为进一步提高募集资金使用效率，提升公司经营业绩，维护公司及全体股东的利益，同意公司对 2015 年非公开发行募集资金投资项目作部分变更，用于投资山西阳泉 50MW光伏电站项目，以及增资上海航天控股（香港）有限公司（以下简称“香港上航控股”）用于并购韩国 erae Automotive System Co., Ltd.（简称“erae AMS”）70%股权项目。 本次涉及变更的募集资金总额为 114,437.97 万元，其中 14,437.97 万元用于山西阳泉 50MW 项目，100,000.00...
上海航天汽车机电股份有限公司
2017 年第五次临时股东大会
文 件
二Ｏ一七年十一月十五日
上海航天汽车机电股份有限公司 2017 年第五次临时股东大会文件目 录
一、会议议程 2
二、议案
1，关于变更部分募集资金投资项目的议案 3
2，关于出售公司所持全资子公司甘肃上航电力运维有限公司 75%股权的议案 4
3，关于全资子公司向航天科技财务有限责任公司申请借款并由本公司提供担保的议案 5
三、现场表决注意事项 6
四、网络投票注意事项 7
附件 1：《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（2017-099）
附件 2：《关于关于出售公司所持全资子公司甘肃上航电力运维有限公司 75%股权的公告》
（2017-097）
附件 3：《关联交易公告》（2017-105）
会议议程
会议时间：2017 年 11 月 15 日
会议方式：现场投票和网络投票相结合
现场会议地点：xxxxxx 000 xxxxxxx 0 x会议主持人：董事长xxx先生
序号 | 会议议程 |
一 | 宣读会议须知 |
二 | 大会报告 |
1 | 关于变更部分募集资金投资项目的议案 |
2 | 关于出售公司所持全资子公司甘肃上航电力运维有限公司75%股权的议案 |
3 | 关于全资子公司向航天科技财务有限责任公司申请借款并由本公司提供担保的议 案 |
三 | 现场投票表决并回答股东代表问题 |
四 | 宣读法律意见书 |
五 | 宣读2017年第五次临时股东大会决议 |
议案一
关于变更部分募集资金投资项目的议案
各位股东：
为进一步提高募集资金使用效率，提升公司经营业绩，维护公司及全体股东的利益，同意公司对 2015 年非公开发行募集资金投资项目作部分变更，用于投资山西阳泉 50MW光伏电站项目，以及增资上海航天控股（香港）有限公司（以下简称“香港上航控股”）用于并购韩国 erae Automotive System Co., Ltd.（简称“erae AMS”）70%股权项目。
本次涉及变更的募集资金总额为 114,437.97 万元，其中 14,437.97 万元用于山西阳泉 50MW 项目，100,000.00 万元用于增资香港上航控股实施收购韩国 erae AMS 70%股权项目，上述项目投资不足部分由公司自筹资金解决。
详见附件 1：《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（2017-099）。
本议案提请股东大会审议。
上海航天汽车机电股份有限公司
董 事 会
二〇一七年十一月十五日
议案二
关于出售公司所持全资子公司
甘肃上航电力运维有限公司 75%股权的议案
各位股东：
为促进公司全资子公司甘肃上航电力运维有限公司（以下简称“上航电力”）体制、机制改革，吸收外部资源实现跨越式发展，进一步提升上航电力的盈利能力和市场竞争力，同意公司通过产权交易所公开挂牌方式，以不低于 75% 股权所对应的经备案的净资产评估值，出售公司所持有的上航电力 75%股权，同时董事会授权公司经营层办理股权转让相关事宜。
详见附件 2：《关于关于出售公司所持全资子公司甘肃上航电力运维有限公司 75%股权的公告》（2017-097）。
本议案提请股东大会审议。
上海航天汽车机电股份有限公司
董 事 会
二〇一七年十一月十五日
议案三
关于全资子公司向航天科技财务有限责任公司申请借款的议案
各位股东：
公司下属全资子公司榆林太科光伏电力有限公司、井陉太科光伏电力有限公司等 11
家电站项目公司向航天科技财务有限责任公司申请总额不超过 13.39 亿元的项目借款，借款利率由双方根据中国人民银行公布的同期同档次人民币贷款基准利率商谈而定，借款期限均为 5 年，并由公司提供担保。
鉴于航天科技财务有限责任公司与本公司属同一实际控制人中国航天科技集团公司，故本事项构成关联交易。
关联董事对本议案进行了回避表决，独立董事经事前认可后并发表了独立董事意见，审计和风险管理委员会发表了审核意见。
详见附件 3：《关联交易公告》（2017-105）。
本议案提请股东大会审议，请有关联关系的股东回避表决。
上海航天汽车机电股份有限公司
董 事 会
二〇一七年十一月十五日
现场表决注意事项
一、请认真核对每张表决票所注明的股东编号，并务必填上股东姓名和持股数。二、每张表决票设 3 项议案，共 3 项表决，请逐一进行表决。
议案 1：关于变更部分募集资金投资项目的议案
议案 2：关于出售公司所持全资子公司甘肃上航电力运维有限公司 75%股权的
议案
议案 3：关于全资子公司向航天科技财务有限责任公司申请借款并由本公司提供
担保的议案（请有关联关系的股东回避表决）
三、请用蓝色或黑色钢笔、圆珠笔、水笔填写，不得用红笔或铅笔，否则表决票的股权数视作弃权统计。
四、议案表决请在所列议案下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，并在相应的空格中打“√”，不选或多选则该项表决视作弃权。
五、表决票填写完毕请投入票箱，如不投票，或股东（代理人）未在表决票上签名的，该表决票的股权数视作弃权统计。
六、表决统计期间，请不要离开会场，等候宣布现场表决结果。
网络投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：xxxx.xxxxxxx.xxx）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（三）同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
附件 1
证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2017-099
上海航天汽车机电股份有限公司
关于变更部分募集资金投资项目的公告
x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
⚫ 原项目名称
1. 山东威海 5MW 分布式项目
2. 江苏宜兴 6MW 分布式项目
3. 安徽天长 20MW 分布式项目
4. 云南砚山二期 30MW 项目
5. 云南文山 30MW 分布式项目
6. 云南丘北 30MW 分布式项目
7. 安徽金寨 100MW 项目
⚫ 新项目名称，投资总金额
1. 山西阳泉 50MW 项目（以下简称“阳泉 50MW 项目”），拟用募集资金为
14,437.97 万元；
2. 增资上海航天控股（香港）有限公司收购韩国 erae Automotive System Co., Ltd.（简称“erae AMS”）70%股权项目（以下简称“增资香港上航控股项目”），拟用募集资金为 100,000.00 万元。
⚫ 变更募集资金投向的金额：
本次共变更募集资金投向的总金额为 114,437.97 万元
⚫ 新项目预计完成的时间、投资回报率
1. 阳泉 50MW 项目于 2017 年 9 月 30 日完成并网，项目全投资内部收益率
8.05%；
2. 增资香港上航控股项目预计完成时间为2017 年12 月，10 年期IRR 为12.33%。
⚫ 新项目预计正常投产并产生收益的时间
阳泉50MW项目：完成建设并网后投产发电，并将于投产当年产生收益。增资香港上航控股项目：增资完成当年产生收益。
一、变更募集资金投资项目的概述
经中国证券监督管理委员会《关于上海航天汽车机电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2016］828 号）核准，公司采取非公开发行股票方式发行人民币普通股（A 股）184,072,390 股，发行价格为每股人民币 11.05 元，募集资金总额为人民币 2,033,999,909.50 元，扣除承销商、保荐费人民币 18,000,000.00 元（含税）及其他发行
费用人民币 1,984,667.98 元（含税），实际募集资金净额为人民币 2,014,015,241.52 元。
募集资金已于 2016 年 7 月 14 日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
《验资报告》（信会师报字[2016]第 711832 号）。
公司按照上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》的规定，已将募集资金存储于募集资金专户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储监管协议》。
根据中国证券监督管理委员会核准的非公开发行 A 股股票方案，公司募集资金使用计划如下：
序号 | 项目名称 | 项目投资额 （亿元） | 募集资金拟投资额 （亿元） |
1 | 投建226MW光伏电站 | 17.23 | 17.03 |
2 | 偿还借款 | 3.11 | 3.11 |
合计 | 20.34 | 20.14 | |
截至 2017 年 10 月 19 日，公司累计使用募集资金 668,907,494.24 元（其中募投项
目使用 358,015,680.44 元，归还流动资金贷款 310,720,000.00 元，支付银行手续费
171,813.80 元）；尚未使用募集资金为 1,357,740,229.32 元，其中，利用闲置募集资金暂时补充流动资金 600,000,000.00 元，650,000,000.00 元转入商业银行作定期存款存放，募集资金账户余额为 107,740,229.32 元（包含利息收入 12,632,482.04 元）。
为了更好地集中资源，贯彻公司发展战略，提高募集资金使用效率，维护公司及全体股东的利益，经公司审慎决策，拟对本次募资资金项目做部分变更。本次涉及变更投向的总金额为 114,437.97 万元，占募集资金净额的比例为 56.82%。
拟变更的募集资金投资项目如下：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 募集资金承诺投资额 | 截至公告日募集资金 实际投入额 | 拟变更募集资金投资额 | 本年度实现收益 |
1 | 山东威海 5MW 分布式项目 | 5,000.00 | 3,445.04 | 1,554.96 | 142.28 |
2 | 江苏宜兴 6MW 分布式项目 | 5,160.00 | / | 5,160.00 | / |
3 | 安徽天长 20MW 分布式项目 | 13,401.53 | / | 13,401.53 | / |
4 | 云南砚山 30MW 二期项目 | 25,200.00 | 19,778.52 | 5,421.48 | 906.91 |
5 | 云南文山 30MW 项目 | 25,200.00 | 8,400.00 | 16,800.00 | 412.97 |
6 | 云南丘北 30MW 项目 | 25,200.00 | / | 25,200.00 | / |
7 | 安徽金寨 100MW 项目 | 67,000.00 | / | 46,900.00 | / |
合 计 | 166,161.53 | 31,623.56 | 114,437.97 | 1,462.16 | |
截至 2017 年 10 月 19 日，山东威海 5MW 分布式项目已实际使用募集资金 3,445.04
万元，占该项目原计划投资额的 68.9%，节余募集资金 1,554.96 万元，本次拟变更； 截至 2017 年 10 月 19 日，江苏宜兴 6MW 分布式项目未投入募集资金，原计划募集
资金投资额拟变更；
截至 2017 年 10 月 19 日，安徽天长 20MW 分布式项目未投入募集资金，原计划募集资金投资额拟变更；
截至 2017 年 10 月 19 日，云南砚山 30MW 二期项目已使用募集资金 19,778.52 万元，占该项目原计划投资额的 78.49%，节余募集资金 5,421.48 万元，本次拟变更；
截至 2017 年 10 月 19 日，云南文山 30MW 项目已使用募集资金 8,400.00 万元
（10MW 投资额），未投入募集资金 16,800 万元（20MW 投资额），本次拟变更；
截至 2017 年 10 月 19 日，云南丘北 30MW 项目未投入募集资金，原计划募集资金投资额拟变更；
截至 2017 年10 月 19 日，安徽金寨 100MW 项目，根据建设条件，已经建成并网 30MW容量，需投入募集资金 20,100 万元。根据金寨地区情况，公司拟终止剩余 70MW 项目的投建，对应的募集资金投资额 46,900 万元拟变更。
变更后募集资金投资项目如下：
单位：万元
序 号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 拟用募集资金 投资金额 |
1 | 山西阳泉 50MW 项目 | 44,250.00 | 14,437.97 |
2 | 增资香港上航控股收购韩国 erae AMS 70% 股权项目 | 119,000.00 | 100,000.00 |
合 计 | 163,250.00 | 114,437.97 | |
注：收购 erae AMS 项目交易价格以美元计算并以美元支付。以 2017 年 9 月 1 日美元兑人民币汇率中间价（1：6.5909）折算约为 18,056 万美元。
2017 年 10 月 19 日，公司召开第六届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，本事项尚需提交股东大会审议，本次变更募集资金投资项目不构成关联交易。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
1、山东威海 5MW 分布式项目
募集资金使用情况：本项目原计划使用募集资金投资额 5,000 万元，截至公告日，
已使用募集资金 3,445.04 万元，未投入募集资金 1,554.96 万元。
项目状态：项目已于 2016 年出售转让，实现项目退出。
变更原因：随着光伏技术的持续改进，光伏产品成本不断下降，受益于此，光伏发电系统成本不断下降，本项目实际总投资成本低于募集资金承诺投资额，募集资金节余 1,554.96 万元。
2、江苏宜兴 6MW 分布式项目
募集资金使用情况：本项目原计划使用募集资金投资 5,160 万元，截至公告日，项目未开工，也未投入募集资金。
项目状态：项目未开工建设。
变更原因：随着国内分布式光伏电站市场竞争加剧，本项目由于合同能源管理电价折扣、屋顶租金等因素发生变化，导致原自发自用的建设条件发生变化，使得项目收益率下降。
3、安徽天长 20MW 分布式项目
募集资金使用情况：本项目原计划使用募集资金投资额 13,401.53 万元，截至公告日，未投入募集资金。
项目状态：项目以自有资金进行了前期投入。
变更原因：随着国内光伏电站竞争区域逐步由西部地区转向中东部地区，安徽地区逐渐成为光伏电站市场竞争的热点地区，各级项目主管部门对项目的管理方式在以往的备案制基础上进一步加强，全省范围内均开始根据项目的实际建设进度分配项目配套资源。安徽省能源局发布《先建先得光伏电站建设形势分析报告》，该省项目上网标杆电价
预期将大幅下调，项目建设过多过快和规模指标严重不足矛盾显现，导致本项目存在建成后无法取得预期收益的风险。
4、云南砚山二期 30MW 项目
募集资金使用情况：本项目原计划使用募集资金投资额 25,200.00 元，截至公告日，已实际投入募集资金 19,651.03 万元，占本项目应投入的募集资金总额的 77.98%，未投入募集资金 5,421.48 万元。
项目状态： 2015 年 9 月建成并网发电，于 2016 年 9 月取得云南地区 0.95 元/度电上网电价批复。
变更原因：随着光伏技术的持续改进，光伏产品成本不断下降，受益于此，光伏发电系统成本不断下降，本项目实际总投资成本低于募集资金承诺投资额，募集资金节余 5,421.48 万元。
5、云南文山 30MW 分布式项目
募集资金使用情况：本项目原计划使用募集资金投资额 25,200.00 万元，截至公告
日，已实际投入募集资金 8,400 万（10MW 投资额），未投入募集资金 16,800 万元。
项目状态：本项目总容量 30MW， 2016 年 7 月全部并网发电，其中 10MW 于 2016
年 7 月取得云南地区 0.88 元/度电上网电价批复；另 20MW 项目 2017 年 4 月取得云南地
区 0.75 元/度电上网电价批复。
变更原因：近年来，云南逐渐成为光伏电站市场竞争的热点地区，同时，云南省可再生能源（如水电等）电力供给丰富，为规范市场，云南省物价局发布《关于征求云南省风电、光伏发电价格政策意见的反馈》文件，要求参考云南省水电企业平均撮合成交价作为云南省风电、光伏标杆上网结算电价，这导致本项目剩余未使用募集资金 20MW 项目实际上网标杆电价预期将大幅下调，无法取得预期收益，收益率下降。
6、云南丘北 30MW 分布式项目
募集资金使用情况：本项目原计划使用募集资金投资额 25,200 万元，截至公告日，未投入募集资金。
项目状态：项目取得建设指标并完成 30MW 组件铺设，2017 年 4 月取得云南地区为
0.75 元/度电上网电价批复。变更原因：同项目 5。
7、安徽金寨 100MW 项目
募集资金使用情况：本项目原计划使用募集资金投资额 67,000 万元，根据建设条件，已经建成并网30MW 容量，需投入募集资金20,100 万元。根据金寨地区情况，公司拟终止剩余 70MW 项目的投建，对应的募集资金投资额 46,900 万元拟进行变更。
项目状态：30MW 项目于 2017 年 6 月并网发电 27.5MW，其余装机容量预计 2017
年 10 月实现并网发电（因项目用地限制，项目实际装机量为 29.4MW），上网电价为 0.94
元/度电（其中 0.01 元/度电用于扶贫），另 70MW 项目终止投建。
变更原因：安徽金寨近年来逐渐成为光伏电站投资热点地区，项目资源出现暂时性短缺，100MW 项目募集资金到位后，金寨地区政府发布《关于鼓励采用新能源装备制造地产品的通知》，要求企业在获取电站项目指标的同时必须配套其他产业投资。公司在先期完成部分产业配套，并投建 30MW 项目后，从综合经济效益测算，如继续为投建 70MW项目而再次增加额外产业配套投资，则项目收益将大幅下降，公司决定终止另 70MW 项目投建。
三、变更后新项目的情况
为提高募集资金投资收益， 降低投资风险， 公司本次变更的募集资金总额为
114,437.97 万元，其中：14,437.97 万元拟用于投资建设山西阳泉 50MW 项目；100,000.00万元拟用于增资香港上航控股实施收购韩国 erae AMS 70%股权项目。
1、山西阳泉 50MW 项目
（1）项目基本情况
x项目为公司于 2016 年 9 月在山西阳泉通过竞价取得的首个“领跑者”项目（详见公告 2016-064），由公司全资子公司阳泉太科光伏电力有限公司负责项目实施。该项目已于 2017 年 6 月 19 日取得电价批复。
项目公司名称：阳泉太科光伏电力有限公司
住所：山西省阳泉市郊区荫营镇下荫营村荫营西大街 27 号法定代表人：xx
注册资本：壹佰万元整
公司类型：一人有限责任公司成立日期：2016 年 10 月 11 日
经营范围：太阳能光伏发电项目的开发、建设和经营管理，电能的生产和销售，光伏电站的综合利用及经营，光伏发电技术咨询服务，光伏发电物资、设备采购。
（2）项目可行性分析：详见同时披露的《关于变更部分募投项目的可行性研究报告》
（3）项目经济效益测算分析
山西阳泉 50MW 项目总投资 44,250.00 万元。本次拟用募集资金投入 14,437.97 万元，其余资金由公司自筹解决。
根据该项目可行性分析报告，及按照山西省发展和改革委员会于 2017 年 6 月 19 日电价批复上网电价 0.88 元/千瓦时（含税）测算，项目全投资内部收益率为 8.05%（税后），动态投资回收期 8.71 年。
（4）项目已取得前期批复文件 ：详见同时披露的《关于变更部分募投项目的可行性研究报告》。
（5）项目状态：截至 2017 年 9 月 30 日，本项目已并网投运。
2、增资香港上航控股用于收购韩国 erae AMS 70%股权项目
（1）项目基本情况
公司拟通过全资子公司上海航天控股（香港）有限公司出资 18,056 万美元收购 erae AMS 70%股权。其中，通过变更部分非公开发行股票募集资金 100,000 万元增资上海航天控股（香港）有限公司用于支付收购款，其余部分通过并购贷款予以解决。收购完成后，上海航天控股（香港）有限公司将持有 erae AMS 70%股权（本次交易双方的基本情况、标的公司的基本情况、交易方案及主要财务数据等详见 2017 年 9 月 30 日披露的《重大资产购买报告书》）。
中文名称：上海航天控股（香港）有限公司英文名称：HT Holding Hongkong Limited.成立日期：2011 年 2 月 23 日
公司住所：15F Tienchu Commercial Building 173-174 Gloucester Road, HK
法定代表人：xxx
注册资本：5,790 万美元公司类型：有限责任公司
经营范围：新能源、汽配、新材料产业及产品的销售、服务，投融资管理与服务。
（2）项目可行性分析：详见同时披露的《关于变更部分募投项目的可行性研究报告》和 2017 年 9 月 30 日披露的《重大资产购买报告书》。
（3）已履行的决策及审批程序：详见同时披露的《关于变更部分募投项目的可行性研究报告》。
（4）项目经济效益分析
x次增资系公司实施“十三五”汽配产业全球发展战略规划的重要举措，完成增资后，通过香港上航控股并购 erae AMS 70%股权将有助于公司进一步丰富其汽车热交换业务产品结构，进行全球布局并拓展优质客户群体，增强品牌影响力以及公司实力。同时，加强与韩国 erae 集团的资源整合与投资管理，保持良好的成长性，实现投资回报，维护公司和股东的利益。
四、新项目的市场前景和风险提示
（一）山西阳泉 50MW 电站项目
1、市场前景
山西阳泉50MW电站项目位于山西阳泉市采煤沉陷区国家先进技术光伏发电示范基地，场址全部为采矿回填区，符合国家清洁可再生能源发展政策，并符合山西省转型发展、跨越发展、循环经济发展等一系列产业政策。
项目建成后，公司将考虑适时引入意向收购方，通过转让项目公司股权的方式，实现投资收益。
2、风险与对策
（1）由于项目建设期正好处于上半年国内出现的“抢装潮”，导致光伏电站设备成本有所增加，可能影响项目的预期收益。
对策：公司通过优化电站项目设计、增加系统发电效率；加强采购管理、降低设备采购成本；加强项目管理，严格执行概预算制度、做好成本控制。
（2）公司变更后的募投项目按相关政策规定，享受国家和地方扶持，但未来国家和地方政策调整、地区电力消纳能力的动态变化、具体事项的审批进度、成本预期等因素发生不利变化，均会对项目建设成本、电费收益等造成负面影响，进而导致项目收益低于预期。
对策：公司将加强项目管理，针对可能对项目预期收益造成影响的因素逐一制定控制策略并进行定期跟踪，将关键性影响因素控制在预期范围之内，减少对项目的影响。
（二）增资香港上航控股用于收购 erae AMS 70%股权项目
1、市场前景
在全球汽车热交换产业经历众多的并购整合后，整车厂的全球供应商战略进入重组阶段，给汽车零部件企业提供了新的发展机会。目前，通用汽车和宝马等整车厂，正在积极寻找和培育新的战略供应商，以重建其全球供应体系。在这种新的发展趋势下,原有的市场格局正在不断催生新的业务增长机会。航天机电通过增资香港上航控股实施本次并购项目，以汽车热交换产业整合为背景，可获得新的发展契机。
2、存在的风险
（1）审批风险
收购韩国 erae AMS 70%股权项目（以下简称“本次交易”）尚需通过多项审批决策程序方可完成，包括：中国政府相关主管部门的批准或备案、韩国政府相关主管部门审查、登记及备案等。本次交易能否通过上述审批决策程序存在不确定性，公司就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。提醒广大投资者注意本次交易的审批风险。
（2）交易可能终止的风险
公司制定了内幕信息管理制度，在与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，并及时与各中介机构签订了保密协议，以避免内幕信息的传播，但仍不能排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易。虽然本公司股票停牌前涨跌幅未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
【2007】128 号）规定的股票异动标准，但本公司仍然存在因异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求，并根据交易的推进不断完善交易方案。如交易双方无法就完善交易方案达成一致，或交易双方未完成交割条件，交易双方均有可能选择终止本次交易，则本次交易存在可能终止的风险。
（3）商誉减值的风险
x次交易作价较标的资产账面净资产增值较多，根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的标的资产可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉，该商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试，商誉一旦计提减值准备在以后会计年度不可转回。若标的资产未来经营状况不达预期，则本次交易形成的商誉将存在较高减值风险。商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意商誉减值风险。
（4）部分资产可能无法如期解除抵押的风险
erea AMS 通过抵押其大邱工厂及镇川工厂所属土地、建筑物及附着物作为贷款抵押物向韩国产业银行进行抵押贷款, 贷款金额为 625 亿xx。由于该笔贷款尚未偿还，因此 erea AMS 拥有的上述不动产尚未解除抵押。因此，归属于标的公司的部分资产在本次交易交割日时仍将存在使用权被抵押的情况。根据《股份购买修订协议》的约定，交易对方将在不晚于交割日后五个营业日内解除标的公司不动产的全部权利负担。同时，根据《股份购买修订协议》约定的支付方式，截至交割日卖方欠标的公司的未偿借款本金、利息及费用金额将由买方直接电汇至还款托管账户，用于归还卖方对标的公司的欠款，标的公司收到款项后将立即归还上述对韩国产业银行的贷款，同时办理解除相关不动产抵押手续，履行《股份购买修订协议》中约定的交割后五个营业日内解除相关不动产抵押的承诺。
虽然交易双方《股份购买修订协议》就设置在标的公司所持有的不动产上的质押解除进行了约定，但若交易双方无法如约促使相关不动产质押解除，则可能出现抵押物被债权人行使相关抵押权利的风险。
（5）无法如期完成剥离的风险
x次交易涉及对 erae AMS 公司资产的剥离，根据交易双方约定，现有 erae AMS的汽车非热交换业务将剥离至新设实体，存续 erae AMS 将承继重组前 erae AMS 的汽车热交换业务相关的资产和负债。而本次剥离将对诸多第三方造成影响，甚至可能引发争议。根据韩国商法典相关规定，公司剥离需履行债权人（包括供应商、银行、出租方等）保护程序，而完成剥离是本次交易的先决条件之一。
根据本次交易各方签署的《股份购买修订协议》，作为本次交易交割的先决条件之一，交易对方需出具书面证明卖方已敦促集团公司和每一重大供应商和重大客户，就剥离和本协议所述拟议交易进行适当的沟通；并且交易对方已促使集团公司通知特定的银行、出租方等相关第三方进行协商或获得该等各方的同意。
若截至本次交易的交割截止日，标的公司的重大客户、供应商反对本次交易或未能提供银行、出租方等相关第三方的同意或已履行通知义务的书面证明，则标的公司将无法如期完成剥离，且本次交易面临因未满足交割条件而终止的风险。
（6）收购整合风险
标的公司的汽车热交换业务主要包括暖通空调系统（HVAC）、动力总成冷却系统
（PTC）、汽车空调压缩机以及汽车空调控制器四大类产品，能够组成完整的汽车空调系统。凭借全面的系统及模块化设计、生产能力，丰富的热交换系统专业技术经验，标的公司赢得了多家全球知名汽车厂商的订单，并与其保持着长期的良好合作关系。本次交易完成后，为充分发挥交易的协同效应，上市公司和标的公司仍需在财务管理、人员管理、资源管理、业务拓展、企业文化等方面进行进一步整合，后续整合能否有效实施具有不确定性，存在收购整合风险，并进而可能对本次交易拟收购的标的公司及上市公司的经营业绩造成影响，提请广大投资者关注。
（7）无法取得股东 Posco Daewoo 对本次交易同意的风险
Posco Daewoo 系持有 erae AMS 7.70%股权的股东。根据 erae AMS 股东 erae cs、erae ns 和 Posco Daewoo 签署的相关协议约定，如 erae cs 和/或 erae ns 有意向任何第三方转让其各自持有的 erae AMS 股权，erae cs 和/或 erae ns 应当提前通知 Posco Daewoo，并在股份转让之前获得 Posco Daewoo 的同意；Posco Daewoo拥有将其所持 erae AMS 股权出售给 erae cs、erae ns 的出售选择权。
根据本次交易各方签署的《股份购买修订协议》，取得 Xxxxx Xxxxxx 对本次交易涉及股份出售的同意以及 Posco Daewoo 与交易对方签署关于 Posco Daewoo 出售标的公司股份的转让协议均系本次交易的交割先决条件。Posco Daewo 已与交易对方就其持有的 erae AMS7.70%股权的转让达成初步意向，Posco Daewoo 正在履行内部审批程序。截至本重组报告书签署日，Posco Daewoo 尚未出具关于本次交易涉及股份出售的同意函，双方亦未签署股权转让协议。
因此，若截至本次交易的交割截止日（2017 年 12 月 31 日或交易各方书面同意的较迟日期），Posco Daewoo 与交易对方仍未能签署关于 Posco Daewoo 出售标的公司股份的转让协议并完成交割，则本次交易面临因未满足交割条件而终止的风险。
（8）未取得客户的同意函导致交易终止的风险
根据本次交易各方签署的《股份购买修订协议》，作为本次交易交割的先决条件之一，交易对方需出具书面证明，确认重大客户未对剥离方案及本次交易提出反对，并且集团公司和重大客户间的业务关系不会因为本次交易或其他缘由而受到不利影响。
若截至本次交易的交割截止日，未获取由卖方的代表董事联合签署书面证明，确认重大客户未对本次剥离及本次交易提出反对意见，则本次交易面临因未满足交割条件而终止的风险。
（9）关联方借款清偿的风险
截至 2017 年 3 月 31 日，erae AMS 向 erae cs 和 erae ns 提供了约 930 亿xx的借款。截至本重组报告书签署日，xxxx cs 和 erae ns 尚未向 erae AMS 归还上述借款。为保障上市公司利益，交易双方于《股份购买修订协议》中明确了上述借款的清偿安排。虽然交易双方已就上述借款的清偿安排达成一致意见，并在《股份购买修订协议》中进行了约定，但仍不排除上述债务届时未能如约偿还的可能。公司提请广大投资者关注投资风险。
（10）未来经营业绩波动的风险
根据标的资产 2015 年度、2016 年度以及 2017 年 1-3 月经审计的模拟合并财务报表，标的资产报告期各期实现营业收入分别为 270,185.09 万元、273,026.63 万元和 66,577.79 万元，实现净利润分别为 10,879.05 万元、13,641.99 万元和 2,214.14 万元。汽车零部件企业受汽车行业的波动及主要客户车型更替及销售情况的影响较大。如果未来标的公司无法顺应汽车行业创新的发展、继续保持和巩固其市场地位，从而导致整车厂订单减少，标的公司将出现经营业绩下滑的风险。
（11）客户集中度较高的风险
报告期内，标的公司客户集中度较高。虽然标的公司与其主要客户保持了长期的合作关系，且此次交易完成后，上市公司与标的公司能够实现优势互补，为客户提供更优良的产品以及解决方案，但未来受全球经济波动，特别是韩国汽车市场需求饱和等因素影响，可能导致主要客户的经营有所波动，引起标的公司订单量的波动，从而对标的公司未来的经营和盈利产生一定的影响。
（12）海外市场运营风险
根据目前的规划，标的公司未来将在韩国、巴西、泰国、印度、俄罗斯、波兰、墨西哥等多个国家和地区开展经营活动，与公司在法律法规、会计、税收制度、商业惯例、企业文化等方面存在一定差异。虽然公司一直积极寻求海外业务的发展，且本次交易完成后上市公司也将会加强对境外资产的管理和经营，但是仍不排除海外运营实体在市场客户整合、产品运营整合、供应链整合、管理整合等方面存在潜在风险。。
关于收购韩国 erae AMS 70%股权项目全部风险提示详见公司 2017 年 9 月 30 日披露的《重大资产购买报告书》。
五、新项目尚需有关部门审批情况
1、山西阳泉 50MW 项目
x事项尚需公司股东大会审议批准。
2、增资香港上航控股用于收购 erae AMS 70%股权项目尚需履行有关部门的决策及审批程序：
（1）本次交易所涉及的境外投资事项需获得国家发改委、商务部备案；
（2）办理境外投资外汇登记及资金汇出等手续；
（3）本事项尚需公司股东大会审议批准。
六、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见
1、独立董事对变更募集资金投资项目的意见：
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司募集资金管理规定》及公司章程等有关规定，公司经营层已向本人提交了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》等相关资料，现基于独立董事的判断立场，发表如下意见：
本次变更部分募集资金投资项目有利于提高募集资金的使用效益，符合公司产业发展战略。相关议案的审议程序符合公司章程及有关法律法规的规定，未发现损害公司及中小投资者利益的情形，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
2、监事会对变更募集资金投资项目的意见：
本次变更募集资金投向顺应了市场环境的变化，进行了科学、审慎地评估。有利于提高募集资金的使用效益，符合公司的长远发展战略与规划。本次变更募集资金用途的程序符合相关法律、法规的规定，董事会成员在对变更募集资金用途的判断和审查方面履行了诚信和勤勉义务。监事会同意本次募集资金用途的变更。
3、保荐人对变更募集资金投资项目的意见：
（1）航天机电本次变更部分非公开发行股票募集资金用途事项已经公司董事会审议通过，并经独立董事、监事会发表明确同意意见，依法履行了必要的决策程序，审议程序符合有关法律法规的规定。公司本次变更部分非公开发行股票募集资金用途事项尚需提交公司股东大会审议，尚需向政府有关部门履行报批、登记和备案程序。
（2）航天机电变更部分非公开发行股票募集资金用途事项未变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行，有利于提高资金使用效率，未损害公司股东利益，符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。
本次变更涉及重大资产购买，属于海外并购，可能存在相应的政府审批风险、外汇风险、业绩下滑风险等，导致项目收益率下降、投资回收期延长，以及涉及跨境经营等导致的收购完成后整合效果不及预期，从而影响募集资金实现效益不及预期的风险。本保荐机构提请投资者注意相关风险。
综上，保荐机构对公司本次变更部分非公开发行股票募集资金用途事项无异议。七、本次变更募集资金用途相关议案，将提交公司股东大会审议。
八、备查文件目录
1、第六届董事会第四十六次会议决议
2、独立董事意见
3、第六届监事会第二十七次会议决议
4、保荐人意见
上海航天汽车机电股份有限公司
董 事 会
二〇一七年十月二十一日
附件 2
证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2017-097
上海航天汽车机电股份有限公司关于出售公司所持全资子公司
甘肃上航电力运维有限公司 75%股权的公告
x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
⚫ 交易简要内容：公司拟通过产权交易所公开挂牌方式，以不低于 75% 股权所对应的经备案的净资产评估值，出售公司所持有的上航电力 75%股权。
⚫ 本次交易将通过产权交易所公开挂牌，故交易对方尚不明确，是否构成关联交易无法确定本次交易不构成重大资产重组
⚫ 交易实施不存在重大法律障碍
⚫ 本次交易尚需提交公司股东大会批准
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
甘肃上航电力运维有限公司系公司全资子公司，为促进上航电力体制、机制改革，吸收外部资源实现跨越式发展，引入外部投资者，实现股权结构多元化，进一步提升上航电力的盈利能力和市场竞争力,董事会同意通过产权交易所公开挂牌转让公司所持有的上航电力 75%股权。同时，董事会同意授权公司经营层办理股权转让相关事宜。
根据上海申威资产评估有限公司出具的评估报告（沪xxx报字【2017】第 0331 号），
评估基准日为 2017 年 7 月 31 日，本次挂牌价格不低于上航电力 75%股权对应的净资产
评估值 26,550 万元。
本次转让完成后，本公司仍将持有上航电力 25%股权。
（二）本次交易将通过产权交易系统公开挂牌，故交易对方尚不明确，是否构成关联交易无法确定。
（三）2017 年 10 月 19 日召开的公司第六届董事会第四十六次会议审议并全票通过了《关于出售公司所持全资子公司甘肃上航电力运维有限公司 75%股权的议案》。
本次交易尚需提交公司股东大会批准。
二、因本次交易将通过产权交易所公开挂牌转让，故交易对方尚不明确。三、交易标的基本情况
（一）交易标的情况
1、标的公司基本情况
公司名称：甘肃上航电力运维有限公司
注册地址：甘肃省兰州市七里河区西津东路建工西街 3 号金雨大厦 1101-1107 室法定代表人：xx
注册资本： 3,000 万元
成立时间：2014 年 02 月 19 日
经营范围：电力设备设施的安装、维修、试验、运行、检测、维护；电力技术咨询服务；机械设备租赁；电站运维信息技术开发、转让、咨询、服务；计算机系统服务；计算机信息系统集成；防雷装置检测；电气设备配件、计算机软件的销售；建筑安装、装修、装饰工程；防腐、防水、保温工程（以上两项凭资质证经营）（以上各项依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可展开经营活动）。
2、权属状况说明
上航电力产权清晰，不存在股权抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产运营情况
截至目前，上航电力运维服务光伏电站装机量 1.4GW，分布在甘肃、青海、宁夏、新疆、河北、山西、云南等省份。
4、交易标的主要财务状况
截至 2016 年 12 月 31 日，上航电力总资产 7,490.71 万元，净资产为 5,701.94 万元，
2016 年度，实现营业收入为 7,164.45 万元，利润总额为 3,040.40 万元，净利润为 2,464.54万元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字【2017】第 ZG10110 号）。
截至 2017 年 9 月 30 日，上航电力总资产 8,484.65 万元，净资产为 5,152.98 万元，
2017 年 1-9 月，实现营业收入为 6,163.20 万元，利润总额为 1,921.30 万元，净利润为
1,781.04 万元，上述数据未经审计。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货业务资格。
5、上航电力最近 12 个月内未曾进行增资、减资或改制。
（二）交易标的评估情况
上海申威资产评估有限公司对本次交易出具了评估报告（沪xxx报字〔2017〕第 0331 号），评估基准日为 2017 年 7 月 31 日，股东全部权益价值评估值为 354,000,000.00元。
本次评估采取了资产基础法和收益法，考虑到资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现企业的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。收益法的评估结果更全面、合理地反映甘肃上航电力运维有限公司的所有者权益价值，故本评估结论采用收益法结果。
评估报告尚需中国航天科技集团公司备案。
上海申威资产评估有限公司具备从事证券、期货业务资格。
五、股权转让的其他安排
1、职工安置方案
上航电力签订的劳动合同/劳务合同，在股权转让后，原合同继续履行。
2、转让股权所得款项将用于公司补充流动资金及其它项目投资。
六、股权转让的目的和对公司的影响
x次股权转让有利于引入外部投资者，实现股权结构多元化，进一步提升上航电力的盈利能力和市场竞争力，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。如交易成功，可实现税前股权转让投资收益约 22,740 万元。
截至公告日，公司不存在为上航电力提供担保、委托贷款、委托理财等情形。
七、公告附件
（一）第六届董事会第四十六次董事会决议
（二）审计报告（信会师报字【2017】第 ZG10110 号）
（三）评估报告（沪xxx报字【2017】第 0331 号）特此公告
上海航天汽车机电股份有限公司董 事 会
二〇一七年十月二十一日
附件 3
证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2017-105
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海航天汽车机电股份有限公司关联交易公告
重要内容提示：
⚫ 简述交易风险：本次交易无风险
⚫ 过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额
1、 过去 12 个月与同一关联人进行的交易均已经公司股东大会批准，并按照《上海证券交易所上市规则》予以公告；
2、 过去 12 个月不存在公司与不同关联人进行交易类别相关的交易。
⚫ 无关联人补偿承诺
⚫ 无提请投资者注意的其他事项
⚫ 本议案尚需提交股东大会批准
一、 关联交易概述
公司下属电站项目公司榆林太科光伏电力有限公司等 11 家全资子公司，合计持有电站当量为 205.8MW，拟向航天科技财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）申请项目贷款，贷款金额按每个项目投资额的 80%测算，预计贷款总额不超过 13.39 亿元，贷款期限为 5 年，贷款利率由双方根据中国人民银行公布的同期同档次人民币贷款基准利率商谈而定，由公司提供担保。
航天财务公司与公司同属于同一实际控制人中国航天科技集团公司，故本次交易行为构成关联交易。本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
航天财务公司与公司同属于同一实际控制人航天科技集团，形成关联关系。
（二）关联人基本情况
名称：航天科技财务有限责任公司
注册地址：北京市西城区平安里西大街 31 号-01 至 03 层，07 至 09 层法定代表人：xx
公司类型：其他有限责任公司注册资本：35 亿元
实收资本：35 亿元
成立日期：2001 年 10 月 10 日
营业执照注册号：110000006732536
主要经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问，信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑和贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品买方信贷及融资租赁。
主要财务数据：截至 2016 年 12 月 31 日，资产总额 1,159.91 亿元，净资产 64.74
亿元，2016 年度实现营业收入 30.34 亿元，利润总额 15.41 亿元。
截至 2017 年 9 月 30 日，资产总额 978,07 亿元，净资产 74.38 亿元，2017 年 1-9
月，实现营业收入 19.02 亿元，利润总额 11.92 亿元。
三、关联交易标的基本情况
1、交易的名称和类别
公司全资子公司向财务公司申请财务资助，并由公司提供担保。
2、被担保人基本情况
（一）被担保人介绍
（1）被担保人名称：榆林太科光伏电力有限公司
住所：陕西省榆林市神府经济开发区榆神工业区管委会六楼光伏办企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：xx
注册资本：10,000 万元整
成立时间：2013 年 06 月 05 日
经营范围：太阳能光伏电站项目的开发、投资、建设和经营管理；电能的生产和销售；光伏电站的综合利用及经营；光伏发电技术咨询、服务；光伏发电物资、设备的采购。
主要财务状况：截至 2016 年 12 月 31 日，总资产 35,321.96 万元，净资产 10,047.43
万元，2016 年实现营业收入 18.87 万元，净利润 5.64 万元。
截至 2017 年 9 月 30 日，总资产 37,950.66 万元，净资产 10,006.54 万元，2017 年
1-9 月，实现营业收入 4.72 万元，实现净利润 1.11 万元（未经审计）。
（2）被担保人名称：井陉太科光伏电力有限公司住所：井陉县微矿路 99 号
企业类型：有限责任公司（法人独资）法定代表人：xx
注册资本：8,900 万元整（工商变更正在办理中）成立时间：2013 年 09 月 27 日
经营范围：太阳能光伏电站项目的开发、投资、建设和经营管理；电能的生产和销售；光伏电站的综合利用及经营；光伏发电技术咨询、服务；光伏发电物资、设备采购。
主要财务状况：截至 2016 年 12 月 31 日，总资产 40,778.91 万元，净资产 6,542.94
万元，2016 年实现营业收入 2,332.93 万元，净利润 776.13 万元。
截至 2017 年 9 月 30 日，总资产 44,070.40 万元，净资产 6,011.29 万元，2017 年
1-9 月，实现营业收入 2,722.44 万元，实现净利润 496.35 万元（未经审计）。
（3）被担保人名称：砚山太科光伏电力有限公司住所：xxxxxxxxxxxxxxx 000 x
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：xx
注册资本：11,860 万元整
成立时间：2014 年 04 月 28 日
经营范围：太阳能光伏电站项目的开发、投资、建设和经营管理；电能的生产和销售；光伏电站的综合利用及经营；光伏发电技术咨询、服务；光伏发电物资、设备采购。
主要财务状况：截至 2016 年 12 月 31 日，总资产 47,463.65 万元，净资产 14,164.06
万元，2016 年实现营业收入 4,452.83 万元，净利润 1,604.99 万元。
截至 2017 年 9 月 30 日，总资产 47,727.86 万元，净资产 12,667.53 万元，2017 年
1-9 月，实现营业收入 3,039.22 万元，实现净利润 573.47 万元（未经审计）。
（4）被担保人名称：金寨太科光伏电力有限公司住所：金寨县现代产业园区金梧桐创业园内
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：xx
注册资本：5,000 万元整（工商变更正在办理中）成立时间：2015 年 05 月 21 日
经营范围：太阳能光伏电站项目的开发、投资、建设和经营管理；电能的生产和销售；光伏电站的综合利用及经营；光伏发电技术咨询、服务；光伏发电物资、设备采购；光伏设备或系统的生产；苗木花卉、蔬菜、水果、中药材、食用菌种植与销售。
主要财务状况：截至 2016 年 12 月 31 日，总资产 10,944.20 万元，净资产-73.63 万元，2016 年实现营业收入 660.64 万元，净利润-172.76 万元。
截至 2017 年 9 月 30 日，总资产 14,021.41 万元，净资产-168.27 万元，
2017 年 1-9 月，实现营业收入 153.72 万元，实现净利润-94.64 万元（未经审计）。
（5）被担保人名称：甘肃张掖汇能新能源开发有限责任公司住所：甘肃省xx市甘州区大满镇南滩 28 公里处
企业类型：一人有限责任公司法定代表人：xx
注册资本：2,350 万元整
成立时间：2011 年 12 月 02 日
经营范围：新能源、可再生能源技术及产品的开发、销售；光伏电站的系统集成、运营；风电开发、水电开发及运营。
主要财务状况：截至 2016 年 12 月 31 日，总资产 9,618.88 万元，净资产 2,715.81
万元，2016 年实现营业收入 833.44 万元，净利润 179.93 万元。
截至 2017 年 9 月 30 日，总资产 9,081.31 万元，净资产 2,427.74 万元，2017 年 1-9
月，实现营业收入 604.41 万元，实现净利润 40.93 万元（未经审计）。
（6）被担保人名称：xxxxxxxxxxxxxxxx：xxxxxxxxxxxx、硬化路南侧
企业类型：一人有限责任公司（法人独资）法定代表人：xx
注册资本：2,700 万元整
成立时间：2012 年 11 月 05 日
经营范围：太阳能光伏电站项目的开发、投资、建设和经营管理；电能的生产和销售；光伏电站的综合利用及经营；光伏发电技术咨询、服务；光伏发电物资、设备采购。
主要财务状况：截至 2016 年 12 月 31 日，总资产 12,291.70 万元，净资产 3,145.91
万元，2016 年实现营业收入 1,106.38 万元，净利润 224.63 万元。
截至 2017 年 9 月 30 日，总资产 11,933.08 万元，净资产 2,816.14 万元，2017 年
1-9 月，实现营业收入 871.17 万元，实现净利润 70.22 万元（未经审计）。
（7）被担保人名称：刚察鑫能光伏电力有限公司住所：xxxxxxxxxxxxxxxx 0 x
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：xx
注册资本：2,700 万元整
成立时间：2014 年 07 月 22 日
经营范围：太阳能光伏电站项目的开发、投资、建设和经营管理；电能的生产和销售；光伏电站的综合利用及经营；光伏发电技术咨询、服务；光伏发电物资、设备采购。
主要财务状况：截至 2016 年 12 月 31 日，总资产 10,490.20 万元，净资产 2,717.70
万元，2016 年实现营业收入 61.32 万元，净利润 7.84 万元。
截至 2017 年 9 月 30 日，总资产 11,834.63 万元，净资产 2,703.31 万元，2017 年
1-9 月，实现营业收入 1.89 万元，实现净利润 0.61 万元（未经审计）。
（8）被担保人名称：刚察绿能光伏电力有限公司住所：xxxxxxxxxxxx 0 x
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：xx
注册资本：1,900 万元整（工商变更正在办理中）成立时间：2014 年 07 月 28 日
经营范围：研发生产及销售太阳能电池片、太阳能组件、太阳能供电电源、太阳能应用产品、太阳能集热板及热水器系统、设计安装及销售太阳能热水器工程、风力发电工程、太阳能电站工程。
主要财务状况：
截至 2017 年 9 月 30 日，总资产 11,485.27 万元，净资产 0.99 万元，2017 年 1-9
月，实现净利润 6.82 万元（未经审计）。
（9）被担保人名称：刚察祯科光伏电力有限公司住所：xxxxxxxxxxxxxxxx 0 x
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：xx
注册资本：1,900 万元整（工商变更正在办理中）成立时间：2014 年 07 月 22 日
经营范围：太阳能光伏电站项目的开发、投资、建设和经营管理；电能的生产和销售；光伏电站的综合利用及经营；光伏发电技术咨询、服务；光伏发电物资、设备采购。
主要财务状况：
截至 2017 年 9 月 30 日，总资产 11,456.87 万元，净资产-35.39 万元，2017 年 1-9
月，实现净利润 6.11 万元（未经审计）。
（10）被担保人名称：开原太科光伏电力有限公司住所：辽宁省铁岭市开原市庆云堡镇三台子村
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：xx
注册资本：3,100 万元整（工商变更正在办理中）成立时间：2015 年 04 月 23 日
经营范围：太阳能光伏电站项目的开发、投资、建设和经营管理；电能的生产和销售；光伏电站的综合利用及经营；光伏发电技术咨询、服务；光伏发电物资、设备采购。光伏
农业科技大棚发电项目及其相关新能源推广；农业科技大棚科技推广；苗木花卉、蔬菜、水果、中药材、食用菌种植、销售。
主要财务状况：
截至 2016 年 12 月 31 日，总资产 2,237.71 万元，净资产 0.69 万元，2016 年实现
营业收入 0.94 万元，净利润 0.73 万元。
截至 2017 年 9 月 30 日，总资产 2,275.17 万元，净资产 0.43 万元，2017 年 1-9 月，实现营业收入 0.47 万元，实现净利润-0.26 万元（未经审计）。
（11）被担保人名称：淄博耀阳光伏电力有限公司住所：xxxxxxxxxxxxx 000 x 000 x
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：xxx
注册资本：800 万元整（工商变更正在办理中）成立时间：2016 年 10 月 20 日
经营范围：太阳能光伏电站项目的开发、建设、运营、维护；电力的生产和销售；光伏发电技术咨询、服务；光伏发电物资、设备采购。
主要财务状况：
截至 2017 年 9 月 30 日，总资产 3,348.26 万元，净资产 99.13 万元，2017 年 1-9
月，实现净利润-0.87 万元（未经审计）。四、关联交易的主要内容和履约安排
待股东大会批准本次关联交易后，公司将与财务公司签署相关协议，并履行信息披露义务。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
通过向财务公司申请财务资助，可为公司光伏电站项目的建设提供资金支持，有利于电站的出售并保障公司产业链实现收益。
多年来，航天财务公司为公司生产经营活动提供了便捷、高效的金融服务和资金支持，为公司的生产经营提供了保障。
本次交易不会损害公司及中小股东利益，亦不影响公司的独立性。
航天财务公司受中国银监会及中国人民银行的监管，在获准的经营范围内提供金融服务，公司将部分日常资金存放于航天财务公司，风险可控。
六、该关联交易应当履行的审议程序
1、董事会审议情况
2017 年 10 月 27 日召开的公司第六届董事会第四十七次会议审议并全票通过了《关于公司全资子公司向航天科技财务有限责任公司申请借款并由本公司提供担保的议案》，关联董事进行了回避表决。
2、独立董事审议情况
x次关联交易议案经独立董事事前认可后，提交第六届董事会第四十七次会议审议，三位独立董事发表了独立意见：本次关联交易审批、表决程序符合有关规定，未发现损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东利益的情形。同意将本议案提交公司股东大会审议。
3、审计和风险管理委员会审议情况
公司董事会审计和风险管理委员会就本次关联交易事项出具了书面审核意见：本次关联交易审批、表决程序符合有关规定，未发现损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东利益的情形。要求公司经营层严格执行公司资金使用相关制度，加强监管，确
保资金安全。
本次关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
1，自 2017 年年初至披露日，公司向财务公司新增贷款 13.1 亿元。截至 2017 年 9
月 30 日，公司日常资金存放于航天财务公司余额为 15,099.71 万元。
2，自 2017 年年初至披露日，公司与航天融资租赁公司发生的关联交易金额为 0。本次交易前 12 个月内，公司与航天融资租赁公司发生关联交易事项详见公告 2017-007。
3、自 2017 年年初至披露日，公司与上海航天工业（集团）有限公司未新增关联交易。
4、自 2017 年年初至披露日，公司与上海航天技术研究院下属企业未新增关联交易。
八、上网公告附件
1、公司第六届董事会第四十七次会议决议
2、公司第六届董事会第四十七次会议相关事项的独立董事意见
3、公司第六届董事会第四十七次会议相关事项的董事会审计和风险管理委员会审核意见
4、公司第六届监事会第二十八次会议决议
特此公告
上海航天汽车机电股份有限公司董 事 会
二〇一七年十月三十日