Contract
证券代码：688019 证券简称：安集科技 公告编号：2023-017
安集微电子科技（上海）股份有限公司关于开设募集资金专项账户并签订
募集资金专户监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、本次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意安集微电子科技（上海）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕561 号），安集微电子科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行 1,272,570
股股票，募集资金总额为人民币 207,136,218.90 元，扣除各项发行费用人民币
3,517,145.62 元（公司为出口加工区免税企业，无法抵扣发行费用中的增值税，
因此以上发行费用均为含税费用）后，实际募集资金净额为人民币 203,619,073.28元，上述资金已全部到位。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行新股的资金到位情况进行了审验，并于 2023 年 3 月 30 日出具了《安集微
电子科技（上海）股份有限公司验资报告》（毕马威华振验字第 2300733 号）。
二、募集资金专户的开立情况和《募集资金专户存储三方监管协议》签订情况
经公司股东大会授权，公司于 2023 年 1 月 12 日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于设立本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金专用账户并签署募集资金专户存储三方监管协议的议案》。为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，提高募集资金使用效率，根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 修订）》《上海证券交易
所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《安集微电子科技（上海）股份有限公司募集资金管理使用制度》等有关规定。公司与保荐机构xxx源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“xxx源承销保荐”）以及招商银行股份有限公司上海天山支行、中信银行股份有限公司上海分行、宁波银行股份有限公司上海分行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司及公司子公司宁波安集微电子科技有限公司与xxx源承销保荐以及招商银行股份有限公司上海天山支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至 2023 年 3 月 29 日，公司募集资金专项账户的开立及存储情况如下：
单位：人民币元
开户主体 | 开户银行 | 银行账号 | 募集资金存放金 额 |
安集微电子科技（上海） 股份有限公司 | 招商银行股份有限公 司上海天山支行 | 121908362710555 | 146,546,218.90 |
安集微电子科技（上海） 股份有限公司 | 中信银行股份有限公 司上海分行 | 8110201013601607827 | 45,000,000.00 |
安集微电子科技（上海） 股份有限公司 | 宁波银行股份有限公 司上海分行 | 70120122000553395 | 15,000,000.00 |
宁波安集微电子科技有 限公司 | 招商银行股份有限公 司上海天山支行 | 121928700910655 | 0.00 |
三、募集资金监管协议的主要内容
（一）三方监管协议一的主要内容
甲方：安集微电子科技（上海）股份有限公司
乙方：招商银行股份有限公司上海天山支行或宁波银行股份有限公司上海分
行
丙方：xxxx证券承销保荐有限责任公司
1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方安集科技上海金桥生产基地分析检测能力提升项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲
方宁波安集化学机械抛光液建设项目、补充流动资金等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
根据《证券期货经营机构及其工作人员xx从业规定》的相关要求，丙方已经向甲方、乙方告知有关xx从业的规定，丙方将遵守法律法规，公平竞争，合规经营，不直接或者间接收受或者向他人输送不正当利益或者谋取不正当利益。
3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。
4、甲方授权丙方指定的保荐代表人xx、xx可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、乙方按月（每月 15 日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。
6、甲方 1 次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，乙方应当及时以传真或邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，
应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人/负责人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。期间内如丙方对甲方的持续督导责任终止，则本协议自动终止。
11、本协议一式八份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会上海监管局各报备一份，其余留甲方备用。
（二）三方监管协议二的主要内容
甲方：安集微电子科技（上海）股份有限公司乙方：中信银行股份有限公司上海分行
丙方：xxxx证券承销保荐有限责任公司
1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方安集科技上海金桥生产线自动化项目募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
根据《证券期货经营机构及其工作人员xx从业规定》的相关要求，丙方已经向甲方、乙方告知有关xx从业的规定，丙方将遵守法律法规，公平竞争，合规经营，不直接或者间接收受或者向他人输送不正当利益或者谋取不正当利益。
3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工
作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。
4、甲方授权丙方指定的保荐代表人xx、xx可以在乙方对公业务营业时间（北京时间 9：00 至 16：30）内随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当在不违反法律法规、监管要求的前提下及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和加盖与本协议签章处一致的丙方单位公章的单位介绍信。
5、乙方按月（每月 15 日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。
6、甲方 1 次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将加盖与本协议签章处一致的丙方单位公章的相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人（负责人）或其授权代表签章并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。期间内如丙方对甲方的持续督导责任终止，则本协议自动终止。
11、本协议一式八份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会上海监管局各报备一份，其余留甲方备用，各份均具有同等法律效力。
12、联系方式（略）
13、乙方接受甲丙双方委托，提供本协议约定的监管服务，监管资金转入专户后，乙方开始履行监管职责。本协议项下，乙方仅负责按本协议约定，履行通知、出具对账单等义务，并在不违反法律法规、监管要求的前提下按照本协议的约定配合丙方核查与查询工作。
14、如司法或行政机关等有权机关对专户内的款项采取任何查封、冻结、扣押、扣划等措施，乙方有权根据该有权机关的要求执行，而无需对甲方、丙方或任何其他主体承担任何责任。
15、甲方同意并授权乙方为本协议之监管目的，有权查看、调阅、打印、复印专户的金额及交易流水、明细等，并有权按本协议约定提供给丙方或有权司法机关或监管部门等。
16、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应提交位于上海的上海仲裁委员会，并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。
17、反贿赂，反洗钱
甲乙丙三方各自承诺，为达成及/或履行本协议，甲乙丙三方的董事、管理人员、雇员等相关人员应遵守xx自律的相关规定，不曾也不会违反任何相关的法律法规、监管规定，向本协议其他方及其关联方的董事、管理人员、雇员等在
内的相关人员直接或间接地提供礼金、礼品或其他任何有价物品、服务或者其他输送不正当利益的行为。
甲方应当配合乙方根据反洗钱、反恐融资以及反逃税的相关要求对募集资金专项账户和/或偿债保障金专户进行相应的反洗钱审核，向乙方提供一切所需信息和材料，接受乙方进行的客户身份识别及相关尽职调查，并承诺提供的该等信息是真实、有效并且完整的。
（三）三方监管协议三的主要内容
甲方一：安集微电子科技（上海）股份有限公司
甲方二：宁波安集微电子科技有限公司（甲方一与甲方二以下合称“甲方”）乙方：招商银行股份有限公司上海天山支行
丙方：xxxx证券承销保荐有限责任公司
1、甲方二宁波安集微电子科技有限公司已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方宁波安集化学机械抛光液建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
根据《证券期货经营机构及其工作人员xx从业规定》的相关要求，丙方已经向甲方、乙方告知有关xx从业的规定，丙方将遵守法律法规，公平竞争，合规经营，不直接或者间接收受或者向他人输送不正当利益或者谋取不正当利益。
3、丙方作为甲方一的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及甲方一制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配
合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。
4、甲方授权丙方指定的保荐代表人xx、xx可以随时到乙方查询、复印甲方二专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方二专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方二专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、乙方按月（每月 15 日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。
6、甲方二 1 次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5000 万元且达到
发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%
的，乙方应当及时以传真或邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人/负责人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。期间内如丙方对甲方的持续督导责任终止，则本协议自动终止。
11、本协议一式八份，甲方一、甲方二、乙、丙三方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会上海监管局各报备一份，其余留甲方备用。
特此公告。
安集微电子科技（上海）股份有限公司董 事 会
二〇二三年四月十一日