公司、本公司、中国中期、上市公司、合并方、吸收合并方 指 中国中期投资股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：000996 国际期货、标的公司、被合并方、被吸收合并方 指 中国国际期货股份有限公司 合并双方 指 中国中期、国际期货 存续公司 指 重大资产出售及吸收合并国际期货完成后的中国中期 评估基准日 指 本次出售资产及被吸收合并方审计评估基准日 拟出售资产 指 截至评估基准日，除中国中期持有国际期货的25.35%股份、中期时代100%股权及相关负债之外的全部资产和负债 中期集团 指...
股票代码：000996 股票简称：中国中期 上市地点：深圳证券交易所
中国中期投资股份有限公司重大资产出售、吸收合并 中国国际期货股份有限公司
并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
相关方 | 名称 |
吸收合并方 | 中国中期投资股份有限公司 |
被吸收合并方 | 中国国际期货股份有限公司 |
吸收合并交易对方 | 中期集团有限公司、中期移动通信股份有限公司、中期医疗服务股份有限公司、中期彩移动互联网有限公司、南通综艺投资有限公司、深圳韦仕登投资 控股有限公司、四川隆宝商贸有限公司 |
募集配套资金发行对象 | 不超过35名特定投资者 |
二〇二一年四月
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在中国中期拥有权益的股份。
与本次交易相关的审计、评估/估值工作尚未完成，公司及全体董事、监事、高级 管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据可能与预案披 露情况存在较大差异，请投资者审慎使用。
本次交易完成后，存续公司经营与收益的变化，由存续公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
本预案所述事项并不代表中国证监会、证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得合并双方董事会、股东大会的批准以及中国证监会等有权机关的核准。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
中期集团等 7 名交易对方以及被吸收合并方国际期货已出具承诺函，承诺：
“1、本公司向上市公司提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别及连带的法律责任。
2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性xx或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
3、本公司在参与本次交易过程中，将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。”
中期集团等 7 名交易对方已出具承诺函，承诺：
“如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
六、本公司涉嫌犯罪、违法违规以及被行政处罚或刑事处罚情况 39
三、控股股东及上市公司董事、监事、高级管理人员自复牌之日起至实施完毕期间的减持计划 92
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、中国中期、上市公司、合并方、 吸收合并方 | 指 | 中国中期投资股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码： 000996 |
国际期货、标的公司、 被合并方、被吸收合并方 | 指 | 中国国际期货股份有限公司 |
合并双方 | 指 | 中国中期、国际期货 |
存续公司 | 指 | 重大资产出售及吸收合并国际期货完成后的中国中期 |
评估基准日 | 指 | x次出售资产及被吸收合并方审计评估基准日 |
拟出售资产 | 指 | 截至评估基准日，除中国中期持有国际期货的25.35%股份、中期 时代100%股权及相关负债之外的全部资产和负债 |
中期集团 | 指 | 中期集团有限公司 |
中期移动 | 指 | 中期移动通信股份有限公司 |
中期彩移动 | 指 | 中期彩移动互联网有限公司 |
中期医疗 | 指 | 中期医疗服务股份有限公司 |
四川隆宝 | 指 | 四川隆宝商贸有限公司 |
综艺投资 | 指 | 南通综艺投资有限公司 |
深圳韦仕登 | 指 | 深圳韦仕登投资控股有限公司 |
中期控股 | 指 | 中期控股（北京）有限公司 |
中期信息技术 | 指 | 中期信息技术服务有限公司 |
国际期货（xx） | x | xxxxxx（xx）有限公司，为国际期货的全资子公司 |
中期风险 | 指 | 中期国际风险管理有限公司，为国际期货的全资子公司 |
中期证券 | 指 | 中期证券（xx）xxxx，xxxxx（xx）的全资子公司 |
中期时代 | 指 | 北京中期时代基金销售有限公司 |
中期集团等7名交易对 方 | 指 | 中期集团、中期移动、中期医疗、中期彩移动、综艺投资、深圳 韦仕登、四川隆宝 |
吸收合并交易对方 | 指 | 中期集团等7名交易对方 |
预案、重组预案、本预 案、本次交易预案 | 指 | 《中国中期重大资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司 并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》 |
重组报告书 | 指 | 《中国中期重大资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 |
本次吸收合并 | 指 | 中国中期向国际期货除中国中期之外的所有股东发行A股股票吸 收合并国际期货 |
x次资产出售 | 指 | 中国中期将拟出售资产转让给中期集团，拟出售资产的对价由中 期集团向中国中期以现金支付 |
x次重大资产重组、本 次重组、本次交易 | 指 | 中国中期本次重大资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公 司并募集配套资金暨关联交易的行为 |
发行价格 | 指 | 中国中期本次发行A股的发行价格 |
定价基准日 | 指 | 中国中期审议本次交易相关事宜的第八届董事会第三次会议决 议公告日，即2021年1月28日 |
异议股东 | 指 | 在上市公司审议本次交易的股东大会上，就本次重大资产出售、吸收合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案（包括但不限于关于本次交易方案的议案、关于重组报告书的议案、关于签署 《资产转让协议》和《吸收合并协议》等相关议案）均投出有效 |
反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里履行相关现金选择权申报 程序的中国中期的股东 | ||
现金选择权 | 指 | x次吸收合并中赋予中国中期异议股东的权利。申报行使该权利 的中国中期异议股东可以在现金选择权申报期内，要求现金选择权提供方以现金受让其所持有的全部或部分中国中期股票 |
现金选择权提供方 | 指 | 中期集团有限公司及/或其指定第三方 |
现金选择权申报期 | 指 | 异议股东可以申请行使现金选择权的期间 |
现金选择权实施日 | 指 | 相关现金选择权提供方向有效申报行使现金选择权的异议股东 支付现金对价，并受让其所持有的中国中期股票之日 |
吸收合并实施日 | 指 | 中国中期向吸收合并交易对方用作支付本次吸收合并对价而发行的A股股票由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记 于吸收合并交易对方名下之日。 |
本次吸收合并的交割日 | 指 | 应与吸收合并实施日为同一日或合并双方同意的其他日期，于该 日，中国中期承继及承接国际期货的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其一切权利与义务 |
x次吸收合并的过渡 期 | 指 | 评估基准日至吸收合并交割日之间的期间 |
《吸收合并协议》 | 指 | 《中国中期投资股份有限公司吸收合并中国国际期货股份有限 公司协议》 |
《资产转让协议》 | 指 | 《中国中期投资股份有限公司与中期集团有限公司之资产转让 协议》 |
中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
香港证监会 | 指 | 香港证券及期货事务监察委员会 |
深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
上期所 | 指 | 上海期货交易所 |
大商所 | 指 | 大连商品交易所 |
郑商所 | 指 | 郑州商品交易所 |
中金所 | 指 | 中国金融期货交易所 |
能源交易中心 | 指 | 上海国际能源交易中心 |
中证登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（2018年修订） |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2019年修订） |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订） |
《上市公司规范运作 指引》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订） |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订） |
《128号文》 | 指 | 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公 司字[2007]128号） |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
注：本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
本次交易由重大资产出售、吸收合并及募集配套资金三部分组成。
（一）重大资产出售
中国中期与中期集团签署《资产转让协议》，拟向中期集团出售除中国中期持有国际期货的25.35%股份、中期时代100%股权及相关负债之外的全部资产和负债，中期集团以现金支付。资产出售完成后，中国中期除持有国际期货25.35%股份、中期时代100%股权及相关负债之外的全部业务、资产及负债、人员将由中期集团承接。
（二）吸收合并
中国中期吸收合并国际期货，即中国中期为吸收合并方，国际期货为被吸收合并方，中国中期向国际期货除中国中期以外的所有股东发行A股股票作为吸收合并对价，对国际期货实施吸收合并。中国中期持有的国际期货25.35%的股份将在本次吸收合并后予以注销。中国中期为本次吸收合并发行的A股股票将申请在深交所上市流通。
重大资产出售和吸收合并完成后，中国中期作为存续公司将承继及承接国际期货的全部资产、负债、业务、合同、人员及其一切权利与义务，同时，存续公司将承继国际期货的全部经营资质和“中国国际期货股份有限公司”名称，并相应对存续公司的名称和经营范围予以变更。
上述重大资产出售和吸收合并国际期货同时实施，互为前提。另外，本次吸收合并国际期货完成后，中期集团及其关联方合计持有存续公司的股权比例预计将超过30%，触发要约收购义务，本次交易须待股东大会豁免中期集团及其关联方的要约收购。
（三）募集配套资金
x次募集配套资金采用向特定对象非公开发行股份方式，发行对象为不超过35名特定对象，配套融资总额不超过200,000.00万元（含200,000.00万元）。本次发行股份不超
过吸收合并标的交易价格的100%。配套资金扣除发行费用后，将全部补充吸收合并后存续公司的资本金。
募集配套资金在重大资产出售及吸收合并的基础上实施，但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响重大资产出售及吸收合并的实施。
（一）本次交易构成关联交易
公司本次吸收合并的交易对方为中期集团等 7 名交易对方。其中，中期集团为本公司控股股东，目前直接持有本公司 19.44%的股份；中期移动、中期医疗均为上市公司关联方。根据《重组管理办法》《上市规则》，本次交易构成关联交易。在公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事将回避表决；在公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
截至本预案签署日，本次拟出售资产与被吸收合并方国际期货的审计及评估/估值工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、资产评估/估值结果、最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在一定差异，提请投资者注意。
（二）本次交易构成重大资产重组
x次交易中，虽拟出售资产、拟被吸收合并方国际期货的审计、评估/估值工作尚未完成，交易价格尚未最终确定，但根据中国中期 2020 年度经审计的财务数据和国际
期货 2020 年度未经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
项目 | 国际期货 （2020.12.31/2020 年度） | 本公司 （2020.12.31/2020 年度） | 占比 |
资产总额 | 685,605.99 | 66,855.06 | 1,025.51% |
资产净额 | 144,128.24 | 47,977.22 | 300.41% |
营业收入 | 23,257.64 | 4,993.51 | 465.76% |
注1：由于本次吸收合并国际期货的价格暂未确定，资产总额、资产净额、营业收入数据均以
标的公司相关财务数据取值。
注2：资产净额为合并口径归属于母公司股东净资产。
注3：中国中期2020年度财务数据经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，国际期货2020年度财务数据未经审计。目前对本次交易标的公司于评估基准日的相关审计工作尚未完成，相关经审计的财务数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
本次吸收合并标的公司的资产总额、资产净额及营业收入均超过本公司 2020 年度经审计合并口径资产总额、资产净额与营业收入的 50%，且资产净额超过 5,000 万元。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
（三）本次交易不构成重组上市
x次交易前 60 个月内，公司的实际控制权未发生变更。本次交易前，本公司控股股东为中期集团；本次交易完成后，本公司控股股东仍为中期集团，本次交易不存在导致公司实际控制权变动的情况。因此本次重组不构成重组上市。
（一）吸收合并
1、发行种类和面值
股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）。每股面值：人民币 1.00 元。
2、发行方式和发行对象
x次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为中期集团等 7 名交易对方，即中期集团、中期移动、中期医疗、中期彩移动、综艺投资、深圳韦仕登、四川隆宝。
3、定价依据和发行价格
x次吸收合并的定价基准日为公司第八届董事会第三次会议决议公告日。通过与交易对方之间的协商，公司确定本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价作为市场参考价，将发行价格定为 7.52 元/股。该发行股份的价格不低于市场参考价的 90%。
4、发行股份数量
中期集团等 7 名交易对方所持的国际期货 74.65%股份的作价尚未确定，公司将在本次交易标的公司相关审计、评估/估值工作完成后，于重组报告书中进一步披露吸收合并股票发行数量情况。
本次吸收合并的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
5、发行价格调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，保护交易双方利益，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易拟引入价格调整机制，具体如下：
（1）价格调整对象
x价格调整方案针对中国中期向中期集团、中期移动、中期医疗、中期彩移动、综艺投资、深圳韦仕登、四川隆宝吸收合并的股票发行价格。
（2）价格调整方案生效条件
中国中期董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）价格调整触发条件
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述任一情形的，公司董事会有权根据公司股东大会的授权召开会议审议是否对股票发行价格进行调整：
1）向下调整
① 深证成指（000000.XX）或金融指数（000000.XX）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日（2021 年 1 月 13
日）收盘点数（即 15,365.43 点或 1,517.59 点）跌幅超过 20%；且
② 公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少 20 个交易日较公司本
次交易预案公告日前一交易日（即 2021 年 1 月 13 日）收盘价（即 7.43 元/股）跌幅超过 20%。
2）向上调整
① 深证成指（000000.XX）或金融指数（000000.XX）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日（2021 年 1 月 13
日）收盘点数（即 15,365.43 点或 1,517.59 点）涨幅超过 20%；且
② 公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少 20 个交易日较公司本
次交易预案公告日前一交易日（即 2021 年 1 月 13 日）收盘价（即 7.43 元/股）涨幅超过 20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足“触发调价的条件”之一的首个交易日出现后，上市公司可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次吸收合并的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，首次调价触发条件成就日为调价基准日。
（6）调整后的发行价格
调整后的股票发行价格将以调价基准日为新的定价基准日，并按照《重组管理办法》的相关规定确定。
（7）调整机制
x满足“价格调整触发条件”之一且上市公司董事会决定对本次交易股份发行价格进行调整的，则本次吸收合并的定价基准日调整为首次调价触发条件成就日，调整后的发行价格将按照《重组管理办法》的相关规定确定。可调价期间内，中国中期董事会有权根据股东大会的授权进行一次调价；若中国中期董事会审议决定不对发行价格进行调整，后续则不再对发行价格进行调整。
除此之外，公司董事会决议未设定其他发行价格调整方案。本次发行股份定价严格按照相关法律法规确定，反映了市场定价的原则，定价合理，有利于保护上市公司公众股东的合法权益。
6、股份锁定期
国际期货的控股股东中期集团及其关联方中期移动、中期医疗承诺：在本次交易取
得的上市公司股份，自股份上市之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律、法规及规范性文件许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后 6 个月内若上市公司股票连续 20 个交
易日的收盘价低于吸收合并发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于吸收合并发行价格，中期集团、中期移动、中期医疗承诺其通过本次交易取得上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
国际期货的其他股东中期彩移动、综艺投资、深圳韦仕登及四川隆宝承诺：在本次交易取得的上市公司股份，自股份上市之日起 12 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律、法规及规范性文件许可的前提下的转让不受此限。
本次吸收合并结束后，基于本次发行而享有的中国中期送股、资本公积转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
7、过渡期安排
自评估基准日（不含当日）起至本次吸收合并的交割日（含当日）止的期间为本次吸收合并的过渡期间。对于本次吸收合并对象国际期货，在本次吸收合并的过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由存续公司享有；如发生亏损及其他净资产减少的，则由交易对方以货币资金补足。本次吸收合并的交易价格不因此而作任何调整。
（二）募集配套资金
1、发行种类和面值
股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）。每股面值：人民币 1.00 元。
2、发行方式和发行对象
x次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过 35 名（含 35名）的特定投资者，发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上基金 认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
3、募集配套资金发行股份的发行价格
x次募集配套资金的定价原则为询价发行，本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日。
本次募集配套资金发行股份价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%，最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。具体发行时点由公司和本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据资金使用计划及市场具体情况确定。
自定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上述股份发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易均价计算公式为：
募集配套资金发行期首日前20 个交易日公司股票交易均价＝发行期首日前20 个交
易日上市公司股票交易总额÷发行期首日前 20 个交易日公司股票交易总量。
4、发行股份数量
x次募集配套资金不超过 200,000.00 万元（含 200,000.00 万元），将不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，且募集配套资金总额将不超过吸收合并标的交易价格的 100%。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。
5、股份锁定期
根据《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）等相关规定，本次募集配套资金的特定发行对象认购的股
份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。
6、募集资金用途
x次交易中，募集配套资金扣除发行费用后，将全部用于补充存续公司资本金。
（一）本次交易对上市公司控股权的影响
x次交易前，公司总股本为 345,000,000 股，中期集团持有 67,077,600 股，占公司总股本的 19.44%，为公司控股股东。本次交易后，中期集团仍为本公司控股股东。中期集团作为上市公司之控股股东，本次交易触发要约收购，将按照《上市公司收购管理办法》第六十二条及六十三条的规定履行免于要约收购相关程序。
由于本次吸收合并标的公司的作价尚未确定，本公司将在重组报告书中对本次交易对上市公司股本结构的影响进行进一步披露。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据未经审计数测算，本次交易完成后，中国中期作为存续公司，收入规模、盈利水平均大幅度提高，有利于提高本公司的未来持续经营能力。
由于与本次交易相关的审计、评估/估值工作尚未完成。上市公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估/估值工作并再次召开董事会对本次交易做出决议，在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司目前主营业务为汽车服务业务。中国汽车销售市场竞争日益激烈，2019年及 2020 年，中国中期的营业收入分别为 6,230.78 万元、4,993.51 万元，主营业务经营呈现下滑趋势。
期货行业作为我国金融领域的重要组成部分，是国家重点关注、建设的重要领域，期货市场在国民经济中发现价格、管理风险。伴随着我国经济的不断发展，期货行业和期货市场有着广阔的市场空间。通过本次交易吸收合并市场前景广阔的国际期货，将迅速扩大本公司资产规模，提高本公司资产质量和持续盈利能力，改善财务状况，增强本公司的竞争实力和长远发展实力，有利于本公司的可持续发展。
（一）上市公司已履行的决策和审批程序
x次交易相关事项已经公司第八届董事会第三次会议审议通过。
（二）被吸收合并方已履行的决策和审批程序
x次被吸收合并方国际期货已履行内部决策程序，审议通过本次交易方案，同意签署《吸收合并协议》。
（三）交易对方已履行的决策和审批程序
x次交易对方中期集团已履行内部决策程序，审议通过本次交易方案，同意签署《资产转让协议》及《吸收合并协议》。
本次交易对方中期移动、中期医疗、中期彩移动、综艺投资、深圳韦仕登、四川隆宝已分别履行各自的内部决策程序，审议通过本次交易方案，同意签署《吸收合并协议》。
（四）本次交易尚需履行的审批程序
1、本次交易的审计及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组相关事项；
2、上市公司职工代表大会审议通过本次重大资产重组相关事项；
3、本次重组交易对方后续根据本次重组进展情况履行内部决策程序；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案，上市公司股东大会非关联股东同意中期集团及其关联方免于以要约方式增持公司股份；
5、中国证监会核准本次重大资产重组事项；
6、国际期货（香港）就股东合并事宜需要取得香港证监会的核准；
7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易方案能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
为充分保护中国中期全体股东的利益，在本次交易过程中将由中期集团及/或其指
定第三方向中国中期的异议股东提供现金选择权。现金选择权的价格拟为本次交易吸收合并的股票价格，即 7.52 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，则现金选择权价格将作相应调整。
（一）行使现金选择权的条件
在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，上市公司将确定实施本次现金选择权的股权登记日。现金选择权提供方将向在股权登记日同时满足以下条件的异议股东提供现金选择权：（1）自上市公司审议本次交易方案的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在上市公司名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；（2）在上市公司审议本次交易的股东大会上，就涉及本次重大资产出售、吸收合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案，即涉及本次交易方案的议案、涉及重组报告书（草案）的议案、涉及签署《资产转让协议》和《吸收合并协议》等议案均投出有效反对票；（3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的异议股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。
上市公司现金选择权股东在本次交易股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为
（包括被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；上市公司现金选择权股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加，该等股份不享有现金选择权。
持有以下股份的异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：（1）设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的上市公司股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准的；（2）其合法持有人已向上市公司承诺放弃现金选择权的股份；（3）上市公司董事、监事及高级管理人员持有的上市公司股份；（4）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。
（二）现金选择权的实施
在《吸收合并协议》生效后，现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的股东所持有的上市公司股份，并按照现金选择权价格向股东支付相应的现金对价。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择权提供
方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则双方将参照市场惯例协商解决。
若本次交易最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东不得就此向合并双方要求任何赔偿或补偿。上市公司将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告股东现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
（三）现金选择权价格的调整
x次吸收合并现金选择权的行权价格与吸收合并发行股份的发行价格一致。若吸收 合并的股份发行价格触发价格调整机制，董事会决定对本次发行股份的价格进行调整的，则现金选择权的价格将调整为根据价格调整机制调整后的发行股份的价格。在本次吸收 合并发行股份的定价基准日至现金选择权实施日期间，如公司实施派息、送股、资本公 积转增股本等除权、除息事项，则现金选择权价格将作相应调整。
上市公司及国际期货将按照相关法律的规定履行债权人的通知和公告程序，并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供符合债权人要求的担保措施。
本次资产出售完成后，上市公司对拟出售资产不再享有任何权利或承担任何义务和责任，与拟出售资产有关的负债均由拟出售资产承接方承担。
本次吸收合并完成后，上市公司作为存续公司，将承接国际期货的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其一切权利和义务，上市公司及国际期货未予清偿的债务将由合并后的存续公司承担。
承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
关于提供的信息真实、准确、完整的承诺 | 中期集团等7名交易对方 | 1、本公司就本次交易所提供的资料及信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别及连带的法律责任； 2、本公司保证就本次交易所出具的说明及承诺均为真实、准确和完 整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其虚 |
承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
假记载、误导性xx或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任； 3、本公司在参与本次交易过程中，将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任； 4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份。如调查结论发现存在违法违规情节本公司承诺锁定股份自愿用于相关 投资者赔偿安排。 | ||
中国中期及国际期货 | 1、本公司向就本次交易所提供的资料及信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别及连带的法律责任； 2、本公司保证就本次交易所出具的说明及承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性xx或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任； 3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、本公司在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、 准确、完整的，或存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本公司将就此承担全部法律责任。 | |
中国中期及国际期货的董事、监事、高级管理人员 | 1、本人就本次交易所提供的资料及信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别及连带的法律责任； 2、本人保证为本次交易所出具的说明及承诺均为真实、准确和完整 的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性xx或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任； 3、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任； 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁 定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
关于股份锁定期的承诺 | 中期集团、中期移动、中期医疗 | 1、本公司通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律、法规、规范性文件许可的前提下的转让不受此限；本次交易完成后6个月内，若上市 公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次吸收合并发行价格，或 |
承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次吸收合并发行价格，本公司承诺本公司通过本次交易取得上市公司股份的锁定期自动延长 6个月。但是，在适用法律、法规、规范性文件许可的前提下的转让不受此限； 2、如本公司因涉嫌本次交易所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份； 3、本次交易完成后，本公司因上市公司送股、资本公积转增股本等而获取的股份，亦遵守上述锁定期的承诺； 4、若本公司上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定 执行。 | ||
中期彩移动、综艺投资、深圳韦仕登、四川隆宝 | 1、本公司通过本次交易取得的上市公司股份，自股份上市之日起12个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律、法规、规范性文件许可的前提下的转让不受此限； 2、如本公司因涉嫌本次交易所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份； 3、本次交易完成后，本公司因上市公司送股、资本公积转增股本而获取的股份，亦遵守上述锁定期的承诺； 4、若本公司上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定 执行。 | |
关于资产权属的承诺函 | 中期集团等7名交易对方 | 1、本公司合法持有国际期货的股权，不存在委托持股、信托持股或其他任何第三方代持股份的情形，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷等影响本次交易的情形。如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。承诺人签署的所有协议或合同不存在阻碍本次吸收合并的限制性条款； 2、国际期货为依法设立并有效存续的股份有限公司，本公司已依法承担了股东的义务及责任，认缴的注册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况； 3、因国际期货本次交易前存在的或有事项导致上市公司产生经济损失的，本公司将依据中国证监会的相关规定和要求作出补偿安排。本公司承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任， 并赔偿因违反上述说明给上市公司造成的一切损失。 |
关于本次吸收合并的原则性意见及不减持上市公司股份的说明和承诺 函 | 中期集团 | 本次交易的方案公平合理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于完善上市公司的业务结构、增强上市公司的盈利能力、促进上市公司未来的业务发展。本公司原则性同意本次交易。自本说明签署日起至本次交易实施完毕期间，本公司不存在减持上市公司股份的计划。 |
关于处罚及 | 中国中期 | 1、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在 |
承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
诚信情况的 | 受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况； 2、不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况； 3、最近12个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行 为，亦不存在其他不良记录。 | |
国际期货 | 1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正 被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等有权机关立案调查的情形； 2、本公司及董事、监事、高级管理人员报告期内（2019年1月1日至 2021年1月31日）不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形。 3、最近12个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行 为。 | |
中期集团等7名交易对手方 | 1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 2、本公司最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况； 3、本公司不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或被证券交易所采取监管措施、纪律处分的情况，不存在其他重大失信行为； 4、本公司最近五年内不存在其他诚信问题。 |
（一）严格履行上市公司信息披露义务
x次交易涉及上市公司重大事项，本公司已经切实按照《证券法》《重组管理办法》等法律法规的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、完整性、准确性。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。
（二）严格执行关联交易等批准程序
x次交易构成关联交易。本预案在提交本次董事会审议时，独立董事已就该事项发表了独立意见。上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。
（三）提供股东大会网络投票平台
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体
股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《社会公众股股东权益保护的若干规定》深交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）关于股份锁定的安排
具体见本章“四、本次交易发行股份情况”之“（一）吸收合并”之“6、股份锁定期”及“（二）募集配套资金”之“5、股份锁定期”相关内容。
（五）吸收合并摊薄当期每股收益的填补回报安排
截至本预案签署日，本次交易拟出售资产、吸收合并标的公司的审计、评估/估值工作尚未完成，公司将在重组报告书披露时，根据经审阅的上市公司备考财务报表判断本次交易是否存在导致上市公司摊薄当年每股收益的情形，若存在相关情形，上市公司将严格按照《重组管理办法》第三十五条规定提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决，并促使负责落实该等具体措施的相关责任主体公开承诺，保证切实履行其义务和责任。
截至本预案签署日，本次交易拟出售资产和被吸收合并方国际期货的审计、评估/估值工作尚未完成。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意。
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易涉及的风险因素
（一）本次交易被暂停、中止、取消或终止的风险
x次重组存在如下被暂停、中止、取消或终止的风险：
1、公司股价在本次停牌前 20 个交易日内剔除大盘因素和同行业板块因素影响后累计涨跌幅超过 20%，达到了中国证监会《128 号文》第五条规定的相关标准，本次交易存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险；
2、公司于 2021 年 1 月 27 日与国际期货及中期集团等 7 名交易对方签署附条件生效的《吸收合并协议》、与中期集团签署附条件生效的《资产转让协议》，若国际期货或中期集团等交易对方在该等协议所附条件全部满足前即终止履行该协议，或者发生违约行为，将可能导致本次交易方案的调整。若相关调整导致本次交易无法继续进行，将导致本次交易终止。
3、截至 2020 年 9 月 30 日，中期集团未经审计的净资产为 214,315.49 万元，满足
期货公司控股股东的有关条件。由于中期集团 2020 年末经审计净资产尚未出具，中期集团可能存在因不符合《期货公司监督管理办法》中的规定而导致重组终止的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止、取消或终止，而本公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化。本公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。特此提请广大投资者充分注意上述风险。
（二）审批风险
x次交易已于本公司第八届董事会第三次会议审议通过，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易的审计及评估报告出具后，上市公司需再次召开董事会审议通过本次重大资产重组相关事宜，本次交易方案尚需本公司股东大会审议通过，而且须经中国
证监会核准本次重大资产重组事宜、香港证监会核准国际期货的股东变更事宜。上述审批事项尚未完成，能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，因此，本次交易存在审批风险，特此提醒广大投资者注意。
（三）审计、评估/估值工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意。
（四）交易作价尚未确定的风险
x次重组拟出售资产与被吸收合并方交易价格将以具有资格的评估/估值机构出具的评估/估值报告的评估/估值结果为基础，由中国中期与中期集团等 7 名交易对方协商确定。截至本预案签署日，本次交易相关资产的审计、评估/估值工作尚未完成，本次交易相关资产交易定价尚未确定，提请广大投资者注意相关风险。
（五）行使现金选择权的相关风险
为充分保护上市公司股东的利益，本次交易将向上市公司异议股东提供现金选择权。如果本次交易方案未能获得上市公司股东大会或相关有权监管部门的批准或核准，导致 x次交易最终不能实施，则上市公司异议股东不能行使现金选择权，也不能就此向交易 双方主张任何赔偿或补偿。
（六）债权人要求提前清偿债务或提供担保的风险
x次吸收合并过程中，合并双方将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告 程序，并将自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向债权人提前清偿债务 或为其另行提供担保。尽管合并双方将积极向债权人争取对本次吸收合并的谅解与同意，但债权人对本次交易的意见在现阶段尚无法明确。如债权人提出提前清偿债务或另行提 供担保等要求，对合并双方短期财务状况可能造成一定影响。
（七）标的资产股权交易所形成的债务风险
2017 年 6 月 20 日，中期集团与xxxx签订《股权转让协议书》，xxxx将其持有的中国国际期货有限公司（国际期货改制为股份公司之前名称）4.25%股权（折算成目前国际期货的股份比例为 4.63%）转让给中期集团。中国国际期货有限公司于 2017
年 6 月 27 日就本次股权转让事项办理了工商变更登记手续，截至本回复出具之日，中期集团尚未向xxxx支付完毕剩余款项。该部分股权可能存在发生纠纷的风险。
（一）行业及监管政策风险
x次交易的被合并方为国际期货。期货业为国家特许经营行业，是受到高度监管的行业，交易后上市公司运营不仅需要满足业务准入条件，同时亦需在风险管理、公司治理、人才储备等方面持续满足监管部门要求。如被合并方因为自身变化未能持续满足监管要求，或期货行业政策产生变化，均可能使得相关业务资质被暂停从而对正常经营及盈利能力造成重大不利影响。
（二）市场风险
1、市场经营环境变化风险
被合并方未来经营情况将受到市场经营环境的影响。当期货市场活跃度下降时候，被合并方主要业务经纪服务及资产管理、投资咨询、风险管理等业务收入均有下降风险。随着全球经济联系愈加紧密，标的公司所处市场环境将更加复杂。
2、行业竞争风险
被合并方主要收入来源为期货经纪服务收入，期货经纪收入水平主要取决于佣金率及代理交易额。近年来国内期货市场竞争日趋激烈，行业企业多存在同质化竞争情形，佣金率呈现下降趋势。尽管市场代理交易额总量有所增长，但标的公司仍存在整体利润空间减小，利润下滑的风险。
同时，被合并方资产管理、投资咨询等创新业务面临来自境内证券公司、保险公司、商业银行等其他金融机构的激烈竞争。目前市场情况下，国内期货公司较上述竞争对手体量较小，在混业经营的趋势背景下，行业企业面临一定挑战和竞争压力。另外，随着国内期货市场对外开放取得进展，境内行业企业将面临更多的来自外资企业的竞争和压力。
（三）经营及业绩波动风险
1、手续费收入下滑的风险
国内期货公司的手续费收入受到证券市场、期货市场、利率市场周期性变化及行业竞争强度、交易所佣金费率等多种因素的综合影响。期货市场的周期性波动会对期货公司业务开展和收入规模造成影响，从而加大经营风险，导致期货公司盈利状况波动。同时近年来行业竞争激烈，行业佣金率下滑，对期货公司的手续费收入也会产生较大影响。随着期货行业竞争的加剧以及交易佣金率未来可能进一步下降，手续费收入作为被合并方的主要收入来源，未来存在继续下滑的风险。
2、交易所收费变动的风险
我国期货公司开展期货经纪服务需成为上期所、郑商所、大商所、中金所、能源交易中心的会员，并为每次交易向交易所付费。若交易所收费增加，标的公司成本亦将增加，盈利能力将面临降低风险。
3、交易所返还手续费不确定性的风险
2020 年，被合并方交易所返还手续费占营业收入比例为 38.06%。交易所返还存在不确定性，历史上甚至出现过期货交易所暂停返还手续费的情况。若交易所减少甚至停止返还手续费，被合并方将面临收入减少的风险。
4、保证金利息收入变动的风险
2020 年，被合并方利息净收入占营业收入的比例为 39.01%，主要为客户保证金利息收入。利息收入主要受到客户保证金存款规模以及市场利率水平的变化影响，未来如果利率水平出现大幅下滑，或者客户保证金规模大幅下滑，均有可能导致被合并方营业收入下滑的风险。
另外，随着市场竞争加剧，如果未来行业相关政策或者保证金存款利息的分配政策发生变化，被合并方的利息收入可能因而下滑，导致被合并方营业收入、盈利水平存在下滑风险。
（四）人力资源管理及人才流失风险
期货业为知识密集型行业，期货公司对人才的需求较高，尤其是资产管理、投资咨询等创新业务，因为客户需求多样化程度高，对从业人员的技术和专业胜任能力具有较高的要求。专业人才是保持和提升期货企业竞争力的主要要素，是期货企业的核心资源之一。如果被合并方不能持续吸引优秀从业人员，出现优秀人员或核心人才离职或流失
情形，将使得被合并方经营受到不利影响。
（五）客户信用风险
客户或期货交易所不按合同的约定履行义务均会导致期货公司面临潜在的风险。如果客户穿仓而不能及时追加保证金，期货公司将面临信用风险。一旦发生穿仓，期货公司和投资者将变为债权人和债务人之间的关系，在实际业务中，投资者的还款能力及还款意愿均影响投资者能否归还期货公司垫付的资金，投资者怠于还款可能给期货公司造成损失。从事期货经纪业务时，期货公司可能会对账户保证金不足的客户进行强行平仓或者要求追加保证金，强行平仓行为可能导致企业与客户之间的纠纷，从而使期货公司承担重大支出风险。
（六）合规风险
期货公司的合规风险是指期货公司或企业工作人员的经营管理或执业行为违反法律、法规或准则而使企业受到法律制裁、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的风险。
由于行业的特殊性，期货业受到国家严格的监管，期货公司在经营过程中须符合《期货交易管理条例》《期货公司监督管理办法》等一系列法规、监管政策的要求。虽然国际期货已经建立了完善的合规管理制度和合规管理组织，亦在企业范围内营造了合规文化氛围，但国际期货及下属分支机构在经营过程中仍存在违反相关法律法规、监管政策的可能性。若被合并方因违规或不合规原因受到处罚或制裁，将对其业务开展、财务状况或声誉造成不利影响。
（七）信息系统风险
信息技术系统是期货公司开展各项主营业务的重要载体，期货公司期货交易、风险管理、财务会计、客户服务，总部与分支机构、总部与子公司之间的通信网络，以及公司与期货交易所、结算代理人和存管银行之间的通信网络的正常运作均依靠信息技术系统作为支撑，因此期货公司信息技术系统的安全性、有效性对期货公司发展和运营至关重要。
国际期货各项主营业务开展依赖于信息技术系统的支持，国际期货重视并加强信息技术系统的搭建和完善，但仍无法排除系统故障或者因系统缺陷而使得其信息系统遭受干扰的可能性。如信息技术系统的数据处理或者通信系统长时间中断或者发生故障可能
会限制企业处理交易的速度和能力，则可能损害被合并方为客户提供服务和代表客户执行交易的速度和能力，从而对被合并方业绩和财务状况造成不利影响。另外，如被合并方信息技术系统不能随着业务发展、业务规模扩大而持续升级或完善，其客户服务水平、风险管理和内部控制等方面均可能受到负面影响。
（八）净资本管理风险
目前，境内监管机构对期货公司实行以净资本为核心的动态监管模式，资本实力已经成为衡量期货公司抵御风险的重要依据，也是监管部门监管期货公司的重要指标。为此，国务院和证监会分别颁布实施《期货交易管理条例》《期货公司风险监管指标管理办法》等规定，对期货公司的净资本与净资产的比例、净资本与各类业务规模的比例、流动资产与流动负债的比例等风险监管指标做出规定，反映和评估期货企业的财务和经营风险状况，及时预测和预警财务风险隐患。
另外，境内期货公司的净资本规模亦与资产管理业务、风险管理服务子公司等新业务和新产品资格的取得和展业相关联。如果交易后上市公司未能持续符合净资本监管要求，监管部门可能会处罚标的公司或者限制其业务规模、不批准新业务资格，从而可能对被合并方经营业绩和财务状况造成负面影响。
（九）境外业务风险
被合并方的子公司国际期货（香港）主营业务为香港及海外期货经纪业务。在业务开展过程中，国际期货（香港）须遵守香港特别行政区的法律及法规，并接受香港特别行政区相关监管机构的监管。由于境外监管机构的监管审查与境内存在差异，被合并方不能保证未来任何时候均能完全理解并遵循境内外监管机构所有的监管规定和指引，国际期货（香港）可能由于理解偏差或操作等原因而遭受制裁、罚款或其他处罚，存在业绩以及声誉受到不利影响的风险。
（一）公司股票价格波动的风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定时间方能完成，在此期间股票市场价格可能
出现波动，从而给投资者带来一定的投资风险。公司将根据《证券法》《上市规则》等相关法律法规的要求，真实准确、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（二）前瞻性xx具有不确定性的风险
x预案所载的内容中包括了部分前瞻性xx，一般采用如“将”、“将会”、“预期”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等xx是公司基于理性所作出的，但鉴于前瞻性xx往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此本预案中所载的前瞻性xx均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。广大投资者应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅依赖于该等前瞻性xx。
（一）中国期货行业发展前景广阔
我国期货市场伴随改革开放应运而生，经过近三十年的发展，受益于中国实体经济的高速发展，国内期货市场表现出很强的后发优势。随着期货品种的丰富，国内期货成交量快速增长。在我国积极推进金融期货发展的政策支持和经济稳定增长的背景下，未来我国期货市场发展前景广阔。
与发达国家相比，我国期货品种尚少，期货行业仍然存在较大发展空间。境外业务、资产管理业务、期权等新业务的不断完善和成熟，将有利于改善和提升我国期货公司经营结构，有望带来我国期货行业的二次腾飞。未来国内期货市场将在服务实体经济，应对外部环境新挑战，推动新一轮高水平对外开放中，发挥更加重要的作用。期货行业良好的发展前景以及期货市场广阔市场空间为期货企业发展壮大提供了不可多得的机遇。
（二）监管部门积极推动期货行业进一步发展
近年来，我国期货市场品种和服务体系进一步完善，制度创新有序推进，市场保持良好发展态势，期货公司的业务范围拓宽，相关法律法规及监管体系日益完善，期货市场服务能力和水平显著提升。
品种方面，2012 年以来，我国期货市场陆续推出白银、玻璃、油菜籽、菜籽粕、焦煤、国债、动力煤、石油沥青、铁矿石、鸡蛋、粳稻、纤维板、胶合板、聚丙烯、热轧卷板、晚籼稻、铁合金、玉米淀粉、镍和锡等众多期货品种。上证 50 指数期货和中
证 500 指数期货交易也于 2015 年 3 月获得中国证监会批复。近年来，新的期货品种在交易所挂牌上市的节奏日益加快，具体情况如下：
年份 | 期货品种 | 交易所 |
2017 | 白糖期权、棉纱期货、苹果期货 | 郑州商品交易所 |
豆粕期权 | 大连商品交易所 | |
2018 | 乙二醇期货 | 大连商品交易所 |
原油期货、铜期权、纸浆期货 | 上海期货交易所 | |
2019 | 棉花期权、红枣期货、尿素期货、纯碱期货、 PTA 期权、甲醇期权、菜籽粕期权 | 郑州商品交易所 |
年份 | 期货品种 | 交易所 |
玉米期权、粳米期货、苯乙烯期货、铁矿石期 权 | 大连商品交易所 | |
天胶期权、不锈钢期货、黄金期权 | 上海期货交易所 | |
20 号胶期货 | 上海国际能源交易中心 | |
沪深 300 股指期权 | 中国金融期货交易所 | |
2020 | 动力煤期权、短纤期货 | 郑州商品交易所 |
液化石油气期货，PP、PVC、LLDPE 期权，棕 榈油期货 | 大连商品交易所 | |
铝、锌期权 | 上海期货交易所 | |
低硫燃料油期货、国际铜期货 | 上海国际能源交易中心 | |
2021 年至今 | 花生期货 | 郑州商品交易所 |
生猪期货 | 大连商品交易所 |
期货公司业务经营范围方面，近年来国内期货行业试点推出资产管理业务、风险管理业务、基金销售业务等，期货公司业务模式不断得到发展，期货市场盈利模式不断拓宽。
监管体系方面，中国证监会等监管机构颁布或修订完善了《期货公司分类监管规定》
《期货公司监督管理办法》《期货公司风险监管指标管理办法》《关于期货公司风险资本准备计算标准的规定》《关于建立金融期货投资者适当性制度的规定》《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境内证券期货投资管理办法》等法律法规，进一步夯实了我国期货市场健康发展的制度基础。
（三）上市公司现有主业缺乏竞争优势和增长潜力
中国中期现有主营业务为汽车服务业务。近年来，中国汽车销售市场竞争日益激烈，行业毛利总体下滑。由于公司近几年在汽车服务行业没有增加投入，业务规模偏小，本公司在汽车销售领域业绩欠佳。
近年来，上市公司主营业务收入呈现下降趋势。2018 年，中国中期主营业务总收入较 2017 年下降，当期净利润主要来自对国际期货的长期股权投资收益；2019 年公司实现汽车服务业务收入 62,262,119.45 元，比上年同期下降 6.44%；2020 年公司实现汽车服务业务收入 49,923,541.89 元，比上年同期下降 19.82%。鉴于现有主业的现状，为确保企业长期可持续发展，上市公司计划战略转型。
（一）提升上市公司盈利能力，实现上市公司股东利益最大化
通过本次交易，将上市公司原有增长乏力、未来发展前景不明的汽车销售业务整体出售，同时将盈利能力较强、发展潜力较大的期货相关业务资产注入上市公司，实现上市公司主营业务的转型，改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，提高公司价值和股东回报。
本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。
（二）实现向期货业务战略转型，进一步加强国际期货竞争优势
期货行业具有高投入的特点，资金已成为制约国际期货进一步发展的重要因素。本次交易完成后，国际期货将实现与 A 股资本市场的对接，借助 A 股资本市场平台，国际期货将拓宽融资渠道，为后续发展提供推动力，实现上市公司股东利益最大化。本次交易完成后，募集配套资金将用于补充存续公司资本金，满足其发展对资金的迫切需求，进一步增强存续公司的竞争优势和企业实力。
本次交易由重大资产出售、吸收合并及募集配套资金三部分组成。
（一）重大资产出售
中国中期与中期集团签署《资产转让协议》，拟向中期集团出售除中国中期持有国 际期货的25.35%股份、中期时代100%股权及相关负债之外的全部资产和负债，中期集 团以现金支付。资产出售完成后，上市公司除持有国际期货的25.35%股份、中期时代100%股权及相关负债之外的全部业务、资产及负债、人员将由中期集团承接。
（二）吸收合并
中国中期吸收合并国际期货，即中国中期为吸收合并方，国际期货为被吸收合并方，中国中期向国际期货除中国中期以外的所有股东发行A股股票作为吸收合并对价，对国际期货实施吸收合并。中国中期持有的国际期货25.35%的股份将在本次吸收合并后予以注销。中国中期为本次吸收合并发行的A股股票将申请在深交所上市流通。
重大资产出售和吸收合并完成后，中国中期作为存续公司将承继及承接国际期货的全部资产、负债、业务、合同、人员及其一切权利与义务，同时，存续公司将承继国际期货的全部经营资质和“中国国际期货股份有限公司”名称，并相应对存续公司的名称和经营范围予以变更。
上述重大资产出售和吸收合并国际期货同时实施，互为前提。另外，本次吸收合并国际期货完成后，中期集团及其关联方合计持有存续公司的股权比例预计将超过30%，触发要约收购义务，本次交易须待股东大会豁免中期集团及其关联方的要约收购。
（三）募集配套资金
x次募集配套资金采用向特定对象非公开发行股份方式，发行对象为不超过35名特定对象，配套融资总额不超过200,000.00万元（含200,000.00万元）。本次发行股份不超过吸收合并标的交易价格的100%。配套资金扣除发行费用后，将全部补充吸收合并后存续公司的资本金。
募集配套资金在重大资产出售及吸收合并的基础上实施，但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响重大资产出售及吸收合并的实施。
截至本预案签署日，本次拟出售资产与被吸收合并方国际期货的审计及评估/估值工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、资产评估/估值结果、最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意。
（一）上市公司已履行的决策和审批程序
x次交易相关事项已经公司第八届董事会第三次会议审议通过
（二）被吸收合并方已履行的决策和审批程序
x次被吸收合并方国际期货已履行内部决策程序，审议通过本次交易方案，同意签署《吸收合并协议》。
（三）交易对方已履行的决策和审批程序
x次交易对方中期集团已履行内部决策程序，审议通过本次交易方案，同意签署《资产转让协议》及《吸收合并协议》。
本次交易对方中期移动、中期医疗、中期彩移动、综艺投资、深圳韦仕登、四川隆宝已分别履行各自的内部决策程序，审议通过本次交易方案，同意签署《吸收合并协议》。
（四）本次交易尚需履行的审批程序
1、本次交易的审计及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组相关事项；
2、上市公司职工代表大会审议通过本次重大资产重组相关事项；
3、本次重组交易对方后续根据本次重组进展情况履行内部决策程序；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案，上市公司股东大会非关联股东同意中期集团及其关联方免于以要约方式增持公司股份；
5、中国证监会核准本次重大资产重组事项；
6、国际期货（香港）就股东合并事宜需要取得香港证监会的核准；
7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。在取得上述核准或批准后，本次重大资产重组方可实施。
（一）本次交易对上市公司控股权的影响
x次交易前，公司总股本为 345,000,000 股，中期集团持有 67,077,600 股，占公司总股本的 19.44%，为公司控股股东。本次交易后，中期集团仍为本公司控股股东。中期集团作为上市公司之控股股东，本次交易触发要约收购，将按照《上市公司收购管理办法》第六十二条及六十三条的规定履行免于要约收购相关程序。
由于本次吸收合并标的公司的作价尚未确定，本公司将在重组报告书中对本次交易对上市公司股本结构的影响进行进一步披露。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据未经审计数测算，本次交易完成后，中国中期作为存续公司，收入规模、盈利水平均大幅度提高，有利于提高本公司的未来持续经营能力。
由于与本次交易相关的审计、评估/估值工作尚未完成。上市公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估/估值工作后再次召开董事会对本次交易做出决议，在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司目前主营业务为汽车服务业务。中国汽车销售市场竞争日益激烈，2019年及 2020 年，中国中期的营业收入分别为 6,230.78 万元、4,993.51 万元，主营业务经营呈现下滑趋势。
期货行业作为我国金融领域的重要组成部分，是国家重点关注、建设的重要领域，期货市场在国民经济中发现价格、管理风险。伴随着我国经济的不断发展，期货行业和期货市场有着广阔的市场空间。通过本次交易吸收合并市场前景广阔的国际期货，将迅速扩大本公司资产规模，提高本公司资产质量和持续盈利能力，改善财务状况，增强本公司的竞争实力和长远发展实力，有利于本公司的可持续发展。
公司本次吸收合并的交易对方为中期集团等 7 名交易对方。其中，中期集团为本公司控股股东，目前直接持有本公司 19.44%的股份；中期移动、中期医疗均为上市公司关联方。根据《重组管理办法》《上市规则》，本次交易构成关联交易。在公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事将回避表决；在公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
本次交易中，虽拟出售资产、拟被吸收合并方国际期货的审计、评估/估值工作尚未完成，交易价格尚未最终确定，但根据中国中期 2020 年度经审计的财务数据和国际
期货 2020 年度未经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
项目 | 国际期货 （2020.12.31/2020 年度） | 本公司 （2020.12.31/2020 年度） | 占比 |
资产总额 | 685,605.99 | 66,855.06 | 1,025.51% |
资产净额 | 144,128.24 | 47,977.22 | 300.41% |
营业收入 | 23,257.64 | 4,993.51 | 465.76% |
注1：由于本次吸收合并国际期货的价格暂未确定，资产总额、资产净额、营业收入数据均以标的公司相关财务数据取值。
注2：资产净额为合并口径归属于母公司股东净资产。
注3：中国中期2020年度财务数据经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，国际期货2020年度财务数据未经审计。目前对本次交易标的公司于评估基准日的相关审计工作尚未完成，相关经审计的财务数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
本次吸收合并标的公司的资产总额、资产净额及营业收入均超过本公司 2020 年度经审计合并口径资产总额、资产净额与营业收入的 50%，且资产净额超过 5,000 万元。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
本次交易前 60 个月内，本公司实际控制权未发生变更。本次交易前，本公司控股股东为中期集团；本次交易完成后，本公司控股股东仍为中期集团，本次交易不存在导致本公司实际控制权变动的情况。因此本次重组不构成重组上市。
中文名称：中国中期投资股份有限公司
英文名称：CHINA CIFCO INVESTMENT CO.,LTD.
设立时间：1994 年 8 月 28 日
营业期限：1994 年 8 月 28 日至长期上市地点：深圳证券交易所
股票简称：中国中期股票代码：000996 法定代表人：xx
注册资本：34,500 万元
统一社会信用代码：91110000712039595R
住所：北京市朝阳区建国门外光华路 14 号 1 幢 1 层 8 号邮政编码：100020
电话号码：000-00000000传真号码：010-65807863
经营范围：项目投资及投资管理；资产管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其它企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
最近六十个月内，公司控股股东一直为中期集团，公司控制权未发生变化。
（一）经营范围及主营业务情况
公司的经营范围包括：项目投资及投资管理；资产管理；投资咨询。公司主要营业收入是通过下属子公司从事汽车服务业务得以实现的。
公司的主营业务为汽车服务业务，主要包括品牌汽车及配件销售、汽车维修、美容、信息咨询服务、汽车金融服务、汽车保险经纪、汽车电子商务等。近年来汽车服务行业呈现出多品牌、集团化、跨区域的发展趋势，大型经销商集团在资源整合、创新发展方面独具优势。由于公司近几年在汽车服务行业没有增加投入，业务规模偏小，运营成本高，无法形成规模效应、联动效应，在市场竞争中处于劣势，且受到东风悦达起亚整体销量下降影响。2019 年公司实现汽车服务业务收入 62,262,119.45 元，比上年同期下降 6.44%；2020 年公司实现汽车服务业务收入 49,923,541.89 元，比上年同期下降 19.82%。
公司最近三年的主营业务经营数据如下所示：
1、营业收入
单位：万元
项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
汽车服务业务 | 4,992.35 | 6,226.21 | 6,654.89 |
零售业务 | 0.99 | 4.01 | - |
基金业务 | 0.17 | 0.56 | 0.72 |
营业收入合计 | 4,993.51 | 6,230.78 | 6,655.61 |
2、营业成本
单位：万元
项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
汽车服务业务 | 4,214.57 | 5,239.77 | 6,031.74 |
零售业务 | 0.65 | 2.11 | - |
基金业务 | 78.75 | 77.43 | 81.76 |
营业成本合计 | 4,293.97 | 5,319.31 | 6,113.43 |
（二）主要财务数据
1、合并资产负债表简要数据
单位：万元
项目 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 66,855.06 | 67,519.76 | 69,662.92 |
负债总额 | 18,877,84 | 20,278.35 | 9,038.09 |
少数股东权益 | - | - | - |
归属于母公司所有者 权益合计 | 47,977.22 | 47,241.40 | 60,624.83 |
股东权益合计 | 47,977.22 | 47,241.40 | 60,624.83 |
注：2018-2020 年财务数据已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2、合并利润表简要数据
单位：万元
项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
营业收入 | 4,993.51 | 6,230.78 | 6,655.61 |
营业利润 | 608.57 | 552.21 | 1,507.84 |
利润总额 | 608.25 | 558.59 | 1,391.71 |
净利润 | 608.25 | 558.59 | 1,391.71 |
归属于母公司所有者 的净利润 | 608.25 | 558.59 | 1,391.71 |
注：2018-2020 年财务数据已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
3、合并现金流量表简要数据
单位：万元
项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
经营活动产生的现金 流量净额 | -650.22 | -1,442.98 | -1,174.81 |
投资活动产生的现金 流量净额 | -766.89 | -9,378.31 | -470.73 |
筹资活动产生的现金 流量净额 | 609.28 | 42.28 | 31.99 |
现金及现金等价物净 增加额 | -807.84 | -10,779.01 | -1,613.54 |
期末现金及现金等价 物余额 | 326.46 | 1,134.30 | 11,913.30 |
注：2018-2020 年财务数据已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
4、主要财务指标
单位：%或元/股
项目 | 2020 年度/2020 年 12 月 31 日 | 2019 年度/2019 年 12 月 31 日 | 2018 年度/2018 年 12 月 31 日 |
资产负债率 | 28.24 | 30.03 | 12.97 |
xxx | 14.01 | 14.63 | 8.15 |
基本每股收益 | 0.02 | 0.02 | 0.04 |
稀释每股收益 | 0.02 | 0.02 | 0.04 |
（一）控股股东概况
截至本预案签署日，中期集团持有本公司 67,077,600 股股份，占总股本的 19.44%，为公司控股股东。中期集团基本情况请详见“第三章、交易对方基本情况”之“（一）中期集团基本情况”。
（二）本公司的控制关系图
99%
中期集团
xxx
xx
1%
19.44%
中国中期
本次交易前，公司总股本为 345,000,000 股，中期集团持有 67,077,600 股，占公司总股本的 19.44%，为公司控股股东。本次交易后，中期集团仍为本公司控股股东。
由于本次吸收合并标的公司作价尚未确定，本公司将在重组报告书中对本次交易对上市公司股本结构的影响进行进一步披露。
本公司及现任董事、监事及高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况。最近三年，本公司未受到行政处罚或刑事处罚。
本次交易由重大资产出售、吸收合并及募集配套资金三部分组成。
本次交易重大资产出售资产购买方为中期集团，中期集团的基本情况见本章之“一、中期集团”。
本次吸收合并的交易对方共有 7 名，包括中期集团、中期移动、中期医疗、中期彩移动、综艺投资、深圳韦仕登和四川隆宝。其中，中期集团为本公司控股股东，目前直接持有本公司 19.44%的股份；中期移动、中期医疗均为本公司关联方。
（一）基本情况
中文名称：中期集团有限公司设立时间：2000 年 12 月 1 日
经营期限：2000 年 12 月 1 日至长期法定代表人：xx
注册资本：100,000 万元
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）统一社会信用代码：91110000802863051N
住所：北京市朝阳区建国门外光华路 14 号 1 幢 01 层 36 号
经营范围：移动通信转售业务；投资及投资管理；出租商业用房；信息咨询；物业管理；计算机软件开发；计算机系统集成；技术推广；计算机软硬件、耗材、通信设备、电子产品销售；维修通信设备、电子产品、计算机软硬件；手机游戏；会议服务；承办展览展示（不含演出）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
（二）股权结构
中期集团的股权结构如下：
99%
中期集团
xxx
xx
1%
（一）基本情况
中文名称：中期移动通信股份有限公司设立时间：2014 年 5 月 28 日
经营期限：2014 年 5 月 28 日至长期法定代表人：xx
注册资本：10,000 万元
企业类型：其他股份有限公司（非上市）统一社会信用代码：91110000306303012A
住所：北京市朝阳区建国门外光华路 14 号 1 幢 1 层 3 号
经营范围：互联网信息服务；从事互联网文化活动；通过转售方式提供的蜂窝移动通信业务(在全国转售中国联通的蜂窝移动通信业务)(增值电信业务经营许可证有效期至 2023 年 11 月 28 日)；软件开发；销售移动通信设备及配件、电子产品、软件；计算机系统服务；投资咨询、投资管理。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动；从事互联网文化活动、互联网信息服务以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
（二）股权结构
中期移动的股权结构如下：
99%
xxx
xx
1%
中期信息技术
中期控股
100%
中期移动
90%
10%
（一）基本情况
中文名称：中期医疗服务股份有限公司设立时间：2018 年 6 月 1 日
经营期限：2018 年 6 月 1 日至 2038 年 5 月 31 日法定代表人：xx
注册资本：10,000 万元
企业类型：其他股份有限公司（非上市） 统一社会信用代码：91110105MA01CLAE92
住所：北京市朝阳区建国门外光华路 14 号 1 幢 1 层 26
经营范围：内科医疗服务；销售第Ⅲ类医疗器械；医疗信息咨询（不含诊疗活动）；销售Ⅰ类、Ⅱ类医疗器械；会议及展览服务；出租商业用房。(市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；内科医疗服务、销售第Ⅲ类医疗器械以及依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
（二）股权结构
中期医疗的股权结构如下：
99%
xxx
xx
1%
中期信息技术
中期控股
100%
中期医疗
99%
1%
（一）基本情况
中文名称：中期彩移动互联网有限公司设立时间：2009 年 6 月 12 日
经营期限：2009 年 6 月 12 日至 2029 年 6 月 11 日法定代表人：xxx
注册资本：5,008 万元
企业类型：有限责任公司（自然人独资）统一社会信用代码：911101056908292104
住所：北京市朝阳区建国门外光华路 14 号 1 幢 1 层 43A 号
经营范围：互联网信息服务;广播电视节目制作;技术推广服务;会议及展览服务;组 织文化艺术交流活动(不含演出);广告设计、制作;家居装饰设计;企业策划;经济贸易咨询。
(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;互联网信息服务、广播电视节目制作以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
（二）股权结构
中期彩移动的股权结构如下：
xxx
100%
中期彩移动
（一）基本情况
中文名称：南通综艺投资有限公司设立日期：1988 年 1 月 11 日
经营期限：1988 年 1 月 11 日至 2022 年 6 月 28 日法定代表人：xxx
注册资本：10,033.168 万元
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)统一社会信用代码：91320612739446780D
住所：南通市通州区兴东镇黄金村
办公地址：南通市通州区兴东镇综艺数码城
经营范围：实业投资;投资管理;财务顾问;国内贸易及相关的技术咨询服务;计算机软硬件开发、生产、销售;计算机系统集成;新型电子元器件研发、生产、销售;自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）股权结构
综艺投资的股权结构图如下：
58.50% 6.50% 6.50% 6.50% 6.50% 6.50% 4.50% 2.00% 2.00% 0.25%
综艺投资
xxx
xxx
xxx
昝超
朱美兰
xx
xxx
xxx
xxx
xxx
xxx
0.25%
（一）基本情况
中文名称：深圳韦仕登投资控股有限公司设立时间：2017 年 8 月 1 日
经营期限：2017 年 8 月 1 日至长期法定代表人：屈正哲
注册资本：1,000 万元
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91440300MA5ENAE434
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)
经营范围：投资兴办实业(具体项目另行申报);企业管理咨询、经济信息咨询、商务信息咨询(以上均不含限制项目);国内贸易(不含专营、专控、专卖商品);经营进出口业务。 (以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)
（二）股权结构
深圳韦仕登的股权结构图如下：
90%
深圳韦仕登投资控股有限公司
屈正哲
xxx
10%
（一）基本情况
中文名称：四川隆宝商贸有限公司设立时间：2008 年 5 月 7 日
经营期限：2008 年 5 月 7 日至长期法定代表人：xxx
注册资本：500 万元
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)统一社会信用代码：91510000675751187E
住所：成都青羊区青龙街 27 号 1 栋 2 单元 7 楼 306 号
经营范围：商品批发与零售;商务服务业;软件业。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（二）股权结构
四川隆宝的股权结构图如下：
90%
四川隆宝商贸有限公司
xx
xxx
10%
本次交易的拟出售资产为截至评估基准日上市公司除持有国际期货的 25.35%股权、中期时代 100%股权及相关负债以外的全部资产和负债，主要资产包括货币资金、长期 股权投资、其他应收款等；主要负债包括其他应付款等。拟出售资产的基本情况请参见 x预案“第二章 上市公司基本情况”。
截至 2020 年 12 月 31 日，上市公司母公司口径的财务数据如下表所示：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 62,351.13 | 65,630.72 | 53,841.64 |
负债总额 | 22,664.94 | 24,262.87 | 3,518.85 |
净资产 | 39,686.19 | 41,367.85 | 50,322.79 |
注：2018-2020 年数据来源为上市公司审计报告。
上述资产负债中，上市公司持有国际期货 25.35%的股权、中期时代 100%股权及相关负债不包含在本次拟出售资产的范围内。中期时代为上市公司全资子公司，主营业务为基金销售。
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 |
营业收入 | - | - | - |
利润总额 | -1,545.11 | -1,011.69 | 639.08 |
净利润 | -1,545.11 | -1,011.69 | 639.08 |
注：2018-2020 年数据来源为上市公司审计报告。
本次交易完成前，上市公司将及时就债务转移事宜持续与债权人进行沟通或及时偿
还相关债务，并在《重组报告书》中披露债权转移的相关情况。
本次被合并方为中国国际期货股份有限公司。
（一）基本情况
名称：中国国际期货股份有限公司设立时间：1995 年 10 月 30 日
经营期限：1995 年 10 月 30 日至长期法定代表人：xx
注册资本：100,000 万元
企业类型：其他股份有限公司（非上市）统一社会信用代码：91110000100022741N
住所：xxxxxxxxxxxxx 00 x 0 x 0 x 000、000 x
经营范围：商品期货经纪、金融期货经纪；期货投资咨询；资产管理；基金销售。 (企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
（二）控制关系情况
截至本预案签署日，中期集团直接持有国际期货 50.07%股权，为国际期货的控股股东，中国中期直接持有国际期货 25.35%的股权。
（三）主营业务情况
1、期货行业概述
（1）期货行业基本情况
规范的现代期货市场在 19 世纪中期产生于美国芝加哥，粮食商人在芝加哥组建了世界第一家较为规范的期货交易所——芝加哥期货交易所。交易规则及制度在期货市场发展进程中逐步健全，标准化合约、保证金制度、对冲机制和统一结算的实施，标志着现代期货市场的确立。
国内期货市场方面，我国期货市场伴随改革开放应运而生，经过 30 年的探索发展，我国期货市场由无序走向成熟，逐步进入了健康稳定发展、经济功能日益显现的良性轨道。近年来，我国期货市场品种和服务体系进一步完善，市场保持良好发展态势，期货品种逐步丰富，期货公司的业务范围拓宽，相关法律法规及监管体系日益完善，服务能力和水平显著提升。
期货交易品种逐步丰富。自 2012 年以来，我国期货市场陆续推出白银、玻璃、油菜籽、菜籽粕、焦煤、国债、动力煤、石油沥青、铁矿石、鸡蛋、粳稻、纤维板、胶合板、聚丙烯、热轧卷板、晚籼稻、铁合金、玉米淀粉、镍和锡等众多期货品种。上证 50 指数期货和中证 500 指数期货交易也于 2015 年 3 月获得中国证监会批复。近年来，新的期货品种在交易所挂牌上市的节奏日益加快，具体情况如下：
年份 | 期货品种 | 交易所 |
2017 | 白糖期权、棉纱期货、苹果期货 | 郑州商品交易所 |
豆粕期权 | 大连商品交易所 | |
2018 | 乙二醇期货 | 大连商品交易所 |
原油期货、铜期权、纸浆期货 | 上海期货交易所 | |
2019 | 棉花期权、红枣期货、尿素期货、纯碱期货、 PTA 期权、甲醇期权、菜籽粕期权 | 郑州商品交易所 |
玉米期权、粳米期货、苯乙烯期货、铁矿石期 权 | 大连商品交易所 | |
天胶期权、不锈钢期货、黄金期权 | 上海期货交易所 | |
20 号胶期货 | 上海国际能源交易中心 | |
沪深 300 股指期权 | 中国金融期货交易所 | |
2020 | 动力煤期权、短纤期货 | 郑州商品交易所 |
液化石油气期货，PP、PVC、LLDPE 期权，棕 榈油期货 | 大连商品交易所 | |
铝、锌期权 | 上海期货交易所 | |
低硫燃料油期货、国际铜期货 | 上海国际能源交易中心 | |
2021 年至今 | 花生期货 | 郑州商品交易所 |
生猪期货 | 大连商品交易所 |
期货公司业务范围不断拓宽。近年来国内期货行业试点推出资产管理业务、风险管理业务、基金销售业务等，期货公司业务模式不断得到发展，期货市场盈利模式不断拓宽。伴随着风险管理业务的飞速发展，中国期货市场的场外市场建设也初见成效。如今，
三家商品期货交易所仓单交易、基差贸易、商品互换等场外期现结合业务平台相继上线，对场内工具形成有益补充，形成期货与现货、场内与场外、线上与线下的互联互通，进一步促进了衍生品市场的发展，有效拓展了服务实体经济的空间。
期货法规监管体系进一步完善。中国证监会等监管机构颁布或修订完善了《期货公司分类监管规定》《期货公司监督管理办法》《期货公司风险监管指标管理办法》《关于期货公司风险资本准备计算标准的规定》《关于建立金融期货投资者适当性制度的规定》《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境内证券期货投资管理办法》等法律法规，进一步夯实了我国期货市场健康发展的制度基础。
（2）期货业所属行业类别
按照《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》的分类，国际期货所处行业属于 J门金融业中 67 大类资本市场服务行业中 674 类期货市场服务类中的 6749 类——其他期货市场服务。根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，国际期货目前所处行业属于 J 门类第 67 大类中资本市场服务行业，代码 J67。
（3）期货行业监管机构
国际期货所处行业为期货市场服务行业，我国期货行业的监管主要体现在行业准入及业务许可管理、业务监管及日常监管三个方面。期货行业监管体系主要由中国证监会及其派出机构的集中监管与中国期货业协会和期货交易所以及中国期货市场监控中心的自律管理相结合，形成了我国期货业全方位、多层次的行业监管体系。
1）中国证监会
中国证监会是全国证券市场的主管部门，依照法律、法规和国务院授权，对中国证券期货市场实行集中统一的监督管理，维护证券期货市场秩序、保障其合法运行。
各地证监局是中国证监会的派出机构，其主要职责包括根据中国证监会的授权，对辖区内的上市公司，证券、期货经营机构，证券期货投资咨询机构和从事证券期货业务的律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构的证券、期货业务活动进行监督管理；查处辖区范围内的违法、违规案件。
2）中国期货业协会
中国期货业协会系根据《社会团体登记管理条例》和《期货交易管理条例》成立的
全国期货业自律性组织，是非营利性社会团体法人，接受业务主管单位中国证监会和社团登记管理机关国家民政部的业务指导和监督管理。
3）期货交易所
期货交易所是为期货合约集中交易提供场所和设施，组织和监督证券交易，实行自律管理的法人。
4）中国期货市场监控中心有限责任公司
中国期货市场监控中心有限责任公司由原中国期货保证金监控中心于 2015 年 4 月正式更名成立。中国期货保证金监控中心是经国务院同意、中国证监会决定设立，于 2006 年 3 月成立的非营利性公司制法人。中国期货市场监控中心有限责任公司的业务接受中国证监会的指导、监督和管理。
5）其他监管机关
我国期货公司从事的部分业务还会受到中国人民银行和国家外汇管理局等机关的监管。
（4）行业主要法律法规和规章
目前，我国已经建立了一套较为完整的期货业监管法律体系。中国大陆对期货公司实行监管的主要相关法律、法规、规章及自律性规则如下：
监管项目 | 法规和规章、政策 |
宏观法律及政策 | 《中华人民共和国公司法》 |
《中华人民共和国证券法》 | |
《证券投资基金法》 | |
《中华人民共和国公司登记管理条例》 | |
《中华人民共和国境外非政府组织境内活动管理法》 | |
《中华人民共和国反洗钱法》 | |
《金融机构反洗钱规定》 | |
《关于办理操纵证券、期货市场刑事案件适用法律若干问题的解释》 | |
《中国期货业协会会员单位反洗钱工作指引》 | |
业务监管 | 《期货公司保证金封闭管理办法》 |
《期货公司风险监管报表编制与报送指引》 | |
《公布金融行业推荐性标准<期货公司柜台系统数据接口规范>（JR/T |
监管项目 | 法规和规章、政策 |
0151-2016）》 | |
《期货交易管理条例》 | |
《期货公司金融期货结算业务试行办法》 | |
《期货公司期货投资咨询业务试行办法》 | |
《期货市场客户开户管理规定》 | |
《证券公司为期货公司提供中间介绍业务试行办法》 | |
《股票期权交易试点管理办法》 | |
《证券期货经营机构参与股票期权交易试点指引》 | |
《<期货经纪合同>指引（修订）》 | |
《证券、期货投资咨询管理暂行办法》 | |
《期货投资咨询服务合同指引》 | |
《关于期货投资咨询业务从业资格申请程序的公告》 | |
《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》 | |
《私募投资基金监督管理暂行办法》 | |
《关于加强私募投资基金监管的若干规定》 | |
《期货公司资产管理合同指引》 | |
《关于<期货公司资产管理合同指引>的补充规定》 | |
《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第 1-3 号》 | |
《关于发布<中国证券期货市场场外衍生品交易商品定义文件（2015 年版）> 等文件的通知》 | |
经营监管 | 《关于取消期货公司设立、收购、参股境外期货类经营机构行政审批事项的 决定》 |
《证券期货经营机构及其工作人员xx从业规定》 | |
《关于建立金融期货投资者适当性制度的规定》 | |
《期货公司资本补充指引》 | |
《期货公司次级债管理规则》 | |
《证券期货业信息安全保障管理办法》 | |
《证券期货市场诚信监督管理办法》 | |
《证券期货业信息系统安全等级保护基本要求（试行）》 | |
《证券期货业信息系统安全等级保护测评要求（试行）》 | |
《期货公司分类监管规定》 | |
《证券期货业反洗钱工作实施办法》 | |
《期货公司信息公示管理规定》 | |
《中国证券监督管理委员会关于规范控股、参股期货公司有关问题的规定》 |
监管项目 | 法规和规章、政策 |
《期货公司首席风险官管理规定（试行）》 | |
《期货公司风险监管指标管理办法》 | |
《期货从业人员资格管理规则》 | |
《期货从业人员管理办法》 | |
《期货投资者保障基金管理暂行办法》 | |
《期货公司监督管理办法》 | |
《期货交易所管理办法》 | |
《期货公司董事、监事和高级管理人员任职管理办法》 | |
《中国证券监督管理委员会关于进一步加强商品期货实物交割监管工作的 通知》 | |
《境外交易者和境外经纪机构从事境内特定品种期货交易管理暂行办法》 | |
《证券期货业非公开募集产品编码及管理规范》 | |
《金融机构客户身份识别和客户身份资料及交易记录保存管理办法》 | |
《证券期货投资者适当性管理办法》 | |
《期货经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》 | |
《中国期货业协会会员自律公约》 | |
《中国期货业协会会员管理办法》 | |
《大连商品交易所交易规则》 | |
《郑州商品交易所交易规则》 | |
《上海期货交易所交易规则》 | |
《中国金融期货交易所交易规则》 | |
《上海证券交易所股票期权试点交易规则》 | |
《期货公司信息技术管理指引》 | |
《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境内证券期货投资管 理办法》 | |
《中国金融期货交易所结算细则》 | |
《期货公司资产管理业务管理规则（试行）》 | |
《期货公司互联网开户规则》 | |
《期货公司风险管理公司业务试点指引》 |
2、国际期货的业务概况
（1）期货经纪服务
期货经纪服务是指代理客户进行期货交易并收取交易佣金的业务。最近两年，期货经纪服务为国际期货主要业务。
（2）资产管理业务
资产管理业务是国际期货接受客户委托，为客户制定和执行资产管理投资策略并运用客户资金进行投资，按照合同约定收取费用或者报酬的业务活动。
国际期货资产管理业务现有产品包括量化投资系列与主动投资产品系列，交易品种覆盖期货、期权、股票、固定收益等多个市场。
资产管理业务不仅满足高净值个人投资者保值、增值的需求，同时也为证券公司、基金公司、私募投资公司等机构投资者提供程序化策略、产品设计、风险控制等专业服务。
（3）投资咨询业务
国际期货设立了投资咨询部，以制度化、规范化的管理模式发行产品以及开展投资咨询业务。投资咨询部通过对宏观经济、产业关系的深度注解和专业研究，为专业投资机构提供大型资产配置方案、商品组合投资方案、商品量化对冲方案、宏观策略对冲方案等各类专业投资方案。
国际期货围绕大宗商品套期保值和外汇风险管理的需求，积极探索期货投资咨询业务模式，为多家企业提供外汇和大宗商品风险管理咨询服务。
（4）基金销售业务
国际期货作为最早一批获得公募基金销售业务资格的期货公司之一，开展基金销售业务。国际期货基金业务主要基于国家宏观背景，参照投资风险收益比，提供基金组合方案，为客户打造不同主题、不同风格、不同投资收益类型的组合产品。
（5）风险管控业务
国际期货下设风险管理子公司中期国际风险管理有限公司，以大宗商品风险管控业务为核心，从事大宗商品基差交易、场外期权等方面业务。
3、国际期货的业务模式及主要流程
近年来，国际期货的收入主要由手续费净收入及利息净收入构成。2020 年这两项收入合计超过营业收入的 99%。最近两年，传统的期货经纪服务业务为国际期货的最主要营业收入来源。国际期货期货经纪服务的业务模式、业务主要流程如下：
（1）业务模式
1）营销模式
国际期货通过线上、线下两种途径为客户提供期货经纪服务。在线下经营网点方面，国际期货拥有分支机构网点 24 个，主要的分支机构集中在北京、上海、深圳、广州等一线城市或者核心城市，基本涵盖我国经济发达地区。除作为传统经纪业务窗口外，经营网点还向客户提供私人化、定制化的服务。在线上布局方面，国际期货通过移动互联网平台为客户提供服务，线上平台主要提供标准化服务。
2）综合服务模式
国际期货搭建了以期货经纪服务业务为核心的金融服务平台，以传统期货经纪服务为基础，提供资产管理、投资咨询、风险管理等创新业务，各业务类型可相互促进，协同发展。国际期货创新业务的发展可为国际期货带来额外经纪业务，期货经纪服务业务亦可为创新业务带来客源。国际期货的中期研究院为综合金融服务平台提供了包括基础研究、市场分析研究、资产管理研究、创新业务研究、政府与交易所课题研究等一系列有力的支持。
3）盈利模式
目前国际期货主要通过代理客户进行期货交易向客户收取交易佣金，与此同时，期货经纪服务业务的客户保证金可为国际期货贡献利息收入。
4）结算模式
我国期货业采取的是垂直结算模式，由中金所、上期所、郑商所、大商所分别内设结算部进行结算。同时，采用分级结算体系，即交易所对期货公司结算、期货公司对客户结算。此外，中国期货保证金监控中心对强化保证金监控发挥着重要作用。监控中心每日闭市后根据期货交易所、存管银行、期货公司三方上报的数据对客户权益进行核对，监测全市场范围内指令流与资金流的匹配性。监管机构和客户能够随时登录监控中心的数据查询系统，具体流程如下：
投资者查询系统
结算银行
客户
中国期货保证金监控中心
结算银行
会员
（期货公司）
交易所
指令 指令
监管机构
（2）业务流程
提出申请
核实客户身 份，对客户进行风险提示，适当性审核
开通银期转账功能，把资金划转至期货资金账户
在柜台系统对交易费率和保证金进行设置
向保证金监控中心申请各交易所交易编码，给客户分配查看账单的用户名和初始密码
开立资金账户
审核
与客户签署期货经纪合同及附件，影像采集
开户
提出申请
接受客户委托
通过经纪业务专用席位向交易所发送客户委托
交易所撮合、成交回报
向保证金监控中心报进客户结算单等资料
发送清算数据
对客户当天成交、持仓、资金等进行结算
交易
发现异常给予报警，向投资者提供交易结算单的查询功能
投资者 期货营业部 国际期货总部 存管银行 交易所/保证金监控中心
国际期货经纪服务开户流程示意：
1）客户提出开户申请；
2）向申请人揭示风险并审核其适当性资料及匹配结果，审查申请资料合规性、真实性、准确性和完整性；
3）总部审核通过后与客户签订期货经纪合同；
4）开立期货资金账户；
5）向保证金监控中心申请各交易所交易编码。国际期货经纪服务交易流程示意： 1）客户提出交易申请；
2）期货公司向交易所发送客户委托、交易所撮合交易；
3）期货公司与客户进行结算；
4）期货公司向保证金监控中心报送结算材料。
（四）国际期货核心竞争力概况
国际期货总部设在北京，拥有 24 个覆盖全国的分公司及营业部，并在香港设有期
货及证券经营子公司。根据国际期货未经审计财务数据，截至 2020 年 12 月 31 日，国
际期货的注册资本为 10.00 亿元、净资产为 14.41 亿元，是目前国内期货公司中综合实力较强的期货及金融衍生品交易服务提供商之一。
国际期货主营业务为期货经纪服务、资产管理、投资咨询及其他综合金融服务业务，为中国证监会批准参与境外期货经纪业务筹备工作试点企业。国际期货通过其香港分支机构，为国内外各类客户提供基于全球期货及金融衍生品交易的综合金融服务业务。国际期货的主要竞争力包括：
1、优秀的品牌
国际期货历经二十多年的发展，在国内期货行业树立了良好的品牌和市场形象。自 2009 年至 2015 年，国际期货连续获得中国证监会期货行业分类监管评价 AA 级；2016年、2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年，国际期货分别获得期货行业分类监管评价 A
级、AA 级、A 级、A 级及 A 级。
2、研究及创新能力
历经二十多年发展，国际期货组建的中期研究院已成为业内优秀的期货高级研究员、分析师重要的研究载体之一。同时，国际期货一直在经营创新、管理创新、服务创新上 开拓进取，在中国期货行业中建立了覆盖全国的平台化客户服务体系，并实行区域化经 营管理模式，不断调整营业网点布局。
3、国际化经营能力
国际期货具有高水平国际化经营能力。2006 年，中国国际期货（香港）有限公司正式营业，立足香港，面向各类客户开展全球期货及金融衍生品综合业务。2011 年 9月，中国证监会批准国际期货等三家期货公司参与境外期货经纪业务试点筹备工作。 2015 年 6 月 5 日，中期证券（香港）有限公司正式获得香港证监会证券交易牌照的批复；在证券交易牌照下，中期证券（香港）有限公司可为境内外客户提供香港市场股票、基金、衍生权证和牛熊证等多种类产品的交易服务。
4、管理团队和人才培养体系
国际期货主要经营管理团队成员多数为自己培养、并在国际期货拥有 10 年到 20年服务经历的专业人才，既拥有丰富从业经验，又传承了国际期货历经二十多年积累的良好管理文化。国际期货始终将人才培养作为公司与行业发展的核心竞争力。2009 年，国际期货将国外大型金融公司的董事总经理等人才职务评定标准与模式引入并应用到国际期货的人才评定体系中。
5、风险管理能力
国际期货始终把合规及风险管理能力作为公司战略层面的核心竞争能力，近年来，公司逐步制定和完善内部管理相关制度，建立了董事会、董事会专门委员会和首席风险官、经营管理层以及业务经营部门四级风险管理的组织构架。公司在持续完善内控制度和内控体系的基础上，注重风险预警能力和风险处置能力的提升，在规范公司各项业务尤其是创新业务的发展，有效防范和化解金融风险，以及保护公司的资产安全与完整等方面起到了积极作用。
（五）最近两年主要财务指标
国际期货最近两年合并财务报表的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 |
资产总计 | 685,605.99 | 601,254.96 |
负债合计 | 541,477.75 | 456,491.98 |
股东权益合计 | 144,128.24 | 144,762.98 |
项目 | 2020 年度 | 2019 年度 |
营业收入 | 23,257.64 | 23,637.57 |
营业支出 | 13,377.48 | 15,179.76 |
营业利润 | 9,880.16 | 8,457.81 |
净利润 | 7,648.51 | 6,501.10 |
归属于母公司股东的净利润 | 7,648.51 | 6,501.10 |
经营活动产生的现金流量净额 | -52,119.45 | 84,508.45 |
投资活动产生的现金流量净额 | -181.36 | -38,471.57 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -6,470.10 | -10,460.00 |
汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -871.96 | 137.68 |
现金及现金等价物净增加额 | -59,642.87 | 35,714.56 |
注1：国际期货2019年度财务数据经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计；国际期货2020年度财务数据未经审计或审阅。
注2：上市公司就本次重组相关审计工作尚未完成，相关经审计的财务数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
（六）下属企业情况
国际期货下设的子公司包括中期国际风险管理有限公司、中国国际期货（xx）xxxxxxxxxxxxxx（xx）有限公司，具体情况如下：
100%
中国国际期货(香港)有限公司
中期国际风险管理有限公司
中国国际期货股份有限公司
100%
100%
中期证券(香港)有限公司
1、中期国际风险管理有限公司设立时间：2013 年 4 月 3 日
经营期限：长期 法定代表人：xx
注册资本：10,000 万元
企业类型：有限责任公司（法人独资）统一社会信用代码：911101050648917386
住所：xxxxxxxxxxxxx 00 x 0 x 0000X x
经营范围：经济信息咨询；仓储服务；销售黄金制品、白银制品（不含银币）、金属矿石、金属制品、谷物、豆类、薯类、饲料、棉花、麻类、建筑材料、燃料油、鲜蛋、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、矿产品（经营煤炭的不得在北京地区开展实物煤的交易与储运活动）、珠宝首饰、橡胶制品、食用农产品、新鲜水果、新鲜蔬菜、针纺织品、文具用品、日用品；技术推广服务；投资咨询；投资管理；企业管理；计算机技术培训（不得面向全国招生）；会议服务；承办展览展示活动；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；销售食品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、中国国际期货（香港）有限公司成立时间：2004 年 11 月 26 日
公司编号：936506
住所：香港上环干诺道西 3 号亿利商业大厦 23 层 B 室业务性质：证券、期货、外汇、远期合约交易
3、中期证券（香港）有限公司成立时间：2014 年 8 月 29 日公司编号：2138666
住所：香港上环干诺道西 3 号亿利商业大厦 23 层 B 室业务性质：证券交易
本次交易由重大资产出售、吸收合并及募集配套资金三部分组成。
（一）重大资产出售
中国中期与中期集团签署《资产转让协议》，拟向中期集团出售除中国中期持有国 际期货的25.35%股份、中期时代100%股权及相应负债之外的全部资产和负债，中期集 团以现金支付。资产出售完成后，中国中期除持有国际期货的25.35%股份、中期时代100%股权及相关负债之外的全部业务、资产及负债、人员将由中期集团承接。
（二）吸收合并
中国中期吸收合并国际期货，即中国中期为吸收合并方，国际期货为被吸收合并方，中国中期向国际期货除中国中期以外的所有股东发行A股股票作为吸收合并对价，对国际期货实施吸收合并。中国中期持有的国际期货25.35%的股份将在本次吸收合并后予以注销。中国中期为本次吸收合并发行的A股股票将申请在深交所上市流通。
重大资产出售和吸收合并完成后，中国中期作为存续公司将承继及承接国际期货的全部资产、负债、业务、合同、人员及其一切权利与义务，同时，存续公司将承继国际期货的全部经营资质和“中国国际期货股份有限公司”名称，并相应对存续公司的名称和经营范围予以变更。
上述重大资产出售和吸收合并国际期货同时实施，互为前提。另外，本次吸收合并国际期货完成后，中期集团及其关联方合计持有存续公司的股权比例预计将超过30%，触发要约收购义务，本次交易须待股东大会豁免中期集团及其关联方的要约收购。
（三）募集配套资金
x次募集配套资金采用向特定对象非公开发行股份方式，发行对象为不超过35名特定对象，配套融资总额不超过200,000.00万元（含200,000.00万元）。本次发行股份不超过吸收合并标的交易价格的100%。配套资金扣除发行费用后，将全部补充吸收合并后存续公司的资本金。
募集配套资金在重大资产出售及吸收合并的基础上实施，但募集配套资金实施与否
或配套资金是否足额募集，均不影响重大资产出售及吸收合并的实施。
（一）发行股票的种类和面值
股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）。每股面值：人民币 1.00 元。
（二）发行对象及发行方式
x次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为中期集团等 7 名交易对方，即中期集团、中期移动、中期医疗、中期彩移动、综艺投资、深圳韦仕登、四川隆宝。
（三）发行定价
x次吸收合并的定价基准日为公司第八届董事会第三次会议决议公告日。通过与交易对方之间的协商，公司确定本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价作为市场参考价，将发行价格定为 7.52 元/股。该发行股份的价格不低于市场参考价的 90%。
1、定价基准日前 60 个交易日、120 个交易日的公司股票交易均价
序号 | 项目 | 公司股票交易均价 （元/股） |
1 | 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% | 7.52 |
2 | 定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90% | 8.18 |
3 | 定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90% | 8.68 |
2、定价基准日前股价异常波动情况
上市公司自 2021 年1 月 14 日开始停牌，本次停牌前 20 个交易日的区间段为自 2020
年 12 月 16 日至 2021 年 1 月 13 日，涨跌幅计算基准日为停牌前第 21 个交易日（2020
年 12 月 15 日），该区间段内公司股价（股票代码：000000.XX）、深证成指（000000.XX）及金融指数（000000.XX）的累计涨跌幅如下：
代码 | 名称 | 2020年12月15日收 盘价 （元/股,点） | 2021年1月13日收 盘价 （元/股,点） | 涨跌幅 | 剔除计算后相对涨跌幅 |
000996 | 中国中期 | 9.37 | 7.43 | -20.70% | - |
399001 | 深证成指 | 13,763.31 | 15,365.43 | 11.64% | -32.34% |
399240 | 金融指数 | 1,369.81 | 1,517.59 | 10.79% | -31.49% |
注：中国中期主营业务虽是汽车服务业务，但近年来利润主要来源为对国际期货的
长期股权投资收益，故在选择行业板块以剔除行业板块影响因素时，选择金融行业指数。数据来源：Wind 资讯
2020 年 12 月 15 日，上市公司股票收盘价为 9.37 元/股； 2021 年 1 月 13 日，
上市公司股票收盘价为 7.43 元/股。本次停牌前 20 个交易日内，上市公司股票收盘价格累计涨跌幅为-20.70%，跌幅超过 20%。深证成指累计涨跌幅为 11.64%，同期金融指数累计涨跌幅为 10.79%；扣除同期深证成指因素影响，上市公司股票价格累计涨跌幅为-32.34%，扣除同期金融指数因素影响，上市公司股票价格累计涨跌幅为-31.49%，跌幅均超过 20%。
由于金融指数包括银行、证券、信托、金融控股等 40 家上市公司作为样本，与上市公司投资的期货业存在一定的差异，因此，我们选取目前同行业的两家上市公司瑞达期货和南华期货作为对比，对股价涨跌幅情况做进一步分析如下：
代码 | 名称 | 2020年12月15日收盘 价（元/股,点） | 2021年1月13日收盘价 （元/股,点） | 涨跌幅 |
000996 | 中国中期 | 9.37 | 7.43 | -20.70% |
002961 | 瑞达期货 | 28.19 | 23.36 | -17.13% |
603093 | 南华期货 | 20.98 | 16.80 | -19.92% |
瑞达期货及南华期货在同期的累计涨跌幅分别为-17.13%、-19.92%，中国中期在停牌前的股票波动幅度与两家期货公司保持一致。
3、股价下行阶段，本次发行股份市场参考价选择的依据及其合理性
（1）本次发行股份定价方法符合相关规定。
《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。公司本次吸收合并发行股份以定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组管理办法》的基本规定。
（2）上市公司目前的估值偏高。
由于上市公司净利润主要来源于对国际期货的投资收益，中国中期被市场视为期货概念股，其估值中包含了投资者对于国际期货的部分估值预期，上市公司股票价格相较于其主营业务同行业公司明显偏高。
根据 Wind 行业分类，上市公司所处行业（汽车零售）同行业可比上市公司与中国
中期本次交易定价基准日前一交易日（2021 年 1 月 13 日）的收盘价对应市盈率及市净率情况如下：
序号 | 证券简称 | 证券代码 | 市盈率 | 市净率 |
1 | 特力A | 000000.XX | 34.04 | 5.14 |
2 | 漳州发展 | 000000.XX | 21.05 | 1.11 |
3 | 广汇汽车 | 000000.XX | 12.85 | 0.54 |
4 | 大东方 | 000000.XX | 26.29 | 1.05 |
5 | 国机汽车 | 000000.XX | 26.19 | 0.66 |
6 | 北巴传媒 | 000000.XX | 61.69 | 1.52 |
7 | 申华控股 | 000000.XX | -12.18 | 1.74 |
8 | ST 庞大 | 000000.XX | 4.65 | 1.00 |
同行业均值 | 21.82 | 1.59 | ||
中国中期 | 307.78 | 5.34 | ||
中国中期高于行业均值比例 | 1310.27% | 235.13% | ||
从上表中可以看出，中国中期的市盈率与市净率水平明显高于同行业均值。相较于上市公司实际经营状况，其股票价格及估值水平偏高。
本次交易将董事会决议公告日前 20 个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，主要是在充分考虑公司近年的实际经营情况及汽车零售行业上市公司估值水平，并对本 次交易拟注入资产的盈利能力及估值水平进行综合判断的基础上确定。
（3）本次交易完成后，交易对手获得的上市公司股票具有一定的锁定期，其中中期集团及其关联方所获得股份的锁定期为三年。设定股份锁定期将使交易对手获得的上市公司股份的流动性受到较大限制，与二级市场直接流通的股份相比，交易对手承担了更高的风险。
综上所述，本次发行股份市场参考价格选取定价基准日前 20 个交易日均价的 90%作为发行价格符合《重组管理办法》的基本规定。本次交易发行价格是在综合考虑本次交易的背景、上市公司目前估值水平、股份锁定期设置等多项因素后确定。本次发行股份市场参考价格的选取具备合理性。
4、本次交易有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益
上市公司现有主营业务为汽车服务业务。近年来，国内汽车市场销量受宏观经济调整、新冠肺炎疫情等因素影响，呈现逐年下滑的趋势，未来行业低增速将呈常态化。同时，中国汽车经销商整合速度持续加快，马太效应越发明显，汽车经销商两极分化严重。上市公司在xx的市场竞争中处于劣势，主营业务持续发展缓慢且无进一步上升空间。为改善上市公司的盈利能力和市场竞争力，实现上市公司的可持续发展，上市公司近年
来积极谋求战略转型。
期货行业作为我国金融领域的重要组成部分，是国家重点关注、建设的重要领域。随着新的期货交易所的设立及期货品种的逐渐丰富，国内期货成交量快速增长。在我国积极推进期货发展的政策支持和经济稳定增长的背景下，未来我国期货市场发展前景广阔。
本次交易完成后，国际期货的业务将由存续公司继续经营，存续公司的经营范围将战略转型为以期货为核心的金融业务。由于注入资产盈利能力显著优于上市公司现有业务，存续公司资产质量和盈利能力将得到明显提升。本次交易有助于保障上市公司及其中小股东的利益，提高投资者的回报水平。
（四）发行价格调整方案
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，保护交易双方利益，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易拟引入价格调整机制，具体如下：
1、价格调整对象
x价格调整方案针对中国中期向中期集团、中期移动、中期医疗、中期彩移动、综艺投资、深圳韦仕登、四川隆宝吸收合并的股票发行价格。
2、价格调整方案生效条件
中国中期董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
4、价格调整触发条件
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述任一情形的，公司董事会有权根据公司股东大会的授权召开会议审议是否对股票发行价格进行调整：
（1）向下调整
① 深证成指（000000.XX）或金融指数（000000.XX）在任一交易日前的连续 30 个
交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日（2021 年 1 月 13
日）收盘点数（即 15,365.43 点或 1,517.59 点）跌幅超过 20%；且
② 公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少 20 个交易日较公司本
次交易预案公告日前一交易日（即 2021 年 1 月 13 日）收盘价（即 7.43 元/股）跌幅超过 20%。
（2）向上调整
① 深证成指（000000.XX）或金融指数（000000.XX）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日（2021 年 1 月 13
日）收盘点数（即 15,365.43 点或 1,517.59 点）涨幅超过 20%；且
② 公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少 20 个交易日较公司本
次交易预案公告日前一交易日（即 2021 年 1 月 13 日）收盘价（即 7.43 元/股）涨幅超过 20%。
5、调价基准日
可调价期间内，满足“触发调价的条件”之一的首个交易日出现后，上市公司可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次吸收合并的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，首次调价触发条件成就日为调价基准日。
6、调整后的发行价格
调整后的股票发行价格将以调价基准日为新的定价基准日，并按照《重组管理办法》的相关规定确定。
7、调整机制
x满足“价格调整触发条件”之一且上市公司董事会决定对本次交易股份发行价格进行调整的，则本次吸收合并的定价基准日调整为首次调价触发条件成就日，调整后的发行价格将按照《重组管理办法》的相关规定确定。可调价期间内，中国中期董事会有权根据股东大会的授权进行一次调价；若中国中期董事会审议决定不对发行价格进行调整，后续则不再对发行价格进行调整。
除此之外，公司董事会决议未设定其他发行价格调整方案。本次发行股份定价严格按照相关法律法规确定，反映了市场定价的原则，定价合理，有利于保护上市公司公众股东的合法权益。
（五）发行数量
中期集团等 7 名交易对方所持的国际期货 74.65%股份的作价尚未确定，公司将在本次标的公司相关审计、评估/估值工作完成后，于重组报告书中进一步披露吸收合并股票发行数量情况。
本次吸收合并的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。
（六）发行股份的锁定期
国际期货的控股股东中期集团及其关联方中期移动、中期医疗承诺：在本次交易取得的上市公司股份，自股份上市之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律、法规及规范性文件许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后 6 个月内若上市公司股票连续 20 个交
易日的收盘价低于吸收合并发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于吸收合并发行价格，中期集团、中期移动、中期医疗承诺其通过本次交易取得上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
国际期货的其他股东中期彩移动、综艺投资、深圳韦仕登及四川隆宝承诺：在本次交易取得的上市公司股份，自股份上市之日起 12 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律、法规及规范性文件许可的前提下的转让不受此限。
本次吸收合并完成后，基于本次发行而享有的中国中期送股、资本公积转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
（七）过渡期安排
自评估基准日（不含当日）起至本次吸收合并的交割日（含当日）止的期间为本次吸收合并的过渡期间。对于本次吸收合并对象国际期货，在本次吸收合并的过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由存续公司享有；如发生亏损及其他净资产减少的，则由交易对方以货币资金补足。本次吸收合并的交易价格不因此而作任何调整。
（八）滚存未分配利润安排
除经合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案外，合并双方截至本次吸收合并的交割日的滚存未分配利润将由存续公司的全体股东按其持股比例共同享有。
（一）发行股票的种类和面值
股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）。每股面值：人民币 1.00 元。
（二）发行对象及发行方式
x次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过 35 名（含 35 名）的特定投资者，发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、 证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构 投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上基金 认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
（三）发行价格及定价原则
x次募集配套资金的定价原则为询价发行，本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日。
本次募集配套资金发行股份价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%，最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，按照中
国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。具体发行时点由公司和本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据资金使用计划及市场具体情况确定。
自定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上述股份发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易均价计算公式为：
募集配套资金发行期首日前20 个交易日公司股票交易均价＝发行期首日前20 个交易日上市公司股票交易总额 ÷发行期首日前 20 个交易日公司股票交易总量。
（四）发行数量
x次募集配套资金不超过 200,000.00 万元（含 200,000.00 万元），将不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，且募集配套资金总额将不超过吸收合并标的交易价格的 100%。
在定价基准日至发行日期间，如上述公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。
（五）发行股份的锁定期
根据《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）等相关规定，本次募集配套资金的特定发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。
（六）募集配套资金的用途
x次交易中，募集配套资金扣除发行费用后，将全部用于补充存续公司资本金。本次募集配套资金将有利于推动期货交易中心与金融科技信息技术系统的开发，以及与之配套的大型高标准交易机房及其配套设施体系的建设，推动期货业务加快转型，提高存续公司整体经营业绩。
1、进一步提升期货经纪业务
期货经纪业务是国际期货的基础业务，也是创新业务的支撑，是国际期货主要的业务收入来源之一。近年来，国际期货经纪业务的收入和市场份额出现了一定程度的下滑，激烈的行业竞争和国际期货自身发展情况影响了国际期货经纪业务收入和市场份额的
提升。
在吸收合并国际期货、完成本次融资之后，存续公司将加大投入，建立更加完善合理的营销网络布局，进一步加大经纪业务转型推进和提升力度，特别是推动经纪业务和互联网的融合，延长市场营销半径，为传统期货经纪业务的利润增长及市场规模扩张打下基础。
2、开展期货创新业务
未来期货公司经营模式将从以传统的经纪业务为主的单一模式向高附加值的综合经营模式转变。期货公司绩效提升将由规模扩展、牌照资源、政策驱动向杠杆管理、创新能力和业务协同转变。在此过程中，期货公司的创新业务、创新能力具有举足轻重的地位。为此，配套融资将投入到存续公司的资产管理、投资咨询及风险管理等新业务当中，以增加新的利润增长点，进一步提高存续公司盈利能力和竞争实力。
（1）资产管理业务
国际期货于 2012 年取得资产管理牌照，目前现有多种资产管理产品，包括量化投资系列与主动投资产品系列。存续公司计划通过资产管理业务的发展实现买方业务的突破，从而进一步调整和优化收入结构。存续公司将加强研发投入、大力发展资产管理业务、适度扩大买方业务经营规模作为未来发展重要方面，计划进一步扩大客户群和投资范围，优化投资结构和产品设计，为客户提供优于市场的资产管理产品和服务。
（2）风险管理业务
中国期货业协会于 2012 年 12 月发布了《期货公司设立子公司开展以风险管理服务为主的业务试点工作指引》，中国期货行业继资管业务试点获批后，又迎来另一重大业务创新。国内期货公司获准设立子公司，开展期货市场配套服务业务。
期货公司通过子公司涉足现货领域，包括现货贸易、期转现、期现套利、仓单质押类资产抵押融资、做市业务等一系列新业务，也为期货公司的资产管理业务丰富了投资渠道。国际期货已注册成立风险管理子公司——中期国际风险管理有限公司。在吸收合并国际期货之后，存续公司将进一步拓展风险管理业务、场外衍生品市场交易、期现结合、现货及仓储仓单等综合业务，为公司增加新业务增长点。
3、境外期货业务
国际期货是中国证监会批准的首批境外期货经纪业务试点筹备期货公司。随着我国期货行业的快速发展，监管机构有望进一步放宽期货公司的境外期货经纪业务等各类创新业务，从而有利于改善公司业务结构，增加公司收入源，提高公司持续盈利能力。创新业务的开展在给期货行业带来可观利润的同时，监管部门也将对期货公司提出更为严格的净资本要求。同时，境外期货经纪业务、股票期权、原油期货等创新业务的各项筹备和后续业务开展也需要公司提供资金支持，以争取先发优势。
以境外期货经纪业务为例，在吸收合并国际期货之后，存续公司开展境外期货经纪业务需要对现有交易系统进行升级、搭建境外交易网络链路、设置境外分支机构。此外，存续公司还可以通过海外收购等形式实现境外期货经纪业务的快速扩张，提高业务竞争力。
4、加大期货交易中心与金融科技信息大数据系统等基础设施建设投入，保障业务安全、高效运行
金融服务已进入数字化时代，数字技术必将成为期货行业的发展的重要一环。金融科技与数字信息技术水平是衡量期货公司综合竞争力的重要因素之一，不仅影响期货公司的交易、结算和日常经营效率，还对期货公司健康运营、保护投资者利益具有重要影响。随着期货公司创新业务的不断推出和业务规模的扩张，期货信息及交易系统必然需要持续升级、更新、整合以满足业务发展的需求。存续公司将运用部分募集配套资金加强对建设期货交易中心及金融科技大数据信息系统、大型高标准交易机房及其配套设施体系的投入，以确保公司业务系统高效、稳定和安全运行，以支撑公司未来持续稳定高速成长。
（七）募集配套资金的必要性
期货行业是资本密集型行业，净资本规模已成为制约期货公司各项业务发展的关键因素。在目前竞争激烈的期货行业发展背景下，国际期货进一步扩大和增强传统期货经纪业务、开展创新业务、开发创新产品、提高抗风险能力等，均需要有坚实的资本规模作为基础。本次募集资金到位后，存续公司将以提高资本收益率为中心，巩固和扩大传统期货经纪业务，进一步开展创新业务，不断培育新的业务和盈利增长点。
1、适应行业竞争需要，提升抗风险能力
目前我国期货公司同质化严重，行业集中度较低，难以形成规模效应。随着中国证
监会推动以净资本为核心的风险监管指标体系的建设，以及对期货公司分类监管思路的贯彻执行，中国期货行业正迎来新的发展阶段。根据期货公司资本监管的相关规定，除发行长期次级债之外，期货公司只能依赖于股东投入和自身积累补充资本金。而单纯依靠自身已经不能满足业务未来快速发展的需要。
根据《期货公司风险监管指标管理办法》，期货公司扩大业务规模、经营各类业务 的资格条件与其净资本规模挂钩，使得扩充净资本已成为期货公司未来发展的当务之急，而期货行业的整体成长也为期货公司充分利用上市融资、增资扩股、兼并重组等途径扩 充资本提供了可能性。随着期货公司的竞争日趋激烈，资本规模和业务规模成为衡量期 货公司实力的关键指标之一，且随着风险管理业务等创新业务的发展，对期货公司资本 规模的要求将会越来越高，期货公司将向规模化竞争、集约化经营转变。在这种情况下， 国际期货需要补充资本金以继续扩大经营规模，拓展各项业务，提高风险监管指标水平，进而提升市场竞争力。因此，本次交易完成后，通过募集配套资金以补充存续公司资本 x，有利于扩大存续公司经营规模，提升创新能力，增强自身综合竞争实力。存续公司 的资本实力将得到进一步增强，其对风险的抵御能力将得到进一步提高，在经营发展中 也能够更好地防范和化解各类风险。
2、改善业务结构，提升盈利水平
随着国内期货行业的快速发展、期货公司创新业务的不断推出，无论是传统型业务，还是创新型业务，都对风险管理提出了更高要求。能否有效防范和化解风险，不仅关系到期货公司的盈利状况，更直接影响到期货公司的生存和发展。随着期货行业的不断发展，除了传统的期货经纪业务外，创新业务在期货公司业务中占据越来越重要的地位，业务经营模式呈现多样化趋势。在市场发展方面，随着期货及期权新品种的陆续推出，市场扩容将是我国期货市场的主要发展趋势；在业务创新方面，风险管理业务、资产管理业务、期货投资咨询等业务已在逐渐发展；在国际化方面，境外市场的拓展将逐步提升期货公司的差异化竞争力。
期货行业作为资金密集型行业，其抵御风险的能力与资本规模直接关联。本次交易完成后，存续公司通过募集配套资金以补充公司资本金，资本实力将得到进一步增强，对风险的抵御能力将进一步提高，能够更好地防范和化解经营发展中面临的各类风险。通过本次募集配套资金的合理使用，存续公司将继续巩固和加强传统期货经纪业务，同时加大对资产管理、风险管理等创新业务的投入，进一步拓展境外市场，优化业务结构，
探索多元化盈利模式，提升盈利水平。
3、更好地满足行业监管对净资本的要求
2017 年 4 月 18 日，中国证监会正式颁布了《期货公司风险监管指标管理办法》，
《期货公司风险监管指标管理办法》已对期货公司的资本规模提出了具体要求，将期货公司的业务规模与净资本水平动态挂钩，建立了以净资本为核心的期货公司风险控制指标体系。未来的发展中，期货公司的各项业务规模都将与其净资本规模息息相关。期货公司应按照上述法律法规的要求，完善以净资本为核心的风险监管指标管理制度，确保公司的稳健经营。
因此，随着将来期货业务的不断扩张，国际期货只有进一步扩大资本金规模，全面提高自身的经营管理能力，才能持续符合监管要求。存续公司通过募集配套资金以补充公司资本金，能够在满足监管指标要求的同时进一步增强公司实力，有助于其进一步发展期货经纪及创新业务，以提高其盈利水平，为股东带来更多回报。
综上，本次募集配套资金扣除发行费用后，将全部用于补充存续公司资本金，助力存续公司持续满足监管和行业评级要求，进而提升存续公司的市场竞争力。充足的资本金有利于存续公司增强传统期货业务，进一步拓展创新业务，从而改善业务结构，提升盈利水平。此外，本次重组募集配套资金将有助于存续公司积极应对期货行业日趋激烈的资本竞争，增强存续公司抵御各种经营风险的能力。因此，本次募集配套资金具备必要性。
（八）资本金需求的具体测算过程
目前中国证监会对期货公司实行以净资本为核心的动态监管模式，资本实力已经成为衡量期货公司抵御风险的重要依据。目前，国际期货的资本规模相对薄弱，抵御风险能力有待进一步提高。本次募集资金扣除发行费用后将全部用于补充存续公司资本金，用于进一步提升期货经纪业务水平、开展期货创新业务、增强境外期货业务及加大期货交易中心与金融科技信息大数据系统等基础设施建设投入。具体用途及测算如下：
1、提升期货经纪业务服务能力，拟投入不超过 3.5 亿元
期货经纪业务是国际期货的传统和基础业务，是主要的利润来源之一。国际期货的经营网络辐射全国，布局包括一线核心城市北京、上海、深圳、广州以及重庆、杭州、苏州、南京、成都、大连等经济发达城市。
存续公司拟通过适度投入设立新的营业网点及分支机构，实现经纪业务的合理扩张，延长市场营销半径，与未来的网络化经营形成联动，为经纪业务的利润增长及市场规模 扩张打下基础。期货公司每增加一个营业网点，需要一定规模的资产、人员相配套，因 而需要一定的资金投入。
随着互联网的发展以及监管层的审批简化，营业网点将向轻型化、小型化、简约化方向发展，网点功能将从纯经纪职能向线下服务、产品体验销售、综合金融服务方向发展，这对网点建设和网点工作人员素质提出了更高的要求。存续公司拟对现有及未来新增的营业网点进行硬件和人员升级，以满足新的竞争形式下对公司营业网点和工作人员素质的要求。
2、开展期货创新业务，拟投入不超过 8.5 亿元
未来存续公司经营模式将从以传统的经纪业务为主的单一模式向高附加值的综合经营模式转变。本次配套融资将投入到存续公司的资产管理、投资咨询及风险管理等新业务当中，以增加新的利润增长点，进一步提高存续公司盈利能力和竞争实力。
（1）提升资产管理服务能力，拟投入不超过 2 亿元。
2016 以来，监管部门陆续发布了《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》 等资产管理业务相关法规，短期对于资产管理业务带来了一定的约束性影响，但从长期 来看，相关法规推动了包括期货公司等金融机构的资产管理业务向主动管理型产品转型，更加注重风险防控能力的建设。
存续公司拟通过本次配套募集资金提升资产管理服务能力。一方面，增加研发投入，加强人才队伍建设，从研究、交易、策略开发等多方面培育相应人才，并通过内部人才培养、外部人才招聘相结合的方式逐步建立起具有主动投资管理能力的人才队伍，为资产管理业务的开展奠定人才基础。另一方面，扩大资产管理业务规模包括增加量化投资产品系列与主动投资产品系列规模，优化投资结构和产品设计，扩大产品推广和营销渠道，为高净值个人投资者及机构投资者提供更为优质全面的程序化策略、产品设计、风险控制等专业服务。
随着资产管理业务规模的持续增长，存续公司所需的风险准备也将持续增加，对资金的需求也将增长。
（2）加大期货投资咨询业务和中期研究院的投入，拟投入资金 0.5 亿元
期货投资咨询业务有助于优化资源配置，能够为客户提供风险管理及咨询服务，帮 助客户利用期货市场进行风险规避。期货投资咨询业务既为公司其他业务提供基础支持，也通过为客户提供风险管理咨询服务和自主研发产品，为公司带来新的利润增长点。
存续公司将对中期研究院进一步增加投入，一方面加强软硬件系统支持，建立行业的核心数据库，推出客户程序化交易软件系统；另一方面通过自我积累、培养与从外部招募人才相结合的方式扩大研发团队，提高整体研发实力。通过优化期货投资咨询业务的内部管理模式和业务流程，实现资源的优化配置，进一步提高中期研究院的金融服务品牌，提高市场影响力和竞争力。
（3）补充风险管理子公司资本金，投入不超过 6 亿元
根据《期货公司风险管理公司业务试点指引》，期货公司风险管理服务子公司可以开展的业务包括：基差贸易、仓单服务、合作套保、场外衍生品业务、做市业务等。期货公司通过风险管理子公司涉足现货领域，包括现货贸易、期转现、期现套利、仓单质押类资产抵押融资、做市业务等一系列新业务，也为期货公司的资产管理业务丰富了投资渠道。
国际期货的风险管理业务由全资子公司中期风险开展，主要从事场外衍生品业务和做市业务。风险管理子公司属于资金驱动型，其业务开展需要大量资金来支撑运营，其利润增长亦有赖于资金量。存续公司拟通过本次配套募集资金，提高中期风险的资本实力，进一步拓展场外衍生品业务、做市业务及基差贸易、仓单服务等一系列综合业务。后续将视中期风险管理的业务发展状况和实际需求，补充其资本金以发展创新业务，进一步拓宽存续公司的收入渠道，增强存续公司的盈利能力和综合竞争力。
3、补充境外子公司资本金，拟投入不超过 5 亿元
2006 年获中国证监会批准，国际期货成为首批赴香港设立分支机构的期货公司之一，同年，获香港证监会批准，国际期货（香港）正式营业。目前，国际期货（香港）及其子公司中期证券在香港经营期货业务和证券业务。
未来，存续公司将继续加大对香港中期的投入，逐步扩大经营规模，不断丰富产品链，全面发展零售业务、机构客户业务、企业融资业务，并对现有交易系统进行升级、搭建境外交易网络链路。此外，存续公司准备根据实际情况设置境外分支机构，通过海外收购等形式实现境外期货经纪业务的快速扩张，提高业务竞争力。
4、加大期货交易中心与金融科技信息大数据系统等基础设施建设，拟投入资金不超过 2 亿元。
金融服务已进入数字化时代，数字技术必将成为期货行业发展的重要一环。金融科技与数字信息技术水平是衡量期货公司综合竞争力的重要因素之一，不仅影响期货公司的交易、结算和日常经营效率，还对期货公司健康运营、保护投资者利益具有重要影响。随着期货公司创新业务的不断推出和业务规模的扩张，期货信息及交易系统必然需要持续升级、更新、整合以满足业务发展的需求。
存续公司将运用部分配套募集资金加强对建设期货交易中心及金融科技大数据信息系统、大型高标准交易机房及其配套设施体系的投入，以确保公司业务系统高效、稳定和安全运行，支撑存续公司持续稳定高速成长。
5、其他运营资金安排不超过 1 亿元
随着资本市场的发展，以及行业创新的进一步加快，期货行业未来面临巨大的发展空间。存续公司将密切关注市场监管政策变化和行业发展契机，并结合公司战略发展目标和实际经营情况，合理配置本次配套募集资金，及时补充公司在业务发展过程中对营运资金的合理需求，保障各项业务有序开展。
（九）资本金的使用规划及补充资本金后相应风险监管指标预计变动情况
x次募集配套资金预计募集资金总额不超过人民币 20 亿元，扣除相关发行费用后，将全部用于补充存续公司资本金，主要用于以下方面：
1、提升期货经纪业务服务能力；
2、开展期货创新业务，包括提升资产管理服务能力、加大期货投资咨询业务和中期研究院的投入及补充风险管理子公司资本金；
3、补充境外子公司资本金；
4、加大期货交易中心与金融科技信息大数据系统等基础设施建设；
5、其他运营资金安排。
若不考虑发行费用，以 2020 年末国际期货的风险监管财务指标为基准进行测算，
补充 20 亿元资本金后主要风险监管指标预计变动情况如下：
指标序 号 | 指标名称 | 2020 年 12 月 31 日 | 补充资本金后 | 变动比例 |
1 | 净资本（万元） | 53,336.37 | 253,336.37 | 374.98% |
2 | 净资本与风险资本准备总额的比例 (净资本/风险资本准备总额) | 388.50% | 1,845.29% | 374.98% |
3 | 净资本与净资产的比例 | 40.06% | 76.04% | 89.83% |
4 | 流动资产与流动负债的比例 | 381.55% | 1,417.38% | 271.48% |
5 | 负债与净资产的比例 | 14.94% | 5.97% | -60.03% |
6 | 结算准备金额（万元） | 47,009.99 | 47,009.99 | - |
注：上述财务数据为国际期货报送监管部门财务监管报表数据（母公司口径），相关数据未经审计。
由上表可知，补充资本金前，国际期货各项监管指标均符合中国证监会颁布的有关规定的要求。使用募集配套资金补充资本金后，公司相应风险监管指标进一步增强，开展期货业务抵御风险的能力将得到显著提升。
（一）行使现金选择权的条件
在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，上市公司将确定实施本次现金选择权的股权登记日。现金选择权提供方将向在股权登记日同时满足以下条件的异议股东提供现金选择权：（1）自上市公司审议本次交易方案的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在上市公司名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；（2）在上市公司审议本次交易的股东大会上，就涉及本次重大资产出售、吸收合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案，即涉及本次交易方案的议案、涉及重组报告书（草案）的议案、涉及签署《资产转让协议》和《吸收合并协议》等议案均投出有效反对票；（3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的异议股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。
上市公司现金选择权股东在本次交易股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为
（包括被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；上市公司现金选择权股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加，该等股份不享有现金选择权。
持有以下股份的异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：（1）设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的上市公司股份，未经合法程序取得质权人、第三方
或有权机关相关的书面同意或批准的；（2）其合法持有人已向上市公司承诺放弃现金选择权的股份；（3）上市公司董事、监事及高级管理人员持有的上市公司股份；（4）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。
（二）现金选择权的实施
在《吸收合并协议》生效后，现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的股东所持有的上市公司股份，并按照现金选择权价格向股东支付相应的现金对价。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则双方将参照市场惯例协商解决。
若本次交易最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东不得就此向合并双方要求任何赔偿或补偿。上市公司将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告股东现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
（三）现金选择权价格的调整
x次吸收合并现金选择权的行权价格与吸收合并发行股份的发行价格一致。若触发价格调整机制，董事会决定对本次发行股份的价格进行调整的，则现金选择权的价格将调整为根据价格调整机制调整后的发行股份的价格。在本次吸收合并发行股份的定价基准日至现金选择权实施日期间，如公司实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则现金选择权价格将作相应调整。
上市公司及国际期货将按照相关法律的规定履行债权人的通知和公告程序，并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供符合债权人要求的担保措施。
本次资产出售完成后，上市公司对拟出售资产不再享有任何权利或承担任何义务和责任，与拟出售资产有关的负债均由拟出售资产承接方承担。
本次吸收合并完成后，上市公司作为存续公司，将承接国际期货的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务，上市公司及国际期货未予清偿的债务
将由合并后的存续公司承担。
（一）出售资产的员工安置
根据上市公司与交易对方签署的《资产转让协议》约定，就拟出售资产的人员安置达成如下方案：本次交易完成后，拟出售资产中涉及的员工由拟出售资产承接方接收。上市公司作为其现有员工雇主的全部权利和义务由拟出售资产的承接方享有和承担。上市公司将在本次交易股东大会审议前，召开职工代表大会，审议与本次交易相关的职工安置方案。对于上市公司下属子公司的相关员工，本次交易不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
（二）被吸收合并方的员工安置
x次吸收合并完成后，国际期货作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自本次吸收合并完成之日起由上市公司享有和承担。
国际期货将在本次交易股东大会审议前，召开职工代表大会，审议本次交易相关职工安置方案，并听取职工代表大会就本次交易的意见和建议。
（一）本次交易已取得的授权和批准
1、本公司的决策程序
2021 年 1 月 27 日，本公司召开第八届董事会第三次会议审议通过《关于调整交易方案构成重组方案重大调整的议案》《关于公司重大资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金构成关联交易的议案》等相关议案，关联董事在表决时进行了回避。独立董事审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行书面认可，同意提交本公司董事会审议，并对本次重大资产重组暨关联交易事项发表了独立董事意见。
2021 年 1 月 27 日，本公司分别与国际期货及中期集团等 7 名吸收合并交易对方签署了《吸收合并协议》，与中期集团签署了《资产转让协议》。
2、交易对方的决策过程
国际期货及本次交易的 7 名交易对方已就与本公司签署《吸收合并协议》事项履行了内部决策程序。中期集团已就与本公司签署《资产转让协议》事项履行了内部决策程序。
（二）本次交易尚需取得的授权、批准和核准
1、本次交易的审计及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组相关事项；
2、上市公司职工代表大会审议通过本次重大资产重组相关事项；
3、本次重组交易对方后续根据本次重组进展情况履行内部决策程序；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案，上市公司股东大会非关联股东同意中期集团及其关联方免于以要约方式增持公司股份；
5、中国证监会核准本次重大资产重组事项；
6、国际期货（香港）就国际期货的股东合并事宜需要取得香港证监会的核准；
7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议和能否取得中国证监会等有关部门的批准及/或核准以及最终取得该等批准及/或核准的时间亦存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
（一）本次交易被暂停、中止、取消或终止的风险
x次重组存在如下被暂停、中止、取消或终止的风险：
1、公司股价在本次停牌前 20 个交易日内剔除大盘因素和同行业板块因素影响后累计涨跌幅超过 20%，达到了中国证监会《128 号文》第五条规定的相关标准，本次交易存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险；
2、公司于 2021 年 1 月 27 日与国际期货及中期集团等 7 名交易对方签署附条件生效的《吸收合并协议》、与中期集团签署附条件生效的《资产转让协议》，若国际期货或中期集团等交易对方在该等协议所附条件全部满足前即终止履行该协议，或者发生违约行为，将可能导致本次交易方案的调整。若相关调整导致本次交易无法继续进行，将导致本次交易终止。
3、截至 2020 年 9 月 30 日，中期集团未经审计的净资产为 214,315.49 万元，满足
期货公司控股股东的有关条件。由于中期集团 2020 年末经审计净资产尚未出具，中期集团可能存在因不符合《期货公司监督管理办法》中的规定而导致重组终止的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止、取消或终止，而本公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化。本公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。特此提请广大投资者充分注意上述风险。
（二）审批风险
x次交易已于本公司第八届董事会第三次会议审议通过，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易的审计及评估报告出具后，上市公司需再次召开董事会审议通过本次重大资产重组相关事宜、本次交易方案尚需本公司股东大会审议通过，而且须经中国证监会核准本次重大资产重组事宜，香港证监会核准国际期货的股东变更事宜。上述审
批事项尚未完成，能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，因此，本次交易存在审批风险，特此提醒广大投资者注意。
（三）审计、评估/估值工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意。
（四）交易作价尚未确定的风险
x次重组拟出售资产与被吸收合并方交易价格将以具有资格的评估/估值机构出具的评估/估值报告的评估/估值结果为基础，由中国中期与中期集团等 7 名交易对方协商确定。截至本预案签署日，相关资产的审计、评估/估值工作尚未完成，本次交易的作价尚未确定，提请广大投资者注意相关风险。
（五）行使现金选择权的相关风险
为充分保护上市公司股东的利益，本次交易将向上市公司异议股东提供现金选择权。如果本次交易方案未能获得上市公司股东大会或相关有权监管部门的批准或核准，导致 x次交易最终不能实施，则上市公司异议股东不能行使现金选择权，也不能就此向交易 双方主张任何赔偿或补偿。
（六）债权人要求提前清偿债务或提供担保的风险
x次吸收合并过程中，合并双方将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告 程序，并将自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向债权人提前清偿债务 或为其另行提供担保。尽管合并双方将积极向债权人争取对本次吸收合并的谅解与同意，但债权人对本次交易的意见在现阶段尚无法明确。如债权人提出提前清偿债务或另行提 供担保等要求，对合并双方短期财务状况可能造成一定影响。
（七）标的资产股权交易所形成的债务风险
2017 年 6 月 20 日，中期集团与xxxx签订《股权转让协议书》，xxxx将其持有的中国国际期货有限公司（国际期货改制为股份公司之前名称）4.25%股权（折算成目前国际期货的股份比例为 4.63%）转让给中期集团。中国国际期货有限公司于 2017
年 6 月 27 日就本次股权转让事项办理了工商变更登记手续，截至本回复出具之日，中
期集团尚未向xxxx支付完毕剩余款项。该部分股权可能存在发生纠纷的风险。
（一）行业及监管政策风险
x次交易的被合并方为国际期货。期货业为国家特许经营行业，是受到高度监管的行业，本次交易后上市公司运营不仅需要满足业务准入条件，同时亦需在风险管理、公司治理、人才储备等方面持续满足监管部门要求。如被合并方因为自身变化未能持续满足监管要求，或期货行业政策产生变化，均可能使得相关业务资质被暂停从而对正常经营及盈利能力造成重大不利影响。
（二）市场风险
1、市场经营环境变化风险
被合并方未来经营情况将受到市场经营环境的影响。当期货市场活跃度下降时候，被合并方主要业务经纪服务及资产管理、投资咨询、风险管理等业务收入均有下降风险。随着全球经济联系愈加紧密，标的公司所处市场环境将更加复杂。
2、行业竞争风险
被合并方主要收入来源为期货经纪服务收入，期货经纪收入水平主要取决于佣金率及代理交易额。近年来国内期货市场竞争日趋激烈，行业企业多存在同质化竞争情形，佣金率呈现下降趋势。尽管市场代理交易额总量有所增长，但标的公司仍存在整体利润空间减小，利润下滑的风险。
同时，被合并方资产管理、投资咨询等创新业务面临来自境内证券公司、保险公司、商业银行等其他金融机构的激烈竞争。目前市场情况下，国内期货公司较上述竞争对手体量较小，在混业经营的趋势背景下，行业企业面临一定挑战和竞争压力。另外，随着国内期货市场对外开放取得进展，境内行业企业将面临更多的来自外资企业的竞争和压力。
（三）经营及业绩波动风险
1、手续费收入下滑的风险
国内期货公司的手续费收入受到证券市场、期货市场、利率市场周期性变化及行业
竞争强度、交易所佣金费率等多种因素的综合影响。期货市场的周期性波动会对期货公司业务开展和收入规模造成影响，从而加大经营风险，导致期货公司盈利状况波动。同时近年来行业竞争激烈，行业佣金率下滑，对期货公司的手续费收入也会产生较大影响。随着期货行业竞争的加剧以及交易佣金率未来可能进一步下降，手续费收入作为被合并方的主要收入来源，未来存在继续下滑的风险。
2、交易所收费变动的风险
我国期货公司开展期货经纪服务需成为上期所、郑商所、大商所、中金所、能源交易中心的会员，并为每次交易向交易所付费。若交易所收费增加，标的公司成本亦将增加，盈利能力将面临降低风险。
3、交易所返还手续费不确定性的风险
2020 年，国际期货交易所返还手续费占营业收入比例为 38.06%。交易所返还存在不确定性，历史上甚至出现过期货交易所暂停返还手续费的情况。若交易所减少甚至停止返还手续费，被合并方将面临收入减少的风险。
4、保证金利息收入变动的风险
2020 年，国际期货利息净收入占营业收入的比例为 39.01%，主要为客户保证金利息收入。利息收入主要受到客户保证金存款规模以及市场利率水平的变化影响，未来如果利率水平出现大幅下滑，或者客户保证金规模大幅下滑，均有可能导致被合并方营业收入下滑的风险。
另外，随着市场竞争加剧，如果未来行业相关政策或者保证金存款利息的分配政策发生变化，被合并方的利息收入可能因而下滑，导致被合并方营业收入、盈利水平存在下滑风险。
（四）人力资源管理及人才流失风险
期货业为知识密集型行业，期货公司对人才的需求较高，尤其是资产管理、投资咨询等创新业务，因为客户需求多样化程度高，对从业人员的技术和专业胜任能力具有较高的要求。专业人才是保持和提升期货企业竞争力的主要要素，是期货企业的核心资源之一。如果被合并方不能持续吸引优秀从业人员，出现优秀人员或核心人才离职或流失情形，将使得被合并方经营受到不利影响。
（五）客户信用风险
客户或期货交易所不按合同的约定履行义务均会导致期货公司面临潜在的风险。如果客户穿仓而不能及时追加保证金，期货公司将面临信用风险。一旦发生穿仓，期货公司和投资者将变为债权人和债务人之间的关系，在实际业务中，投资者的还款能力及还款意愿均影响投资者能否归还期货公司垫付的资金，投资者怠于还款可能给期货公司造成损失。从事期货经纪业务时，期货公司可能会对账户保证金不足的客户进行强行平仓或者要求追加保证金，强行平仓行为可能导致企业与客户之间的纠纷，从而使期货公司承担重大支出风险。
（六）合规风险
期货公司的合规风险是指期货公司或企业工作人员的经营管理或执业行为违反法律、法规或准则而使企业受到法律制裁、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的风险。
由于行业的特殊性，期货业受到国家严格的监管，期货公司在经营过程中须符合《期货交易管理条例》《期货公司监督管理办法》等一系列法规、监管政策的要求。虽然国际期货已经建立了完善的合规管理制度和合规管理组织，亦在企业范围内营造了合规文化氛围，但国际期货及下属分支机构在经营过程中仍存在违反相关法律法规、监管政策的可能性。若被合并方因违规或不合规原因受到处罚或制裁，将对其业务开展、财务状况或声誉造成不利影响。
（七）信息系统风险
信息技术系统是期货公司开展各项主营业务的重要载体，期货公司期货交易、风险管理、财务会计、客户服务，总部与分支机构、总部与子公司之间的通信网络，以及公司与期货交易所、结算代理人和存管银行之间的通信网络的正常运作均依靠信息技术系统作为支撑，因此期货公司信息技术系统的安全性、有效性对期货公司发展和运营至关重要。
国际期货各项主营业务开展依赖于信息技术系统的支持，国际期货重视并加强信息技术系统的搭建和完善，但仍无法排除系统故障或者因系统缺陷而使得其信息系统遭受干扰的可能性。如信息技术系统的数据处理或者通信系统长时间中断或者发生故障可能会限制企业处理交易的速度和能力，则可能损害被合并方为客户提供服务和代表客户执
行交易的速度和能力，从而对被合并方业绩和财务状况造成不利影响。另外，如被合并方信息技术系统不能随着业务发展、业务规模扩大而持续升级或完善，其客户服务水平、风险管理和内部控制等方面均可能受到负面影响。
（八）净资本管理风险
目前，境内监管机构对期货公司实行以净资本为核心的动态监管模式，资本实力已经成为衡量期货公司抵御风险的重要依据，也是监管部门监管期货公司的重要指标。为此，国务院和证监会分别颁布实施《期货交易管理条例》《期货公司风险监管指标管理办法》等规定，对期货公司的净资本与净资产的比例、净资本与各类业务规模的比例、流动资产与流动负债的比例等风险监管指标做出规定，反映和评估期货企业的财务和经营风险状况，及时预测和预警财务风险隐患。
另外，境内期货公司的净资本规模亦与资产管理业务、风险管理服务子公司等新业务和新产品资格的取得和展业相关联。如果本次交易后上市公司未能持续符合净资本监管要求，监管部门可能会处罚标的公司或者限制其业务规模、不批准新业务资格，从而可能对被合并方经营业绩和财务状况造成负面影响。
（九）境外业务风险
被合并方的子公司国际期货（香港）主营业务为香港及海外期货经纪业务。在业务开展过程中，国际期货（香港）须遵守香港特别行政区的法律及法规，并接受香港特别行政区相关监管机构的监管。由于境外监管机构的监管审查与境内存在差异，被合并方不能保证未来任何时候均能完全理解并遵循境内外监管机构所有的监管规定和指引，国际期货（香港）可能由于理解偏差或操作等原因而遭受制裁、罚款或其他处罚，存在业绩以及声誉受到不利影响的风险。
（一）公司股票价格波动的风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的投资风险。公司将根据《证券法》《上市规则》等
相关法律法规的要求，真实准确、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（二）前瞻性xx具有不确定性的风险
x预案所载的内容中包括了部分前瞻性xx，一般采用如“将”、“将会”、“预期”、 “预测”、“计划”、“可能”、“应”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等xx是公司基于理性所作出的，但鉴于前瞻性xx往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此本预案中所载的前瞻性xx均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。广大投资者应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅依赖于该等前瞻性xx。
（一）严格履行上市公司信息披露义务
x次交易涉及上市公司重大事项，本公司已经切实按照《证券法》《重组管理办法》等法律法规的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、完整性、准确性。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。
（二）严格执行关联交易等批准程序
x次交易构成关联交易。本预案在提交本次董事会审议时，独立董事已就该事项发表了独立意见。上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。
（三）提供股东大会网络投票平台
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）关于股份锁定的安排
具体见“第六章 x次交易方案及发行股份情况”之“二、本次换股吸收合并的股份发行情况”之“（六）发行股份的锁定期”及“第六章 x次交易方案及发行股份情况”之“三、募集配套资金的股份发行情况”之“（五）发行股份的锁定期”。
（五）为上市公司异议股东提供现金选择权
为充分保护中小股东利益，本次吸收合并将向上市公司异议股东提供现金选择权，具体情况详见“重大事项提示”之“七、本次交易的现金选择权”。
（六）吸收合并摊薄当期每股收益的填补回报安排
截至本预案签署日，本次交易拟出售资产、吸收合并标的公司的审计、评估/估值工作尚未完成，公司将在重组报告书披露时，根据经审阅的上市公司备考财务报表判断本次交易是否存在导致上市公司摊薄当年每股收益的情形，若存在相关情形，上市公司将严格按照《重组管理办法》第三十五条规定提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决，并促使负责落实该等具体措施的相关责任主体公开承诺，保证切实履行其义务和责任。
上市公司的控股股东就本次交易出具《原则性意见》，认为本次交易的方案公平合理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于完善上市公司的业务结构、增强上市公司的盈利能力、促进上市公司未来的业务发展。控股股东原则性同意上市公司实施本次交易。
三、控股股东及上市公司董事、监事、高级管理人员自复牌之日起至实施完毕期间的减持计划
上市公司控股股东及上市公司董事、监事、高级管理人员承诺自本次重组预案公告之日起至本次重组实施完毕期间，无减持上市公司股份的计划。
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的要求，公司对重组预案公告前股价波动的情况进行了自查，结果如下：
因筹划重大事项，公司自 2021 年 1 月 14 日开始停牌。本次停牌前 20 个交易日的
区间段为自 2020 年 12 月 16 日至 2021 年 1 月 13 日，涨跌幅计算基准日为停牌前第 21
个交易日（2020 年 12 月 15 日），该区间段内公司股票（股票代码：000000.XX）、深证成指（000000.XX）及金融指数（000000.XX）的累计涨跌幅如下：
代码 | 名称 | 2020年12月15日收 盘价（元/股,点） | 2021年1月13日收盘 价（元/股,点） | 涨跌幅 | 剔除计算后 相对涨跌幅 |
000996 | 中国中期 | 9.37 | 7.43 | -20.70% | - |
399001 | 深证成指 | 13,763.31 | 15,365.43 | 11.64% | -32.34% |
399240 | 金融指数 | 1,369.81 | 1,517.59 | 10.79% | -31.49% |
注：中国中期主营业务虽是汽车服务业务，但近年来利润主要来源为对国际期货的长期股权投资收
益，故在选择行业板块以剔除行业板块影响因素时，选择金融行业指数。数据来源：Wind资讯
2020年12月15日，上市公司股票收盘价为 9.37 元/股； 2021 年 1 月 13日，上市
公司股票收盘价为 7.43 元/股。本次停牌前 20 个交易日内，上市公司股票收盘价格累计涨跌幅为-20.70%，跌幅超过20%。深证成指累计涨跌幅为11.64%，同期金融指数累计涨跌幅为 10.79%；扣除同期深证成指因素影响，上市公司股票价格累计涨跌幅为
-32.34%，扣除同期金融指数因素影响，上市公司股票价格累计涨跌幅为-31.49%，跌幅均超过 20%。公司股价在本次停牌前 20 个交易日内剔除大盘因素和同行业板块因素影响后累计涨跌幅超过20%，达到中国证监会《128号文》第五条相关标准。
由于金融指数包括银行、证券、信托、金融控股等40家上市公司作为样本，与上市公司投资的期货业存在一定的差异，因此，我们选取目前同行业的两家上市公司瑞达期货和南华期货作为对比，对股价涨跌幅情况做进一步分析如下：
代码 | 名称 | 2020年12月15日收盘 价（元/股,点） | 2021年1月13日收盘价 （元/股,点） | 涨跌幅 |
000996 | 中国中期 | 9.37 | 7.43 | -20.70% |
002961 | 瑞达期货 | 28.19 | 23.36 | -17.13% |
603093 | 南华期货 | 20.98 | 16.80 | -19.92% |
瑞达期货及南华期货在同期的累计涨跌幅分别为-17.13%、-19.92%，中国中期在停牌前的股票波动幅度与两家期货公司保持一致。
经核查，自本次重大资产重组停牌日前六个月内，本公司的控股股东、实际控制人及其直系亲属，本公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，以及其他内幕信息知情人及其直系亲属均不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情况。
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市规则》《上市公司规范运作指引》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司的独立董事本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于本次交易事项的所有相关文件，基于独立判断立场，对本次交易事项发表如下独立意见：
“（一）本次提交公司第八届董事会第三次会议审议的《关于公司重大资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金构成关联交易的议案》《关于审议
<中国中期投资股份有限公司重大资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
（二）本次交易的方案、公司为本次交易编制的《中国中期投资股份有限公司重大资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要、公司与中期集团签订的《资产转让协议》以及公司与国际期货及中期集团等 7名交易对方签订的《吸收合并协议》，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》及其他有关法律法规、规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（三）公司本次交易的定价原则符合国家相关法律法规及规范性文件的规定。本次交易是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
（四）本次交易相关资产的最终交易价格将以具有相关资质的评估机构/估值机构出具的评估报告或估值报告结果为基础，由公司与交易对方友好协商确定。
（五）本次交易将向除中期集团以外的中国中期的异议股东提供现金选择权，该等措施的设置有利于保护中小股东的合法权益。
（六）本次交易有利于增强公司的核心竞争力，有利于提高公司的盈利能力与可持续发展能力，符合公司战略发展规划，符合全体股东的现实及长远利益。
（七）本次交易构成关联交易。董事会审议关联交易事项时，关联董事按规定回避表决。公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律法规、规范性文件及公司章程
的规定。
本公司及全体董事承诺《中国中期投资股份有限公司重大资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估/估值工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、经评估/估值的资产评估/估值结果将在重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。
全体董事签字：
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中国中期投资股份有限公司
年 月 日
本公司及全体监事保证《中国中期投资股份有限公司重大资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
全体监事签字：
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中国中期投资股份有限公司
年 月 日
本公司及全体高级管理人员保证《中国中期投资股份有限公司重大资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
全体高级管理人员签字：
xx xx
中国中期投资股份有限公司
年 月 日