九江亿圆指九江亿圆中辉传媒有限公司九江亿合指九江亿合如通传媒有限公司耀信供应链指江西耀信供应链管理有限公司广州摩猎指广州摩猎科技有限公司新影无限指成都新影无限文化传播有限公司橄榄叶科技指深圳市橄榄叶科技有限公司上海为聚指上海为聚网络科技有限公司霍尔果斯为实指霍尔果斯为实网络科技有限公司霍尔果斯橄榄叶指霍尔果斯橄榄叶网络科技有限公司喀什为聚指喀什为聚网络科技有限公司深圳伊步指深圳伊步网络科技有限公司火线壹号指...

发行人、上市公司、公司、紫天科技	指	江苏紫天传媒科技股份有限公司
南通锻压	指	南通锻压设备股份有限公司，系“江苏紫天传媒科技股份有限公司”曾用名
x常投资	指	新余市安常投资中心（有限合伙）
安民投资	指	新余市安民投资中心（有限合伙）
韶融投资	指	新余市韶融投资中心（有限合伙）
安赐投资	指	南京安赐投资管理有限公司
xxx锦	指	九江市xxx锦投资管理中心（有限合伙）
锻压设备厂	指	南通锻压设备厂
锻压有限	指	南通锻压设备有限公司
如山创投	指	杭州如山创业投资有限公司
通联创投	指	通联创业投资股份有限公司
亿家晶视	指	北京亿家晶视传媒有限公司
南锻如皋	指	南通锻压设备如皋有限公司
南锻天津	指	南通锻压设备（天津）有限公司
重庆通锻	指	重庆市通锻机电设备维修服务有限公司
南通奇凡	指	南通奇凡自动化科技有限公司
上海磐庆	指	上海磐庆投资有限公司
澳志国悦	指	深圳澳志国悦资产管理有限公司
紫天智讯	指	浙江紫天智讯科技有限公司
紫天跳动	指	广州紫天跳动科技有限公司
江苏人人发	指	江苏人人发机器制造有限公司
x安传媒	指	x安传媒有限公司
江西亿方通达	指	江西亿方通达传媒有限公司
常州亿家	指	常州亿家晶视广告有限公司
宁波亿家	指	宁波亿家晶视广告有限公司
天津亿家	指	天津亿家晶视广告有限公司
南昌亿辰	指	南昌亿辰家和文化传媒有限公司
九江亿扬	指	九江亿xxx传媒有限公司
九江亿辰	指	九江亿辰金石传媒有限公司

九江亿圆	指	九江亿圆中辉传媒有限公司
九江亿合	指	九江亿合如通传媒有限公司
耀信供应链	指	江西耀信供应链管理有限公司
广州摩猎	指	广州摩猎科技有限公司
新影无限	指	成都新影无限文化传播有限公司
橄榄叶科技	指	深圳市橄榄叶科技有限公司
上海为聚	指	上海为聚网络科技有限公司
xx果斯为实	指	xx果斯为实网络科技有限公司
xx果斯橄榄叶	指	xx果斯橄榄叶网络科技有限公司
喀什为聚	指	喀什为聚网络科技有限公司
深圳伊步	指	深圳伊步网络科技有限公司
火线壹号	指	新余市火线壹号投资中心（有限合伙）
倾信互金	指	上海倾信互联网金融信息服务有限公司
德安县一天一地	指	德安县一天一地商务咨询中心（有限合伙）
三胞集团信托产品	指	和合资产-xxx 6 号三胞集团集合资产管理计划
卓信大华	指	北京卓信大华资产评估有限公司
苏亚金诚	指	江苏xxx诚会计师事务所（特殊普通合伙）
中汇	指	中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
盛世中广	指	北京盛世中广文化传媒有限公司
广州睿搜	指	广州睿搜信息科技有限公司
至诚文骅	指	北京至诚文骅文化传媒有限公司
小米信息	指	广州小米信息服务有限公司
日发精机	指	浙江日发精密机械股份有限公司
华中数控	指	武汉华中数控股份有限公司
亚威股份	指	江苏亚威机床股份有限公司
城市纵横	指	城市纵横（上海）文化传媒有限公司
汇量科技	指	汇量科技有限公司
广州汇量	指	广州汇量网络科技股份有限公司
易点天下	指	易点天下网络科技股份有限公司
互联网媒体	指	以互联网作为信息传播途径、营销介质的一种数字化、多媒体的传播媒介，包括电脑PC 端和移动互联网
程序化广告	指	程序化广告（Programmatic Advertising）是指利用技术手段进行广告交易和管理
Adsdance	指	x次发行募集资金投资项目“搭建大数据及 AI 驱动的程序化广告平台项目”拟搭建的程序化广告平台

Boostgrowing

指

x次发行募集资金投资项目“构建数据分析工具及广

告库存智能匹配系统项目将”拟搭建的运营平台

API

指

API（Application Programming Interface，应用程序接口）是一些预先定义的函数，或指软件系统不同组成部分衔接的约定。目的是提供应用程序与开发人员基于某软件或硬件得以访问一组例程的能力，而又无需访问原码，

或理解内部工作机制的细节

SDK

指

SDK（Software Development Kit，软件开发工具包）一般都是一些软件工程师为特定的软件包、软件框架、硬

件平台、操作系统等建立应用软件时的开发工具的集合

DSP

指

需求方平台（Demand Side Platform/DSP）是指为广告主提供跨媒介、跨平台、跨终端的的广告投放平台，通过数据整合、分析实现基于受众的精准投放，并且实时监控不断优化。DSP 可以对接众多媒体资源，帮助广告主

实现整合式的营销以及基于受众数据分析的精准营销

SSP

指

供应方平台（Supply Side Platform）又称广告聚合平台，媒体流量供应商通过该平台实时聚合并出售其广告展

示位或广告位库存资源

DMP

指

数据管理平台（Data Management Platform）将广告的投

放数据进行收集、存储、管理、分析和标签化处理的技术平台

SaaS

指

软件即服务（Software as a Service）是一种通过 Internet提供软件的模式，用户不用再购买软件，而改用向提供商租用基于 Web 的软件，来管理企业经营活动，且无需

对软件进行维护

DAU

指

日活跃用户数量（Daily Active User）常用于反映网站、

互联网应用或网络游戏的运营情况

ARPDAU

指

平均每日活跃用户收益（Average Revenue Per Daily

Active User）该指标让开发者能够了解游戏每天的表现，或是通过对该指标在一次广告投放前后的变化

ARPPU

指

平均每付费用户收益（Average Revenue Per Paying User）

是指从每位付费用户身上获得的收入

用户留存率

指

用户在某段时间内开始使用应用，经过一段时间后，仍然继续使用该应用的用户，被认作是留存用户，留存用

户占当时新增用户的比例即是留存率

指

4A 系American Association of Advertising Agencie（s 即美国广告协会）的缩写，因名称里有四个单词以 A 字母开头，故简称 4A。后来世界各地大多以此为标准，再把美国的国家称谓改为各自所属地区的称谓，就形成了各地的 4A 称谓。4A 广告公司一般为规模较大的综合性

广告公司

ROI

指

投资回报率（Return On Investment）

百度

指

百度在线网络技术（北京）有限公司

字节跳动	指	北京字节跳动科技有限公司
Google	指	美国谷歌公司Google Inc.
Facebook	指	美国脸书公司 Facebook Inc.
Mobihunter	指	MOBIHUNTER CO., LIMITED
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
江苏证监局	指	中国证券监督管理委员会江苏监管局
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

注：本募集说明书中若出现合计数与各分项数值直接相加之总和在尾数上存在差异的情况，该等差异均为采用四舍五入运算法则所造成。

第一节发行人基本情况 ‌

一、发行人股权结构、控股股东及实际控制人情况 ‌

（一）发行人概况

公司名称	江苏紫天传媒科技股份有限公司
英文名称	Jiangsu Zitian Media Technology Co., Ltd
曾用名	南通锻压设备股份有限公司
曾用英文名	Nantong Metalforming Equipment Co., Ltd
成立时间	2002 年 3 月 21 日
股票上市地	深圳证券交易所
股票简称	紫天科技
股票代码	300280
注册地址	如皋经济开发区锻压产业园区内
注册资本	16,206. 5744 万元
统一社会信用代码	91320600718562408B
法定代表人	xxx
xxx秘书	xxx
xx电话	0000-00000000
公司网址	xxx.xxxx.xxx.xx
经营范围	组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动；计算机软件开发；网络技术开发与技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）发行人股权控制关系图

截至本募集说明书出具日，公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系如下：

注：（1）xxx系紫天科技董事、总经理、财务总监 XX XXXXX（xx）之母亲，系紫天科技董事长xxxx姑姑；（2）xx系紫天科技董事长xxxx母亲；（3）xx系 XX XXXXX（xx）之配偶；（4）安常投资、韶融投资系xxx、xx共同控制的家族企业。

（三）发行人控股股东及实际控制人的主要情况

1、控股股东

公司控股股东为安常投资，其基本情况如下：

名称	新余市安常投资中心（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
注册地	xxxxxxxxxxxxxxxxxxx 000 x
执行事务合伙人	新余市韶融投资中心（有限合伙）
注册资本	100 万元
统一社会信用代码	913605023513699509
成立日期	2015 年 7 月 30 日
营业期限	长期

经营范围	企业投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至募集说明书出具日，除持有紫天科技 20.67%的股权之外，安常投资不存在对外投资的其他企业。

2、实际控制人

公司控股股东为安常投资，安常投资共有两位合伙人，分别为韶融投资及xx，韶融投资为安常投资的执行事务合伙人，且持有安常投资 50.50%权益份额。根据安常投资现行有效的《合伙协议》，合伙人对合伙企业有关事项作出决议，须经全体合伙人所持合伙份额比例过半数通过方可形成决议，韶融投资所持合伙份额过半数，因此其拥有对安常投资的相关事务的决定权利。

xxx女士、xx女士为安常投资执行事务合伙人韶融投资的合伙人，两人合计持有韶融投资 100%权益份额。根据韶融投资现行有效的《合伙协议》，合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票，合伙人会议审议事项时需经全体合伙人一致同意方可形成决议，韶融投资由xx和xxx共同控制，xx和xxx为安常投资的共同控制人。

综上，上市公司实际控制人为xxx女士、xx女士。其基本情况如下：

（1）xxx

xxx，女，中国国籍，副研究员，无境外永久居留权。曾任淮安师范学院教师、中科院南京紫金山天文台副研究员。

（2）xx

xx，女，中国国籍，中国注册会计师、高级会计师，无境外永久居留权，曾任江苏会计师事务所副所长、天元控股有限公司财务总监、第十届全运会组委会资源开发部财务处处长、江苏十运资源开发有限公司财务总监、江苏xx创业投资管理有限公司高级投资经理、财务负责人等职务。

（四）控股股东所持有的公司股票被质押的情况

截至 2020 年 9 月 30 日，公司控股股东安常投资持有的紫天科技股份不存在被质押的情况。

二、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ‌

（一）广告行业

1、行业定义

根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司现代广告服务业务所处行业为“租赁和商务服务业”项下的“L72 商务服务业”；根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），所处行业为“L725 广告业”。

根据《广告法》，广告是指商品经营者或者服务提供者承担费用，通过一定媒介和形式直接或者间接地介绍自己所推销的商品或者所提供的服务的商业广告；广告主，是指为推销商品或者提供服务，自行或者委托他人设计、制作、发布广告的法人、其他经济组织或者个人；广告经营者，是指受委托提供广告设计、制作、代理服务的法人、其他经济组织或者个人，主要为各种类型的广告公司。广告媒体为广告发布者用以传播商品或劳务信息所运用的具体物质与技术手段。

广告媒体按照形式划分，又可分为传统媒体和新媒体两大类。相对于电视、报纸、广播、杂志、户外等传统媒体，新媒体包括互联网媒体、手机媒体、楼宇视频媒体、影院媒体等，新媒体利用数字技术、网络技术，通过互联网、宽带局域网、无线通信网、卫星等渠道，以及电脑、手机、数字电视机等终端，向用户提供信息和娱乐服务。发行人目前从事的广告业务包括楼宇广告业务与互联网广告营销业务。楼宇广告业务属于新媒体广告业务中的楼宇媒体运营商，互联网广告营销业务是在以互联网媒体作为核心资源的基础上，为广告主提供互联网营销服务。

发行人所属的细分行业情况如下图所示：

2、行业发展现状

（1）我国广告行业概况

我国广告行业的发展受宏观经济的波动影响较大。当经济属于上行周期时，行业景气度较高，市场需求旺盛，广告主资金充裕，为进一步提升自身业务规模及盈利水平，广告主纷纷提高广告预算，广告行业也呈现上行趋势。相反，当经济属于下行周期时，广告行业也呈现下行趋势。

2015 年以来，我国广告行业市场规模增速有所放缓，主要系宏观经济增速放缓、国内供给侧改革等经济及政策环境的影响，广告行业下游客户普遍面临业绩增速下降的情况，因此广告主对广告投放的需求增速有所放缓。经过三年的行业调整，同时伴随着互联网、移动互联网等技术的应用，视频网站、社交媒体及移动搜索等互联网媒体纷纷涌现，为营销信息传达给营销受众提供了更加便利的渠道，进一步刺激了广告主的营销需求，推动广告行业进一步发展。根据市场监管总局数据，2019 年中国广告行业经营额为 8,674.28 亿元，较上年同比增幅达到 8.54%，占国民生产总值（GDP）的 0.88%。

数据来源：市场监督总局

（2）我国广告媒体行业概况

广告媒体行业作为广告行业直接对消费者的最后一环，其重要性不言而喻。总体而言，目前我国广告媒体行业已经进入相对稳定的发展阶段。从细分市场看，传统媒体业务收入及占比不断下降，其中电视媒体在未来的一段时间内仍会保持较高的市场份额，但过高的广告成本和相对较弱的人群针对性，使得电视广告对一些广告主的吸引力在下降，目前广告将会逐渐集中于一些内容强势的频道，这些频道将会继续保持增长，而电视广告媒体的整体增速将会维持在较低的水平。广播媒体将会保持较为稳定的增速。报纸、杂志和传统户外媒体近年来市场规模逐渐减小，其萎缩已成定局，越来越多的中高端广告客户正在将广告预算从这三类媒体中移出。

与传统广告媒体不同的是，楼宇、影院与互联网广告近年来保持着较高增速。2018 年，影院视频、互联网广告的刊例花费较去年同期分别上升 18.80%、 7.30% ，以电梯电视、电梯海报为代表的楼宇新媒体刊例花费同比上升

23.40%、24.90%，以电梯电视、电梯海报为代表的楼宇广告对市场增长贡献较大，具体情况如下：

2017-2018年各媒介广告刊例花费变化情况

23.4%

24.9% 25.5%

20.4% 18.8% 18.8%

1.7%-0.3%

电视

6.9% 5.9%

-1.0%

12.4%

7.3%

报纸

杂志

-8.6%

广播

传统户外

电梯电视电梯海报

-1.0%

影院视频交通类视频互联网

-14.2%

-11.5%

-18.9%

-30.3%

-32.5%

2017年 2018年

30%

20%

10%

-10%

-20%

-30%

-40%

数据来源：CTR 媒介智讯《2018-2019 年中国广告市场回顾与展望》。

（3）楼宇媒体广告细分行业概况

楼宇媒体广告覆盖城市主流消费人群的工作场景、生活场景、消费场景，属于新媒体广告中的一类，其传播地点为高档楼宇大堂或电梯等候厅，传播时间为受众在等待电梯的无聊时间或是购物的时间，与电视、报纸、杂志、广播、户外和互联网等媒体的传播地点和时间是不重合的。另外，由于传统媒体对于广告主的吸引力在逐步下降，广告主从这些媒体中转移出的预算会更多地转到楼宇媒体等生活圈媒体上来。

项目

框架 1.0

框架 2.0

楼宇高清数字 3.0 媒体

主要特点

非液晶屏，框架（塑料边框、木质边框、金属边框），传统平面媒体，类似于海报

框架，标清液晶平面媒体（屏幕尺寸较小，一般为 17 寸/21 寸）

楼宇高清液晶平面媒体（屏幕尺寸一般为 32 寸/42 寸/55寸），屏幕大，分辨率高，

视觉冲击力强，可分层显示

示例

楼宇媒体广告经历了“框架 1.0”、“框架 2.0”和“楼宇高清数字 3.0 媒体”的发展历程，其对比情况如下：

项目

框架 1.0

框架 2.0

楼宇高清数字 3.0 媒体

特点

采用纸质海报的形式展示

广告内容，人工上下刊

一般为采用电子海报的形式展

示广告内容，可通过系统上下刊

可分层显示、可播放视频、

可通过系统上下刊

①楼宇媒体广告的刊例花费逆势增长，但增速下滑

根据CTR 媒介智讯数据显示，2019 年前三季度中国整体广告市场同比下降 8.00%，但不同类型媒体广告花费变动量及变动比例均出现了一定幅度波动。其中，仅以电梯电视、电梯海报为代表的楼宇媒体广告及影院视频广告刊例花费实现增长，在 2019 年前三季度的增幅分别为 2.80%、4.50%和 3.60%。其余各媒介广告刊例花费均有不同程度的下降。其中，传统媒体中的报纸、传统户外以及电视广告刊例花费下降幅度最大，在 2019 年前三季度的降幅分别为

-27.40%、-19.80%和-10.80%。

2018-2019年前三季度各媒介广告刊例花费变化情况

24.8%

25.5%

22.6%

8.3%

3.6%

2.8%

4.5%

3.6%

电视

报纸

-10.8%

杂志

-7.0%

-8.1%

广播

传统户外电梯电视电梯海报影院视频

-10.7% -12.0%

-19.8%

7.1%

互联网

-4.2%

-27.4%

-31.9%

2018年Q1-Q3 2019年Q1-Q3

30%

20%

10%

-10%

-20%

-30%

-40%

数据来源：CTR 媒介智讯《2019 年前三季度中国广告市场回顾》。

2019 年前三季度，电梯电视、电梯海报等楼宇新媒体广告刊例花费在广告行业整体刊例花费下滑的趋势下，仍然保持着增长态势。长期来看，以电梯电视、电梯海报为代表的楼宇媒体广告在国内经济放缓、行业重新调整、广告主投资谨慎的情况下，将以其较优的性价比、较好的广告效果，通过对人们生活圈的精准布局，被广告主们所看好。而亿家晶视相对于早期发展起来的楼宇媒体，在创新、突破及融合方向并进发展，已成为楼宇视频媒体中的优秀品牌。

② 楼宇媒体广告能够强制性覆盖主流人群，具有收视的强制性，因此展现出高景气度

楼宇媒体广告保持着较高的景气度，核心在于楼宇媒体广告能够强制性覆

盖主流人群并具有收视的强制性，使得其在塑造广告主品牌上具有天然优势，并成为保持楼宇媒体广告高景气度的基石。具体说来，楼宇媒体广告景气度高受三个因素影响：第一，从受众群体角度看，楼宇媒体广告全面覆盖主流人群必经之处，进而可以全面覆盖城市主流消费人群；第二，从广告效果看，楼宇媒体广告实现了高频低干扰传播，具有收视强制性；第三，从广告客户看，楼宇媒体广告客户较为广泛，包括传统消费品公司及快速发展互联网公司。下图展示了楼宇媒体广告高景气度的三个因素：

广告受众

全面覆盖主流人群

楼宇媒体广告

高景气度

广告客户

传统客户与互联网广告均有诉求

广告效果

高频低干扰轰炸消费者心智

A 广告受众：覆盖主流人群必经之处

紫天科技所经营的楼宇媒体广告占据了主流人群生活圈，覆盖主流人群工作等核心生活场景，途经其上下班必经之处。在移动互联网时代，广告受众注意力极为分散，楼宇媒体是少有的可以全面覆盖城市主流消费人群的广告媒介，因此获得了广告主的青睐。

B 广告效果：高频低干扰传播

楼宇媒体广告主要位于电梯间内，在受众必经的狭小空间内形成强制性收视，在等候电梯的无聊时间形成极高的广告关注度，且商务楼宇内环境干扰度较低，有利于品牌与受众形成深度沟通，从而大幅提升品牌广告主真正意义上有效的到达率及回忆率。

C 广告客户：传统消费品公司及快速发展互联网公司

目前，由于社会经济结构及行业发展的变化，导致商务楼宇媒体广告主不

仅来自于传统的消费品公司，还包括近年来快速发展的互联网公司，由于互联网经济行业格局尚不稳定，很多领域尚处在抢占市场的关键阶段，因此，互联网公司的高速发展和竞争也推动了楼宇视频媒体的高速发展。

③ 新冠疫情对楼宇媒体广告行业的影响

2020 年春节期间，国内大部分省市爆发新型冠状病毒肺炎疫情，且疫情出现全球蔓延的情况，对实体经济和企业的生产经营活动造成了一定的影响。楼宇广告行业也受到疫情较为严重的影响，短期出行人数的骤减及长期居民消费向互联网转移的情况，直接影响了楼宇广告的受众，各类型广告主在楼宇广告媒体的广告投放预算呈现了一定程度的减少。

（4）互联网广告细分行业概况

互联网广告指通过互联网渠道传播，并最终在电脑或移动设备上呈现的广告类型，与传统广告相比，互联网广告覆盖范围广、及时性和包容性强，更能满足广告主的个性化需求。

① 互联网广告行业发展历程

在互联网发展的初期，门户网站承载主要的用户流量。通过在网页中插入广告位，门户网站得以通过互联网广告进行商业化变现，这种通过向用户展示特定商品信息的广告被称为展示广告。该模式延用了线下广告的商业逻辑，由媒体和广告主约定某一个时间段内的广告投放价格，形成了合约广告模式。

随着互联网技术的发展以及相关商业模式的变革，互联网广告能够对终端受众实现精准营销的特性被逐渐强调并应用。其中，最主要的技术应用包括受众定向以及广告形式定向，即定向广告。而合约广告的商业体系已难以满足该模式的需求。在此背景下，借鉴搜索广告领域的竞价商业模式应运而生。该模式下广告主与广告系统约定单位流量的成本，每次展示通过竞价机制撮合交易，完成广告投放。

随后，广告主对广告投放效果与投资回报率的要求显著提高，产生了实时竞价系统，进而形成了程序化交易广告，即广告主与媒体通过系统平台完成自动对接，实现了互联网广告的智能化投放。

② 互联网广告行业规模

近年来，全球互联网广告市场规模高速增长。2018 年，全球互联网广告市场规模 2,263 亿美元， 2014 至 2018 年年均复合增长率 15.70%；预计至

2020 年，全球互联网广告市场规模将达到 2,946 亿美元，持续保持高速发展的态势。

数据来源：eMarketer

近年来，随着智能手机和移动互联网的全球化普及，移动互联网广告市场经历了跨越式的增长。2018 年，全球移动互联网广告市场规模 1,691 亿美元，占互联网广告市场的 74.72% ， 2014 至 2018 年年均复合增长率 41.32%，预计至 2020 年，全球移动互联网广告市场规模将达到 2,400 亿美元，占互联网广告市场的 81.47%。由此可见，互联网广告市场格局正发生变革，移动互联网广告将逐渐成为最为主流的广告模式。

数据来源：eMarketer

在国内市场方面，随着我国互联网行业的高速发展，互联网渗透率不断提升，互联网广告市场规模也随之高速增长。2018 年，我国互联网广告市场规模约 654 亿美元，预计至 2023 年，我国互联网广告市场规模将达到 1,343 亿美元，发展态势良好，拥有广阔的市场空间。

数据来源：eMarketer

③ 互联网广告行业发展趋势

互联网广告获得越来越多广告主的青睐，市场规模将持续增长。随着我国宏观经济步入新常态的发展阶段，商业企业也逐渐结束了野蛮扩张的成长模式，对于优质、高效的营销途径的需求日益xx。因此，互联网广告的用户定位、精准营销、效果可测等特性受到越来越多的广告主的关注。长期来看，智能手机的普及以及 5G 技术的商用落地将进一步巩固互联网广告的优势，互联网广告市场或将进入新一轮高速持续增长期。

头部媒体广告市场与中长尾媒体广告市场将共同发展。互联网行业具有显著的规模效应，大型头部互联网企业聚集较多的资源，并逐渐整合扩张，目前在诸多细分互联网领域中已经形成少数头部平台拥有大量用户流量的竞争市场格局。因此，为了追求更好的广告效果，越来越多的广告主倾向于在头部媒体平台上加大广告预算的投入，进行密集的营销推广，引导资源进一步向头部平台聚集。与此同时，由于媒体资源的长尾性以及移动应用和互联网平台的多样化、精细化发展趋势，中、长尾流量及垂直细分市场的用户价值日益凸显，广告主亦会根据自身营销推广需求寻求对接此部分流量。综上，未来互联网广告发布的渠道和媒体资源将不断丰富，以满足不同广告主多样化、定制化的营销推广需求，未来互联网广告市场中头部媒体和中、长尾媒体平台均享有广阔的成长空间。

大数据、人工智能和云计算技术助推行业跨越式发展。大数据、人工智能和云计算等前沿网络技术是互联网广告发展的核心驱动力之一。区别于传统品牌营销广告，互联网广告通过前述技术手段实现精准营销及效果监测，并逐渐由合约广告的商业模式升级发展成为竞价广告和实时竞价广告的商业模式。例如在电商领域，互联网广告服务商通过对用户前期消费行为数据的建模分析，实现对用户兴趣的精准预测，提升了购买率和复购率。随着行业的逐渐成熟，拥有深度学习及人工智能算法、边缘计算、大数据等核心互联网广告技术的互联网广告服务商将逐渐积累竞争优势，取得更大的市场份额，并将以技术革新的方式继续推动互联网广告行业的高速发展。

3、行业监管体制及产业政策

（1）主管部门和监管体系

① 行政主管部门

国家市场监督管理总局是广告行业的主管部门，承担“指导广告业发展，负责广告活动的监督管理工作”的主要职责。国家市场监督管理总局内设的广告监督管理司负责拟订广告业发展规划、政策并组织实施；拟订实施广告监督管理的制度措施，组织指导药品、保健食品、医疗器械、特殊医学用途配方食品广告审查工作；组织监测各类媒介广告发布情况；组织查处虚假广告等违法行为；指导广告审查机构和广告行业组织的工作。各省、自治区、直辖市的市场监督管理局下设广告监督管理处，各市、县市场监督管理部门也下设相应的广告监督管理机构，具体负责各地行政区域内的广告行业监督管理工作。

各级市场监督管理部门按地区主管本行政区域内的广告监督管理工作，对于符合广告行业设立条件的企业，颁发营业执照，明确经营范围；对于一些特殊行业，会同相关管理部门制定专项管理规定，明确特殊产品在广告发布过程中的广告内容、广告措辞及审核程序等方面的内容，加强对消费者的保护工作，规范广告行业的健康发展。

② 其他监管部门

广告内容所涉及的行业也受相应行业监管部门的监管，如药品监管部门对药品相关广告内容负有监管责任。

③ 行业自律组织

我国目前主要的广告行业自律性组织有中国广告协会、中国商务广告协会和中国商务广告协会综合代理专业委员会。主要从事制定行业自律规则、开展行业资质评审、行业培训、学术理论研究、国际交流合作等活动。

中国互联网协会是由中国互联网行业及与互联网相关的企事业单位自愿结成的行业性的、全国性的非营利性的社会组织，其主要职能是促进政府主管部门与行业内企业之间的沟通，制定并实施互联网行业规范和自律公约，充分发挥行业自律作用等。同时，中国互联网协会下属设立的网络营销工作委员会是互联网广告行业的主要管理服务机构

（2）主要法律法规及政策

广告行业主要依据的法律法规、部门规章和规范性文件如下：

① 主要法律法规

序号	时间	颁布单位	政策法规名称
1	2020 年 3 月	市场监管总局	《药品、医疗器械、保健食品、特殊医学用途配方食品广告审查管理暂行办法》
2	2018 年 10 月	全国人大常委会	《中华人民共和国广告法（2018 修订）》
3	2016 年 12 月	市场监管总局	《广告发布登记管理规定（2016 年修订）》
4	2016 年 9 月	市场监管总局	《互联网广告管理暂行办法》
5	2016 年 7 月	国家工商行政管理总局	《工商总局关于做好<互联网广告管理暂行办法>贯彻实施工作的通知》
6	2016 年 2 月	市场监管总局	《房地产广告发布暂行规定（2015 年修订）》
7	2007 年 1 月	市场监管总局	《医疗广告管理办法》
8	2015 年 3 月	中国广告协会互动网络委员会	《中国移动互联网广告标准》
9	1987 年 12 月	国务院	《广告管理条例》

A《广告法》

《广告法》在广告法规体系中具有最高的法律效力，是广告业行政法规、部门规章和规范性文件等的立法依据。《广告法》明确了适用范围为广告主、广告经营者、广告发布者及广告代言人在中华人民共和国境内从事的广告活动；对广告内容与广告发布形式提出了原则性要求；规定了广告的审查制度以及违法广告行为的法律责任等。

B《广告管理条例》

《广告管理条例》规定了广告公司的申请条件，规范了广告经营审批登记流程，对广告公司的经营管理起到明确的指导作用。

C《互联网广告管理暂行办法》

《互联网广告管理暂行办法》是为了规范互联网广告活动，保护消费者的合法权益，促进互联网广告业的健康发展，维护公平竞争的市场经济秩序而制定的，通过互联网从事广告活动，适用《中华人民共和国广告法》和该办法的规定

D《中国移动互联网广告标准》

该标准包括《互联网数字广告基础标准》《移动互联网广告监测标准》《移动系统对接标准》三部分，对移动互联网行业的术语、定义和各项指标进行了定

义和规范，旨在指导移动互联网广告接口不统一及术语、定义、技术标准不规范等问题，促进移动互联网广告业的健康和快速发展

E 特殊行业的具体规定

2019 年 12 月 27 日，市场监管总局发布《药品、医疗器械、保健食品、特

殊医学用途配方食品广告审查管理暂行办法》，自 2020 年 3 月 1 日起施行。该办法对药品、医疗器械、保健食品、特殊医学用途配方食品广告审查办法进行了统一规定。同时，原国家工商行政管理局、原国家食品药品监督管理局、原卫生部公布的《食品广告发布暂行规定》、《药品广告审查办法》以及《医疗器械广告审查办法》同时废止。

②行业相关政策

序号

时间

颁布单位

产业政策名称

主要相关内容

2020 年 1 月

国家发改委

《产业结构调整指导目录（2019

年本）》

《目录》中将商务服务业的广告创意、策划、设计、制作、代理、发

布等广告服务作为鼓励类行业

2019 年 4 月

公安部

《互联网个人信息安全保护指南》

该指南就个人信息安全保护的范围、主要术语定义、技术措施、业务流程、应急处理等方面内容加以阐释，为互联网服务单位在个人信

息保护工作中提供参考借鉴

2017 年 5 月

国务院

《国家“十三五”时期文化发

展改革规划纲要》

优化文化产业结构布局，加快发展网络视听、移动多媒体、数字出版、动漫游戏、创意设计、3D 和巨幕电影等新兴产业，推动出版发行、影视制作、工艺美术、印刷复制、广告服务、文化娱乐等传统产业转型升级，鼓励演出、娱乐、艺术品展览等传统业态实现线上线下融合，开发文化创意产品，扩大中高

端文化供给，推动现代服务业发展

2016 年 7 月

市场监管总局

《广告业发展

“十三五”规划》

“十三五”时期广告行业要实现扩大产业规模、增强创新力、提升社会效益、深化行业改革、优化发展环境的目标，重点完成提升广告企业服务能力、优化产业结构、促进产业创新、推进广告产业融合发展、提升广告产业国际化水平等任务。同时，《规划》推出了市场准

入政策、财税支持政策、投融资政

序号

时间

颁布单位

产业政策名称

主要相关内容

策等相关配套政策，并重点支持 “互联网+广告”，对“互联网+

广告”予以重点倾斜

2015 年 7 月

国务院

《国务院关于积极推进“互联网

+”行动的指导意见》

鼓励企业抱团出海。结合“一带一路”等国家重大战略，支持和鼓励具有竞争优势的互联网企业联合制造、金融、信息通信等领域企业率先走出去；发展全球市场应用。鼓励“互联网+”企业整合国内外资源，面向全球提供工业云、供应链管理、大数据分析等网络服务，培育具有全球影响力的“互联网

+”应用平台；增强走出去服务能

力

2014 年 8 月

中央全面深化改革领导小组

《关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见》

要以先进技术为支撑、内容建设为根本，推动传统媒体和新兴媒体在内容、渠道、平台、经营、管理等方面的深度融合，实现优势互补，共同发展，重点打造一批形态多样、手段先进、具有竞争力的新兴主流媒体，建成几家拥有强大实力和传播力、公信力、影响力的新兴媒体集团，形成立体多样、融合发

展的现代传播体系

2014 年 3 月

国务院

《关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》

加快数字内容产业发展，推动文化产品和服务的生产、传播以及消费的数字化、网络化进程，推动传统媒体和新兴媒体融合发展，提升先

进文化互联网传播吸引力

2012 年 4 月

市场监管总局

《关于推进广告战略实施的意见》

到 2020 年，把我国建设成为广告创意、策划、设计、制作、发布、管理水平达到或接近国际先进水平的国家。支持有实力的国内大型媒体和广告企业通过参股、控股、兼并、收购、联盟等方式做大做强。鼓励具有较强实力的广告企业进行跨地区、跨媒体、跨行业和跨所有制的兼并重组，促进广告资源的

优化组合、高效配置和产业升级

4、行业技术水平及技术特点

当今的媒体行业正在向着精准化、专业化的方向发展，为实现精准、专业

的广告营销，广告行业正在逐步将互联网、大数据以及云计算等先进技术与业务进行深度融合。公司所从事的楼宇媒体广告业务需要对上游大量分散在全国各地的媒体资源、广告播出网络信息以及下游大量分散的各个行业的客户需求信息进行整合、对接，并对版位状态、订单状态进行动态实时管理，该过程需要拥有较强的技术手段以保证广告发布和监播的顺利进行，从而满足广告主广告发布和营销传播的各项需求。因此，楼宇媒体广告行业对广告媒体运营商信息搜集与处理技术、数据分析技术以及供需整合匹配技术均有较高的要求。

互联网广告行业市场结构复杂，技术发展更新迭代较快，行业内公司在技术层面需要掌握实时及离线海量数据计算、广告排序、数据可视化、高效动态网关 API、网关统一接入、全球流量承载、流量分割等技术。总体而言，大数据、人工智能和云计算等前沿网络技术是互联网广告发展的核心驱动力之一，区别于传统品牌营销广告，互联网广告通过前述技术手段实现精准营销及效果监测，并逐渐由合约广告的商业模式升级发展成为竞价广告和实时竞价广告的商业模式。

5、市场格局

（1）楼宇广告行业市场格局

经过近十年来的发展，楼宇媒体广告行业已形成了区域差异较大、市场集中度较高的竞争格局。一线城市的楼宇媒体广告市场主要由少数几家全国性综合广告媒体公司占据，二、三线城市基本处于完全竞争状态，行业中分布着大量小规模的区域性广告媒体公司。同时，行业内各广告媒体公司发展水平参差不齐，全国性综合广告媒体公司拥有大量的楼宇广告媒体资源，业务范围可覆盖全国大部分城市及地区，而区域性广告媒体公司只能掌握当地的楼宇广告媒体资源，主要承接本地及xx客户的广告发布业务及承接全国性综合广告媒体公司的次级投放需求。

目前，国内楼宇媒体广告行业市场参与者众多，但集中度较高，全国楼宇媒体广告行业的市场份额主要被全国性综合广告媒体公司所占据，主要包括分众传媒、城市纵横、华语传媒、精视文化、新潮传媒等少数几家公司，全国性综合广告媒体公司已形成“一超多强”的竞争格局。其中，行业龙头及行业先行者分众传媒领先优势明显，而紫天科技、城市纵横等经过近年来的发展，也

逐步扩大了自身的市场地位及业务规模。目前，楼宇媒体广告行业中的全国性综合公司正在加快市场布局，在稳定一线城市市场份额的基础上，实施渠道下沉，将业务逐步拓展至二、三线城市。

紫天科技现代广告服务业务的主要竞争对手如下：

序号	公司名称	基本情况	业务概要	媒体资源
1	分众传媒（000000.XX）	总部位于上海，从事并构建了国内最大的城市生活圈媒体网络	主要从事生活圈媒体的开发和运营，主要产品为楼宇媒体（包含楼宇视频媒体和楼宇框架媒体）、影院银幕广告媒体、卖场终端视频媒体等	全国领先的生活圈媒体企业，楼宇广告行业开创者，在全国楼宇媒体领域市场拥有较高的占有率
		总部位于上	主要从事为广告主提供	国内楼宇电梯海报
2	城市纵横（837199.OC，已摘牌）	海，从事城市楼宇电梯海报媒体的开发、运营和广告发	全国范围内多场景的广告发布服务，以及基于位置的社区生活类移动互联网服务平台“小区	细分行业领先企业之一，已布局覆盖全国多个城市的楼宇电梯海报广告点位
		布服务	宝”的开发与运营	资源
			城市楼宇电梯平面广告
		总部位于深	媒体的运营管理，通过与	国内领先的电梯海
	华语传媒	圳，从事城市	全国各大型物业管理公	报媒体运营商，已建
3	（834663.OC，已摘牌）	楼宇电梯平面广告媒体的运	司及各类楼宇电梯媒体资源提供方的稳定合作，	立了横跨一二三线城市的全国资源网
		营管理	建立了横跨一二三线城	络
			市的全国资源网络
		总部位于上	主要从事楼宇电梯框架媒体（“框架 1.0”）运营及楼宇高清数字3.0 媒体运营业务	业务覆盖国内各大、中城市，并重点布局杭州、成都、南京、上海等充满经济发展活力的城市中心地带
		海，专业从事
4	精视文化	楼宇电梯框架
		广告的楼宇媒
		体服务提供商
		总部位于成
		都，是一家	主要从事“梯内智慧
5	新潮传媒	“传统媒体+ 互联网”的科	屏”、“梯外智慧屏”以及“电梯框架海报”媒	业务覆盖全国100 个城市
		技媒体创新企	体运营服务
		业

①分众传媒

分众传媒（000000.XX）是中国最大的生活圈媒体平台，主营业务为生活圈媒体的开发和运营，主要产品为楼宇媒体（包含电梯电视媒体和电梯海报媒

体）、影院银幕广告媒体和终端卖场媒体等，覆盖城市主流消费人群的工作场景、生活场景、娱乐场景和消费场景，并相互整合成为生活圈媒体网络。截至 2019 年 7 月，公司的生活圈媒体网络除了覆盖国内超过 300 个城市以外，还覆盖了韩国、新加坡、印度尼西亚和泰国等国的近 25 个主要城市。2019 年度楼宇媒体（包含电梯电视媒体和电梯海报媒体）业务收入 100.49 亿元，营业利润为

48.00 亿元。

②城市纵横

城市纵横（837199.OC）主营业务为城市楼宇电梯海报媒体的开发、运营和广告发布服务，通过内部开发与外部合作相结合的方式，截至 2018 年 12 月 31

日在全国 147 个城市的 3.23 万个商业楼宇及社区拥有 135.77 万块可调度楼宇电梯海报广告版位资源，成为我国拥有全国性广告资源和发布能力的楼宇电梯海报广告行业领先企业之一。城市纵横已于 2020 年 7 月 15 日起终止挂牌。

③华语传媒

华语传媒（834663.OC）主营业务为楼宇电梯平面媒体的运营管理，通过与全国各大型物业管理公司及各类楼宇电梯媒体资源提供方的稳定合作，根据公司公开信息，截至目前已经整合了全国近 121 个大中城市，x 128 万块电梯海

报，建立了横跨一二三线城市的全国资源网络。华语传媒于 2015 年 12 月 15 日

在全国股转系统挂牌公开转让，并于 2018 年 4 月 18 日起终止挂牌。

④精视文化

精视文化是专业从事楼宇电梯框架广告的媒体运营商，专注于楼宇电梯框架广告媒体资源的开发与运营，向广告主提供精准的广告发布服务，此外也向部分广告代理公司提供媒介发布资源。精视文化用于发布楼宇电梯广告的广告载体主要有两种：一是楼宇电梯内平面媒体 1.0 版位，二是楼宇高清数据媒体

3.0 版位。2014 年 11 月，华闻集团（000000.XX）以发行股份购买资产的方式收购精视文化 60%股权，并于 2019 年 5 月转让不再纳入合并范围。根据华闻集团 2018 年度报告，精视文化 2018 年营业收入为 6,692.55 万元，净利润为-3,256.24万元。

⑤新潮传媒

新潮传媒是一家“传统媒体+互联网”的科技媒体创新企业，其媒体资源类型涵盖“梯内智慧屏”、“梯外智慧屏”以及“电梯框架海报”。根据新潮传媒官网所载，作为专注中产家庭消费的社区媒体平台，根据公司公开信息，截至目前新潮传媒已在全国 103 个城市有 60 万部电梯智慧屏。

（2）互联网广告市场格局

目前，国内上市公司中暂无与公司互联网广告业务在业务模式、服务种类、产业布局等方面完全可比的竞争对手，仅在个别产品及服务领域存在一定竞争关系。选取蓝色光标、汇量科技和易点天下作为公司的主要可比公司，其基本情况如下：

①蓝色光标

x色光标成立于 2002 年 11 月，总部位于北京，业务板块包括营销服务（数字营销、公共关系、活动管理等）、数字广告（移动广告、智能电视广告、中国企业出海数字广告）以及国际业务，服务内容涵盖营销传播整个产业链，以及基于营销科技的智慧经营服务，服务地域基本覆盖全球主要市场。2018 年，蓝色光标实现营业收入 231.04 亿元，净利润 4.12 亿元；2019 年，蓝色光标实现营业

收入 281.06 亿元，净利润 7.23 亿元。

②汇量科技

汇量科技成立于 2013 年 3 月，总部位于广州，致力于为全球的APP 开发者提供移动广告和数据分析服务。2019 年，汇量科技实现营业收入 5.03 亿美元，净利润 2,206.90 万美元。

③易点天下

易点天下成立于 2005 年 4 月，致力于为客户提供全球营销推广服务，帮助其高效地获取用户、提升品牌知名度、实现商业化变现。目前，公司的主营业务包括效果广告服务、品牌广告服务以及头部媒体账户管理服务。2018 年，易点天下实现营业收入 17.99 亿元，净利润 2.65 亿元；2019 年，易点天下实现营

业收入 19.79 亿元，净利润 1.91 亿元。

6、行业特征

（1）周期性

广告行业发展与国民经济发展和居民消费水平的增长速度密切相关。由于经济发展具有周期性特点，消费者购买力、广告主经营业绩、企业品牌传播预算投入相应也会存在周期波动，因此，宏观经济景气度变化有可能给公司带来业绩波动的风险。

（2）季节性

紫天科技的现代广告服务业务主要为楼宇广告业务与互联网广告营销业务，根据中国居民的消费习惯，广告主在对广告进行投放时会考虑消费旺季和淡季的区别，从而带来媒体资源销售的季节性。

根据中国居民的消费习惯，元旦、春节、情人节、五一、中秋节、国庆节和圣诞节等重大中西方节假日是消费旺季，而随着电子商务和移动互联网的发展，“双十一”、“双十二”、“京东 618”等电子商务购物网站促销日也成为了新型的消费旺季，鉴于广告主会提前一段时间投放广告，因此，对于广告媒体而言，上述节假日和促销日较为集中的季节是销售旺季，一般情况下，2月、3 月、7 月为销售淡季，综合来看，三、四季度通常为广告行业的销售旺季。

（3）区域性

楼宇广告行业的整体发展水平和城市经济发达程度成正比，通常一、二线城市居民消费能力较高，对广告需求较为明显，广告主对广告的投放力度较大，而其它地区则相对较弱。

不同于传统广告媒体，互联网广告行业因主要通过互联网渠道传播，并最终在电脑或移动设备上呈现，因而覆盖范围广，区域性发展的特点不明显。

7、行业发展趋势及发展前景

（1）广告投放日趋精准化

伴随着消费者特征与需求日益个性化，多种新兴媒体技术及电子信息技术的快速发展和不断完善，技术的迅猛革新，内容、传播方式和商业模式的不断变化，广告正在朝着精准化方向发展。一方面，随着信息化、大数据和云计算等先进技术的应用，未来广告策划、投放、监测和效果评估等都将以大数据为基础，通过对广告受众人群进行细分，实施精准的广告营销；另一方面，随着

优质广告资源价格的不断提升，广告主投资成本压力逐步加大，精准的品牌定位、优秀的广告创意内容、精良的广告片制作、科学的媒介传播策略等都直接决定广告主的广告投入回报率，能够为客户提供精准化创意策划、媒介传播策略和制作内容将显得尤为重要。

（2）广告媒体多样化，传统媒体占有率下降

从广告媒体作用看，未来对广告媒体的要求将从简单的营销管道能力变为营销发酵能力，广告媒体市场的竞争也不再简单来自于大众媒体与大众媒体之间，一切具备用户规模和发酵能力的渠道都可能成为有力的广告媒体。传统媒体曾在整个媒体行业占有较高的市场份额，但过高的广告成本和相对较弱的人群针对性，使得传统媒体对一些广告主的吸引力正在下降。随着新媒体的逐步发展及广告媒体的进一步多样化，传统媒体市场占有率会逐步下降。

（3）从单一性到互动性的提升

随着移动互联网技术的发展，广告行业正从单向传播转向与用户的互动传播。品牌广告不仅要有效到达消费者，更要通过用户互动把品牌信息进一步链接到手机上，并在手机上参与品牌线上活动或完成下单交易形成闭环。广告媒体公司已纷纷在探索和布局将媒体与手机以某种形式相链接，从而达成消费者可以与有兴趣的广告或信息进行互动。

（4）广告产业向专业化、规模化方向发展

我国广告产业经过三十多年的快速发展，国内的广告公司在经营业态上已经出现了比较明显的分化，广告产业正在朝着专业化和规模化方面发展，产业集中度逐步提升。在产业分工领域，出现了依靠某种专业优势或媒体资源优势，以广告产业链条中某一环节为主业的公司，如专门的设计公司、制作公司、媒体代理型公司等；在行业规模方面，国家市场监督管理总局发布的《广告业发展“十三五”规划》指出：“‘十三五’期末，将建成年广告经营额突破千亿元的广告产业园区，建设 5 个以上年经营额超百亿元、10 个以上年经营额超 50

亿元的广告产业园区。认定国家广告产业园区 30 个，各类广告产业园区和广告产业集聚区的广告经营额占当地广告经营额比重在 40%以上，形成以国家广告产业园区骨干、区域广告产业园区为补充的广告业集聚区框架，辐射和带动广告业集约化发展。”此外，随着广告产业的不断成熟和竞争日益激烈，广告行

业集中度正不断提高，一些拥有资本和规模优势的公司不断扩张，国内实力雄厚的广告公司整合其他广告公司，形成具有本土特色、经营规模化的广告集团。

（二）锻压设备行业

1、行业定义

发行人所从事的锻压设备业务主要为客户提供各类液压机和机械压力机的金属成形机床，是一种通过压力或剪切成形对金属或其他材料的坯料或工件进行加工，使之获得所要求的几何形状、尺寸精度和表面质量的机器。通过多年的积累，公司已经形成了以客户需求为起点，通过个性化方案设计、模拟分析并形成解决方案，再到生产制造、安装调试、检验测试合格后为客户提供产品并进行培训、售后服务等一系列完整流程。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司锻压设备业务所处行业为“制造业”项下的“C34 通用设备制造业”；根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》

（GB/T4754-2017），所处行业为“C3422 金属成形机床制造”。

2、行业发展现状

（1）我国机床工具行业概况

按照中国机床工具工业协会的分类，机床工具行业可以分为金属切削机床、金属成形机床、工量具及量仪、磨料磨具、机床功能部件及附件、铸造机械、木竹材加工机械和其它金属加工机械等八个细分行业。2019 年我国机床工具行业 2,000 万元规模以上企业（以下简称“规上企业”）的构成如下：

2019年中国机床工具行业规上企业构成

382 148

521

1,947

550

631

715

816

单位：家数磨料磨具

金属切削机床工量具及量仪

其它金属加工机械

金属成形机床

铸造机械

机床功能部件及附件木竹材加工机械

数据来源：中国机床工具工业协会

（2）我国机床工具行业特点

①行业总体下行，格局不断分化

从全球机床工具行业来看，2018 年全球机床消费达到 919 亿美元，同比增长 4.80%。而 2019 年全球形势发生了逆转，多个主要机床生产国和地区行业呈下行趋势。自 2012 年以来，我国机床工具行业已波动许久，2019 年机床工具行业运行总体上呈下行趋势，收入、利润、产量、产值等主要经济指标普遍同比下降。在金属加工机床中，金属切削机床行业指标的下降幅度比金属成形机床行业更大一些。目前行业下行的主要原因之一是固定资产投资增速近期持续回落。同时，汽车、3C 等主要用户领域持续下行，也是造成机床工具行业下行的直接影响因素。

我国机床工具市场近年来呈现出需求总量波动性收缩及需求结构调整和升级为主的特征，从而导致行业结构和xx被打破。在这一变化发展的调整过程中，行业企业为适应市场的剧烈变化做了不懈的努力，有些企业聚焦主业，深耕市场需求，适应市场能力进一步提升，但也有相当多的企业陷入了越来越严重的经营困难，亏损严重，资金紧张，甚至有的不得不进行重整或处于停产半停产状态，行业格局出现重大分化。

②进出口出现新变化，首次实现贸易顺差

2001-2011 年是我国机床工具行业持续快速增长阶段，全行业进出口总额、

进口额、出口额均实现了快速增长；由于受全球金融危机的影响，2009 年我国机床工具行业出现低谷，同年也是全球机床行业的低谷。2010 年-2011 年，行业景气度逐渐恢复，并一度超过金融危机前的水平。

2012-2019 年，出口额基本为上行，进口额在 2011 年达到高峰后，呈平缓波动下行趋势。这一趋势与行业转型升级的步伐相吻合。出口增加既反映了行业积极开拓国际市场长期努力的结果，同时也反映了产业转移等因素的影响。进口减少主要与国内需求下降等原因有较大关系。在上述因素驱动下，2019 年我国机床工具行业首次出现贸易顺差。另外，虽然我国机床工具行业呈现波动性收缩的趋势，但我国产品单台价值持续提高，以规上企业金属切削机床和金属成形机床收入及产量计算，金属切削机床单台价值从 2017 年的 23.67 万元上

升至 2019 年的 26.57 万元，金属成形机床单台价值从 2017 年的 26.65 万元上升

至 2019 年的 32.66 万元，伴随着出口总额的持续增长，表明我国机床工具行业产品升级和技术进步正在持续推进。

③创新研发投入不足，内生动力亟待加强

在长期市场低迷，经营困难的情况下，企业难以投入足够的资金创新研发，产品结构得不到更新，转型升级效果不理想。部分企业为适应市场需求和国家重点领域对高端机床的需求，研发了一批高端产品，但尚未批量推向市场，而且配套件主要靠进口，形成不了企业的盈利来源。在当前情况下，以生存为第一要务的相当多的国内企业无暇顾及投入资金进行高端产品研发。面对高端产品市场机制失灵问题，迫切需要探索新的体制机制进行突破，并推动行业高质量发展。

3、行业监管体制及产业政策

（1）主管部门和监管体系

x行业的政府主管部门是国家发改委、工业和信息化部，行业自律组织为中国机床工具工业协会，行业技术监管部门为市场监督总局产品质量安全监督管理司。

国家发改委主要职责为综合研究拟定经济和社会发展政策，对宏观经济运行、国家经济安全和总体产业安全提出政策建议，负责协调解决经济运行中的

重大问题。工业和信息化部主要职责为制定相关产业政策、拟定行业标准以及在环境、安全、认证、技术标准、出口商检等方面的监管。

中国机床工具工业协会以中国机床工具工业的制造企业为主体，由有关企业或企业集团、科研设计单位、院校和团体自愿组成。中国机床工具工业协会以维护全行业共同利益、服务行业发展为宗旨，基本职能是“提供服务、反映诉求、规范行为”，在政府、国内外同行业企业和用户之间发挥桥梁、纽带作用，在国内同行业企业间发挥自律性协调作用。

市场监督总局产品质量安全监督管理司主管产品质量检验、标准化等工作。

（2）主要法律法规及政策

序号	时间	颁布单位	产业政策名称	主要相关内容
1	2020 年 1 月	国家发改委	《产业结构调整指导目录（2019 年本）》	《目录》中将高档数控机床及配套数控系统作为鼓励类行业
2	2018 年 10 月	国家统计局	《战略性新兴产业分类（2018）》	金属切削机床制造及金属成形机床制造行业列入智能制造装备产业中的智能测控装备制造行业
				创新产学研用合作模式，研发高档
				数控机床与工业机器人、增材制造
3	2016 年 12 月	工业和信息化部、财政部	《智能制造发展规划（2016-2020 年）》	装备、智能传感与控制装备、智能检测与装配装备、智能物流与仓储装备五类关键技术装备。围绕新一代信息技术、高档数控机床与工业
				机器人··· 等领域，推进智能化、数字化技术··· 的深度应用
				依托主机企业和龙头企业，围绕产
				业链上下游开展高档数控机床和
				关键功能部件标准研制，重点制修
4	2016 年 8 月	原质检总局、国家标准委、工业和信息化部	《装备制造业标准化和质量提升规划》	订先进装备制造业和军工行业配套的智能机床、智能生产线、智能柔性线、智能制造单元等智能高档数控机床标准。加快高档数控机床专项配套标准制定。推进我国自主创新机床标准转化为国际标准。强
				化机床xx技术和安全标准贯彻
				实施，在机床设计、制造和验收等
				全过程执行绿色、节能标准
5	2016 年 3 月	全国人大	《国民经济和社	在“第五篇优化现代产业体系”

序号

时间

颁布单位

产业政策名称

主要相关内容

会发展“十三五”规划纲要》

中指出：培育推广新型智能制造模式，推动生产方式向柔性、智能、精细化转变。鼓励建立智能制造产

业联盟

2015 年 5 月

国务院

《中国制造 2025》

开发一批精密、高速、高效、柔性数控机床与基础制造装备及集成制造系统。加快高档数控机床、增材制造等前沿技术和装备的研发。以提升可靠性、精度保持性为重点，开发高档数控系统、伺服电机、轴承、光栅等主要功能部件及关键应用软件，加快实现产业化。加强

用户工艺验证能力建设

4、行业技术水平及技术特点

近年来，我国金属成形机床行业得到了空前的发展。在国家产业政策的扶持下，行业大力推行技术进步和科技创新，采取自主开发，引进国际先进技术和进行合作生产等多种方式，大大提高了设计开发能力和制造水平。目前我国制造的金属成形机床，已能保证较好的性能、质量和可靠性，能够满足多数普通用户的需求，在中、低端产品上具备较强的竞争力。同时在高技术产品研发方面也有所突破，能开发、设计、制造大型精密高效的成套设备和自动化生产线等装备，部分产品达到了国际先进水平。虽然我国金属成形机床行业已经取得了一定的成果，但与德国、日本等机床制造强国相比，国内金属成形机床行业的技术水平和数控化率仍然偏低，产品的稳定性、可靠性、综合性能与国外先进水平相比仍有一定差距。

5、市场格局

（1）国际竞争格局

机床工具工业的现代化水平和规模，是一个国家工业发达程度的重要标志之一，机床工具行业的传统制造强国主要为德国、日本、意大利、美国等工业化发达国家。

从全球各国家及地区机床工具行业产值来看，2018 年世界机床产值约为 946 亿美元，较 2017 年增长 4.5%。2018 年全球机床主要生产国家或地区分别为中国大陆、德国、日本、意大利、美国、韩国、中国台湾、瑞士、印度、西班

牙、奥地利、巴西、法国、新加坡和英国。

总体来看，全球机床工具行业竞争格局呈现以下几个特征：第一，以中国、印度等为代表的发展中国家机床工具市场正逐步扩大。2018 年，我国已成为全球最大的机床工具市场。第二，世界机床强国依旧保持了强大的技术、规模、品牌优势，为国际机床出口的主力；第三，我国机床已在世界机床工具行业举足轻重，在中高端产品已具备较强的竞争力，但与世界领先水平仍存在一定差距。

（2）国内竞争格局

目前，我国金属成形机床行业呈现出外资企业、国有企业及民营企业相互竞争的市场格局，主要表现为以下特征：

①整个行业竞争格局分成三个层次。第一层次为外资企业，凭借其强大的技术、规模、品牌优势，在高端市场占据领先地位；第二层次为掌握一定核心技术、具备较大规模和一定品牌知名度的少数国有企业和民营企业，在中、高端市场具有竞争力；第三层次为规模较小的民营企业，在低端市场开展竞争。

国际巨头

少数国有企业

及民营企业

规模较小的民营企业

②金属成形机床行业涉及的机床种类较多，包括机械压力机、液压机、剪切机床、弯曲、折叠、矫直（平）机、锻锤、锻机、线材成形自动机及其他等十多种机型。具体到某个种类，营业收入亿元以上规模企业数量并不多，因此竞争主要集中在技术含量较低的低端产品，而技术含量较高的中高端产品竞争激烈程度相对缓和。

6、行业特征

（1）行业经营模式

金属成形机床行业属于技术、资金密集型行业，技术优势是企业的核心竞争优势。一般通用型产品根据订单或市场预测进行备货，即“以销定产”；定制型产品则根据用户订单和需求组织设计、生产，即“订单式生产”。

（2）周期性、季节性、区域性

金属成形机床行业的周期与国民经济周期具有同步效应，属周期性行业。由于经济发展具有周期性特点，固定资产投资及下游汽车、3C 等行业也会存在周期波动，因此，宏观经济景气度变化有可能给公司带来业绩波动的风险。

除第一季度存在春节因素外，其他各季度相对较为均匀。但由于定制机床的生产周期较长，定制型产品的平均交货期为3-6 个月，部分销售结算主要体现在下半年，导致下半年体现的销售收入通常高于上半年。

金属成形机床行业无明显区域性特征，能够根据客户需求在全国范围内提供其所需的产品。

7、行业发展趋势及发展前景

就金属成形机床行业总体而言，技术将向大（重）型化、精密化、成套化、成线化、智能化、柔性化和集成创新等方面发展，具体如下：

（1）数字化、智能化

根据《智能制造发展规划（2016-2020 年）》，鼓励通过创新产学研用合作模式，研发高档数控机床与工业机器人、增材制造装备、智能传感与控制装备、智能检测与装配装备、智能物流与仓储装备五类关键技术装备。围绕新一代信息技术、高档数控机床与工业机器人等领域，推进智能化、数字化技术的深度应用。

数字化、智能化工业装备已经成为全球制造业升级转型的基础。总体来看如今机床技术发展主要表现为柔性制造系统、计算机集成制造系统的开发与应用，并向制造数字化、智能化方向发展。

（2）精密化

由于锻压设备的加工精度直接影响产品质量和生产稳定性，因此对设备精度的要求会越来越高。提高精度的措施可以从提高设备刚度、设备制造精度、

导向及活动部分的配合精度和控制精度等方面入手。研制和发展精密成形设备有助于促进精密成形工艺和少无切削工艺的发展，有利于节约材料、降低生产成本和提高产品的质量和性能。

（3）成套化、成线化

成套化是指设备制造商和供应商应能提供与工艺装备相关的全部功能部件和重要零部件，针对性地保障配套供应；成线化是指设备制造商和供应商应能提供包括主机、辅机、模具和自动化装置在内的完整生产线及其技术。尤其是成组生产线技术，是我国现阶段市场发展的迫切需求，也是我国大部分金属成形设备制造商的薄弱环节。

（4）智能化、柔性化

智能化、柔性化的关键在于复杂的结构设计和软件控制技术，使机床具备更多的柔性功能和优化功能。同时，在网络技术的支持下，使数控机床不但能进线，而且能进网，达到具有远程控制、远程诊断、远程编程、远程维护和远程服务等功能。

（5）新材料及信息技术的应用

在锻压设备的主要零部件和辅助零件中，正越来越多采用新型功能材料、先进的材料性能分析方法和先进的热处理工艺，进而提高零部件功能和整机性能。随着科技进步和信息技术的发展，数字化制造、网络技术和远程设计与制造技术会逐步应用到锻压设备制造领域。

（6）集成创新

锻压设备一般由主体、传动、动力、电控等部分组成，在这些组成部分中电控技术发展更新较快，生产企业应尽快吸收电控技术的最新发展成果，同时结合用户的生产工艺，进行设备的集成创新，使之达到更高的性能水平。

（7）绿色设计与制造

锻压设备的生产涉及到环境、能源、材料等各个领域，因此在产品设计、外观造型、材料选用、加工制造工艺和包装设计等各个环节均要考虑节约能源、节约材料、环境保护、零部件回收利用和互换性。要降低振动和噪声，提高设备宜人性，提高产品适用周期和寿命等，实现绿色设计与制造。

三、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ‌

（一）报告期公司营业收入构成

报告期内，发行人的主营业务可分为现代广告服务业务及锻压设备制造业务。发行人主营业务收入的构成情况及变动趋势如下：

单位：万元

项目	2020 年 1-9 月		2019 年度			2018 年度			2017 年度
项目	金额	比例（%）	金额	比例（%）	增长率（%）	金额	比例（%）	增长率（%）	金额	比例（%）
锻压设备业务	13,259.28	16.05	21,439.55	25.05	-31.46	31,280.45	47.26	15.18	27,159.04	76.29
现代广告服务业务	69,367.81	83.95	64,139.68	74.95	83.77	34,903.07	52.74	313.47	8,441.57	23.71
其中：楼宇广告业务	1,092.26	1.32	43,923.21	51.32	109.79	20,936.69	31.63	-	-	-
互联网广告营销业务	68,275.55	82.63	17,548.20	20.51	-	-	-	-	-	-
信息服务业务	-	-	2,668.28	3.12	-80.90	13,966.38	21.10	65.45	8,441.57	23.71
合计	82,627.09	100.00	85,579.23	100.00	29.31	66,183.51	100.00	85.91	35,600.61	100.00

（二）主要业务模式

1、现代广告服务业务

（1）业务流程

①楼宇广告业务流程

公司楼宇广告业务主要是楼宇视频媒体的开发与运营，其主要业务流程图如下：

客户需求简报

材料准备，方案制定

提案

否

客户反馈通过

是

制定上下刊方案

方案总结

否

点位确定

方案制作

监播反馈

是

方案通过

广告投放

具体而言，包括以下四个环节：

A 分析客户需求

公司收到客户需求简报之后，首先研究客户背景并梳理客户需求。项目团队会根据以往的业务经验和相关的媒体案例，进行头脑风暴式讨论，制定定制化的媒体合作方案，并及时与客户进行沟通反馈。

B 制作上刊文件

方案提交客户通过后，公司与客户沟通具体投放点位所在位置明细，并根据客户需求制作上刊文件，实施整体广告方案。

C 进行投放监播

广告投放后，项目团队将进行投放监播，并根据客户需求，为客户提供全点位广告上下刊监播照片。

D 反馈及总结

项目团队通过对广告效果的跟踪以及反馈数据的总结，不断提升公司广告服务水平。

②互联网广告营销业务流程

公司互联网广告营销业务主要业务流程图如下：

（2）采购模式

①楼宇广告业务的采购模式

在广告发布服务的采购环节中，公司需要向上游的物业公司及业主委员会采购自有广告点位资源，或根据客户需求向媒体资源供应商采购代理广告点位。公司的媒体资源供应商主要为能够提供广告点位资源和广告播放机的广告传媒公司。

A 公司的媒体广告点位及广告机情况

作为业内较大的商务楼宇视频媒体运营商，公司已完成在一线城市及全国大部分二线城市的布局。截至 2020 年 6 月 30 日，公司已在全国 33 个城市拥有

自有点位和代理点位数量合计 11,010 个，主要覆盖城市情况如下：

一线城市

新一线城市

其他城市

北京、广州、深圳、上海

成都、杭州、南京、武汉、天津、西安、重庆、沈阳、长沙、大连、厦门、苏州、

福州、济南、郑州

无锡、常州、宁波、湖州、东莞、昆明、南宁、烟台、威海、抚顺、

哈尔滨、西宁、贵阳、菏泽

注：新一线城市采纳《第一财经周刊》2013 年评价结果，为二线城市中最具发展潜力的核心城市

截至到 2020 年 6 月 30 日，在上述 33 个城市中，公司已在北京、上海、广

州、深圳 4 个一线城市及长沙、成都、重庆、西安等 15 个新一线城市和其他城

市拥有自有点位合计 944 个。

B 自有广告点位资源及广告机采购

根据公司战略布局，公司将确定城市广告点位量，并与写字楼和商务楼的物业管理公司或业主委员会等进行洽谈达成合作意向并签署协议，约定合作期限、点位租金和支付方式。

C 代理广告点位资源采购

除自有广告点位外，为方便业务开展，满足客户多地域广告投放的需求，公司还需要与广告传媒公司以签订代理协议的形式采购代理广告点位。作为行业上游企业，广告传媒公司负责提供广告点位资源和广告播放机，公司则根据客户需求在相应点位投放广告。

在实际业务中，公司通过与主要供应商签署合作框架协议，就合作期限、租赁价格以及续期安排（逐年顺延或附有延期选择权）等进行详细约定。具体开展业务时，根据实际广告发布情况、结合发布时采用的点位数，再通过签署副合同的形式进行结算。

②互联网广告营销业务的采购模式

公司互联网广告营销业务的供应商主要为互联网媒体，包括头部媒体、中长尾媒体、广告交易市场以及其他互联网广告渠道等。公司采购的主要内容是各类互联网媒体的广告库存资源。

公司供应商的主要获取方式包括：1）通过网络检索或应用市场排行榜等公开渠道获取优质媒体名单，主动联系合作；2）由广告主转化而来，由于部分广

告主也有通过互联网广告进行用户流量商业化变现的诉求，同时也可能成为公司的供应商；3）通过论坛、展会等方式与供应商交流并进行合作；4）现有供应商合作伙伴介绍；5）凭借公司在行业内的口碑吸引供应商主动联系接洽。

公司具体的采购流程如下：

（3）销售模式

①楼宇广告业务销售模式

公司根据广告主的要求，采用直接与广告主签订合同或与广告主指定的广告代理公司签订广告合同两种模式进行销售，并在合同中具体约定广告发布的投放范围、播出期限和播出内容等具体信息。在销售过程中，公司首先进行市场推广并发掘目标客户，其后将根据目标客户的需求确定刊例价并计算发布价格，具体步骤如下：

A.明确目标客户

公司的目标客户包括两类：广告主和广告主指定的广告代理公司，根据目标客户的特点，公司会设计不同的服务方式，并根据客户需求，为客户提供精确的广告发布时间表及优质的发布服务。报告期，公司合作的部分广告终端客户如下：

B 进行市场推广

根据客户类型的不同，公司会采取不同的市场推广策略，具体情况如下：

4A 客户发掘：公司通过参加 4A 公司的媒体推介会，努力宣传和展示公司的优势，寻求可能与 4A 客户进行合作的机会。

直接客户的开拓与维护：公司始终坚持以客户为中心、资源为导向的服务宗旨，始终坚持对品牌客户不断地跟踪和推介，并不断提升媒体品牌和核心团队服务能力，通过采用组织媒体推介方案提报等方式不断影响品牌客户，直至达成最终合作。

吸引行业标杆型客户：公司通过积极开拓行业内标杆企业客户，在与某一行业标杆企业合作成功后可以吸引行业内其他企业进行广告投放，从而获得更多客户。

参加行业内峰会：公司会通过参加行业内峰会和论坛，更大范围接触潜在客户以达成洽谈合作。

C 确定刊例价

公司使用市场定价法和成本定价法相结合的定价政策，即首先分析广告市场容量、同行业公司的定价与客户的接受度后，再结合公司的广告载体形式、点位资源成本、点位环境、点位位置、受众人群喜好度、认知度等多种因素分析确定刊例价。

目前，公司在一线城市确定的刊例价为 1,650 元/幅注/周，在二线城市确定

的刊例价为 875 元/幅/周。在实际销售过程中，公司综合考虑客户重要性程度、合作期限、广告投放额度、投放媒体资源质量、投放的季节性等因素后给予客户一定折扣率，实际销售价格=刊例价×（1-折扣率）。

D 销售方式

为保证所播放的广告具备覆盖范围广、播出频次高、广告到达率高、视觉冲击力强的特点，公司选择每则广告按照 240 次/天或以上的频次作为“销售单位”。最终，公司将根据销售单位乘以发布时长再乘以刊例价即得到给广告主的发布价格。

②互联网广告营销业务销售模式

公司互联网广告营销业务的客户类型主要为移动应用开发者、跨境电商、游戏公司等通过互联网广告方式进行营销推广与用户获取的企业。公司销售的主要内容为效果类移动互联网广告营销服务等。

公司获取客户的方式主要包括：1）参加展会、论坛等活动，通过设立展位、进行主题演讲或专题讨论推广公司的经营理念、竞争优势及具体服务内容；2）通过公开渠道定位潜在客户，并主动联系表达合作意向；3）现有合作伙伴介绍；4）凭借公司在行业内的口碑吸引广告主客户主动联系。

具体的销售流程如下：

公司通常与客户签订年度合作框架协议，确定合作关系，但不约定具体的营销活动或计划，也不涉及具体的合同金额。在业务执行的过程中，客户通过

注“幅”为广告中画面单位，其中，15 秒两幅画面，公司设定 1 个点位（即 1 个屏幕）最多可播放 24

幅画面，循环不超过 3 分钟。

电子邮件、系统填报等形式，与公司协商约定营销目标、投放价格、投放预算等内容，公司据此提供相应的互联网广告营销服务。

（4）盈利模式

①楼宇广告业务盈利模式

对于自有点位，公司通过与写字楼和商务楼的物业管理公司、业主委员会等签订合作协议，采购协议范围内各类媒体资源，并通过自主安装的楼宇高清数字 3.0 媒体液晶屏等为广告主提供楼宇视频广告发布服务（广告位的销售）实现盈利。具体来说，公司盈利来自于收取客户广告发布服务收入与广告播放点位及广告播放机的采购成本、人工成本等的差价。对于代理点位，公司通过购买媒体资源供应商的点位资源为客户提供广告发布服务实现盈利，公司的盈利来自于广告发布服务收入与点位采购成本、人工成本的差价。

②互联网广告业务盈利模式

公司互联网广告营销业务的盈利来源为互联网效果营销服务的收入与支付给互联网媒体的成本及相关费用之间的差额。公司主要面向移动应用开发者、跨境电商等互联网广告主客户，通常情况下按照 CPI 模式向广告主收费。

（5）结算模式

①楼宇广告业务的结算模式

A 与供应商结算

公司从上游商务楼宇的物业管理公司、业主委员会处获得点位资源或从广告传媒公司处获得代理广告点位时，会与供应商签署仅约束结算价格的合同，在通常情况下，公司与供应商的结算会以具体发布合同为准，按照合同约定的广告发布时间结算。

B 与客户结算

公司向下游广告主及广告公司收取款项时，会根据广告发布合同中与客户约定广告的投放范围、播出期限和播出内容等具体信息，为客户提供精确的广告发布时间表及优质的发布服务，并根据广告发布合同计算具体的广告发布价格。其后，公司将根据合同金额和广告发布期限计算每月应确认的收入。

对广告代理类的客户，公司根据双方确认的金额开具发票，开具发票后一般

给予客户 90-120 天的信用期；对其他直客以及区域性客户，公司根据其合作期

限、企业规模、品牌知名度和广告投放量等因素综合考量后分别给予 0-12 个月不等的信用期。

②互联网广告业务的结算模式

公司按照广告投放产生的实际商业效果向广告主收取费用，常用于结算的商业效果包括按下载、安装、注册、购买等，可以归纳为按 CPI 或 CPA 模式结算。广告主通过邮件或系统填报的方式告知公司其商业效果要求，经双方确认后，公司进行广告投放，在头部媒体、中长尾媒体及其他互联网渠道中采买用户流量。投放结束后，双方依据约定的商业效果的实现情况按照合同约定的模式进行结算。

同时，公司也按照广告投放产生的实际商业效果与媒体供应商进行结算，基于与客户确认的实际效果数据，按照约定的计算方式，于次月与供应商确定结算价格，通常于再次月完成结算。

2、锻压设备业务

（1）业务流程

公司主要为客户提供各种金属及非金属成形解决方案，产品性能取决于成形方案满足客户特定成形工艺要求的程度。随着经济的发展和科技的进步，客户对于成形工艺的需求呈现个性化、多样化的趋势，包括传统的金属成形需求、新材料成形需求、成形工艺改进、以及设备的成套化、智能化等，因此，公司针对不同行业、不同客户的成形需求特点，为客户提供“量身定做”的个性化成形解决方案。通过多年的积累，公司逐渐形成了以客户需求为起点，通过个性化方案设计、模拟分析并形成解决方案，在制造、安装调试、检验测试合格后为客户提供培训、售后服务等一系列完整流程。

发行人业务流程图如下：

	工艺方案	安装调试	检验测试
	模拟分析	生产制造	客户培训
客户需求	方案设计	配套采购	合格验收
	客户审定	签订合同	售后服务
（2）采购模式

对于定制型产品主要原材料，发行人采取“以销定产，以产定购”的采购模式，即：在与客户签订合同并收到定金后，即安排技术部门进行产品设计，形成详细的生产物料清单，根据生产需要，编制采购计划，及时组织采购，以降低原材料价格波动风险，锁定产品利润，同时保证产品交货的及时性和稳定性。定制型产品部分通用原材料、标准部件，如：电气元器件、五金配件等，发行人通过批量采购的方式保持适当的库存量。

对于通用型产品，发行人按照“以销定产，保持合理库存”的原则例行采购，并保持通用原材料及标准部件适当的储备量。

发行人产品生产所需的零部件包括自制件和外购件。其中外购件主要是定制功能配套件和标准件，如液压元件、润滑元件、气动元件、电气元件、 PLC、触摸屏、五金件等。公司的自制件主要包括上横梁、立柱、工作台、滑块、油缸、底座、齿轮等非标核心部件；少部分自制件的个别加工工序（如镀铬等）需要外协解决，即由发行人提供设计图纸和详细的技术要求说明，由经认证的外协单位完成相关工序的工艺加工，再由发行人质量管理部对外协质量进行验收。

发行人根据“以销定产、以产定购、合理安排”的指导原则来编制采购计划，对主要原材料采取招标采购、比质比价采购制度，建立了严格的价格、质量、数量和资金控制程序，对采购过程实行全程监督。发行人所需要的主要原材料国内外都有众多成熟的生产厂家，供应充足，选择面较广。发行人外协件由机加工事业部根据生产计划编制外协计划，在《合格供应商名单》中选择外协厂商，以合同或协议形式进行外协加工。在长期生产经营中，发行人在物资采

购等方面积累了丰富的经验和资源，与众多厂家建立了长期、稳定的供应渠道和良好的合作关系，至今未发生过重大的诉讼或纠纷。

（3）生产模式

对于通用型产品，发行人一般按照“以销定产，保持合理库存”的原则，由营销服务部根据年度、季度和月度销售计划，结合机加工车间与装配车间生产能力，制定月度生产计划并下达给产品事业部，再由产品事业部编制相应的生产作业计划，组织安排生产。

对于定制型产品，由于不同的用户对产品的性能、参数等要求一般有其特殊性，发行人采取了“按订单生产”的生产模式。“按订单生产”是指以营销服务部确认的订单合同为依据，先由技术部门根据用户要求进行产品开发和设计，再由两个产品事业部按计划进行工艺编制并组织安排生产。

在产品生产过程中，发行人通常先由技术部门根据用户要求进行产品开发和设计，经用户确认后，两个产品事业部编制功能部件及标准件的采购计划，并交由采购部组织采购，并下达机加工部件（含外协）生产加工计划，由机加工事业部组织进行加工制造，质量管理部对所有自制件和外购件进行检验，两个产品事业部的装配车间进行部件的分装和部装，然后完成产品的总装，在经过调试、检测、综合试验和空运转等程序后，最终生产出成品。公司建立了公司、事业部、生产车间三级生产指挥系统，并设立了日生产调度会、周产销协调会等例会制度，负责日常生产协调工作，确保生产进度，实现按期交货。

发行人部分小型工件采取外协加工方式，主要外协内容包括：线切割、焊接、车、磨、钳加工、滚齿、电镀、发黑、热处理等。

（4）销售模式

金属成形机床具有技术密集的特征，属于技术型消费产品，客户需求差异化比较明显，定制型产品较多，因此，客户对产品的售前沟通、售中调试、售后维护要求很高。针对这些特点，特别是在定制型产品销售方面，公司在售前交流过程中采用“销售+研发”的模式。通过研发人员的售前沟通，了解客户成形工艺需求，对各成形方案比较分析，通过行业经验、计算机模拟、专家库系统等，最大限度地贴近客户需求，并形成最优解决方案。

销售模式方面，公司采取了“直销为主，经销为辅”的销售模式。直销方式有利于公司建立长期、稳定的客户渠道，能有效地提高产品销售价格，实现效益最大化；经销方式有利于公司发挥经销商在当地的销售网络优势，提高公司资金运作效率。

销售价格方面，公司采取“成本加成”的定价模式，一般根据完成订单所需材料耗用数量和当时的材料市场价格、机器损耗、人工费用等综合生产成本，同时综合考虑市场环境、产品技术附加值、品牌附加值等因素以成本加成的方法确定最终的销售价格。

营销网络方面，公司主要通过销售和售后服务人员，在各地区设立办事处、售后服务中心，配合公司从事市场的信息收集、联络、市场推广等非营业性的商业活动。销售办事处不直接从事经营活动，即不能签署商业合同、发出订单、签发发票、收款、持有存货等。

公司对全部经销商均实行买断式经营，对其所经销的商品，直接与经销商结算货款。

四、现有业务发展安排及未来发展战略 ‌

（一）未来发展战略

为增强公司的持续盈利能力和抗风险能力、促进公司长期稳定发展、提升股东回报，发行人近年来积极谋求产业转型，寻找战略发展的突破点。2018 年

5 月，公司完成对亿家晶视的收购，现代广告服务业已成为上市公司营业收入和利润的重要来源。公司持续看好广告行业的未来发展前景，结合自身竞争优势，确定了大力发展现代广告服务业的战略目标。

2020 年 8 月 14 日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过《关于转让全资子公司 51%股权暨关联交易的议案》，将南通锻压如皋有限公司 51%的股权转让给xx，本次转让完成后，公司主营业务不再包括锻压设备制造业。

（二）现有业务发展安排

1、客户拓展计划

依托现有媒体资源优势，公司在长期的运营中，积累了大量的大型、优质

客户，未来公司将进一步依托健全的服务网点、高效的运作系统、丰富的行业经验、良好的品牌声誉、高水平的服务团队，加大对客户的拓展：（1）积极拓展战略客户，抓住新机遇，探索资源与经验对接，在双方优势互补、共赢互利的基础上，通过深度战略合作，共同推动双方业务持续健康发展；（2）深度挖掘产业影响力，提高对客户影响力以扩大业务合作范围；（3）严格制定指标计划，建立结果导向管理机制；（4）进一步布局互联网领域，积极寻找新的业务增长点，积累丰富的互联网客户群。

2、技术发展计划

随着智能手机及5G等基建升级普及化，未来的互联网广告规模以及广告主投入在互联网广告上的宣传广告活动预算预计进一步扩大。由于移动广告普及化，优质流量来源（即拥有已建立用户基础且可以帮助广告主接触大众并提高品牌知名度的应用）变得更为重要，且对优质流量来源的竞争将会加剧。通过本次向特定对象发行股票募集资金的投入，公司将基于大数据及AI系统的技术架构，完成互联网营销平台（包括Adsdance 程序化和非程序化平台）和 Boostgrowing平台的搭建，实现对不同媒体类型进行流量筛选与匹配、创意素材制作投放、分析广告表现，优化实现广告主目标，以及为游戏开发者提供变现优化。

3、人力资源计划

企业将遵循“以人为本”的原则，以中西合璧的人才组合方式，把吸纳国内外适合企业发展需要的复合型人才和持续提升员工素质作为公司发展的重要战略任务。通过完善现有的人才激励和约束机制，优化选人和用人机制，搭建人才培养体系，注重企业文化建设，加强人力资源管理，加大对高级管理人才、营销人才、专业技术人才的引进力度，完善公司人才梯队，以不断提升公司的研发能力、服务客户的能力、管理能力及业务拓展能力。

4、融资计划

x次向特定对象发行股票发行完成后，公司在重点合理有效利用募集资金、为股东创造最大价值的同时，根据经营需要和投资计划，通过银行贷款、

债权融资、股权融资等方式进行融资，满足公司经营的资金需求，促进公司长期战略目标的实现。

第二节 x次证券发行概要 ‌

一、本次发行的背景和目的 ‌

（一）本次发行的背景

1、上市公司的现代广告服务业发展良好，但仍亟待新的增长点

上市公司主要通过下属子公司亿家晶视从事商务楼宇视频媒体的开发与运营，随着新媒体以及互联网媒体的快速发展，传统媒体市场占有率逐步下降，楼宇、影院与互联网广告市场高度景气且保持一定增速，在此行业大背景下，上市公司的现代广告服务业务快速发展，但同时也面临着一定的挑战。

从线下广告行业概况来看，由于国内经济发展水平的不同，优质的楼宇视频媒体资源往往集中在北上广等一线城市，其单位广告的展示次数和回报较高，但增长空间有限。从线下广告竞争格局来看，国内楼宇广告市场分化较为明显，出现全国性知名企业与区域龙头企业并存、全国市场与区域市场并轨的局面。广告运营商可以选择本地经营或向全国范围扩张。本地化策略较为依赖媒体点位资源，行业先行者在区域市场开展垄断竞争或完全垄断，并借助先发优势形成较高的品牌、客户壁垒；而选择向全国范围扩张的企业则倚重自身强大的资本实力与渠道网络，一方面建造自有媒体开展经营，另一方面与区域企业建立媒体代理关系，快速拓展业务布局。不同的线下广告媒体之间采用不同的竞争策略，积极提升自身的市场份额，扩大影响力。

此外，由于不同的广告媒体形式之间存在一定的替代性，而广告主会在不同类别媒体中作出取舍，以追求有限预算下的最佳营销效果，因此，从整个广告行业角度来看，不同的广告媒体形式之间的竞争力度也呈现提升态势。

为了解决广告营收空间增长有限、提升广告业务核心竞争力这两项诉求，公司亟待寻求新市场、新前景、新业务形态与新的增长点。

2、全球范围内互联网广告规模巨大、对传统营销方式的替代日渐明显、具备广告展现方式更加灵活多样、对广告服务商整体服务水平的要求更加突出等特点

全球互联网广告市场规模巨大。据 eMarketer 数据显示，全球互联网广告市场规模（包括 PC 端和移动广告收入）在 2016 年首次突破 2 千亿美元，2018 年达到 2,733 亿美元，同比增长 13.76%。根据 GroupM 数据显示，全球互联网广告市场在全球市场中的份额稳步提升。截至 2018 年底，全球互联网广告市场占整体广告收入市场份额为 50.27%，对传统营销方式的替代日渐明显。从历史轨迹来看，互联网广告市场的发展将继续促进全球广告增长。

互联网广告服务具备广告展现方式更加灵活多样，对广告服务商整体服务水平的要求更加突出等特点。互联网环境下，网站种类繁多，新的技术手段和表现模式也层出不穷，广告营销手段由过去传统媒体对大众的单向广告传播转变为互联网媒体可以通过更加灵活多样的方式与广告受众的双向互动，这种转变下的互联网广告效果具有可量化分析、可持续快速优化等传统广告营销手段不曾具有的优势。因为互联网媒体种类繁多，网页数量庞大，不再受到时间和空间的限制，并且信息全部可以数字化，信息可以便捷的反复存储、检索、跟踪、分析，由此导致互联网广告服务提供商必须对互联网媒体特性和发展趋势深刻理解，深入掌握互联网技术，才能为客户不断制定和优化有针对性和创新性的广告投放策略，从而构成自身的核心竞争力。

3、符合国家鼓励上市公司再融资的政策导向

2016 年 7 月 5 日，中共中央、国务院发布《关于深化投融资体制改革的意见》，意见提出，打通投融资渠道，拓宽投资项目资金来源，充分挖掘社会资金潜力，让更多储蓄转化为有效投资，有效缓解投资项目融资难融资贵问题。

在国家鼓励上市公司再融资的政策导向的推动下，加之募投项目对于公司进一步深化现代广告服务业产业布局具有重要意义，公司拟推进本次向特定对象发行股票事宜，以提升公司持续经营能力和盈利水平，加快上市公司长期战略目标的实现，为股东创造持续稳定的业绩回报。

（二）本次发行的目的

1、有利于上市公司进一步深化现代广告服务业产业布局

上市公司是国内较大的商务楼宇视频媒体的开发与运营服务提供商之一，本次向特定对象发行股票募集资金建设项目，有利于进一步丰富公司广告服务业的业务结构及产品内容，巩固并提升公司市场地位，有利于进一步打造具备国内领先的集楼宇视频媒体广告投放和互联网广告投放为一体的“全媒体”广告业务板块，进一步深化现代广告服务业产业布局。

广告投放是企业进行品牌塑造、声誉管理、市场营销的重要手段，可以帮助企业提高品牌知名度、深化品牌认知度、扩大产品销量、提高市场占有率。上市公司积极扩展现代广告服务业产业布局，全力打造全产业链、全媒体、一站式广告服务优秀品牌，形成并不断优化上市公司现代广告服务业务的核心竞争力。

2、Mobihunter 互联网广告业务优势突出、其数据分析处理能力与全方位营销方案可与上市公司形成良好优势互补

上市公司本次通过子公司广州紫天跳动科技有限公司实施本次募投项目。 2020 年下半年公司收购了 Mobihunter，Mobihunter 作为互联网广告服务商，每年为客户策划和执行大量的互联网广告服务活动，积累了丰富的消费者特征、行为和反馈数据，每日可分析大量的互联网用户的行为数据，且已具备为客户供互联网广告策略、内容制作、投放执行、效果监测与评估分析等服务内容在内的综合服务能力，能够为客户全方位实施互联网广告战略提供服务。

通过实施本次募投项目，可以帮助上市公司快速建立技术系统自动化方面数据资源的积累、分析、处理的技术竞争优势，提供立体式营销策略，同时也可以进一步提高广告投放的精准度，有助于上市公司不断提升广告服务水准，对于扩充上市公司的技术储备、提升行业竞争力和盈利能力具有重要意义。上市公司也可以通过实施本次募投项目，建立起线上与线下全领域、上游与下游全链条的业务布局，在业务协同发展、客户信息共享、技术能力积累、广告服务效果改善方面显著提升，不断推进公司战略目标的实现。

二、发行对象及其与发行人的关系 ‌

本公司实际控制人之一xx持有本次发行对象欣赐科技 50%股权，xx持有欣赐科技 50%股权，xx系本公司实际控制人之一xxxx儿媳，本公司董事 XX XXXXX（xx）之配偶。因此，欣赐科技构成公司的关联方。

三、本次向特定对象发行股票方案概要 ‌

（一）发行股票的种类和面值

x次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行方式和发行时间

x次发行采用向特定对象发行股票的方式，所有投资者均以现金进行认购。公司将在获得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过及取得中国证监会同意注册文件批文有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）发行对象及认购方式

x次向特定对象发行股票的发行对象为欣赐科技，以现金进行认购。本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

定价基准日为公司第三届董事会第四十三次会议决议公告日（即 2020 年 2

月 20 日）。本次向特定对象发行股票的发行价格为 15.43 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次发行价格将进行相应调整。

调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。

（五）发行数量

x次向特定对象发行股票的数量为不超过 27,894,702 股（含 27,894,702 股），且本次向特定对向发行股票数量不超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的 30%，最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。

计算方法为：发行股票数量=本次向特定对象发行股票募集资金总额/本次向特定对象发行股票的发行价格。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行数量上限将根据本次计划募集资金总额与除权除息后的发行底价相应调整。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时按照相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。

发行对象已经与公司签署了附条件生效的股份认购协议，杭州欣赐科技有限公司拟认购 27,894,702 股。

（六）限售期

x次向特定对象发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让，本次发行对象所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（七）募集资❹投向

x次发行拟募集资金总额不超过 43,041.53 万元（含 43,041.53 万元），扣除发行费用后募集资金拟用于以下项目：

单位：万元

序号	项目	项目投资总额	拟投入募集资金
1	搭建大数据及AI 驱动的程序化广告平台项目	38,185.60	30,000.00

2	构建数据分析工具及广告库存智能匹配系统项目	25,881.20	13,041.53
合计		64,066.80	43,041.53

公司通过子公司广州紫天跳动科技有限公司实施搭建大数据及 AI 驱动的程序化广告平台项目、构建数据分析工具及广告库存智能匹配系统项目。

在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次向特定对象发行股票扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金投资额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司通过自筹资金解决。

为抓住有利时机，顺利开拓市场，本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。

（八）本次向特定对象发行前公司滚存利润的安排

x次向特定对象发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

（九）上市地点

x次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。

（十）决议的有效期

x次向特定对象发行决议的有效期为本次发行方案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。如果相关法律、法规、规范性文件对向特定对象发行股票有新的政策规定，则按新的政策规定进行相应调整。

四、本次向特定对象发行是否构成关联交易 ‌

公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。在公司董事会审议本次发行涉及的相关关联交易议案时，关联董事进行了回避表决，由非关联董事表决通过。2020 年 11 月 26 日，公司召开

2020 年第四次临时股东大会审议通过本次发行相关议案，关联股东进行了回避表决。本次发行尚需深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会作出同意注册决定。

五、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ‌

截至本募集说明书出具日，安常投资持有公司 20.67%股份，系公司控股股东，xxx、xx为公司实际控制人。

本次发行股票的数量为不超过 27,894,702 股（含 27,894,702 股），若按照发行股票数量的上限发行，本次发行完成后，公司总股本增加至 189,960,446 股。

按照本次发行股票的数量上限 27,894,702 股，本次发行后，公司控股股东安常投资持有公司 17.64%股份，安民投资持有公司 0.84%股份，欣赐科技持有公司 14.68%股份。公司实际控制人xxx、xx通过安常投资、安民投资和欣赐科技合计持有公司 33.16%股份，仍保持对公司的控制权。因此，本次向特定对象发行不会导致发行人控制权发生变化。

六、本次发行方案取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序 ‌

1、本次向特定对象发行已经公司第三届董事会第四十三次会议、第四届董事会第七次会议审议通过。

2、本次向特定对象发行已经公司 2020 年第四次临时股东大会审议通过。

3、本次向特定对象发行尚需深交所审核通过和中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

七、本次发行对象认购资❹来源 ‌

本次发行对象为欣赐科技，本公司实际控制人之一xx持有本次发行对象欣

赐科技 50%股权，xx持有欣赐科技 50%股权，xx系本公司实际控制人之一xxxx儿媳，本公司董事 XX XXXXX（xx）之配偶。本次发行认购资金来源为发行对象自有资金或合法自筹的资金。

xxx、xx家族早年投资南京房地产行业，开发了五塘村广场星河翠庭住宅项目、定淮门住宅项目、瑞金北村住宅项目和卧龙湖别墅项目等，累计开发近百万平米，后续转型投资领域；xxx、xx控制的安赐投资通过多年投资经历，投资参与了众多项目，主要有湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司、中国中铁股份有限公司、中国铁路通信信号股份有限公司、神州优车股份有限公司等；xxx、xx在投资过程中一方面积累了投资和相关行业经验，具备了较强的行业资源整合能力和资金实力；另一方面，通过以参与非公开发行等形式战略投资上市公司或拟上市公司，对于上市公司运作规范性与资本平台整合功能有了充分认识。

根据欣赐科技出具的《杭州欣赐科技有限公司关于认购江苏紫天传媒科技股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票资金来源之承诺》，具体承诺如下：

“本公司保证具有足够的合法资金认购江苏紫天传媒科技股份有限公司本次向特定对象发行的股票，本次认购资金为本公司自有资金或合法自筹的资金，不存在对外募集、代持等结构化安排，亦不存在利用其它结构化的方式进行融资的情形。本次认购资金不存在直接或间接来源于江苏紫天传媒科技股份有限公司的情况，亦不存在江苏紫天传媒科技股份有限公司为本公司认购资金提供担保、补偿或其他财务资助的情形”。

针对本次发行，紫天科技出具了《关于不存在为杭州欣赐科技有限公司认购本公司 2020 年向特定对象发行提供资金等情形的承诺函》，具体承诺如下：

“本公司及本公司控制的企业不存在且不会直接或间接为杭州欣赐科技有限公司认购本公司 2020 向特定对象发行股票提供资金或为其募集资金提供任何形式担保，不存在向杭州欣赐科技有限公司提供其他财务资助补偿、承诺收益或其他协议安排的情形”。

第三节发行对象的基本情况 ‌

本次向特定对象发行股票的发行对象为欣赐科技。全部特定对象均以现金方式认购公司本次发行的股票，其基本情况如下：

一、发行对象的基本情况 ‌

（一）杭州欣赐科技有限公司

1、基本信息

公司名称	杭州欣赐科技有限公司
公司性质	有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址	xxxxxxxxxxxxxx 0 x 0000 x
法定代表人	xx
注册资本	8,000 万元
成立日期	2016 年 4 月 6 日
经营期限	至长期
统一社会信用代码	91330106MA27X9P78M
经营范围	计算机软件硬件、网络信息技术、电子商务的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让；品牌管理；品牌策划；市场营销策划；日用百货、五金交电、建筑材料、化工原料及产品（除危险化学品及易制毒化学品）、服装、服饰、鞋帽、箱包、工艺美术品、电子产品（除专控）的批发、零售；广告的设计、制作、代理、发布（凡涉及许可证的凭有效资质证书经营）；会议服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、股权控制关系图

xx科技

50% 50%

3、最近三年主要业务情况

欣赐科技成立于 2016 年 4 月，自成立以来未开始实际经营业务。

4、最近一年简要财务情况

欣赐科技成立于 2016 年 4 月，尚无相关财务数据。

5、其他情况

（1）最近五年内的行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况

欣赐科技及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（2）本次向特定对象发行完成后同业竞争和关联交易情况

欣赐科技及其实际控制人与公司不存在同业竞争或者潜在同业竞争关系。本公司实际控制人之一xx持有本次发行对象欣赐科技 50%股权，xx持有欣赐科技 50%股权，xx系本公司实际控制人之一xxxx儿媳，本公司董事 XX XXXXX

（xx）之配偶。因此，欣赐科技构成公司的关联方，本次向特定对象发行构成关联交易。除此之外，欣赐科技及其实际控制人不会因本次发行而与公司产生新的同业竞争或者关联交易。

（3）本次发行预案公告前 24 个月内重大交易情况

x次发行预案公告前 24 个月内，公司与欣赐科技及其实际控制人之间未发生重大交易。

第四节附条件生效的认购合同内容摘要 ‌

一、紫天科技与欣赐科技签署的附条件生效的股份认购合同 ‌

1、合同主体与签订时间

甲方：紫天科技乙方：欣赐科技

签订时间：2020 年 2 月 19 日

2、认购价格、认购方式和认购数量

（1）认购价格：甲、乙双方同意本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第四十三次会议决议公告日。发行价格为本次非公开发行定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的百分之八十（即 15.43 元/股）。

定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交

易总额除以定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

若甲方股票在定价基准日至本次非公开发行日期间有派息、送股、资本公积金转赠股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。

（2）认购方式：乙方以 430,415,251.86 元现金（以下称“认购款”）进行认购。

（3）认购数量：在按照本协议的规定及在本协议约定的先决条件获得满足的前提下，乙方同意认购 27,894,702 股股份。若甲方股票在定价基准日至本次非公开发行日期间有派息、送股、资本公积金转赠股本等除权、除息事项，乙方的认购金额保持不变，认购股份数量按调整后的发行价格相应进行调整。

3、股款的支付时间、支付方式与股票交割

x甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准，则乙方不可撤销地同意按照第三条确定的认购款金额认购本次甲方非公开发行的股票，乙方在收到甲方或甲方为本次非公开发行聘用的保荐人（主承销商）发出的认购款缴纳通知（以下

简称“缴款通知”）之日起 2 个工作日内，将规定的认购款足额缴付至缴款通知书中指定的银行账号。

在乙方支付认购款后，甲方或甲方为本次非公开发行聘用的保荐人（主承销商）应向乙方发出股份认购确认通知，认购确认通知应当载明认购股份数量及认购金额。认购确认通知送达乙方，视为乙方支付了认购股份对价。

甲方应当在中国证监会就本次非公开发行股票出具的核准批文的有效期内，办理乙方在深交所的股份登记手续、进行账务处理并办理工商变更登记手续。乙方应当配合办理。

4、限售期

乙方认购的本次非公开发行股票自本次非公开发行结束之日起 18 个月内不得转让。乙方所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

5、违约责任及条款

一方未能遵守或完全履行本协议项下的约定、义务或责任、xx或保证，即构成违约。如果本协议双方构成违约，则各违约方应分别承担其应负的违约责任。任何一方均无须对另一方违反本协议任何规定的行为负责。

任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知另一方，并在事件发行后 15 日内，向另一方提交不能履行或部分不能履行本协议

义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

因本协议约定承担赔偿责任，不免除其应继续履行本协议约定的义务。

6、协议的生效

（1）本协议在以下条件均获得满足后生效：

①本协议经双方签字、盖章；

②甲方董事会及股东大会均已批准本次非公开发行股票方案及本协议约定的乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行股票事宜；

③乙方董事会和/或股东会已批准乙方以现金认购甲方本次非公开发行股票事宜；

④本次非公开发行股票获得中国证监会核准。

（2）除上述条件外，本协议未附带任何其他保留条款和前置条件。

（3）本协议生效后，即构成甲方与乙方之间关于认购股份事宜的具有约束力的文件。

二、紫天科技与欣赐科技签署的附条件生效的股份认购协议之补充协议 ‌

1、合同主体与签订时间

甲方：紫天科技乙方：欣赐科技

签订时间：2020年11月11日

2、对双方 2020 年 2 月 19 日签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》作出以下修改：

（1）原协议第二条第2项修改为“甲方本次向特定对象发行27,894,702股（含本数）人民币普通股（A 股），且本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派发股利、送红股、转赠股本、增发新股或配股等除息、除权事项，发行股数按照总股本变动的比例相应调整。

（2）原协议第四条第3项修改为“甲方应当在取得深交所关于同意本次向特定对象发行的审核意见并经中国证监会作出予以注册决定后的有效期内，办理乙方在深交所的股份登记手续、进行账务处理并办理工商变更登记手续。乙方应当

配合办理。”

（3）原协议第五条修改为“乙方认购的本次向特定对象发行股票自本次发行结束之日起36 个月内不得转让。乙方所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。”

（4）原协议第七条第1项（3）修改为“就本次乙方认购向特定对象发行股票，甲方负责办理及/或提交向其他相关主管部门（如需）报请审批、注册等相关手续及/或文件。”

（5）原协议第七条第1项（4）修改为“保证自取得深交所关于同意本次向特定对象发行的审核意见并经中国证监会作出予以注册决定后，尽快按照本协议约定的条件、数量及价格向乙方向特定对象发行股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的登记托管手续。”

（6）原协议第七条第2项（4）修改为“在深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后的股款支付日，履行以现金认购向特定对象发行股票的缴纳股款和协助验资义务；

（7）原协议第十二条第1项修改为“本协议在以下条件均获得满足后生效：

①本协议经双方签字、盖章；

②甲方董事会及股东大会均已批准本次向特定对象发行股票方案及本协议约定的乙方以现金方式认购甲方本次向特定对象发行股票事宜；

③乙方董事会和/或股东会已批准乙方以现金认购甲方本次向特定对象发行股票事宜；

④本次向特定对象发行股票取得深交所关于同意本次向特定对象发行的审核意见并经中国证监会作出予以注册决定。”

3、协议的生效

x补充协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后生效，补充协议生效后即视为原协议的有效组成部分，与原协议具有同等法律效力。

第五节董事会关于本次募集资❹使用的可行性分析 ‌

一、本次募集资❹投资使用计划 ‌

本次发行拟募集资金总额不超过 43,041.53 万元（含 43,041.53 万元），扣除发行费用后募集资金拟用于以下项目：

单位：万元

序号	项目	项目投资总额	拟投入募集资金
1	搭建大数据及AI 驱动的程序化广告平台项目	38,185.60	30,000.00
2	构建数据分析工具及广告库存智能匹配系统项目	25,881.20	13,041.53
合计		64,066.80	43,041.53

在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次向特定对象发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金投资额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司通过自筹资金解决。

二、本次募集资❹投资项目可行性分析 ‌

（一）搭建大数据及 AI 驱动的程序化广告平台项目

1、项目概况

大数据及 AI 驱动的程序化广告平台项目将为广告主客户提供广告策划、广告推出及广告宣传活动管理等服务，通过以大数据及 AI 支撑的程序化广告平台与非程序化广告形式，协助广告主客户在头部媒体、腰部媒体及长尾媒体获客；并提供配套的全面的获客广告服务，全业务链地覆盖合作磋商、活动策划、推出活动、活动表现监察及优化与数据核实及付款所有流程。

搭建大数据及 AI 驱动的程序化广告平台项目（以下简称“程序化广告平台项目”）旨在完成公司互联网广告营销业务平台的构建，未来公司互联网广告营

销业务将以程序化广告为主，非程序广告为辅，协助广告主客户获取更广泛的流量资源。程序化广告平台上线后，将实现自动按需购买和销售广告库存、自动投放广告、自动反馈广告互动事件和自动优化，通过技术和数据驱动实现更好的精准定向投放和更高的广告分发效率，同时以非程序化广告为补充，满足广告主的多样化需求。

（1）公司互联网广告营销业务

x次大数据及 AI 驱动的程序化广告平台项目实施后，公司互联网广告营销业务生态将由程序化广告平台 Adsdance 和非程序化广告平台构成，形成完整的互联网广告业务生态圈，并实现对头部媒体、腰部媒体及长尾媒体的全部覆盖，可以满足各类广告主的多样化广告投放需求。具体如下所示：

（2）广告媒体类型的区分与业务模式

① 通过头部媒体的广告主获客服务

头部媒体，一般被界定为主要通过其专有广告平台提供广告库存的线上媒体，如百度（百度百通）、腾讯（腾讯广告）、字节跳动（巨量引擎）等。Adsdance将通过头部媒体为广告主提供一站式服务，并通过以下方式购买广告库存：（i）与头部媒体，通过应用程序接口 API 程序化地连接至 Adsdance 平台；或（ii）非程序化广告平台根据广告主的需求及广告库存情况，代广告主在头部媒体人工采购广告库存。

此外，Adsdance 平台可以对接头部媒体的广告宣传活动管理系统、及广告主的定向投放与追踪系统，通过 Adsdance 平台的大数据与 AI 分析，协助广告主不断有效地优化跨媒体广告宣传活动的预算，以满足其庞大的获客需要。

②通过腰部媒体的广告主获客服务

腰部媒体一般定义为本身不设专有广告平台而通过程序化功能连接至各广告平台的移动应用，腰部媒体一般拥有既有数量的活跃用户及生命周期，广告主将通过 Adsdance 平台的 SDK，程序化、智能化地投放广告至广告库存。

凭借强大的大数据及 AI 能力，程序化地实现有效及高投资回报率的获客宣传，并使公司能为广告主管理整个程序化获客的广告宣传活动过程。而广告主可通过一站式的自助服务端口自行管理广告宣传活动，访问网上广告宣传活动管理系统，或倚赖公司管理整个广告宣传活动过程。

③通过长尾媒体的广告主获客服务

长尾媒体一般定义为：（i）作为第三方中介者的广告联盟（Startapp、Pubnative、 Fyber、Leadbolt 等），其向小流量来源（如小规模应用）购买、汇集及转售广告库存至第三方广告平台，或（ii）直接与公司合作的其他小型媒体广告发布者。

通过 API 程序化或非程序化的为广告主购买长尾媒体，来协助广告主获取庞大的获客需求。就长尾媒体的非程序化广告投放而言，根据流量来源的用户偏好、流量大小及转化率情况等历史数据，对不同的长尾媒体分配广告预算。针对广告主的广告投放需求，将基于公司的广告宣传活动管理的专业知识及广告主对广告宣传活动的诉求，确定具体的长尾媒体渠道。此外公司会持续监控广告宣传活动的效果并调整预算分配，以此来确保广告主的宣传活动的效果。

（3）程序化广告平台 Adsdance 简介

①程序化广告平台 Adsdance 概况

程序化广告平台Adsdance 通过SDK 或API 连接，自动购买和销售广告库存、自动投放广告、自动反馈广告互动事件和自动优化，可通过技术实现更高的宣传活动效率和更佳的定向投放，且程序化广告的投放可以在毫秒级的时间内完成。

Adsdance 平台从业务链的构成来看，分为以下环节：1）广告投放平台（DSP），接受来自于广告主及广告代理方的竞价请求，作为广告主的代言人；2）广告聚合平台（SSP），将包括移动应用开发商的广告位等资源整合在一起，达到聚合媒体端资源的功能，成为媒体端的代言人；3）广告交易市场 Ad Exchange，作为中介交易市场，连接买方与卖方的交易需求，更高效的促成交易；4）通过其平台算法及自有或第三方（DMP）数据，甄别广告请求中所包含的信息，并决定是否出价及出价多少。随着行业中参与者的发展壮大，产业链日益融合，头部企业逐步成长为能够提供一站式程序化广告服务的综合平台。具体情况如下：

②程序化广告平台 Adsdance 的业务模式

x次募投项目搭建的“大数据及AI 驱动的程序化广告平台Adsdance”是实现程序化广告的主要载体，Adsdance 平台是通过大数据和 AI 驱动的集成专有平台，用于程序化移动获客和客户变现。

在程序化广告平台中，广告宣传活动的广告库存购买和销售、广告投放、广告互动事件的反馈以及优化，均通过程序来自动实现。典型的程序化广告流程包括：（i）在广告主的应用上显示广告组件，广告主根据需求向程序化广告平台发送广告请求；（ii）程序化广告平台根据大数据及 AI 系统对使用者和应用的移动设备进行配置分析，确定是否购买广告库存，并选择和投放在一组具有最高预测点击率或转化率的广告库存；（iii）广告媒体的应用向 Adsdance 平台反馈有关使用者的广告互动事件，例如使用者是否通过程序化广告平台的SDK 或API

点击广告；及（iv）Adsdance 平台在大数据 AI 系统的帮助下不断优化宣传活动性能。

程序化广告平台的 SDK 和 API 均为程序化对接方法，供各类广告媒体连接至我们的移动广告平台以实现程序化广告功能。通常只有腰部媒体通过 SDK 集成连接到程序化广告平台，而 API 连接方法可以被所有类型的媒体使用。长尾媒体通常选择通过 API 和人工的方式开展合作，因为 SDK 的植入要求开发者具备更多技术能力且花更多时间进行编码、调试和测试以连接公司的系统。由于头部媒体运营自身的专有广告平台，其直接在其系统提供广告库存或通过 API 与我们合作，从而更能控制程序化广告流程。

具体而言，SDK 与 API 连接方法在几个方面有所不同。程序化广告平台的 SDK 是一套独立开发的编程代码，供应用开发者植入至其自身的应用代码中，以实现如自动广告投放和广告互动事件反馈等程序化广告功能。相比之下，API是一个共用界面，由开发者在开发者的应用程序、公司在 Adsdance 平台中分别实行，API 主要用于交换数据以实现自动广告投放和数据反馈。因此，与 API连接相比，SDK 的植入实现了对整个程序化广告流程的完全控制。具体而言，程序化广告平台 SDK 与 API 之间的主要分别包括：（i）在 SDK 的情况下，公司有全面控制权，可根据对点击率和转换率的预测，按顺序在开发者的应用中展示广告库存；（ii）程序化广告平台 SDK 较 API 可收集更多类型的数据，例如有关使用者设备环境信息的数据和开发者相关数据，又例如开发者的应用和展示影像数据的类型；及（iii）SDK 可以预先集成公司专有的先进广告素材渲染技术，并支持高度自定义及复杂的广告素材和形式。

（4）广告主获客服务的流程

程序化广告平台项目为广告主及广告代理方提供获客服务的业务流程如下：

2、项目的必要性

（1）公司互联网广告营销业务的构建

程序化广告平台项目旨在完成公司互联网广告营销业务平台的构建，未来公司互联网广告营销业务将以程序化广告为主，非程序广告为辅，协助广告主客户获取更广泛的流量资源。程序化广告平台上线后，将实现自动按需购买和销售广告库存、自动投放广告、自动反馈广告互动事件和自动优化，通过技术和数据驱动实现更好的精准定向投放和更高的广告分发效率，同时以非程序化广告为补充，满足广告主的多样化需求。

（2）互联网广告市场规模快速增长

根据xx咨询报告，全球媒体广告总开销从2013 年的4,885 亿美元增至2017

年的 6,634 亿美元，预计 2022 年将达 8,952 亿美元。自 2013 年起，传统媒体（如报刊、广播及电视）上的广告开销占媒体广告总开销的比例已在下降，预计会继续下降。同时，移动互联网广告开销占广告总开销的百分比在快速增长，与用户整体在移动设备上花费的时间一致。2013 年，世界范围内在移动设备上所花费时间占在所有媒体上所花费全部时间的比例为 20.3%，而移动互联网广告开销仅占广告总开销的 4.1%。2017 年，上述数字分别达到 30.4%及 21.5%，预计 2022年分别将达 40.8%及 35.4%。因此，移动互联网广告总开销从 2013 年的 202 亿美元增至 2017 年的 1,425 亿美元，年复合增长率为 63.1%，预计 2022 年将进一步增至 3,165 亿美元，年复合增长率为 17.3%。

（3）媒体广告未来趋势

根据xx咨询报告，全球媒体广告市场的未来趋势包括：

① 移动互联网广告全球化。由于移动应用全球化趋势，故移动广告服务提供者将会跟随应用全球扩充趋势以满足其对全球获客及表现的需求。

② 程序化广告平台普及化。互联网移动广告服务的供应商会随着程序化广告平台的普及快速增长，并且持续增加在产品、技术及数据开发等方面的投入，以优化其程序化广告平台的运作。

③ 优质移动互联网流量竞争。由于移动广告普及化，优质流量来源（即拥有已建立用户基础且可以帮助广告主接触大众并提高品牌知名度的应用）变得更为重要，且对优质流量来源的竞争将会加剧。

④ 线下广告转移至移动互联网广告。由于互联网在日常生活中的应用日益频繁，快速消费品、汽车业甚至政府机构等传统品牌广告主开始将其广告开销分配到移动广告及其他新媒体。而随着智能手机及 5G 等基建升级普及化，未来的互联网广告规模以及广告主投入在互联网广告上的宣传广告活动预算预计进一步扩大。

3、项目实施的可行性

（1）公司积累了丰富的广告主资源

公司积累的丰富广告主资源是本次募投项目实施可行性的重要保障，公司广告主资源主要来自两部分：一部分是依托楼宇广告的广告主资源的迁移、延伸，另一部分是 Mobihunter 的自有的互联网广告主资源的积累。

公司依托优质楼宇广告媒体资源，积累了庞大数量级的大型、优质客户，并与客户建立了长期、稳定的合作关系。通常情况下，大型、优质客户选择广告媒体的条件较为苛刻，要求广告媒体商有健全的服务点位、高效的运作系统、丰富的行业经验、成功的实战案例、良好的品牌声誉、高水平的服务团队作为服务支持；而这些广告主客户往往资金实力强、信誉好、知名度高、抗风险能力强，广告预算规模较大，且能够持续增加。

另一方面，MobiHunter 拥有全球可触达的商务能力与地区资源优势，积累了丰富的广告主资源。销售部门主要通过展会、推荐、邮件、电话等多种方式寻

找潜在客户，并与潜在客户进行联系。通过与潜在客户进行商业谈判，达成合作意向并签订框架协议后，由运营部门接管客户的后续维护工作。高效完善的业务流程不断巩固了广告主资源的拓展和积累。

（2）公司与各类媒体合作关系稳定

①头部媒体稳固的关系

Mobihunter 与头部媒体一直维持着稳固的合作关系，公司可借此获取第一手的流量资源及头部媒体信息更新。同时，基于公司在广告服务业务的管理能力及经验，公司能够有效率及高效的为广告主跨不同媒体设计、执行及优化获客宣传活动，积累了广泛的广告主客户资源。众多广告主客户委托公司在头部媒体进行投放或代理投放，将进一步加大公司在头部媒体的话语权，最终实现广告主侧与头部媒体侧的规模化效应。

②腰部媒体充足的储备

通过强大的全球销售团队和多样化的流量合作模式，实现全球主流腰部媒体的直接流量储备，覆盖最广大的地域；此外，凭借一站式的广告服务端口和高效的个性化代管服务，将广告主的腰部媒体获客宣传活动实现极大程度的简化及高投资回报率。

③长尾媒体精细的运营

覆盖的长尾媒体分布于广大的地域，提供不同的流量进行广告投放。凭借长尾媒体管理团队的丰富经验，实现有效的管理及协调长尾媒体渠道。此外，针对长尾媒体规划、营运及优化广告宣传活动，公司通过专职效果管理人员，协助广告主可于多个长尾媒体执行广告宣传活动及实现有效率的预算规划、投资回报率优化及广告投放渠道优化。

（3）公司积累了雄厚的技术储备与人才储备

公司已成功开展互联网广告营销业务，该业务筹备阶段，公司就通过自主创新、集成创新、引进消化吸收再创新等多种方式，在技术层面掌握了实时及离线海量数据计算、广告排序、数据可视化、高效动态网关 API、网关统一接入、全

球流量承载、流量分割等技术，积累了互联网广告营销业务相关雄厚的必要技术储备。

公司在互联网广告营销业务的筹备与开展过程中，培养出了一批综合实力强、稳定可靠的技术、研发骨干，能够最大限度地提高整个技术团队的运营效率与优化效率。公司十分注重技术团队管理，建立了良好的人才培养机制，包括推行新员工入职培训、在职人员业务培训等多个人才培养提升计划。综上，公司拥有的雄厚技术储备，叠加人才储备的良性循环机制，为公司的发展和募投项目项目建设提供了强有力的保障。

4、项目的具体实施内容

（1）搭建程序化广告平台 Adsdance

针对庞大的广告主获客广告活动需求，Xxxxxxxx 的搭建必不可少。拥有大数据及 AI 驱动的程序化广告平台，亦是广告主选择公司作为第三方互联网广告服务商的重要因素。

程序化广告是一类别的互联网广告，特点是其通过 SDK 或 API 连接，自动购买和销售广告库存、自动投放广告、自动反馈广告互动事件和自动优化，可通过技术实现更高的宣传活动效率和更佳的定向投放。

在程序化广告系统中，广告宣传活动的广告库存购买和销售、广告投放、广告互动事件的反馈以及优化，均通过程序来自动实现。典型的程序化广告流程包括：（i）在广告主的应用上显示广告组件，广告主根据需求向程序化广告平台发送广告请求；（ii）程序化广告平台根据大数据及 AI 系统对使用者和应用的移动设备进行配置分析，确定是否购买广告库存，并选择和投放在一组具有最高预测点击率或转化率的广告库存；（iii）广告媒体的应用向 Adsdance 平台反馈有关使用者的广告互动事件，例如使用者是否通过程序化广告平台的SDK 或API点击广告；及（iv）Adsdance 平台在大数据 AI 系统的帮助下不断优化宣传活动性能。

凭借大数据及 AI 驱动的运营系统，实现对不同媒体类型进行流量筛选与匹配、创意素材制作投放、分析广告表现，优化实现广告主目标。此外，大数据运

营系统在头部媒体、腰部媒体、长尾媒体实现的功能也是根据广告主的获客广告活动目标有所差异：

（2）设立创意素材研究中心

广告形式是广告在应用上的展示框架，广告素材是广告内容的具体呈现，因此广告素材的设计与分析优化是获客广告活动中的重要因素。

创意素材研究中心作为所有广告媒体的创意大脑，为广告主提供广告创意素材的设计制作与整合资源服务，以助他们实现最佳的营销结果。

创意素材研究中心将由三大模块构成，分别为媒体及素材本地化研究、创意素材制作及创意素宣传广告效果分析优化。其实现与运作的流程及逻辑如下图：

5、项目投资概算

项目投资概算情况如下：

序号	项目	投资估算（万元）	占比
1	软硬件购置及安装费	7,934.97	20.78%
2	研发费用	9,496.76	24.87%
3	运营和维护费用	11,589.33	30.35%

序号	项目	投资估算（万元）	占比
4	营销费用	7,637.12	20.00%
5	预备费	1,527.42	4.00%
合计		38,185.60	100.00%

6、项目批复文件

序

号

项目名称

项目代码

取得时间

搭建大数据及AI 驱动的程序化广告平台项

目

2020-440106-72-03-061075

2020/7/17

本次向特定对象发行股票募集资金投资项目在广东省发展和改革委员会备案并取得的投资项目代码情况如下：

本项目不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》所规定的需要组织编制建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表的建设项目，无需办理环评审批。

（二）构建数据分析工具及广告库存智能匹配系统项目

1、项目概况

构建数据分析工具及广告库存智能匹配系统项目将搭建Boostgrowing 平台， Boostgrowing 是由大数据和 AI 系统作为技术支撑，随着游戏用户和广告宣传活动数据的积累，可以实现功能延伸、拓展的平台系统。Boostgrowing 将为游戏开发者提供 SaaS 数据分析平台服务、广告位变现效率提升服务及游戏广告精准投放服务。本次发行募投项目实施后，公司互联网广告营销业务将由互联网营销平台（包括 Adsdance 程序化和非程序化平台）和 Boostgrowing 平台构成，具体情况如下：

（1）SaaS 数据分析平台服务

Boostgrowing 将提供 SaaS 数据分析平台服务，满足游戏开发者对游戏用户数据及广告位变现数据的分析需求。通过将 Boostgrowing SDK 集成至游戏开发者的游戏 APP，游戏开发者可通过网上可定制化的 Boostgrowing 控制台监控及分析游戏玩家数据的各个方面，包括新用户的投放平台及素材来源、DAU、 ARPDAU、ARPPU、用户留存、转化率及平均会话时长等。SaaS 数据分析平台是 Boostgrowing 最重要的基础架构，为游戏开发者提供完整及统一的平台，通过实时获取并分析留存及变现玩家的数据，以及游戏广告位变现的数据，向游戏开发者提供从投放到用户运营及变现的全链条数据分析与优化建议，从而促进开发者不断优化获取用户的效率和精准度，以及广告位变现效率。

（2）广告位变现效率提升服务

Boostgrowing 平台是以大数据和 AI 系统作为技术手段，以数据分析作为基础架构的系统平台，随着数据量的积累与 AI 系统的学习，Boostgrowing 向游戏开发者提供的广告位变现效率提升服务在功能上可以实现延伸与拓展，具体情况如下：

Boostgrowing 在成长阶段，实时获取游戏开发者的广告位变现数据和广告宣传活动内容数据，包括但不限于不同广告位转化效果的差异情况、不同广告位转化效果的持续性情况、各类型广告宣传活动在不同广告位投放的效果差异等，基于对上述数据的分析，给予游戏开发者关于广告位设置优化和广告宣传活动内容优化的建议，以提高广告位变现的效率。

Boostgrowing 在成熟阶段，实时获取的游戏开发者数据与成长阶段相同，但由于已形成庞大的数据量积累和 AI 系统的学习，Boostgrowing 在功能上可以实现延伸拓展。经过对数据的分析，可以给予游戏开发者的服务包括：（i）广告位设置方案服务，基于海量广告位变现数据的积累，Boostgrowing 可以为游戏开发者提供完整的广告位设置方案服务，并且根据游戏运营情况进行实时调整，以实现广告位变现效率持续保持较高水平；（ii）广告投放精准匹配服务，基于海量广告位变现数据的积累，Boostgrowing 可以根据不同的广告类型智能化地精准匹配至最佳转化效果的广告位；（iii）广告宣传活动内容一键生成服务，基于海量广告宣传活动内容数据的积累，针对不同类型的游戏 APP 和广告位， Boostgrowing 可以实现不同的呈现方式，并智能化地一键生成广告宣传活动内容，这样一方面增强了游戏开发者广告位转化的效果，另一方面提高了广告主的投放效率与经济性。

（3）游戏广告精准投放服务

从广告业务而言，游戏开发者一方面是广告位提供的媒体方，另一方面也是具有投放游戏广告需求以增加游戏用户的广告主。随着 Boostgrowing 平台中游戏开发者数量的增加、游戏用户数据和游戏 APP 广告投放数据的积累，通过将 Boostgrowing 平台与公司互联网营销业务平台进行对接，可以对游戏开发者需要的目标优质用户进行行为标签筛选和媒体来源定位，对投放的游戏广告的内容进行差异化处理，以智能化、精准化的方式进行优化，以及对广告媒体进行适配优质用户的标签进行优化。

游戏广告的精准投放包括：（i）广告内容的差异化精准。公司互联网营销平台可以对接头部媒体、腰部媒体与长尾媒体，不同类型的媒体面向的终端用户存在差异，公司互联网营销平台基于本身大数据和 AI 系统的架构，可以对不同媒体、不同终端设置差异化标签，Boostgrowing 平台可以根据差异化标签为游戏开发者生成差异化的广告宣传活动内容，从而达到精准投放；（ii）广告投放的精准化。游戏开发者开发的游戏 APP 种类较多，各类型游戏的目标用户差异较大，Boostgrowing 平台可以结合游戏 APP 的差异化标签精准匹配最适合的广告投放媒体终端，以提升游戏广告的获客率和转换率。

（4）提供服务基本流程

Boostgrowing 平台提供服务的基本流程如下：

2、项目的必要性

（1）ROI 最大化是游戏开发者的核心诉求之一

游戏开发者追求 ROI 最大化。通常，游戏内购和游戏广告是最大化游戏收益的两种主要形式，游戏玩家数量决定了内购收入的规模，广告位变现效率决定了广告收入的体量。如何对目标优质用户的定位和标签筛选，如何通过游戏广告的有效投放提高获客率和转化率，如何通过实时调整与优化保持游戏玩家的活跃度，以及如何通过更改广告位设置提高广告位变现的效率是游戏开发者最为关注的重点问题。

（2）变现服务能够加强广告主与游戏开发者的连接

提供变现服务的第三方广告服务供应商可以加强广告主与游戏开发者的连接。通常第三方变现服务供应商可以在游戏 APP 的整个生命周期内优化其广告位广告宣传活动，并实现转化效果最优的变现效率；同时还可以集成游戏用户数据，帮助广告主发现、吸引及激活潜在客户，监测及衡量营销宣传活动的结果，并通过游戏 APP 为不同潜在用户提供差异化的广告内容。

该类服务供应商还可以为游戏开发者提供工具及服务，让游戏开发者的应用能够以多种形式投放广告，例如横幅、互动式媒体及视频；同时还具备强大的技术实力为游戏开发者提供广告互动服务以及效果数据的分析服务，以实现广告宣传活动的精准投放。

（3）游戏开发者的变现需求快速增长

根据xx咨询报告，按 MAU（月活跃用户）及生命周期，应用可分为以下四类：（i）平台级应用，或用户数量最大的典型社交应用，如脸书（Facebook）、推特（Twitter）、微信及微博；（ii）英雄级应用，或可累积庞大用户数量且生命周期长的应用，一般可获得优质流量；（iii）短热型应用，或拥有大量用户但保持期一般不足六个月的应用；（iv）腰部长尾应用，或用户相对较少的应用。市场存在大量腰部长尾应用。

由于市场上的平台级及英雄级应用数量有限，因此有大量具有较小用户基础的短热型应用及腰部长尾应用。根据xx咨询报告，由于应用商店评级列表中的高曝光位置有限，故有半数以上的应用几乎从未被用户看到，导致该等应用有大量获客需求（主要按下载数目计量及一般通过广告进行）。由于：（i）仅一部分移动应用具有应用内购买功能，及（ii）实际进行应用内购买的用户不足 10%，广告已成为盈利空间最大且通常是应用开发者进行变现的唯一方法。不像平台级应用可轻易实现其获客及变现需要，腰部长尾应用需要广告平台通过精准广告服务帮助其实现获客及变现。此外，应用程序开发商也趋向于分配更大广告预算及选择有效渠道提高其应用程序曝光率，并寻求更具成本效益的方式开展广告活动及获取新用户。

综上所述，公司的互联网广告平台实现了广告主与互联网媒体的连接，为开发者提供的变现服务与广告库存供给市场的趋向互相响应，是公司实现媒体广告行业领先地位的必不可少因素。

3、项目实施的可行性

（1）海量的广告宣传活动数据支撑

公司雄厚的大数据和 AI 能力不仅有助于广告主实现更好的效果，亦能为开发者实现更高的变现效率，同时提供有效的移动分析服务。公司的大数据能力来

源于 Mobihunter 从各渠道收集到的数据，包括：（i）特定设备信息等专有数据，通过广告投放过程追踪的数据，以及有关游戏玩家的深度行为数据（如游戏内行为及虚拟物品购买习惯等）；（ii）广告主和广告发布者自愿提供的数据，如广告后互动活动（包括注册及账号活动）。公司将原始数据整理成更有效、有意义及结构化的数据，用于训练 AI 模型，AI 模型将海量广告宣传活动数据与变现服务进行有效连接，以实现高投资回报率。

（2）游戏开发者拥有xx的获客及变现需求

游戏开发者拥有xx的获取游戏用户的宣传需求，游戏用户数量的增长能够有效驱动游戏开发者优化变现效率。公司作为第三方变现服务供应商，能够通过提供变现效率提升服务，显著的提升游戏开发者广告位变现的规模；同时，公司互联网广告营销平台具有持续增长的广告主资源，能够帮助开发者更好的匹配其用户基础框架和广告内容，从而实现有效及高投资回报率的变现效果。

（3）公司积累了雄厚的技术储备与人才储备

公司已成功开展互联网广告营销业务，该业务筹备阶段，公司就通过自主创新、集成创新、引进消化吸收再创新等多种方式，在技术层面掌握了实时及离线海量数据计算、广告排序、数据可视化、高效动态网关 API、网关统一接入、全球流量承载、流量分割等技术，积累了互联网广告营销业务相关雄厚的必要技术储备。

4、项目的具体实施内容

（1）开发 SaaS 数据分析平台

SaaS 数据分析平台是开发者选择变现服务的重要因素之一。开发者对专业的数据分析服务的需求快速上升，但市场上却出现了越来越多不具备自有数据分析工具能力的中小型服务供应商。

公司开发的 SaaS 数据分析平台将可以为游戏开发者提供完整及统一的平台，满足游戏开发者对游戏用户数据及广告位变现数据的分析需求。通过实时获取并分析留存及变现玩家的数据，以及游戏广告位变现的数据，向游戏开发者提供关于游戏广告位变现效率提升的建议，从而促进开发者不断优化用户获取效率及广告位变现效率。SaaS 数据分析平台所获取的数据及分析的结果还可以对公司的互联网广告营销平台作出贡献，通过向互联网广告营销平台的数据库注入游戏开发者广告位变现数据，以优化 Adsdance 平台精准投放游戏广告的效率。

（2）构建广告位智能匹配系统

广告位智能匹配系统是优化游戏开发者广告位变现效率提升与广告宣传活动内容智能生产的重要依赖。

广告库存智能匹配系统的运作关键在于大数据分析与 AI 系统，可以对访问的每个游戏用户设置标签，后续将拥有超过 30 个大类标签和超过 700 种类型的标签库。这些标签使公司能够生成每个游戏用户的画像，包括过往活动以及用户的偏好及兴趣，有助于游戏开发者优化广告位的设置和广告宣传活动的内容，实现将广告投放至拥有最高变现效率的用户界面的目标。AI 系统的持续迭代，将使公司可以真正实现广告宣传活动内容和广告位设置方案的一键生成，以及广告投放的精准匹配。

（3）架设与公司互联网营销平台的端口

对于广告业务而言，游戏开发者一方面是广告位提供的媒体方，另一方面也是具有投放游戏广告需求以增加游戏用户的广告主，通过架设 Boostgrowing 平台与公司互联网营销业务平台之间的端口，可以将游戏开发者需要投放的游戏广告内容进行差异化处理，以智能化、精准化的方式投放至各广告媒体。

5、项目投资概算

项目投资概算情况如下：

序号	项目	投资估算（万元）	占比
1	软硬件购置及安装费	7,570.25	29.25%
2	研发费用	7,311.44	28.25%
3	运营和维护费用	5,952.68	23.00%
4	营销费用	4,852.73	18.75%
5	预备费	194.11	0.75%
合计		25,881.20	100.00%

6、项目批复文件

序

号

项目名称

项目代码

取得时间

构建数据分析工具及广告库存智能匹配系

统项目

2020-440106-72-03-061103

2020/7/17

本次向特定对象发行股票募集资金投资项目在广东省发展和改革委员会备案并取得的投资项目代码情况如下：

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ‌

（一）本次向特定对象发行对公司经营管理的影响

x次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略的发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目的实施是公司正常经营的需要，有利于进一步丰富公司的产品线，增强公司整体运营效率，促进业务整合与协同效应，从而提升公司盈利能力和综合竞争力。

（二）本次向特定对象发行对公司财务状况的影响

x次发行完成后，一方面，公司的净资产及总资产规模将相应提高，长期资本和营运资金均得到补充，公司整体财务状况将得到改善。另一方面，由于本次发行后公司总股本将有所增加，而募投项目需要经过一定的时间才能体现出经济效益，因此，短期内公司股东的即期回报存在被摊薄的风险。

四、可行性分析结论 ‌

综上所述，公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目与公司主营业务相关，符合国家产业政策及行业发展方向，募集资金投资项目具有良好的发展前景，有利于有效推进公司的战略发展计划，有利于进一步提升公司的行业地位和抗风险能力，符合公司及全体股东的利益，具备必要性及可行性。

第六节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ‌

一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化 ‌

（一）对公司业务的影响

x次向特定对象发行股票募投项目拟投资于搭建大数据及 AI 驱动的程序化广告平台项目、构建数据分析工具及广告库存智能匹配系统项目，符合产业发展方向和公司战略布局，将会进一步优化公司的业务结构，满足现有业务持续发展资金需求，对现有主营业务不构成重大影响。本次发行募集资金投资项目与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应，符合公司发展业务规划，有助于巩固公司在行业中的地位、提高公司的盈利能力、加强公司的综合竞争实力。

（二）对公司章程、股东结构的影响

x次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

（三）对公司高管人员结构的影响

x次发行完成后，公司高管人员结构无变化。

（四）对公司业务收入结构的影响

x次发行完成后，募集资金将用于公司主营业务，相关项目实施完成后带来的收入仍为公司原有主营业务收入，公司的业务收入结构不会因本次发行发生变化。

二、公司财务状况、盈利能力及现❹流的变动情况 ‌

（一）对公司财务状况的影响

x次发行完成后，公司的总资产与净资产规模将相应提升，营运资金得到补充，资金实力进一步增强。同时，公司持续快速发展所面临的营运资金需求压力能够得到一定程度的缓解，有利于公司财务状况的改善，提高资金实力和信用资质，增强公司的抗风险能力，为公司的持续发展提供良好保障。

（二）对公司盈利能力的影响

x次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加。由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，因此，在总股本和净资产因本次发行而增长的情况下，公司每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能有所下降，存在即期收益被摊薄的风险。但从长期来看，公司募集资金投资项目与公司发展战略相契合，具有良好的市场前景和经济效益，将有助于公司提升核心竞争能力，提高市场占有率和巩固行业地位，有利于公司长期盈利能力以及盈利稳定性和可持续性的提升。

（三）对公司现❹流量的影响

x次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，用于募投项目投资活动现金流出也将相应增加。随着募投项目逐步达产或发挥效用，未来经营活动现金流入将逐步增加。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ‌

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而新增关联交易或产生同业竞争。

四、本次发行完成后，公司是否存在资❹、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ‌

截至本募集说明书出具日，公司的资金使用或对外担保，严格按照法律法规和公司章程的有关规定，履行相应授权审批程序，并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。

本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ‌

本次向特定对象发行完成后，公司的净资产和总资产将显著提升，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强，本次发行不会导致公司出现负债比例过低、财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。

第七节 x次发行相关的风险说明 ‌

一、行业与经营风险 ‌

（一）宏观经济波动风险

广告行业的发展与宏观经济发展水平密切相关，当宏观经济周期处于稳定发展时期，消费者的购买力较强，广告主经营情况良好，也会加大其在品牌传播中的预算投入；当宏观经济景气度下降，消费者购买力下降，广告主通常也会减少品牌传播预算投入。由于经济发展具有周期性特点，消费者购买力、广告主经营业绩、企业品牌传播预算投入相应也会存在周期波动，因此，宏观经济景气度变化有可能给公司带来业绩波动的风险。

（二）市场竞争风险

近几年来，随互联网媒体、移动互联网媒体等新兴媒体的兴起，媒体平台和广告载体的形式更加丰富多样，这也使得媒体行业的市场竞争日趋激烈，若公司不能很好地应对这些竞争，可能会给公司的市场份额带来一定压力。

（三）技术更新的风险

随着互联网和移动互联网的发展，广告主的营销需求日趋多样化，以用户行为、兴趣、内容、关键词定向、图片识别、移动互动营销、消费者画像、云计算等为代表的信息技术不断发展，技术对广告营销的作用越来越明显，技术已经成为行业竞争致胜的决定性因素之一。公司一直持续关注并跟进行业内的技术更新情况，但如果公司未来不能跟上技术的发展速度和趋势，公司将无法持续保持技术竞争优势，从而弱化公司的综合竞争优势，对公司经营业绩产生不利影响。

（四）新型冠状病毒肺炎疫情对公司经营造成不利影响的风险

2020 年春节期间，国内大部分省市爆发新型冠状病毒肺炎疫情，且疫情出现全球蔓延的情况，对实体经济和对企业的生产经营活动造成了一定的影响。公司楼宇视频媒体业务也受到疫情影响出现业绩下滑，尽管各地已经恢复复工复产，但如果疫情后续发生变化，可能对发行人的生产经营产生不利影响。

二、财务及募集资❹运用风险 ‌

（一）摊薄即期回报的风险

x次发行募集资金到位后，公司股本规模、净资产规模将会相应增加。本次募集资金到位后，其产生经济效益需要一定的时间，短期内利润增长幅度预计将小于净资产的增长幅度，从而导致公司每股收益、净资产收益率等指标在短时间内出现一定程度下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。

（二）募集资❹运用的风险

公司本次发行募集资金投资项目经过了充分的论证，该投资决策是基于目前的产业政策、公司的发展战略、国内市场环境、客户需求变化等条件所做出的，但在项目实施过程中及项目建成后，假如国家政策、市场环境、行业技术及相关因素出现重大不利变化，则可能导致公司本次募集资金投资项目新增产能无法完全消化，同时折旧摊销成本将上升，或项目建设过程中由于管理不善等原因导致不能如期实施，从而将会带来本次募集资金投向风险。同时，发行人募投项目实施后，新增的固定资产折旧、无形资产摊销将对公司未来业绩产生影响。

（三）商誉减值风险

2018 年，公司完成了对亿家晶视 70%股权的收购事宜，亿家晶视成为公司的控股子公司，公司在进军广告业务、提升盈利能力的同时也产生了较大金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，上述商誉不作摊销处理，但需要在未来每个会计年度末进行减值测试。未来，如果亿家晶视的经营状况及盈利能力未能达到预期水平，则公司可能存在计提商誉减值的风险；倘若后期发生大额计提商誉减值的情形，则可能会对公司当期的净利润水平造成较大不利影响。

公司将加强对亿家晶视的整合与管理工作，加强与亿家晶视之间的业务沟通和人员交流，协助亿家晶视搭建符合上市公司标准的业务运营和财务管理体系，通过规范运作、风险管控、战略规划等措施，促进亿家晶视业绩持续增长，降低因重大资产重组带来的商誉减值风险。

（四）应收账款回收风险

报告期各期末，公司应收账款净额分别为 1,667.26 万元、30,554.74 万元、 61,895.25 万元和 80,128.38 万元，公司应收账款随着业务规模的扩大呈现不断上涨趋势。由于行业特性，客户账期较长，但若国家宏观经济调控政策发生重大不利变化以及经济下行压力增大的情况下，若公司主要债务人未来出现财务状况恶化，导致公司应收账款不能按期收回或无法收回产生坏账，将对公司业绩和生产经营产生一定影响。

（五）毛利率波动的风险

报告期内，公司主营业务毛利率分别为 19.50%、38.28%、61.60%和 22.49%。报告期内公司毛利率波动较大，主要是因为公司业务转型导致主营业务结构发生变化，伴随着外部宏观环境影响所致。随着行业环境的变化，产品销售价格、人员薪酬水平、采购价格、资本性支出等因素的变化可能导致公司综合毛利率水平产生波动，从而可能对公司盈利能力产生一定影响。

（六）客户集中度较高的风险

由于发行人在现代广告业务经营中采取大客户战略，发行人的现代广告业务客户集中度较高。公司从传统装备制造业和现代广告服务业双主业经营模式转向以现代广告服务业为主的经营模式，公司现代广告服务业务的持续发展是支撑发行人未来发展的坚实保障。如果未来不能及时开拓更多优质客户，将可能对公司业务发展产生不利影响。