Contract
证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2020-069
美年大健康产业控股股份有限公司
关于全资子公司与优视科技（中国）有限公司签署软件开发服务协议暨关联交易的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、关联交易概述
2020 年 8 月 27 日，美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”或 “美年健康”）召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于全资子公司与优视科技（中国）有限公司签署软件开发服务协议暨关联交易的议案》。同意公司通过全资子公司上海美置信息技术有限公司（以下简称“美置信息”）与优视科技（中国）有限公司（以下简称“优视科技”）签署《软件开发服务协议》，委托优视科技为公司开发美年信息终端安全及数据安全升级项目相关软件系统。
优视科技的法定代表人、董事长为公司董事xxxxx，且优视科技为 Alibaba Group Holding Limited（xx巴巴集团控股有限公司）的全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，优视科技为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。
二、关联交易对方基本情况
公司名称：优视科技（中国）有限公司
住所：广州市天河区黄埔大道西平云路 163 号xxxxxx X x 00 xxx
00 xx
企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）注册资本：人民币 8,000 万元
法定代表人：xxx
成立时间：2014 年 4 月 1 日
经营范围：软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；软件服务；计算机技术开发、技术服务；软件批发；软件零售；广告业。
股权结构：
Alibaba Group Holding Limited
xx巴巴集团控股有限公司
100%
中间全资子公司
100%
UC Mobile Asia Limited
优视科技（亚洲）有限公司
100%
优视科技
主要经营数据：截至 2019 年 12 月 31 日（经审计），营业收入 83.6 亿元，
净利润 9.1 亿元；截至 2020 年 6 月 30 日（未经审计），净资产 31.9 亿元。
关联方简介：优视科技（中国）有限公司为 Alibaba Group Holding Limited
（xx巴巴集团控股有限公司）的全资子公司，是中国领先的移动互联网软件技术及应用服务提供商。UC 开发了众多领先的软件产品和软件服务，例如其核心产品 UC 浏览器，提供涵盖资讯、娱乐、知识、小说、游戏、生活服务、电商消费等在内的全形态综合信息服务，用户规模超过 5 亿；UC 旗下的神马搜索，稳居中国移动搜索市场第二，每日支持网民数亿次搜索，且搜索体验跟百度基本持平。UC 团队具备国内一流的软件研发能力，在 App 和互联网应用开发、大规模分布式系统、数据中台以及大数据等技术方向具备较强的技术实力和人才积累。
三、合作协议的主要内容
甲方：xxxxxxxxxxxxxx：xxxx（xx）xxxx
（x）项目内容
甲方人员根据实际业务情况完成调查、设计、研究阶段的工作，乙方根据甲方要求为甲方开发美年安全体系升级、美年健检用户服务平台、美年业务中台以及美年数据中台（以下合称“美年软件系统”），具体情况如下：
项目名称 | 内容 | |
美年安全体系升级 | 1.1 | 数据中心安全加固 |
1.2 | 门店网络改造 | |
1.3 | 核心数据上云 | |
1.4 | 核心系统上云 | |
1.5 | 医疗质量安全控制系统 | |
1.6 | 线上预约和报告获取安全控制 | |
1.7 | 销售系统权限管理 | |
1.8 | 医疗设备安全管理 | |
美年健检用户服务平台 | 2.1 | 检前、检中、检后线上一站式服务 |
2.2 | 用户健康档案、健康管理服务 | |
2.3 | 会员服务 | |
2.4 | 带分销营销能力的微商城 | |
美年业务中台 | 3.1 | 云化 B/S 架构的体检系统 |
3.2 | 智能排队导诊系统（含C 端服务） | |
3.3 | LIS、质控云平台 | |
3.4 | 超声、心电云PACS 系统 | |
3.5 | 检验、影像、总检质控管理系统 | |
3.6 | 销售管理系统、CRM | |
美年数据中台 | 4.1 | 体检、用户、客户、销售、人力、财务核心业务 与运营数据中台化 |
4.2 | 面向业务系统的标准化数据服务 | |
4.3 | 业务职能 BI 分析平台 | |
（二）项目的开发、交付与维护
1、项目开发期限自 2020 年 4 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日。如因甲方开发需求变更，开发期限酌情顺延。
2、乙方可在上述开发期限内分批次向甲方交付项目成果。甲方应在收到乙方交付的项目成果后一周内，组织项目验收测试，测试不合格的，乙方应在甲方认可的合理期限内排除故障并重新提交测试。
3、乙方须同时向甲方交付项目开发的系统说明、操作手册、技术方案、项目实施记录及其他相关资料。
4、乙方在项目全部验收合格之后，交由甲方进行维护，乙方向甲方提供六个月的免费技术指导与咨询。
（三）费用支付
1、经测算，乙方考虑本协议项下发生的所有相关成本和费用，项目实施费总价为人民币 12,000 万元（不含税）。
2、甲方应在 2020 年 9 月 30 日前，向乙方预支付第一笔费用人民币 3,600
万元；于 2021 年的 3 月 31 日前，向乙方支付人民币 3,600 万元；于 2021 年的 9
月 30 日前，向乙方支付人民币 3,600 万元；剩余人民币 1,200 万元于项目验收后
12 个月内支付。共计支付四次。
3、本协议约定的价格为不含税价格，双方结算金额 =不含税价格×（1+适用增值税税率）。
4、乙方按照项目交付进度向甲方开具增值税发票。
（四）知识产权
乙方在本协议下专门为甲方定制开发所产生的新技术成果的知识产权归甲方所有，乙方拥有永久使用权。
（五）协议的终止
x在软件交付之前双方终止合作，就乙方已经投入的开发成本，双方秉着善意诚信的原则协商需要由甲方承担的费用以及协议终止事宜。在乙方完成软件交付之后，甲方无权终止协议。
四、交易的定价政策和定价依据
双方合作价格经双方协商确定，考虑所有相关成本和费用，包括但不限于人力成本、开发成本、运营及软件使用等，参照市场定价，交易价格公允、合理，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司及其他股东合法利益及向关联方输送利益的情形。
五、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除上述事项外，本年年初至本公告出具日，本公司及下属子公司与优视科技累计已发生的关联交易的总金额为 0 元。
六、本次关联交易对公司的影响
优视科技为美年健康提供的软件开发服务，是为健康体检行业定身量制的服务系统。通过系统升级确保终端信息安全，并开发数据中台安全系统以及完善业务管理系统，做到全方位对各项数据进行梳理和安全保障。公司通过子公司委托优视科技开发管理服务系统软件，将有助于提高业务的管理效率，为消费者带来更高品质的医疗健康服务；同时能够提升管理宽度以及管理深度，最终提升整个
集团的管理精度，为公司创造更高的效益。
七、独董事前认可和独立意见
独立董事对本次交易进行了事先确认，并发表如下独立意见：
公司通过全资子公司与优视科技签署软件开发服务协议系为满足公司经营活动、提高管理效率的需要，该关联交易价格基于双方长期协作原则，根据市场定价共同协商确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不影响公司运营的独立性，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的行为，也不存在向关联方输送利益的情形，符合公司整体利益。
本次关联交易事项已经我们事先认可，并经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，关联董事xxxxx、xxxxx、xx先生均回避了表决，表决程序合法、有效，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定。我们同意上述关联交易事项。
八、保荐机构核查意见
经核查，华泰联合证券有限责任公司认为：美年健康上述关联交易事项已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议，独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了明确同意的独立意见，本次交易事项相关程序合法合规，符合
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规及《公司章程》的规定。
综上，本保荐机构对上述关联交易事项无异议。
九、备查文件
1、第七届董事会第十八次会议决议；
2、独立董事对公司第七届董事会第十八次会议相关事项发表的独立意见；
3、独立董事关于公司第七届董事会第十八次会议涉及议案发表的事前认可意见；
4、华泰联合证券有限责任公司关于美年大健康产业控股股份有限公司关联交易事项的核查意见。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司董 事 会
二 0 二 0 年八月二十八日