Contract

新余爱乐投资管理中心（有限合伙）合伙协议

第一章 总则

第1条 根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称“《合伙企业法》”）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。

第2条 x企业为有限合伙企业，是根据合伙协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。

第3条 x协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。

第二章 合伙企业的名称和注册地址

第4条 x企业名称为：新余爱乐投资管理中心（有限合伙）。

第5条 x企业注册地址为：【新余xx区总部经济服务中心 215 室】。第三章 合伙目的、经营范围和经营期限

第6条 合伙目的

x合伙企业原则上仅向深圳市爱施德股份有限公司投资（以下简称 “目标公司”）并持有其股票，未来通过转让所持目标公司股票为主的退出机制为合伙人获得理想的经济效益。

第7条 合伙经营范围

认购目标公司非公开发行股票或者受让目标公司股票等方式持有上市公司股票以及相关咨询服务。(简述为：股权投资、证券投资及相关信息咨询)

第8条 经营期限

x合伙企业的经营期限为 5 年，自合伙企业成立之日起计算。合伙企业营业执照颁发之日，为合伙企业成立之日。合伙企业经营期限届满的，经合伙人会议同意，可以延期。

第9条 合伙人

合伙企业共有合伙人 6 名，其中普通合伙人 1 名，有限合伙人 5 名，具体情况如下表：

序号	类型	姓名	住所所在地	证件类型	证件号码
1	普通合伙人	x x	广东省深圳市龙岗区****	身份证	362************218
2	有限合伙人	xxx	广东省深圳市福田区****	身份证	510************016
3	有限合伙人	xxx	湖南省株洲市天元区****	身份证	430************023
4	有限合伙人	x x	广东省广州市海珠区****	身份证	440************032
5	有限合伙人	x x	山东省青岛市市南区****	身份证	610*************016
6	有限合伙人	米泽东	广东省深圳市福田区****	身份证	420************693

第10条 合伙人出资方式、数额及缴付期限

10.1 本合伙企业总认缴出资金额为：人民币 4,390.2 万元。

10.2 合伙人出资方式、数额及缴付期限如下表所示：

序号	合伙人	出资方式	出资额 （万元）
1	x x	货币	731.7
2	xxx	货币	731.7
3	xxx	货币	731.7
4	x x	货币	731.7
5	x x	货币	731.7
6	米泽东	货币	731.7

10.3 出资额的缴付期限：

各合伙人应在本企业注册后且目标公司 2015 年非公开发行股票获得中国证监会核准后，目标公司非公开发行方案报中国证监会备案前实缴完毕。

第四章 合伙事务的执行、合伙人会议

第11条 合伙事务的执行

11.1 经全体合伙人一致同意，委托普通合伙人xx担任本合伙企业执行事务合伙人。

11.2 执行事务合伙人对外代表合伙企业并执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙企业事务。执行事务合伙人执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。

第12条 执行事务合伙人应具备如下条件：

12.1 为本企业的普通合伙人；

12.2 对合伙企业的投资风险有充分认知，愿意承担合伙企业存续期间的权利与义务；

12.3 具有相应的投资经验和良好的管理能力；

12.4 不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形。第13条 执行事务合伙人权限

13.1 按照国家有关法律、法规以及本合伙协议的规定执行合伙事务（包括但不限于投资项目选择、审查、评估、投资、管理和变现退出）；

13.2 聘请或解聘律师、审计或资产评估等中介机构；

13.3 合伙企业日常经营管理和行政事务；

13.4 代表合伙企业与第三人签订合同或作出行为；

13.5 法律、法规及本合伙协议授予的其他职权。

第14条 执行事务合伙人的违约责任

14.1 执行事务合伙人应勤勉尽职地执行合伙事务，如由于执行事务合伙人违反本合伙协议约定，给合伙企业造成损失的，执行事务合伙人应负相关责任，并赔偿该项目损失，但执行事务合伙人在作出经营决策时是以熟悉情况为基础、怀有善意、并且真诚相信所采取的行为符合合伙企业的最佳利益的除外。

14.2 执行事务合伙人执行合伙事务利用职务上的便利，将应当归合伙企业的利益据为己有的，或者采取其他手段侵占合伙企业财产的，应当将该利益和财产退还合伙企业；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

14.3 执行事务合伙人因非执行合伙事务的个人行为导致合伙企业遭受损失的，应当对合伙企业承担全部的赔偿责任。

第15条 执行事务合伙人的除名条件和更换程序

15.1 除名条件

执行事务合伙人在执行合伙事务过程中因故意或者重大过失行为造成合伙企业重大经济损失。

15.2 更换程序

在新普通合伙人选定之前，原执行事务合伙人暂行执行合伙事务。在合伙人会议决议接纳一名或数名新普通合伙人之后，经全体合伙一致同意，选定新普通合伙人担任执行事务合伙人。如合伙人会议未接纳普通合伙人，则合伙企业解散。

第16条 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表本合伙企业，有《合伙企业法》第六十八条规定的行为，不视为执行合伙事务。

第17条 合伙人会议为合伙人之议事程序，由普通合伙人召集并主持，合伙人会议的职能和权利包括：

17.1 听取普通合伙人的年度报告；

17.2 改变合伙企业的经营范围和组织形式；

17.3 变更合伙企业的名称和主要经营场所；

17.4 增加或减少合伙企业出资额；

17.5 合伙人入伙、约定退伙事宜

17.6 本协议其他内容的修订；

17.7 合伙企业的解散和清算；

17.8 合伙企业经营期限的变更；

17.9 处置本合伙企业的财产；

17.10 以合伙企业的名义对外担保；

17.11 本协议规定应当有合伙人会议决定的其他事项。

第18条 合伙人会议对第 17 条有关事项作出决议时，实行合伙人一人一票并经全体合伙人三分之二以上通过的表决方式。

第19条 全体有限合伙人在此通过签署本协议向普通合伙人作出一项特别授权，授权普通合伙人代表全体及任一有限合伙人在下列文件上签字：

19.1 合伙企业设立、变更所涉全部工商登记文件及政府部门审批、核准、备案文件；

19.2 当普通合伙人担任合伙企业的清算人时，为执行合伙企业解散或清算相关事务而需签署的文件。

第五章 收益分配、亏损分担

第20条 收益分配

合伙人同意锁定期期满后按各自实缴的出资比例分配利润，法律法规另有规定及本协议另有约定的除外。

第21条 亏损的分担

21.1 所有合伙人按各自实缴的出资比例分担亏损。

21.2 当各方协商一致变更出资比例时，亏损的分担根据届时实际的出资

比例确定。

第22条 合伙债务应先以合伙财产偿还。当合伙财产不足以清偿时，有限合伙人在认缴出资额内承担有限责任，普通合伙人承担无限责任。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

第六章 入伙、退伙、出质及转让

第23条 合伙人入伙条件

23.1 新合伙人入伙条件

23.1.1 新合伙人入伙时，需经合伙人会议决议通过，并订立书面入伙协议。订立书面入伙协议时，原合伙人应向新合伙人告知合伙企业的经营状况和财务状况。

23.2 新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等义务。新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任，新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务，以其认缴出资为限承担责任。

第24条 当然退伙

24.1 本合伙企业经营期间，合伙人发生如下情形的，该合伙人当然退伙：

24.1.1 作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

24.1.2 作为合伙人的自然人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人。

当然退伙事由实际发生之日为当然退伙生效日，实际发生之日在锁定期内的，当然退伙生效日为锁定期期满当日。

24.2 当然退伙情形下有限合伙人退伙方式：

24.2.1 普通合伙人及其指定的第三人有权自当然退伙生效日起 60 个自然日受让该有限合伙人持有的全部合伙企业财产份额。

24.2.2 如普通合伙人未在 24.2.1 约定的期限内受让或书面通知该有限合伙人放弃受让的，合伙企业退还该合伙人的财产份额。

24.3 当然退伙情形下普通合伙人退伙方式：

24.3.1 普通合伙人当然退伙的，经有限合伙人一致同意，从有限合伙人中选定新的普通合伙人，合伙企业继续存续，则

（1） 由新普通合伙人或其指定第三人自当然退伙生效日起 60 个自然日内受让原普通合伙人持有的全部合伙企业财产份额。

（2） 如新普通合伙人未在 24.3.1（1）约定的期限内受让或书面放弃受让的，合伙企业退还该合伙人的财产份额。

24.3.2 普通合伙人当然退伙，如有限合伙人无法一致选定新普通合伙人的，则合伙企业解散，并依法进行清算。

24.4 当然退伙情形下的退伙价款：

24.4.1 如属 24.2.1 约定受让的，受让价格由普通合伙人与拟退伙有限合伙人或其法定继承人/监护人协商确定；如自当然退伙生效日起 30 个自然日内协商不成的，以当然退伙生效日后 30 个交易日目标公司股票交易均价确定。

24.4.2 如属 24.3.1.（1）约定受让的，受让价格由新普通合伙人与原普通合伙人或其法定继承人/监护人协商确定；如自当然退伙生效日起 30个自然日内协商不成的，以当然退伙生效日后 30 个交易日目标公司股票交易均价确定。

24.4.3 如属 24.2.2、24.3.1.（2）约定退还的，退还价格以该合伙人持有财产份额对应的目标公司股票的减持价格确定。该合伙人或其法定继承人/监护人需在当然退伙生效日起 180 个自然日内书面提出退伙申请，合伙企业应自收到申请之日起3 个自然日内召开合伙人会议，合伙人会议决议通过的，执行事务合伙人应尽善良管理义务在该退伙合伙人申请的减持价格区间减持相应目标公司股票；该合伙人或其法定继承人/监护人在当然退伙生效日起 180 个自然日内未书面提出申请的，经合伙人会议决议通过后，按决议处分相应合伙企业

财产，扣除相关费用后退还给该合伙人。第25条 约定退伙

25.1 自合伙企业成立至合伙企业持有目标公司股票锁定期期满当日（即自目标公司 2015 年非公开发行股票结束之日起 36 个月内），如合伙人存在以下情形的，由普通合伙人代表合伙企业书面通知该合伙人退伙（如普通合伙人存在以下情形的，由其他有限合伙人共同指定的一名合伙人代表合伙企业通知该合伙人退伙）：

25.1.1 如合伙人担任目标公司董事、监事和高级管理人员的，在其任职期间出现《公司法》第一百四十六条第（二）、（三）、（四）情形的；

25.1.2 因本人故意行为受到证券监督管理机构行政处罚的；

25.1.3 因故意或重大过失给目标公司造成重大经济损害的（实际损失金额在 500 万以上）；

25.1.4 未与目标公司协商一致离职的；

25.1.5 因严重违反目标公司《劳动合同》、规章制度被目标公司辞退，且合伙人无异议或目标公司获生效裁判文书支持的。合伙人在被目标公司辞退之日起 30 个自然日内不提起劳动仲裁申请的，视为无异议。

25.2 约定退伙情形下的退出方式

25.2.1 如有限合伙人因第 25.1 项约定退伙的，普通合伙人及其指定的第三人有权自锁定期期满之日起 60 个自然日受让该有限合伙人持有的全部合伙企业财产份额，受让价格为该合伙份额对应的实缴出资额。

25.2.2 如普通合伙人因第 25.1 项退伙的，经有限合伙人一致同意从有限合伙人中选定新普通合伙人，新普通合伙人及其指定的第三人有权自锁定期期满之日起起 60 个自然日受让该普通合伙人持有的全部合伙企业财产份额，受让价格为该合伙份额对应的实缴出资额。

25.2.3 普通合伙人因第 25.1 项退伙的，如有限合伙人无法一致选定新普通合伙人的，则合伙企业解散，并依法进行清算，清算完毕后，普通合伙人不享有合伙企业投资收益部分的分配权。

25.2.4 约定退伙情形下，合伙人或合伙企业 25.2 约定的方式受让或退还合伙份额并支付对价后，该符合约定退伙情形的合伙人退出本合伙企业。

第26条 锁定期内，合伙人在合伙企业中的全部或部分财产份额被人民法院强制执行的，执行财产超过其实缴出资金额部分的，由该合伙人对合伙企业承担赔偿责任。

第27条 合伙人因财产共有人、债权人等主张权利，存在其所持有的财产份额被请求分割或者强制执行之威胁时，合伙人应当如实向普通合伙人或者合伙人大会汇报相关情况，并确保采取适当措施保证份额免于前述威胁，否则由普通合伙人及其指定的第三方有权受让该合伙人财产份额。受让对价按照实缴出资确定。

第28条 合伙人本人及其财产共有所有人不得从事可能导致丧失偿债能力的投资和融资行为，不得从事其他可能承担赔偿责任的商业行为，如有证据证明该合伙人出现前述可能时，参照 25.2 约定退伙的退出方式和退出金额处理。

第29条 除第 25 条约定退伙及第 26 条、第 27 条、第 28 条的情形外，合伙人均有权按照实缴出资份额于锁定期期满后取得投资收益，并于退伙、清算后取得出资部分。

第30条 合伙人财产份额出质及转让

30.1 普通合伙人和有限合伙人均不得将其在有限合伙企业中的财产份额出质。

30.2 合伙企业持有目标公司股票在锁定期内的，合伙人不得转让其合伙份额。

30.3 合伙人在符合 30.2 条款之前提下，经合伙人会议决议通过后，可以向普通合伙人或其指定的第三方转让其财产份额。

第31条 合伙人类型的转换

原则上，普通合伙人与有限合伙人在本合伙企业存续期间不能相互转换，因普通合伙人发生当然退伙或约定退伙情形时除外。

第七章 解散、清算

第32条 如出现以下情形的，本企业解散：

32.1 合伙期限届满，合伙人决定不再经营；

32.2 全体合伙人决定解散；

32.3 合伙人已不具备法定人数满三十日；

32.4 合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

32.5 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

32.6 法律、行政法规规定的其他原因。第33条 清算

33.1 按《合伙企业法》的规定进行清算。

33.2 清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。

33.3 合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照本协议第 20条的规定进行分配。

第34条 清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在 15 个自然日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。

第八章 违约责任

第35条 合伙人违反出资义务的违约责任

合伙人违反本协议约定未按期缴纳出资的，应向其他守约合伙人支付其未缴纳出资金额的 10%作为违约金。违约金由守约合伙人按各自实际出资占守约合伙人实际出资总额的比例分配。

第36条 有限合伙人的违约责任

36.1 有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给本企

业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。

36.2 有限合伙人违反《合伙企业法》及本协议执行合伙事务给本企业造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。

第九章 其他约定

第37条 争议的解决

37.1 任何因本协议而引起的争议，各方应通过友好协商解决。如争议未能通过协商解决争议，则任何一方可提交深圳国际仲裁院，按照该会仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

37.2 在争议仲裁期间，除提交争议事项所涉及的权利和义务外，各方应继续履行其在本协议内规定的义务和行使其权利。

第38条 适用法律

x协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律管辖。

第39条 文本与效力

x协议一式十份，各合伙人各执一份，报政府登记机关备案一份，其余本企业存档。

第40条 x协议自各合伙人签字盖章之日起生效。

（以下无正文）

本页为《新余爱乐投资管理中心（有限合伙）合伙协议》之签字页：

序号	姓名	签名
1	x x
2	xxx
3	xxx
4	x x
5	x x
6	米泽东

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