（２） ＳＰＣ 本事業を実施することを目的として、会社法（平成 17 年法律第 86 号）に定める株式会社として落札者の構成員が設立する特別目的会社（SPC）をいい、ＰＦＩ法第８条第１項の規定により特定事業を実施する者として選定された者をいう。

福岡市第２期展示場等整備事業基本協定書（案）

２０１８年１０月

福 岡 市

目 次

第1条 （用語の定義） 1

第2条 （目的） 1

第3条 （当事者の義務） 1

第4条 （ＳＰＣの設立） 2

第5条 （株式の譲渡） 2

第6条 （業務の委託、請負） 3

第7条 （事業契約の仮契約） 3

第8条 （準備行為） 3

第9条 （事業契約の不締結） 3

第10条 （談合防止） 4

第11条 （事業契約不調の場合の処理） 5

第12条 （遅延損害金） 6

第13条 （有効期間） 6

第14条 （解除） 6

第15条 （秘密保持） 6

第16条 （準拠法及び管轄裁判所） 7

第17条 （協議） 7

別紙１ 出資者保証書様式 9

別紙２ 誓約書様式 11

別紙３ 業務の委託又は請負企業一覧 12

福岡市第２期展示場等整備事業基本協定書（案）

福岡市（以下「市」という。）と、●●、●●をその構成員とし（これらの企業を、以下、個別に又は総称して「構成員」という。）、●●、●●をその協力企業とし（以下「協力企業」という。）、構成員のうち●●（以下「代表企業」という。）をその代表者とする●●（以下「落札者」という。）は、福岡市第２期展示場等整備事業に関し、次のとおり基本協定書（以下「本基本協定」という。）を締結する。

（用語の定義）

第１条 本基本協定において、次の各号に掲げる用語の意義は、それぞれ当該各号に定めるところによる。

（１） 本事業 福岡市第２期展示場等整備事業をいう。

（２） ＳＰＣ 本事業を実施することを目的として、会社法（平成 17 年法律第 86 号）に定める株式会社として落札者の構成員が設立する特別目的会社（SPC）をいい、ＰＦＩ法第８条第１項の規定により特定事業を実施する者として選定された者をいう。

（３） 本施設 本事業により整備される、第２期展示場、立体駐車場及び大屋根広場を、個別に又は総称していう。

（４） 入札説明書等 本事業に係る入札説明書及びその附属資料（要求水準書、落札者決定基準、様式集、本基本協定書（案）及び事業契約書（案）を含む。）、並びにその質問回答書をいう。

（５） 提案書 入札説明書等の規定に基づき、落札者が市に対して提出した提案書及び図面に含まれる本事業に関する一切の提案をいう。

（６） ＰＦＩ法 民間資金等の活用による公共施設等の整備等の促進に関する法律（平成 11 年法律第

117 号）をいう。

（目的）

第２条 本基本協定は、本事業に関し、●●が総合評価一般競争入札により落札者として決定されたことを確認し、本事業及びこれに係る資金調達並びにこれらに付随関連する一切の事項に関する契約（以下「事業契約」という。）を、ＳＰＣと市とが締結することに向けた、市及び落札者の義務を定めるとともに、その他、本事業の円滑な実施に必要な諸手続に係る市と落札者との間の了解事項を確認することを目的とする。

（当事者の義務）

第３条 市及び落札者は、事業契約の締結に向けて、それぞれ誠実に対応するものとする。

２ 事業契約の締結のための協議においては、落札者は、本事業にかかる市の要望事項を尊重するものとする。ただし、かかる要望事項が、入札説明書等から逸脱している場合を除く。

３ 落札者のうち構成員は、本事業の入札手続において提出した提案書所定の資金調達計画等に従い、 ＳＰＣに出資するとともに、ＳＰＣへの出資者を募り、又はＳＰＣによる借入れその他の資金調達を実現させるものとする。

（ＳＰＣの設立）

第４条 落札者は、本基本協定締結後、●年●月●日までに、次の各号の条件に従い、ＳＰＣを設立するものとする。

（１） 会社法上の株式会社とすること。

（２） 資本金は、［●●円（提案書に示された金額）]以上とすること。

（３） [所在地は、福岡市内とすること。]

（４） 定款には、会社法第107 条第２項第１号に基づく株式の譲渡制限に関する定めを規定すること。

（５） ＳＰＣの定款の目的には、本事業に関連のある事業の実施のみを記載すること。

（６） ＳＰＣは、会社法第 326 条第２項に定める会計監査人及び監査役の設置に関する定款の定めを規定すること。

２ 落札者は、本基本協定締結後、●年●月●日までに、次の各号の書類を市に対して提出するものとする。

（１） ＳＰＣの履歴事項全部証明書

（２） ＳＰＣの認証済み原始定款の原本証明付写し

（３） ＳＰＣの株主名簿の原本証明付写し

（４） 全構成員の作成に係る別紙１の様式及び内容による出資者保証書

（５） 構成員以外のＳＰＣの各出資者の作成に係る別紙２の様式及び内容による誓約書

３ 構成員は、必ずＳＰＣに出資するものとし、第５条により市の承諾を得て譲渡する場合を除き、事業契約に定める契約期間（以下「事業契約期間」という。）にわたり、次の各号の条件に従って出資を維持するものとする。

（１） 各構成員の保有する議決権割合の合計が、ＳＰＣの総株主の議決権の２分の１を超えること。

（２） 代表企業の保有する議決権割合が、ＳＰＣの総株主中の最大となること。

４ 落札者は、ＳＰＣをして、創立総会又は株主総会において取締役及び監査役を選任せしめ、これを市に報告させるものとする。かかる選任の後に取締役又は監査役が改選された場合についても、同様とする。

５ 落札者は、市の承諾を得て、ＳＰＣが増資を行った場合、当該増資完了後速やかに、市に対し、当該増資の結果を踏まえて、全構成員の作成に係る別紙１の様式及び内容による出資者保証書を更新して提出するものとし、また、当該増資の引受けを行う構成員以外の者をして、別紙２の様式及び内容による誓約書を提出させるものとする。

（株式の譲渡）

第５条 構成員は、事業契約期間が終了するまで、市の書面による事前の承諾なしに、その保有するＳ ＰＣの株式の譲渡、担保権の設定又はその他の一切の処分を行わないものとする。

２ 構成員は、前項に定める市の書面による事前の承諾を得て株式を譲渡する場合、当該譲渡完了後速やかに、市に対し、当該譲渡の結果を踏まえて、全構成員の作成に係る別紙１の様式及び内容による出資者保証書を更新して提出するものとし、また、当該譲渡に係る譲受人をして、別紙２の様式及び内容による誓約書を提出させるものとする。

３ 構成員は、第１項に従い市の承諾を得てＳＰＣの株式に担保権を設定した場合には、担保権設定契約書の写しをその締結後速やかに市に提出するものとする。

４ 構成員は、事業期間中において、市の書面による承諾なく、出資比率を変更できず、また、構成員以外の特別目的会社の株主をして、出資比率を変更させないものとする。ただし、本事業の安定的遂行及びサービス水準の維持が図られるとともに、市の利益を侵害しないと認められ、かつ、当該出資比率の変更後の各構成員の出資比率の合計が全体の２分の１を超える場合は、市は係る出資比率の変更について協議に応じることができるものとする。

（業務の委託、請負）

第６条 落札者は、ＳＰＣをして、本事業の実施に関し、構成員又は協力企業に、別紙３記載の業務をそれぞれ委託し、又は請け負わせるものとする。

２ ＳＰＣは、事業契約締結後速やかに、前項に定める各業務を受託する者又は請け負う者とＳＰＣとの間で係る各業務に関する業務委託契約又は請負契約を締結させ、締結後速やかにその契約書の写しを市に提出するものとする。

３ 前項に基づきＳＰＣから各業務を受託し又は請け負った者は、当該受託し又は請け負った業務を誠実に実施しなければならず、また、落札者は、落札者以外のこれらの業務を受託し又は請け負ったものをして、受託し又は請け負った業務を誠実に行わせるものとする。

（事業契約の仮契約）

第７条 市は、本基本協定締結後、〔 〕年〔 〕月〔 〕日を目途に、市とＳＰＣとの間で、事業契約に係る仮契約を締結するものとし、落札者はＳＰＣをしてこれを締結させるものとする。なお、事業契約は市の議会の議決をもって成立するものとする。

（準備行為）

第８条 落札者は、事業契約成立前にも、自己の費用と責任において本事業の実施に関し必要な準備行為を行うことができ、市は、必要かつ可能な範囲で、落札者に協力するものとする。

２ 前項の準備行為の結果（設計に関する打ち合わせの結果を含む。）は、事業契約成立後においては、 ＳＰＣが速やかにこれを引き継ぐものとする。

（事業契約の不締結）

第９条 事業契約に係る仮契約又は本契約の締結までに、落札者のいずれかに、本事業の入札に係る不正行為（第１０条第１項各号に規定するものを含む。）が判明したときは、事業契約に係る仮契約又は本契約を締結しない。

２ 事業契約に係る仮契約又は本契約の締結までに、福岡県警察本部からの通知に基づき、落札者のいずれかが次の各号の事由に該当するときは、市は事業契約に係る仮契約又は本契約を締結しないことができるものとする。

（１） 役員等（役員又はその支店若しくは営業所（常時契約を締結する事務所をいう。）を代表するものをいう。）が、暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律（平成３年法律第77号。以

下「暴対法」という。）第２条第２号に規定する団体（以下「暴力団」という。）の構成員（暴対法第２条第６号に規定するもの（構成員とみなされる場合を含む。）。以下「暴力団構成員等」という。）であるとき。

（２） 暴力団又は暴力団構成員等が経営に実質的に関与していると認められるとき。

（３） 暴力団又は暴力団構成員等に対して、資金的援助又は便宜供与をしたと認められるとき。

（４） 自社、自己若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を与える目的をもって、暴力団又は暴力団構成員等を利用するなどしたと認められるとき。

（５） 暴力団構成員等であることを知りながら、その者を雇用し若しくは使用していると認められるとき。

（６） 役員等又は使用人が個人の私生活上において、自己若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を与える目的をもって、暴力団又は暴力団構成員等を利用したとき、又は暴力団又は暴力団構成員等に資金援助若しくは便宜供与をしたと認められるとき。

（７） 役員等又は使用人が、暴力団又は暴力団構成員等と密接な交際又は社会的に非難される関係を有していると認められるとき。

（８） 下請契約若しくは資材、原材料等の購入契約その他の契約に当たり、その相手方が第１号から第７号までのいずれかに該当することを知りながら、当該者と契約を締結したと認められるとき。

（９） 第１号から第７号までのいずれかに該当する者を下請契約又は資材、原材料の購入契約その他の契約の相手方としていた場合（第８号に該当する場合を除く。）に、市からの当該契約の解除の求めに従わなかったとき。

３ 市は、本事業に係る入札説明書附属資料の事業契約書（案）（以下「事業契約書（案）」という。）の文言に関し、落札者の求めに応じ、趣旨を明確にするものとする。

４ 市及び落札者は、事業契約締結後も本事業の遂行のために協力するものとする。

５ 市は、事業契約の本契約の締結までに第２項各号のいずれかの事由によって事業契約の締結に至らなかった場合、落札者に対し、入札金額に消費税及び地方消費税相当額を加算した金額の 100 分

の 10 に相当する金額の支払を違約金として請求するものとする。落札者は、係る違約金の支払義務を連帯して負担するものとし、市の指定する期間内に支払わなければならない。

６ 第２項の場合を除き、市は、落札者のいずれかの責めに帰すべき事由により●年●月●日までに事業契約の締結に至らなかった場合、落札者に対し、入札金額に消費税及び地方消費税相当額を加算した金額の 100 分の 10 に相当する金額の支払を違約金として請求することができるものとする。落札者は、係る支払義務を連帯して負担するものとし、市の指定する期間内に支払わなければならない。

７ 市は、落札者のいずれかの者が、本基本協定の締結のときから事業契約の本契約の締結までの間に、入札説明書に定める参加資格要件を満たさなくなったときは、市は、事業契約に係る仮契約又は本契約を締結しないことができる。

（談合防止）

第１０条 落札者のいずれかが、本事業の入札に関し次の各号の一に該当したときは、事業契約が締結されたか否かにかかわらず、また事業契約が締結された場合は市が事業契約を解除するか否かにかか

わらず、落札者は、市の請求を受けたときは、連帯して、次項に規定する金額の違約金を支払わなければならない。

（１） 私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（昭和22年法律第54号。以下「独占禁止法」という。）第３条の規定に違反し、又は構成員若しくは協力企業が構成事業者である事業者団体が同法第８条第１項第１号の規定に違反したことにより、xx取引委員会が、同法第７条の２第

１項（独占禁止法第８条の３において準用する場合を含む。）の規定に基づく課徴金の納付命令を行い、当該納付命令が確定したとき（確定した当該納付命令が独占禁止法第63条第２項の規定により取り消された場合を含む。）。

（２） 納付命令又は独占禁止法第７条若しくは第８条の２の規定に基づく排除措置命令（これらの命令が構成員若しくは協力企業又は構成員若しくは協力企業が構成事業者である事業者団体（以下

「構成員等」という。）に対して行われたときは、構成員等に対する命令で確定したものをいい、構成員等に対して行われていないときは、各名宛人に対する命令すべてが確定した場合における当該命令をいう。次号において「納付命令又は排除措置命令」という。）において、本事業の入札に関し、独占禁止法第３条又は第８条第１号の規定に違反する行為の実行としての事業活動があったとされたとき。

（３） 納付命令又は排除措置命令により、構成員等に独占禁止法第３条又は第８条第１号の規定に違反する行為があったとされた期間及び当該違反する行為の対象となった取引分野が示された場合において、この契約が、当該期間（これらの命令に係る事件について、xx取引委員会が構成員又は協力企業に対し納付命令を行い、これが確定したときは、当該納付命令における課徴金の計算の基礎である当該違反する行為の実行期間を除く。）に入札（見積書の提出を含む。）が行われたものであり、かつ、当該取引分野に該当するものであるとき。

（４） いずれかの構成員又は協力企業の役員若しくは代理人、使用人その他の従業者に対し、刑法（明治40年法律第45号）第96条の６又は独占禁止法第89条第１項若しくは第95条第１項第１号に規定する刑が確定したとき。

２ 前項に規定する違約金の金額は、入札金額に消費税及び地方消費税相当額を加算した額の 10 分の

2 に相当する金額とする。

（事業契約不調の場合の処理）

第１１条 ＳＰＣと市との間で事業契約の締結に至らなかった場合（市議会の議決が得られなかったとき、その他事由のいかんを問わない。）、市及び落札者が本事業の準備に関して既に支出した費用は各自の負担とし、第９条第５項、同条第６項、及び第１０条第１項に規定する違約金を除き、市及び落札者は、相互に債権債務関係の生じないことを確認するものとする。

（遅延損害金）

第１２条 落札者が第９条第５項、同条第６項、及び第１０条第１項に規定する違約金を市の指定する期間内に支払わないときは、構成員又は協力企業は、当該期間を経過した日から支払をする日までの日数に応じ、未払額に福岡市契約事務規則（昭和 39 年規則第 16 号）に定める率を乗じて計算した額の遅延利息を付加して市に支払わなければならない。

（有効期間）

第１３条 本基本協定の有効期間は、本基本協定が締結された日を始期とし、事業契約期間が終了した日を終期とする。

２ 前項の定めにかかわらず、事業契約が締結に至らないことが明らかになったと認められる場合には、事業契約の締結不調を市が落札者に通知した日をもって、本基本協定は終了するものとする。

３ 本基本協定の終了後も、第１１条、第１２条及び第１５条の定めは有効とし、市及び落札者を拘束し続けるものとする。

（解除）

第１４条 前条の定めにかかわらず、構成員若しくは協力企業が、本事業の入札参加資格を欠くに至った場合、又は本事業の入札手続について第１０条第１項各号のいずれかに該当することが明らかになったときは、市は、本基本協定を解除することができるものとし、当該解除の日をもって、本基本協定は終了するものとする。

（秘密保持）

第１５条 市と落札者は、本基本協定又は本事業に関連して相手方から受領した情報（以下「秘密情報」という。）につき、相手方の事前の書面による承諾を得ることなく第三者に開示しないこと、及び本基本協定の履行又は本事業の遂行の目的以外には使用しないことを確認する。ただし、次の各号に定める情報は、秘密情報に含まれない。

（１） 開示の前に、既に自ら正当に保有していた情報

（２） 開示の時に公知であった情報

（３） 開示の後に自らの責めによらないで公知になった情報

（４） 開示の後に正当な権利を有する第三者から何らの秘密保持義務を課せられることなしに取得した情報

（５） 市と落札者が秘密情報の対象としないことを書面により合意した情報

２ 前項の定めにかかわらず、市と落札者は、次の場合には相手方の承諾を要することなく、相手方に対する事前の通知を行うことにより、秘密情報を開示することができる。ただし、相手方に対する事前の通知を行うことが、権限ある関係当局による犯罪捜査等への支障を来たす場合は、かかる事前の通知を行うことを要さない。

（１） 裁判所により開示が命じられた場合

（２） 法令又は権限ある官公庁の命令により開示が要求される場合

（３） 落札者が本事業に関する資金調達を図るために合理的に必要なものとして開示する場合

（４） 市が、市の議会に開示する場合

（５） 市又は落札者が弁護士、公認会計士、税理士、国家公務員等の法令上の守秘義務を負担する者に開示する場合

（６） 市又は落札者がそれぞれのアドバイザーに守秘義務を課して開示する場合

（７） 市が、福岡市情報公開条例（平成 14 年３月福岡市条例第３号）に基づき開示する場合

（準拠法及び管轄裁判所）

第１６条 本基本協定は、日本国の法令及び市の定める条例に従って解釈されるものとし、本基本協定に関する一切の紛争は、福岡地方裁判所を第xxの専属管轄裁判所とする。

（協議）

第１７条 本基本協定に定めのない事項について定める必要が生じた場合、又は本基本協定の解釈に関して疑義が生じた場合は、必要に応じて市及び落札者が協議の上、これを定めるものとする。

（条文以上）

以上を証するため、本基本協定を●通作成し、当事者がそれぞれ記名押印の上、各１通を保有する。

（市） 福岡市

xxxxxxxxxxx0x0x

福岡市長 xx xxx x

〔 〕年〔 〕月〔 〕日

落札者 ●●

（代表企業）

所在地

商号又は名称

代表者名 印

（構成員）

所在地

商号又は名称

代表者名 印

（構成員）

所在地

商号又は名称

代表者名 印

（構成員）

所在地

商号又は名称

代表者名 印

（協力企業）

所在地

商号又は名称

代表者名 印

別紙１ 出資者保証書様式

〔 〕年〔 〕月〔 〕日

福岡市長

〔xx xxx〕殿

出資者保証書

福岡市（以下「市」という。）と[代表企業名]，[構成員名]，[構成員名]，及び[協力企業名]，[協力企業名]との間で、〔 〕年〔 〕月〔 〕日付けで締結された福岡市第２期展示場等整備事業に係る基本協定（以下「本協定」という。）に基づき、落札者である〔ＳＰＣ名称〕（以下「ＳＰＣ」という。）の構成員である当社らは、本日付けをもって、下記の事項を市に対して誓約し、かつ、表明・保証いたします。なお、本書に別段の定義がある場合を除き、本書において用いられる用語は、本協定において定義された意味を有するものとします。

記

１ ＳＰＣが、〔 〕年〔 〕月〔 〕日に会社法（平成 17 年法律第 86 号）上の株式会社として適法に設立され、かつ、本日現在有効に存在すること。

２ ＳＰＣの本日現在における発行済株式総数は〔 〕株であり、うち〔 〕株を当社らが保有し、その内訳は、〔 〕株は●●、〔 〕株は●●、〔 〕株は●●、〔 〕株は●●であること。

３ ＳＰＣの本日現在における株主構成は、当社らによって全議決権の２分の１を超える議決権が保有されており、かつ代表企業の議決権の保有割合が、総株主中の最大であり、事業契約の終了までの間、かかる状態を維持すること。

４ 当社らは、事業契約の終了までの間、ＳＰＣの株式を保有するものとし、市の事前の書面による承諾がある場合を除き、譲渡、担保権の設定その他一切の処分を行わないこと。

５ ＳＰＣが事業契約に基づく事業を遂行するために必要な資金調達を行うことを目的として、金融機関に対し当社らが保有するＳＰＣの株式の全部又は一部に担保権を設定する場合、事前にその旨を市に対して書面で通知し，市の書面による事前の承諾を得た上で行うこと。また、かかる場合、担保権設定契約書の写しを、当該契約締結後速やかに市に対して提出すること。

６ 当社らが、市の書面による事前の承諾を得てＳＰＣの株式を譲渡する場合、当社らは、かかる譲渡の際の譲受人をして、当該譲渡と同時に、本協定別紙２の様式及び内容と同様の誓約書を市へ提出させること。

所在地社 名代表者

所在地社 名代表者

所在地社 名代表者

所在地社 名代表者

別紙２ 誓約書様式

〔 〕年〔 〕月〔 〕日

福岡市長

〔髙島 宗一郎〕殿

誓約書

当社は、本日現在、〔ＳＰＣ名称〕の株式〔 〕株を、保有しています。当社は、保有する〔ＳＰＣ名称〕の株式の譲渡、担保権の設定、その他の方法による処分を行う場合には、福岡市から事前に書面による承諾を受けるものとします。かかる承諾を得て、当社が株式を譲渡する場合には、譲受人から本誓約書と同内容の誓約書を徴求して、これを福岡市に提出するものとし、また、担保権の設定を行う場合には、担保権設定契約書の写しを、その契約締結後速やかに福岡市に提出いたします。

所在地社 名代表者

別紙３ 業務の委託又は請負企業一覧

１ 設計業務商号又は名称所在地

２ 建設業務商号又は名称所在地

３ 工事監理業務商号又は名称

所在地

４ 維持管理業務商号又は名称

所在地

※ 上記各業務を複数の企業で分担する場合は、分担内容ごとに商号又は名称及び所在地を記載すること。