附件I：通用条款
合作条款
附件I：通用条款
x销售与服务一般条件（“条件”）适用于买卖双方就产品和服务（如附件 II 所约定）的所有销售，无论买方是发送书面订单或通过 EDI 发送电子订单（统称为“订单”）。如果订单与本条件的规定有冲突，本条件应当优先适用，除非卖方在对订单的接受或 确认中明确表示接受订单中的不同规定。如果订单与卖方对订单的确认或接受有冲突，则卖方的确认或接受应当优先适用。
1. 定义
1.1“账号”指买方向卖方购买的、能够访问程序的每一个账号，语言为程序中提供的语言。
1.2“程序”为卖方针对幼儿园、中小学提供的可用于教学辅助的技术方案，名称为 RoyalABC World、RoyalABC Classroom。
1.3“营销材料”：指由卖方制作并向买方提供的与推广程序相关的全品牌营销材料， 包括但不限于任何数字和社交媒体营销、联属营销、印刷品营销、广告牌、车载广告、杂志和电视广告。
1.4“知识产权”：指程序中的以及和程序相关的一切知识产权、卖方及其关联方的一切知识产权，包括但不限于计算机软件、标识和程序内含有的美术作品和文字作品。
1.5 “用户”：指账号的使用者。
1.6 “损失”：任一方的“损失”系指该方发生的任何要求、索赔、诉讼、诉因、司法程序、评估、损失、损害、责任、税项、成本及费用，以及利息、罚金及合理律师费、合理的第三方专家及顾问费用及开支、罚款、判决、裁决及损害赔偿金等。
1.7“服务期”：见条件第 10.2 条的规定。
2. 验收
2.1 实物产品的检验期为买方收到产品后两天内，若非卖方的原因，检验无法在收货之后两天内完成则从收货之日起的第二天视为已通过验收。账号的检验期为收到卖方发送的账号信息之日起 24 小时内。
2.2.实物产品的轻微瑕疵或缺损（指对产品的安全、操作、维护和修理不构成严重影
响的瑕疵或缺损）不应当成为拒绝验收的理由。卖方应当在合理期限内以合理方式修补产品的瑕疵或交付缺损的部分。
2.3.买方或第三人就有关检验、测试、通过和验收产品的成本及费用应当由买方承担。
3. 价格
3.1 套餐价格包含了卖方提供现场培训、技术支持服务、实物产品和账号的全部费用，且是在相应单价的基础上进行了优惠，因此，除合同另有约定外，买方不得将套餐分 拆并将套餐内的产品按单价退回卖方。
3.2 套餐内约定的账号数量是卖方允许买方在服务期内使用的最大数量，买方在服务期内实际使用的账号数量不影响套餐价格。
3.3 销售合同规定的产品的价格不包括任何包装、运输或保险的费用。
4. 付款及开票
4.1 买方应当按照销售合同规定向卖方支付货款。如果没有按时支付货款，买方应当按照每天 1‰的利率向卖方支付延迟付款的利息，卖方不另为迟延缴款之通知；延期支付超过 10 天，卖方有权单方面解除或终止销售合同，买方应向卖方支付相当于合同价款 20%的违约金，且买方无权要求卖方退还已支付的任何费用（如有）。
4.2 卖方在收到买方支付的合同价款后的十五（15）个工作日内向买方开具发票。
5. 索赔
5.1 买方因产品与合同不符合而向卖方提出异议或任何索赔要求应当在检验期内提出。无论如何，买方不得在本条件第 10.2 条规定的服务期期满后再就产品数量或质量问题提出索赔。
6. 装运
6.1 根据本条件第 3 条的规定，卖方将按照其通常的标准装运产品，费用由买方承担。如果双方同意采取特别的运输或包装方式，买方将承担由此产生的额外费用。
7. 风险的转移
7.1 产品发生灭失或损坏的一切风险，按照销售合同第 2 条交付时起由卖方转移至买方。
8. 知识产权
8.1 买方认可，程序和卖方的名称和标志（无论是否已经注册），包括但不限于
“RoyalABC”标志，将会出现在宣传材料中（简称“标识”）。
8.2 卖方同意买方可以将标识用于程序和账号的推广和销售而无需征得卖方准许。
8.3 买方在此授予卖方和/或其关联方一项非独占性的、免许可使用费的许可，许可其为推广程序和账号的目的，在营销材料和其它此类材料中使用或通过任何形式或媒介提及买方的商标、商号、标识、设计、符号和标语。
8.4 除销售合同另行规定之外，销售合同并未授予买方使用知识产权的许可或分许可，也不得解释为向买方授予任何知识产权许可或分许可。
8.5 买方承认卖方向买方提供的任何资料、技术或技术支持、软件、服务等的知识产权均属于卖方和/或其关联方所有。在销售合同有效期内或将来任何时间，买方不得并且不得促使其关联方就知识产权主张任何权利或者以各自的名义注册或使用知识产权。
8.6 买方不得进行任何其明知或有理由知道将会威胁、损害、贬低卖方及其关联方或标识形象或声誉的行为。
8.7 未经卖方事先同意，买方不得出于任何目的以任何形式复制程序或营销材料。
8.8 买方发现第三方使用或第三方活动中使用程序或知识产权的任何部分涉嫌侵权或假冒的，应及时、充分通知卖方。
8.9 买方应根据卖方的要求，尽一切合理努力协助卖方针对本条件第 8.8 条中提及的侵权行为提起诉讼或对诉讼进行抗辩，并保持知识产权的有效性和可执行性。
9. 延期交货
9.1 卖方应按照销售合同规定的交货时间交付产品。如卖方委托合作的第三方直接发货的，卖方向该等第三方发出发货通知，即视为卖方已履行发货义务。
9.2 卖方按照规定时间交货将基于以下条件：买方及时履行了其销售合同项下的义务，包括但不限于 i)支付合同款项，以及 ii)及时提供所有必须的授权、许可证及批文等 书面文件(如有)。如果上述条件未能及时得到满足，交货期或服务完成期应当延长由 于上述原因耽误的相同天数并且卖方毋须承担延期的责任，买方应支付卖方因此发生 的额外费用和开支，包括但不限于仓储和运输费用。
9.3 如果延期归咎于本条件规定的不可抗力，第三方的原因或其他卖方无法合理控制的原因，交货期应相应延长。
9.4 如果因完全归咎于卖方的原因而导致交货期超过销售合同规定的日期，或其他经
双方同意的任何延期，则买方可就每个完整日历星期，请求延期交付的产品之价款的 0.5%作为损害赔偿。计算延期损害赔偿时，不足一个日历星期部分不予计算。该等损害赔偿最高不得超过延期交付产品之价款的 5%。该等损害赔偿是买方在卖方延期交货时可获得的唯一和所有的救济。买卖双方确认此损害赔偿虽并不反映实际损失但足以合理弥补因迟延交货或迟延完成服务而可能给买方造成的损失。
10. 保证与服务期
10.1 卖方保证产品符合附件 II 所述的产品数量和规格。除非卖方在销售合同中明确表示，产品质量/特性仅限于产品说明所叙，卖方未就产品作任何其他xx或保证（无论是隐含的或法定的），包括但不限于任何有关产品适销，适用于特殊的目的或其他事项的保证。关于产品、程序之用途或使用之技术操作指示及建议，不论是否为口头或书面，都是来自卖方之经验，并依卖方的最佳理解提供，但不具有约束力，且卖方不负担任何责任。
10.2 如果没有其他约定，合同结束时间取服务期与有效期其早。如由于程序进行更新、维护、服务器配置等原因，导致服务中断超过 5 个自然日的，各方一致同意服务期相 应顺延。如非买方的原因导致交货期延长的，服务期相应顺延。不论出现何种情形， 卖家仅能在服务期内提供服务。
10.3 在服务期内，如果发现产品不符合保证并且也不属于本条件第 10.5 条规定的除外情况，买方应当及时书面报告卖方有关产品瑕疵。在收到买方的报告后，卖方应当及时响应。如果卖方认为产品不符合本 10.1 条的保证，则卖方应自费修理或更换（由卖方自行决定）产品。
10.4 买方应当协助卖方检查，修理或更换瑕疵产品。为此目的，买方应当为卖方检查或重新安装产品提供便利，并应卖方的合理要求，免费提供必要的人员、设备和设施给卖方。
10.5 对非严重影响产品使用的瑕疵，以及与产品规格的非实质性偏差，卖方不承担责任。同时，卖方也不对以下情况引起的瑕疵承担责任：1）产品正常的损耗，2）风险转移后产生的损害，或 3）由于处理中非卖方的故意或过失，过分的压力，使用不适当的设备设施，非卖方进行的不适当安装，不合适的存放或其他卖方在本合同中没有明确表示负责的外力对产品造成的损害。
10.6 本第 10 条规定的补救是买方可获得的因卖方违反质量保证的唯一的救济措施。
11. 责任限制
11.1 在任何情况下卖方对买方或用户运营、资本、利润、利息以及收入损失、信息或
数据的丢失、声誉损失或损害、基于买方与第三方的合同的损害赔偿或补偿或任何间接的、偶然的或后果性的损坏或损失都不承担责任，无论该等损失是否可以预见。
11.2 卖方或其雇员因过失所致之重大违约之责任应被排除，仅就故意或重大过失所致之重大违约向买方负责。
11.2 受限于本条件第 11.1 条和第 11.2 条，由于卖方或其雇员在履行销售合同中的过错行为(违反合同和/或侵权行为)直接造成的买方的损失，卖方应负责任。如果该等卖方或其雇员在履行销售合同中的过错行为既违反合同又构成侵权行为，卖方仅承担违约责任而不承担侵权责任。
11.3 在其它任何情况下，卖方与销售合同相关的全部各类责任不应超出卖方已收取的合同价款或人民币 10,000 元，以价值较小者为准。
11.4 本第 11 条应同样适用于卖方的人员、许可方及他们的人员。
12. 不可抗力
12.1 买卖双方因不可抗力不能或延迟履行销售合同的义务时，均不承担责任。不可抗 力应指遭受不可抗力方无法预见的且超出其合理控制的事件，包括但不限于：自然力、自然灾害、劳工纠纷、封锁、战争或类似战争状态、暴乱、阴谋破坏、火灾、履行销 售合同的关键设备瘫痪、运输阻滞或交通事故、禁运、政府行为(例如但不限于修改法 律规定和 取消进口许可)以及疫情的爆发。
12.2 因卖方的供应商或其合作的第三方遭受不可抗力导致卖方延迟交付，应当视为卖方遭受不可抗力。
12.3 受不可抗力影响的一方应毫不迟延地将不可抗力事件以及不可抗力事件对销售合同履行的影响通知另一方。双方应在不可抗力事件结束或其影响消除后继续履行其合同义务，与履行相关的期限（例如：交货期）也应相应延长。但该合同方应尽快将不可抗力事件结束或消除的情况通知合同另一方。
13. 买方的承诺
13.1 买方保证其账号下的用户均获得了适当的授权和批准，同意对该账号的一切行为及该账号下的成员行为和后果承担责任。买方保证其将促使用户遵守本第 13 条全部承诺，若有用户违反相关承诺，全部责任和后果将由买方承担。
13.2 买方承诺严格遵守程序相关使用协议、用户服务条款、管理规范及流程（以下统称“系统规则”），并将确保所有用户充分知晓并遵守系统规则。买方已知晓上述系统会根据业务需求进行迭代，系统规则也可能会不时变更。如系统规则发生变动，卖方将提前在系统公告中提示用户查看修改内容。如买方继续使用系统服务，则视为买
方接受买方对系统规则所做的修改。
13.3 买方承诺其使用程序所开展的一切活动不违反法律法规、规章和规范性文件的规定。
13.4 除卖方明示许可外，买方不得修改、翻译、改编、出租、传播或转让卖方提供的程序及授权信息，不得采用逆向工程，反编译或其它手段试图获取程序的源代码。
13.5 买方承诺，不会把合作过程中了解的有关卖方的产品信息透露给第三方，上述产品信息包括但不限于软件产品的功能设计等信息。
13.6 如卖方提供的产品和服务涉及第三方软件之许可使用的，买方须遵守相关的许可协议的约束。
13.7 买方不得利用程序上传、下载、储存、发布不合宜和不合法信息或者内容，不得为他人发布该等信息提供任何便利（包括但不限于设置 URL、BANNER 链接等）。不合宜或不合法信息是指：“大量散发的不受欢迎或未经请求的电子信息、违反国家规定的政治宣传和/或新闻信息、涉及国家秘密和/或安全的信息、封建迷信和/或淫秽、色情、下流的信息或教唆犯罪的信息、博彩有奖、赌博游戏、“私服”、“外挂”等非法互联网出版活动、违反国家民族和宗教政策的信息、妨碍互联网运行安全的信息、侵害他人合法权益的信息和/或其他有损于社会秩序、社会治安、公共道德的信息或内容、其他违反法律法规、部门规章或国家政策的内容等。”
13.8 买方不得建立或利用有关设备，配置运行与所购服务无关的程序或进程，导致大量占用程序中各种设备的 CPU、内存、磁盘或者网络带宽资源，给程序或者使用程序的其他用户的网络、服务器（包括但不限于本地、外地和国际的网络、服务器等）、产品或应用等带来严重的负荷，影响程序与国际互联网或者特定网络、服务器及程序内部的通畅联系，或者导致使用的其他用户网站所在的服务器宕机、死机，或者用户基于系统平台的产品或应用不可访问等。
13.9 买方不得进行任何危害或试图危害网络安全的行为（包括但不限于钓鱼、非法入侵、网络诈骗，网站或空间中含有或涉嫌散播病毒、木马、恶意代码，以及通过虚拟主机对其他网站、主机进行涉嫌攻击行为如扫描、嗅探、ARP 欺骗、DDoS 等）。
13.10 买方不得进行任何改变或试图改变程序提供的系统配置或破坏系统安全的行为。
13.11 买方不得从事其他违法、违规或违反系统规则的行为。
13.12 如卖方发现买方和/或用户违反上述条款的约定，有权根据情况采取相应的处理措施，包括但不限于立即终止服务或删除相应数据、信息等。
13.13 买方对自己存放在系统中的数据、账户信息以及登录和使用程序各类产品与服务的口令或密码的完整性和保密性负责。因买方维护不当或保密不当致使上述数据、口令、密码等丢失或泄漏所引起的一切损失和后果均由买方自行承担。
13.14 买方了解卖方无法保证其所提供的服务毫无瑕疵，同时卖方承诺不断提升服务质量与服务水平。买方同意即使程序及服务存在瑕疵，但上述瑕疵是当时行业技术水平所无法避免的，其将不被视为卖方违约。买方同意和卖方一同合作解决上述瑕疵问题。
13.15 就任何由于买方不遵守本第 13 条规定而引起的、或与之相关的索赔、诉讼、行动、罚款，损失、成本和损坏，买方应补偿卖方并使其免受损害，且买方应赔偿卖方由此产生的一切损失和费用。
13.16 未经卖方事先书面同意，买方不得自行出售或提供，或协助第三方出售或提供，与程序存在竞争关系的软件或程序。
14. 用户数据的保存、销毁与下载
14.1 为实现程序正常功能并更好地向用户提供服务，卖方有权保存及为用户之利益使用用户信息及在使用系统时提供的数据。
14.2 除下列情形外，未经用户同意，卖方不得披露用户信息：
14.2.1 根据法律的有关规定，或者应行政或司法机构的合法要求，向第三方或者行政、司法机构披露；
14.2.2 如用户的活动出现违反国家有关法律法规的情况，需要向第三方披露；
14.2.3 为提供买方所要求的软件或服务，而必须和第三方共用的用户的数据。
14.3 除法定及双方另行约定外，因任何原因导致销售合同提前解除或终止，卖方将继续为买方备份目的存储买方及其用户数据 1-3 个月，逾期卖方没有继续存储买方数据的义务。
15.保密
15.1 买卖任一方均有义务对另一方在合同项下提供的有关资料（含软件，如有）、合同内容以及其他与合同有关的信息加以保密，并仅为合同中的项目使用，在合同履行所需的必要范围内，可向其雇员或顾问披露。
15.2 其他情况下，如必须提供给第三方时，应事先征得信息提供方的书面同意。信息接收方应与其披露对象订立与本 15.1 条同等的保密约定。
15.3 信息接收方的以上保密义务应不适用于信息接收方可以证明的下述信息：(i)非由于该方违反应承担的保密义务而已被公开、或已被公众所知的信息，或(ii)该方在信息提供方向其披露之前就已拥有且无相应保密义务的信息，或(iii)该方已从其他方处合法获得且无相应保密义务的信息，或(iv)该方未借助前述信息而独立开发的信息。
16. 违约与赔偿
16.1 除合同另有约定外，如任何一方违反销售合同、条件、订单约定（包括声明和保证）以致合同并未或不能充分履行，违约方应赔偿守约方因此遭受的全部损失。
16.2.买方理解，鉴于计算机、互联网的特殊性，下述情况不属于卖方违约：
16.2.1 程序在进行服务器配置、维护、更新时，需要中断服务；
16.2.2 由于互联网上的通路阻塞造成的网站访问速度下降。
16.3 在赔偿义务存在的前提下，该方（“受损方”）应当立即向赔偿方发出一份证明
（“受损方证明”），该受损方证明应以合理的程度说明导致受损方有权获得销售合同项下赔偿的、预期或已经发生的损失的具体情况，并说明该赔偿金额的计算方法
（“受损方索赔”）。
17. 终止
17.1 各方经协商一致可以书面形式终止合同。
17.2 任何一方违约，且在守约方就该违约行为书面通知违约方的三十（30）日内仍未纠正其违约行为的，守约方可以在发出书面通知后立即终止合同。
17.3 除非合同另有约定，否则在遵守适用法律的前提下，出现下列情形的，一方有权立即终止合同：（一）对方资不抵债或主动申请或被他人申请破产；或（二）对方全部资产或主要资产被指定接收人、托管人或管理人或对方因负责而被采取类似行动；或（三）对方自愿或非自愿解散。
17.4 合同终止并不影响一方根据合同的规定就发生在合同终止前的违约行为向另一方主张权利。
18. 通知
一切通知和通讯均应发往下列有关地址，直到向另一方发出书面通知更改该地址为止：致卖方：
名称：诺幼（上海）教育科技有限公司
地址：xxxxxxxxxx 000 xxxxx 0 x-000电话：【00000000000】
收件人：【客服部】
19. 变更和转让
19.1 对合同的任何修改、修订或变更，除非根据适用法律以书面形式作出并经双方签署，否则均为无效。
19.2 卖方可以转让合同或合同项下的任何权利、义务或利益而无需经过买方准许。未经卖方同意，买方不得将其在合同项下的任何权利和/或义务转让给第三方或以其他方式出让合同全部或任何部分的利益。
20. 弃权
20.1 除非合同另有规定，如任何一方未能或延迟行使其在合同项下的任何权利、权力、救济或特权，不得视为该方放弃该权利、权力、救济或特权；一方单次或者部分行使 任何权利、权力、救济或特权，不妨碍该方另行行使或进一步行使该项权利、权力、 救济或特权，也不妨碍该方行使其在合同项下的任何其他权利、权力、救济或特权。
20.2 一方在任何时候不追究另一方违反合同任何条款或规定的责任，不得被解释为该 方不追究另一方此后的违约行为，不得被解释为该方放弃其在该条款或规定下的权利，也不得被解释为该方放弃其在合同项下的其他权利。
21. 可分割性
21.1 如果合同或者与合同有关的任何文件的任何条款被认定为全部或部分无效、不合 法或者不可执行，该条款或其相关部分应在上述范围内被视为不构成合同的一部分， 合同或该文件的其他条款的效力、合法性和可执行性不得在任何方面受到影响或削弱。
21.2 各方应在合理范围内尽其最大努力，使该无效、不合法或者不可执行的规定被与其在真实目的上最接近的、有效的、合法的、可执行的规定所替代。
22. 其他
22.1 就合同项下所有涉及用户的及与用户使用账号相关的条款，买方有义务向用户阐明并取得用户的同意。
22.2 除合同另有约定外，各方应各自承担因谈判、起草和履行合同而发生的税款和费用。
22.3 标题仅为方便查阅，不影响对合同的解释。