1．甲方系一家依据中国法律设立并合法存续的已上市股份有限公司，其向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）并在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市，股票简称：天赐材料，股票代码：002709。截至本协议签署日，甲方股份总数为 13,014.3842 万股。
广州天赐xx材料股份有限公司与
徐金富
关于
广州天赐xx材料股份有限公司
2016 年度非公开发行股票之
附条件生效股份认购协议
广东·广州 二○一六年四月
x协议由以下双方于 2016 年 4 月 8 日在xxxxxxxx：
xxx（xx）：广州天赐xx材料股份有限公司
住所：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 x法定代表人：xxx
认购人（乙方）：xxx
住所：xxxxxxxxx
xxxx：44010619641006****
鉴于：
1．甲方系一家依据中国法律设立并合法存续的已上市股份有限公司，其向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）并在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市，股票简称：天赐材料，股票代码：002709。截至本协议签署日，甲方股份总数为 13,014.3842 万股。
2．乙方为甲方之实际控制人，现时持有甲方 53,946,531 股股份。
3．甲方拟非公开发行 A 股股票，乙方愿意按照本协议的约定认购甲方部分非公开发行的股份。
甲乙双方在平等、自愿、诚信的基础上，经友好协商一致，就乙方认购甲方本次非公开发行 A 股股票事宜达成本协议，以资双方共同遵守。
第 1 条 释义
除非本协议另有约定或文义另有所指，本协议中的下列词语或简称含义如下：
1.1 定价基准日：指甲方审议本次非公开发行股票事项的董事会会议决议公告
日。
1.2 发行日：指本次非公开发行 A 股股票获得中国证监会核准后具体确定的股
票发行日。
1.3 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
1.4 深交所：指深圳证券交易所。
1.5 结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
1.6 税费：指任何应缴纳的税收，包括但不限于征收、收取或摊派的任何增值税、所得税、营业税、印花税、契税或其他适用税种，或政府有关部门征收的费用。
1.7 工作日：指除星期六、星期日及法定节假日以外的中国法定工作时间。
1.8 中国：指中华人民共和国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）。
1.9 元：指人民币元。
1.10 双方：指甲方和乙方。
第 2 条 发行价格、股份认购数量、认购款的缴付和股票的交付等
2.1 发行价格
甲方本次非公开发行股票的价格为不低于 65.15 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的 90%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若在本次定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述发行价格将作相应调整。
2.2 乙方的股份认购数量和认购方式
2.2.1 根据本协议第2条确定的相关原则，乙方同意认购不超过甲方本次非公开发行股票股份总数的5%，即不超过556,408股。若公司股票在本次发行定价基准日
至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，乙方同意认购的股份数量相应调整。
2.2.2 除非中国证监会核准本次非公开发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则乙方认购本次非公开发行的股份数量将按照相关要求作出相应调减。
2.3 上市地点：本次非公开发行的股票在深交所中小板上市。
2.4.1 认购款的缴付
甲方本次非公开发行获得中国证监会核准后（以书面核准文件为准），甲方委托的保荐机构（主承销商）将向乙方发出认股缴款通知书，乙方应在收到认股缴款通知之日起 10 个工作日内，按照认股缴款通知的要求将本协议第 2.2 条约定的认购款以现金方式一次性汇入甲方委托的保荐机构（主承销商）指定账户。
2.4.2 股票的交付
甲方应在乙方按规定程序足额缴付股份认购款后，按照中国证监会、深交所及结算公司规定的程序，将乙方实际认购之甲方股票通过结算公司的证券登记系统登记至乙方名下，以实现交付。
2.4.3 未及时足额缴付认购款的处理
如果乙方未能按本协议第 2.2 条约定按时足额缴付股份认购款，应视为乙方自动放弃本次非公开发行的认购权，则甲方有权另行处理本次非公开发行的股票。
3.1 乙方通过本次非公开发行认购的上市公司股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让或上市流通。
3.2 乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、深交所的相关规定，根据甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具锁定承诺，并办理股份锁定有关事宜。
3.3 如果中国证监会及/或深交所对上述锁定期安排有不同意见，乙方届时将按照中国证监会及/或深交所的有关意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。乙方通过本次非公开发行所获得之甲方股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及深交所的相关规定办理解锁事宜。
第 4 条 税费及费用承担
因签署和履行本协议而发生的法定税费及双方因准备、订立及履行本协议而发生的相关费用，均由双方按照有关法律、法规的要求各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。
第 5 条 承诺与保证
5.1 双方共同的承诺与保证
5.1.1 甲乙双方均具有签署及履行本协议的完全民事权利能力和民事行为能力。
5.1.2 甲方符合现行法律、法规和规范性文件关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件，但甲方本次非公开发行股票的申请尚需取得本协议第 11条的相关批准/核准。
5.1.3 乙方具有签订并履行本协议所需的全部资格和权利。
5.1.4 甲乙双方签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，均不会构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签署的协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意。
5.1.5 甲乙双方将尽最大努力相互配合，尽快办理及/或签署与本次非公开发行相关的一切手续及/或文件。
5.2.1 本协议签订后，甲方将采取所有合理、及时的行为，召开股东大会并将与本次非公开发行相关的议案提交股东大会审议。
5.2.2 甲方负责准备/办理向中国证监会、深交所等相关主管部门报请核准文件及其他相关手续。
5.2.3 甲方保证，在中国证监会下发核准本次非公开发行的书面通知，且甲方收到乙方支付的全额股份认购款后，将尽快按本协议之约定向结算公司申请将本次非公开发行乙方认购的股份登记至乙方名下。
5.3.1 乙方将积极配合甲方办理本次非公开发行的申请工作，包括但不限于签署有关文件及按照中国证监会、深交所、结算公司等相关部门的规定和甲方的要求准备相关申报材料等，并确保提供的相关材料之真实性、准确性和完整性。
5.3.2 乙方将按照本协议第 2.4.1 款的约定，按期足额向甲方支付本协议约定的认购款。
5.3.3 乙方将按照本协议第 3 条的约定，妥善履行股份锁定承诺。
第 6 条 保密条款
双方同意并承诺对本协议履行过程中所知悉的对方的商业机密、客户资源及本协议项下与本次非公开发行股票认购交易有关的一切信息均负有保密义务，并采取严格的保密措施。自本协议签署日起，双方均不得以任何方式故意或过失地向任何第三方泄露上述信息，否则泄密或导致泄密的一方应赔偿另一方和/或相应权利方由此遭受的所有损失，但以下情形除外：
（1）上述保密信息被拥有者一方自行公开而进入公众领域；
（2）经上述保密信息拥有者一方事先书面同意；
（3）执行生效的法院判决、裁定以及仲裁裁决；
（4）执行政府的行政指令、命令或要求；
（5）履行法律、法规和和规范性文件明文规定的义务；
（6）任何一方向有必要知晓本协议的该方雇员、管理人员、董事、中介机构（包括但不限于律师、会计师等）披露。但甲乙双方应分别对上述人员的侵权行为负责。
第 7 条 不可抗力
在本协议履行期间，如果发生任何不可预见、不可避免并不能克服的客观情况，包括政治、经济及国家宏观调控领域的重大变化，银行资金交易系统和证券登记结算公司股票登记系统发生故障，地震、水灾、传染性疾病以及战争等情形，而这种客观情况已经或可能会对本次非公开发行产生实质性不利影响或导致本次非公开发行不能有效完成的，按照该不可抗力对履行本协议的影响程度，由双方协商决定是否解除本协议，或者部分免除本协议项下的责任，或者延期履行本协议。
第 8 条 违约责任
8.1 任何一方违反本协议的其他约定，从而给守约方造成损失的，均应赔偿守约方损失，并承担相应的违约责任。若乙方未按本协议第 2.4.1 款的约定如期足额履行缴付认购款的义务，则构成对本协议的根本违约，本协议终止履行并解除，且乙方还应赔偿甲方由此遭受的一切其他损失。
8.2 如本次非公开发行事项未能获得甲方董事会和/或股东大会审议通过，或未能取得中国证监会的核准，均不构成甲方违约，甲方无需承担违约责任。
8.3 任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在不可抗力情形发行后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务及需要延期履行的书面说明。
第 9 条 合同权利义务转让的限制
非经本协议双方明确的事先书面同意，任何一方不得以任何形式将本协议项下的全部或部分权利、权益或义务转让给第三人，否则该等转让不具有任何法律效力，且转让方须因该等转让向守约方承担违约责任。
第 10 条 通知与送达
10.1 本协议项下发出的或作出的每项通知、要求或其他通讯应为书面形式，并按甲乙双方指定的地址或传真号码（或收件人提前两个工作日以书面方式向另一方指定的其它地址或传真号码）交付或邮寄给另一方。
10.2 任何按照上述地址或传真号码发给另一方的通知、要求或其它通讯方式在下列时间被视为已有效送达：
（2）如以预付邮资方式邮寄，在投邮日后的第 5 个工作日；
（3）如以传真方式发出，在传真发出后下一个工作日。
第 11 条 x协议的成立、生效与终止
11.1 本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在满
足下列全部先决条件后生效：
（1）本次非公开发行已获得甲方董事会、股东大会的有效批准；
（2）本次非公开发行获得中国证监会的核准。
11.2 双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：
（1）双方书面协商一致终止本协议；
（2）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
（3）中国证监会决定不予核准本次发行；
（4）本协议履行过程中出现不可抗力事件，且双方书面协商一致终止本协议；
（5）依据中国有关法律规定应予终止的其他情形。
本协议终止后，不影响本协议任何一方根据本协议第 5 条、第 6 条所享有的权利和权利主张。
第 12 条 适用法律与争议解决
12.1 本协议的签署、效力、履行、解释和争议解决均适用中国法律。
12.2 凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商方式迅速解决。若协商未能解决，任何一方均可依法向有管辖权的人民法院提起诉讼。
第 13 条 其他
13.1 本协议如有未尽事宜，甲乙双方应及时协商，对本协议进行必要的修改和补充，并订立书面补充协议。书面补充协议构成本协议不可分割的一部分。
13.2 本协议任何一方对权利的放弃仅以书面形式作出方为有效。协议一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；协议一方部分行使权利或救济亦不阻碍其对其他权利或救济的行使，但本协议另有约定的除外。
13.3 如果本协议的任何条款被法院、仲裁机构或任何对本协议有司法管辖权的机构认定为无效或失效，其他部分仍然有效，协议双方应以有利于本次认购交易继续进行的总原则继续履行本协议，无效或失效的条款由最能反映双方签署本协议时的意图的有效条款所替代。
13.4 本协议正本一式八份，每份均具有同等法律效力。其中，甲乙双方各持贰份，其余用于履行报批、备案及信息披露等法律手续之用，由甲方保管。
（以下无正文，接签署页）
（此页无正文，为《广州天赐xx材料股份有限公司与徐金富关于广州天赐xx材料股份有限公司 2016 年度非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》的签署页）
为昭信守，缔约双方在此共同签署：
甲方：广州天赐xx材料股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
乙方： xxx
签署日期： 年 月 日