G59 呼北高速张家界至官庄段工程政府和社会资本合作（PPP）项目

G59 呼北高速张家界至官庄段工程政府和社会资本合作（PPP）项目

投资协议

    年   月

G59 呼北高速张家界至官庄段工程政府和社会资本合作（PPP）项目投资协议

甲方：湖南省交通运输厅

乙方：湖南高速投资发展有限公司、湖南省高速公路集团有限公司、湖南高速建                                                                                            设工程有限公司、中冶交通建设集团有限公司、中国十九冶集团有限公司、中国二冶集团有限公司、中冶路桥建设有限公司、中冶京诚工程技术有限公司、中国葛洲坝集团股份有限公司、葛洲坝集团交通投资有限公司、中国葛洲坝集团第一工程有限公司、中国葛洲坝集团路桥工程有限公司、湖南路桥建设集团有限责任公司（联合体）

根据《中华人民共和国招标投标法》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等法律法规规定，甲方通过招标方式选择乙方作为 G59 呼北高速                                                                                             张家界至官庄段工程 PPP 项目的社会资本方，双方于    年   月   日依法签订本协议如下。

1.甲方的权利和义务

1.1 甲方有权自行或委托专业机构对乙方出资情况、资金的使用、设立项目公司以及对项目的融资、设计、建设、运营、养护和维修等进行监督管理。

1.2 甲方应按照国家及项目所在地有关适用法律，在其权限和管辖范围内尽力协助乙方及时获得设立项目公司、投资以及项目公司进行项目融资贷款、设计、建设、运营、养护及管理所必需的批文；协助项目公司办理项目相关手续，协调审批程序，以获得本项目所需的其他批准。

1.3 政府出资人代表与乙方共同出资组建项目公司，作为 G59 呼北高速张家                                                                                     界至官庄段工程 PPP 项目的项目法人。政府出资人代表为：湖南省交通运输厅规划与项目办公室，出资方式为：以车购税资金出资，出资额约为：22.09 亿元，出资比例为项目资本金的 49%，在项目公司的占股比例为 49%。

1.4 本项目车购税资金数额约为 40.41 亿元，其中约 22.09 亿元作为政府方出资，剩余车购税资金计划于项目建设期随项目建设进度逐年到位。车购税资金的实际金额及到位时间以有关行政主管部门资金下达数额为准。如车购税资金

不能及时到位或实际到位数额少于 40.41 亿元，则由乙方根据项目投资建设进度，按时补足项目投资建设所需资金，不得延误项目建设进度。甲方可根据项目投资收益等情况，在国家政策允许的情况下，采取适当延长收费期限方法给予项目公司补偿。

2.乙方的权利和义务

2.1 乙方有权依法与政府出资人代表组建项目公司，由项目公司作为 G59 呼                                                                                              北高速张家界至官庄段工程 PPP 项目的项目法人。

2.2 乙方应在本协议签订之日起 90 日内，按照下列规定组建项目公司，在报请甲方同意后在项目所在地或社会资本牵头方住所地市场监督管理部门进行注册登记获得法人资格。

（1）由乙方与政府出资人代表湖南省交通运输厅规划与项目办公室按项目组建项目公司。

G59 呼北高速张家界至官庄段工程PPP 项目项目公司注册资本为   亿元，其中政府出资人代表出资   亿元，占股 49%，乙方出资   亿元，占股 51%。若乙方为联合体，则联合体成员各方出资比例应与乙方投标时提交的《联合体协议书》确定的出资比例一致，联合体牵头人应当为联合体内部出资比例最大的一方。项目公司的注册地为      。

（2）乙方须将股东出资协议、项目公司章程报甲方备案后，再申请项目公司的工商注册登记。

（3）乙方对项目公司的出资总额不得低于项目总投资（估算）的 14.28%，即 22.99 亿元，且均应为货币资金，可一次或分期到位。选择分期到位的，应在项目建设期内全部到位，同时还应满足工程建设资金需求及金融机构的融资要求。

（4）项目公司注册资本的增加、减少、股东变更、股权质押，项目公司名称、地址、法定代表人变更等，应按国家有关规定执行，并需取得甲方书面同意后方可实施；实施后相关情况应及时向甲方报备（自项目公司成立之日起至本项目进入运营期 5 年内，项目公司的股权结构原则上不得变更，因项目融资或乙方企业内部资产重组需要变更项目公司股权的，经甲方书面同意后方可变更。政府方出资代表转让其持有的项目公司股权不受股权变更限制）。除经甲方书面同意

之外，项目公司不得质押或以其他方式处置特许经营权（公路收费权转让应按国家政策执行并做好备案工作），不得处置与特许经营活动相关的资产、设施。项目公司融资获得的资金必须全部用于本项目包，不得挤占、挪用、截留或者抽逃。

（5）项目公司机构设置和技术、管理、财务人员素质，必须满足乙方投标时所提交的项目实施计划中所承诺的条件，同时应满足项目建设管理、经营管理的需要，符合国家规定的公路建设市场准入条件。

（6）项目公司应为具有独立法人资格的有限责任公司；项目公司以其全部资产对外承担债务，项目公司股东以其出资额为限对公司债务承担责任。

项目公司获得工商登记机关核发的“企业法人营业执照”之日起，除依适用法律的规定或本协议的约定专xxxxxxx、xxx，x方在本协议项下的其他所有权利、义务，均转移给项目公司继受。

2.3 乙方设立项目公司时正式签署的《股东出资协议》（原件）、登记备案的

《章程》（原件）及项目公司的企业法人营业执照（加盖公司印章的复印件）等，应交甲方存档一份。

2.4 乙方将出资不低于项目投资总额的 14.28％，即人民币（大写）贰拾贰                                                                            xxx玖佰万元整（¥229900 万元）作为项目的资本金。乙方应采取有效措施确保项目资本金按其中标方案注入，在政府和社会资本合作（PPP）项目特许经营合同签订前提交 114950 万元人民币资本金。乙方承诺出资的项目资本金必须全部为其自有资金（不得为债务性资金）。乙方不得用项目收费权质押或项目资产抵押获得的商业银行贷款或其他违反国家资本金制度的资金来替代，也不得以任何方式通过项目公司筹措应由乙方出资的项目资本金，且不得违反国家关于国有企业资产负债率相关要求。项目公司不承担项目资本金的任何债务和利息。

2.5 G59 呼北高速张家界至官庄段工程 PPP 项目债务性资金不高于项目投资总额的 60.63％，即人民币（大写）玖拾柒万陆仟贰佰万元整（¥976200 万元），项目公司应采取多种渠道合法地筹集本项目资本金以外的其他建设资金。如果项目公司无法在规定的期限内全额获得本项目其他建设资金，乙方有义务作为担保人筹措相应的建设资金。

2.6 在项目建设期间，项目公司应严格控制概算，经甲方书面同意确需增加概算的，乙方应按比例增加项目资本金和其他建设资金。在项目建设期间，由于

物价上涨、征地拆迁费用上涨等原因造成项目总投资增加的，乙方应相应按比例增加项目资本金和其他建设资金。

2.7 乙方在本项目建设期内不得抽回、侵占和挪用项目资本金及其他建设资金，也不得将本项目的出资转让给他人。本项目资本金及其他建设资金应按计划分期足额到位，乙方及项目公司应采取有效措施防止资金筹措不力，造成项目建设资金链中断。

2.8 如项目公司经营发生困难，乙方有义务进行融资或注资；在项目公司运营收支xx前，乙方不得从项目公司分配利润；如项目公司破产，乙方应协调项目公司经济纠纷的解决。

2.9 乙方应提交社会资本方履约担保，并应确保项目公司按招标文件规定按时提交建设期的履约担保、运营期履约担保、移交履约担保，确保项目公司与甲方按两个项目分别签订《政府和社会资本合作（PPP）项目特许经营合同》及《资金管理协议》等合同文件，用以约束本项目在建设、运营、移交全过程中双方各项权利与义务。

2.10 乙方履行投标承诺，确保项目公司及时组织人员、机械设备等资源到位，并对工程质量承担相应的责任。

2.11 乙方应服从和接受监管部门的监督和管理，遵守国家有关工程建设管理的各项政策和适用法律规定，构建和谐的社会环境、施工环境，并按要求提供相关的资料。

2.12 乙方应确保项目公司在交工日期之前依据有关适用法律的规定及乙方投标时所承诺的目标编制并向甲方提交一份经营、养护和维修手册（经营养护手册）。

2.13 未经甲方事先书面同意，乙方不得将本协议项下的权利全部或者部分转让给第三人。公路收费权转让应按国家政策执行并做好备案工作。

2.14 适用法律规定的其他义务。

3.签署政府和社会资本合作（PPP）项目特许经营合同

3.1 项目公司成立后 6 个月内，并完成项目法人变更手续后，乙方应安排项目公司与甲方签订《政府和社会资本合作（PPP）项目特许经营合同》。

3.2 项目公司与甲方签订《政府和社会资本合作（PPP）项目特许经营合同》前，项目公司和乙方均不得行使对本项目的任何权利；项目公司与甲方签订《政府和社会资本合作（PPP）项目特许经营合同》之日起，乙方应对项目公司的履约行为及合同义务承担连带责任。

4.项目工程质量目标、运营养护目标和服务质量目标

4.1 工程质量目标：

交工验收的工程质量目标：合格工程竣工验收的工程质量目标：优良工程

4.2 运营养护目标：

技术状况检测和自动采集率 100%；公路技术状况指数 MQI≥93；

路面使用性能指数 PQI≥93；

公路技术状况 MQI 优等路率≥95%；一、二类桥梁比例为≥98%；

危桥（四、五类）处治率为 100%；

危隧（三、四、五类）处治率为 100%。

公路绿化栽植成活率、保存率指标均为优良，其中：平原区：成活率达 95%

（含）以上为优良，保存率达 90%（含）以上为优良；山区：成活率达 90%（含）以上为优良，保存率达 85%（含）以上为优良。

养护工程质量目标：小修完成率 100%；中修一次合格率 100%；大修一次合格率 100%。

4.3 服务质量目标：运营期内服务区管理达到《全国高速公路服务区服务质量等级评定办法（试行）》优秀标准；《公路工程技术标准》（JTG B01—2014）规定的三级服务水平。并符合《湖南省高速公路路况服务质量与收费标准挂钩管理暂行办法》（湘交路政〔2019〕57 号）及交通运输部和省交通运输主管部门制定的相关标准。

4.4 安全目标：无安全生产责任事故。

4.5 环保目标：经工程措施及植物措施治理后，保证水土不流失；基坑开挖面不裸露，弃土场全部防护处理；桥面水、路面水不能直排到农田。并通过生态环境主管部门的环保与水保验收。

4.6 若养护和服务区管理未达到 4.2 及 4.3 所约定的目标或等级，甲方有权代替乙方或项目公司进行养护或管理，费用由项目公司承担。

4.7 收费管理按照主管部门的规定实行联网收费及执行 ETC 等收费方式。

5.社会资本方履约担保

乙方在收到中标通知书后 30 个工作日内，并在签订本协议之前，应向甲方提交社会资本方履约担保。社会资本方履约担保应采用见索即付保函的形式，金额为 22990 万元人民币（约为乙方出资的项目资本金的 10%）。政府和社会资本合作（PPP）项目特许经营合同签订之日起 30 日内甲方予以撤销。

6.项目资本金双控管理

乙方应按中标方案承诺在《政府和社会资本合作（PPP）项目特许经营合同》签订前提交人民币金额 114950 万元（大写：壹拾壹万肆仟玖佰伍拾万元整）的项目资本金，由项目法人与甲方双控管理，专项用于项目建设。乙方不能按期提交项目资本金的，甲方有权解除本协议，并全额提取乙方提交的社会资本方履约保函金额。

7.农民工工资保证金

按照国家和湖南省相关适用法律的要求提交农民工工资保证金。

8.前期工作费用

甲方为完成工程可行性研究报告、初步设计等产生的前期费用，由项目公司成立后 3 个月内支付给甲方。项目公司未能按约定支付甲方垫付的前期费用的，每延迟一天甲方有权按欠付金额的万分之五提取乙方提交的社会资本方履约担保的相应金额。

9.征地拆迁

项目公司与本项目沿线地方人民政府签署项目征地、拆迁、安置和补偿协议。征地拆迁的有关费用按省市人民政府批准的有关政策执行，所有费用由项目公司足额支付，并计入项目总投资。如因国家政策变动等原因导致征地拆迁费用调整，

由项目公司根据与本项目沿线地方政府签署项目征地、拆迁、安置和补偿协议的相关约定处理。

10.保证责任

10.1 乙方确认，甲方拟与项目公司签订的《政府和社会资本合作（PPP）项目特许经营合同》所载明的内容，乙方已充分知悉并无异议。且甲方与项目公司此后对该合同条款的任何修改或补充，无须另行通知乙方，乙方对变更内容仍承担连带责任。

10.2 在项目合作期限内，乙方对项目公司应当履行的本项目《政府和社会资本合作（PPP）项目特许经营合同》（含甲方与项目公司此后对该合同的修改和补充）及招标文件规定的全部义务承担连带责任，即当项目公司不履行或不完全履行《政府和社会资本合作（PPP）项目特许经营合同》约定的义务时，由乙方代项目公司履行（包括承担相应的违约赔偿责任）。

10.3 乙方应当履行本协议第 4 条约定的相关目标。

10.4 乙方的保证期为项目公司主债务履行期限届满之日起两年。

11.违约条款

11.1 如因乙方原因未能在本协议规定时间内注册项目公司，或虽已遵守上述规定但甲方认为其尚无实施本项目的足够能力时，乙方应按甲方的指示完善项目公司的机构设置、人员配备、资金筹措等方面的工作，直至甲方同意为止。因乙方原因项目公司注册成立时间超过约定期限，每延期 1 天乙方应向甲方支付 100 万元的违约金。如在本协议签订后 90 天内，项目公司仍未进行注册，或虽已注册但不满足甲方的要求，则甲方有权与乙方解除本协议，由此造成甲方的全部损失由乙方承担，并有权要求乙方按照社会资本方履约担保额度承担赔偿责任。

11.2 乙方在项目建设期内抽回、侵占或挪用项目资本金及其他建设资金，甲方有权与乙方解除本协议，并有权要求乙方按照社会资本方履约担保额度承担赔偿责任；项目建设资金未按计划足额到位超过 30 天，甲方督促乙方采取行动予以纠正；若项目建设资金未按计划全部到位超过 90 天，甲方有权与乙方解除本协议，并有权要求乙方按照社会资本方履约担保额度承担赔偿责任；项目建设资金链中断后 30 天内，乙方应积极采取行动予以纠正，若项目建设资金链一次

性中断超过 60 天，或多次中断累计超过 90 天，甲方有权与乙方解除本协议，并有权要求乙方按照社会资本方履约担保的额度承担赔偿责任。

11.3 项目公司成立后 6 个月内，并完成项目法人变更手续后，与甲方签订

《政府和社会资本合作（PPP）项目特许经营合同》，因项目公司原因未能签订《政府和社会资本合作（PPP）项目特许经营合同》，每延期 1 天乙方应向甲方支付

100 万元的违约金。如延期时间超过 30 天，则甲方有权与乙方解除本协议，并要求乙方按照社会资本方履约担保的额度承担赔偿责任。

11.4 乙方擅自变更投资主体的、乙方擅自中止履行本协议或未经甲方书面同意，擅自将本协议项下权利全部或部分转让给第三人的，则甲方有权解除本协议，并要求乙方按照社会资本方履约担保的额度承担赔偿责任。

11.5 乙方未能确保项目公司在《政府和社会资本合作（PPP）项目特许经营合同》规定的时间内提交建设期履约担保，则甲方有权解除本协议，并要求乙方按照社会资本方履约担保的额度承担赔偿责任。

11.6 因乙方原因，未在   年   月 日前实质性开工的，则甲方有权解除投资协议，并要求乙方按照社会资本方履约担保的额度承担赔偿责任。

11.7 乙方投标时明确本项目运营期（含收费期）为 30 年 。如确因乙方原因，未按期交工通车，其延误工期应抵扣收费期。

11.8 因乙方或项目公司原因违约导致《政府和社会资本合作（PPP）项目特许经营合同》提前终止的，本协议同时终止，并按照本协议、《政府和社会资本合作（PPP）项目特许经营合同》和有关规定予以处理。

11.9 发生本款所述行为，致使本协议无法继续履行或本协议目的无法实现的，乙方有权通过对甲方发出有效通知的方式随时终止或解除本协议，甲方应对乙方的损失进行补偿：

（1）由于甲方的原因，致使本协议无法继续履行或本协议目的无法实现，并且乙方提供了充足的证据证明两者之间的因果联系；

（2）甲方违反本协议规定的主要义务，并且不能在自乙方发出要求甲方纠正其违约行为的书面通知起 90 天内改正此行为。

12.免责条款

12.1 不可抗力事件是指战争、动乱、地震、飓风、台风、火山爆发、冰雪灾害或水灾、重大疫情等不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。

12.2 因不可抗力致使当事人一方不能履行本协议的，声明受到不可抗力影响的一方应在不可抗力发生后 24 小时内，或已经意识到发生不可抗力的时候，尽快以书面形式通知对方。受不可抗力事件影响的一方应采取合理的努力以缓解不可抗力的影响，并承担采取这种措施时可能发生的费用。

12.3 不可抗力事件由声明受到影响的一方自事件发生之日起 7 日内提供相关证明材料。不可抗力事件确实发生的，双方可共同委托具有相应资质的评估机构对不可抗力事件对合同履行造成的后果进行评估。

12.4 因不可抗力致使本协议无法按期履行或不能履行的，所造成的损失由各方自行承担。一方未及时采取补救措施的，应就扩大的损失负赔偿责任。

12.5 因不可归责于双方当事人的事由（如双方不可控的适用法律、政策变化等）导致本协议无法履行的，任何一方均有权解除本协议，双方互不因此承担违约责任。

13.协议关联性

x协议G59 呼北高速张家界至官庄段工程PPP 项目与G59 呼北高速新化至新宁段工程 PPP 项目作为一个项目包进行社会资本方招标，本协议与《G59 呼北高速新化至新宁段工程政府和社会资本合作（PPP）项目投资协议》相关联，根据

《G59 呼北高速张家界至官庄段工程 PPP 项目实施方案》的测算，G59 呼北高速张家界至官庄段高速公路项目投资人收益较差，为了实现投资人综合收益达到行业合理水平，在 G59 呼北高速新化至新宁段工程 PPP 项目和 G59 呼北高速张家界至官庄段工程 PPP 项目捆绑合并计算的社会资本方资本金税后财务内部收益率不超过 8 %时，甲方不分享《G59 呼北高速新化至新宁段工程 PPP 项目实施方案》设定的超额收益。如因乙方原因造成本协议解除的，甲方有权解除《G59 呼北高速新化至新宁段工程政府和社会资本合作（PPP）项目投资协议》，并由乙方承担上述协议解除的全部违约责任。

14.争议的解决

x协议在履行过程中发生的争议，各方本着友好、互利的原则协商解决；也可由有关部门调解解决，协商调解不成的，则民事争议任何一方向甲方住所地的

法院提起诉讼的方式解决争议。

15.通知

在本协议、《政府和社会资本合作（PPP）项目特许经营合同》的履行过程中，与本项目有关的书面通知、文件、函件可通过直接递交、特快专递或传真、电子邮件方式向对方送达。双方通讯地址、联系人信息如下：

甲方：湖南省交通运输厅联系人： 传真： 电子邮件：      

地址：长沙市湘府西路 199 号邮编： 乙方： 联系人： 传真： 电子邮件：      

地址： 邮编：         

16.其他事项

16.1 本协议未尽事宜，按照本项目招投标文件相关规定执行；本项目招标文件与乙方投标文件不一致的，按照招标文件相关规定执行，甲方认为乙方投标文件相关规定更有利于本项目的除外；本项目招投标文件没有规定的，按照国家及湖南省相关规定执行。

16.2 本协议自双方法定代表人或其委托代理人签名并加盖单位公章之日起生效。

16.3 本协议正本肆份、副本肆份，协议双方各执正本贰份，副本贰份，当正本与副本的内容不一致时，以正本为准；联合体投标的，按联合体成员各执正本贰份、副本贰份增加本协议总数量。

（本页以下无正文）

甲方：湖南省交通运输厅（盖单位公章）法定代表人或其委托代理人：

         （职务）

         （签字）日期：    年   月   日

乙方：湖南高速投资发展有限公司、湖南省高速公路集团有限公司、湖南高速建

设工程有限公司、中冶交通建设集团有限公司、中国十九冶集团有限公司、中国

二冶集团有限公司、中冶路桥建设有限公司、中冶京诚工程技术有限公司、中国

葛洲坝集团股份有限公司、葛洲坝集团交通投资有限公司、中国葛洲坝集团第一

工程有限公司、中国葛洲坝集团路桥工程有限公司、湖南路桥建设集团有限责任

公司（联合体）

牵头人：湖南高速投资发展有限公司（盖单位公章）法定代表人或其委托代理人：

         （职务）

         （签字）日期：    年   月   日

联合体成员一：湖南省高速公路集团有限公司（盖单位公章）法定代表人或其委托代理人：

         （职务）

         （签字）日期：    年   月   日

联合体成员二：湖南高速建设工程有限公司（盖单位公章）法定代表人或其委托代理人：

         （职务）

         （签字）日期：    年   月   日

联合体成员三：中冶交通建设集团有限公司（盖单位公章）法定代表人或其委托代理人：

         （职务）

         （签字）日期：    年   月   日

联合体成员四：中国十九冶集团有限公司（盖单位公章）法定代表人或其委托代理人：

         （职务）

         （签字）日期：    年   月   日

联合体成员五：中国二冶集团有限公司（盖单位公章）法定代表人或其委托代理人：

         （职务）

         （签字）日期：    年   月   日

联合体成员六：中冶路桥建设有限公司（盖单位公章）法定代表人或其委托代理人：

         （职务）

         （签字）日期：    年   月   日

联合体成员七：中冶京诚工程技术有限公司（盖单位公章）法定代表人或其委托代理人：

         （职务）

         （签字）日期：    年   月   日

联合体成员八：中国葛洲坝集团股份有限公司（盖单位公章）法定代表人或其委托代理人：

         （职务）

         （签字）日期：    年   月   日

联合体成员九：葛洲坝集团交通投资有限公司（盖单位公章）法定代表人或其委托代理人：

         （职务）

         （签字）日期：    年   月   日

联合体成员十：中国葛洲坝集团第一工程有限公司（盖单位公章）法定代表人或其委托代理人：

         （职务）

         （签字）日期：    年   月   日

联合体成员十一：中国葛洲坝集团路桥工程有限公司（盖单位公章）法定代表人或其委托代理人：

         （职务）

         （签字）日期：    年   月   日

联合体成员十二：湖南路桥建设集团有限责任公司（盖单位公章）法定代表人或其委托代理人：

         （职务）

         （签字）日期：    年   月   日