Contract

科瑞森科技标准采购订单条款和条件

1. 定义。下文所使用术语的含义如下：

(a) 附属公司：指直接或间接控制买方、受买方控制或与买方处于共同控制之下的任何实体。为本定义之目的，

“控制”指直接或间接拥有或控制该等实体 50%以上投票权。

(b) 买方：指科瑞森科技或其任何子公司或附属公司，如适用，达成涉及订单或本条款和条件交易的一方。

(c) 物项：指卖方依据订单向买方提供或出售的货物和/或服务。

(d) 订单：指采购订单的传送；签发采购订单应列明具体数量、装运日期或交货日期；买方向卖方修改采购订单应通过计算机网络或其他电子方式，或通过邮寄纸质版，或通过买方和卖方书面同意的其他方式，且应包含证明买方承诺从卖方购买物项的信息。

(e) 卖方：指订单列明为供应商的实体。

(f) 子公司：指买方拥有 50%或以上投票权的任何实体。

(g) 条款和条件：指本标准采购订单条款和条件。

2. 接受采购订单。引用本条款和条件的任何订单均视为买方向卖方发出签署该等订单所述采购协议的要约。以下情形应视为卖方已同意并接受订单（包括本条款和条件所述任何规格和要求）及本条款和条件：

(a) 回函表明其接受订单约束的意图；或

(b) 向买方交付任何订购的物项；或

(c) 向买方提供任何订购的服务（订购的物项或其所包含的服务）。

接受订单亦应视为卖方同意遵守供应商预期和行为准则及供应商质量要求， 下载地址链接为 xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/。买方接收的任何物项应仅为依据订单条款（包括本条款和条件）所 采购，尽管卖方签发的任何报价、确认函、发票或其他文件包含任何条款，或买方接受或支付任何装运的行为 或其他任何行为。卖方对任何订单的接受是完全的和无条件的，且仅受本条款和条件、订单或买方订单提及的 任何签署文件明确规定的、任何的买方条款约束。买方明确拒绝任何附加或不同的条款和条件，包括卖方任何 报价、接受函、装运单据、发票或确认函包含的条款和条件。卖方接受引用本条款和条件的订单将视为其放弃 对本条款和条件的有效性提出异议或主张本条款和条件因任何原因而无效的任何权利。买方保留自行决定不时 更新或修改本条款和条件且不另行通知卖方的权利。卖方在此承担请求和审查买方届时条款和条件的积极义务。每份订单均应受在订单签发日有效的条款和条件约束。时间对订单的履行至关重要，因为物项是买方销售产品 或服务所必需的。

3. 订单变更。买方可随时通过书面指令中止本条款和条件项下履行，增加或减少订购数量，变更预定交付日期，或对可适用的图纸、设计或规格、装运或包装方法和/或交付地点做出变更。如该等变更致使卖方履行订单所需成本或时间增加，且卖方在产生与该等变更相关的任何费用前相应通知买方，则经双方一致同意后，买方可做出公平调整以反映该等额外成本和/或时间，且订单应据此修改。除非卖方在收到变更通知之日起二十（20）天内主张，否则卖方对该等调整的任何索赔均无效。本段任何内容均不得免除卖方在任何公平调整协商一致前继续履行变更或修订的订单之义务。

4. 修订；适用法律。修改或补充任何订单或本条款和条件的任何协议或意见，除非以书面形式由买方和卖方的授 权代理签署且书面内容必须明确知晓本条款和条件为该等协议和意见所取代，否则对买方和卖方均不具有约束 力。本条款和条件及任何订单均应适用特拉华州法律并依其解释，而不考虑该司法管辖区的法律冲突原则；位 于特拉华州和美国的法院对任一方因合同所引起的或与合同有关的任何诉讼均具有专属管辖权，无论基于合同、侵权或其他原因。

5. 终止。为买方之方便，买方保留无理由全部或部分终止或中止任何订单和/或适用于订单或与订单有关的任何协议之权利。买方可在交付后九十（90）天内任何时间基于任何原因甚至无原因自费将全部或部分物项退还至卖

方，且无需支付任何罚款或退货费。一经买方通知，卖方应立即停止所有工作，且遵守买方有关在制品的任何指示。如因方便而终止合同，买方应对截至通知日已履行的工作做出公平调整，此调整是卖方在便利终止时唯一救济。如买方善意地认为卖方已经（i）未在指定时间或任何延期内交付物项；（ii）未依买方指示更换或纠正缺陷物项；（iii）未履行订单项下任何规定；或（iv）未按照订单进展从而危及依据订单条款履行之义务，则买方可因违约或不履行书面通知全部或部分取消任何订单和/或适用于订单或与订单有关的任何协议。如订单因卖方违约或不履行而被取消，买方可依其认为适当的条款和方式，采购与已取消物项类似或实质上类似的替代物项，且买方不应限于采购最便宜的替代品。在不限制买方救济的情况下，卖方应对因其违约或不履行所引起的任何损害，包括获得替代物项所花费成本的任何差额，向买方负责赔偿并使买方免受损害。卖方同意继续履行订单未取消部分。如法院或类似司法机构判定买方已构成因违约或不履行而不当终止合同，则该等终止应视为为买方之方便。

6. 装运说明。

(a) 运费。装运应依订单所载买方指示进行，或如未做出指示，则应为 2020 年国际贸易术语解释通则 DDP 买方的接收场所。当损失风险通过 2020 年国际贸易术语解释通则项下可适用的运输方式转移至买方时，所有权应随之转移。如未经买方事先书面批准而使用订单或本条款和条件未指定的承运人或装运方式，卖方应支付任何增加的装运成本。

(b) 包装；分类；标签。卖方应确保对所有物项均依据可适用的法律法规和行业标准进行适当地描述、分类、包装、标记和贴标，且在适当的条件下进行运输。卖方应在装运时附上装箱单/发票，且与订单有关的所有装箱单/发票必须反映买方的订单编号和订单所显示的各个零件编号。所有物项均应依买方指示进行包装，或如未做出指示，则应遵从良好的商业惯例，且使用足以确保到达时物项完好无损的方式进行包装。

(c) 提前/延迟装运；超额装运。如装运早于订单所指定的期间，则买方可自行决定退回物项，由此产生的费用应由卖方承担和/或在可适用的付款日期前不予支付。买方可将装运的超额部分物项退回卖方，由此产生的费用应由卖方承担。在前述任一情形下，如买方退回物项，则卖方应支付因此而产生的、任何发票的总金额

（包括但不限于运费和税费）。买方保留拒绝与买方授权装运数量不同的全部或部分交付之权利。如因卖方故意或疏忽从而导致其未符合买方的交付要求，则卖方应依买方的选择尽快装运物项，且应承担因溢价或加急装运而产生的任何费用。

(d) 有害物质运输。为本条款和条件之目的，“有害物质”定义为任何环保要求（定义见下文）所管控的污染物或对人类健康、安全或环境存在威胁或潜在威胁的物质。对所有物项，卖方应依据环保要求及运输或分销物项所在地可适用的任何司法管辖区的其他法律法规，在其产品标签上向买方提供适当的危险分类和警告信息。卖方应以分销物项所在地司法管辖区的法律法规可能要求的适当语言和格式编制、修订、更新和发送（在相关订单签发日前三（3）年内备制或修订）所有已采购物项届时的材料安全数据表电子副本。“环保要求”指与人类健康或安全及环境的保护、保存或修复有关的、所有可适用的美国和外国（非美国）联邦、州、省或地方法律、法规、条例、命令或其他现行有效或之后修订且有效的公告。

7. 保证。除卖方给予买方的或法律暗示的任何附加范围的明示或暗示保证外，卖方特在此保证其供应的物项将不 存在任何留置权或其他产权负担，完全符合买方的指示、规格、图纸和数据及卖方的样品或xx，且不存在设 计（在卖方提供设计的范围内）、材料和工艺缺陷。所有卖方的保证亦应适用于且可全部转让至买方的客户。 未经买方事先书面同意，卖方不得变更任何规格、工艺流程、材料或设计。如果物项包括向买方提供服务，则 卖方保证其已获得适当的许可、认证和培训（符合相关政府或行业协会主管部门所规定的、可适用的标准）， 以及卖方提供服务需具备应有的注意和能力程度且至少符合行业惯例和标准。卖方同意，本保证条款应在买方 接受物项后继续有效。卖方应对因违反上述保证而引起的、有关损失或伤害的每一项索赔负责，且卖方应依买 方的选择处理该等索赔或为买方处理该等索赔提供一切合理的协助。装运、返工、重新履行、检验、重新包装 和任何相关的费用，包括人工、材料、日常开支和管理费用，应由卖方支付或报销。在法律允许的最大范围内，卖方同意赔偿，辩护（由令买方合理满意的律师辩护），并使得买方及其母公司、附属公司和子公司及其各自 的股东、董事、高管、雇员、代理人、分包商、代表和与订单项下物项有关的承继方（单独称为“买方一方”， 统称为“买方各方”）免于遭受因违反本保证条款或本订单条款包括任何系统故障和/或任何物项的召回而引起的 损害赔偿。卖方声明并保证交付给买方的任何物项均不是假冒品。“假冒品”指由属于或包含假冒电子部件或疑 似假冒电子部件的、可单独识别的、最低级别的订单项下交付的所有电子部件（例如，物品、组件、货物和装

配件）组成的物项。“假冒电子部件”指非法或未经授权复制、替换或改动，且该等复制、替换或改动已被故意地错误标记，错误识别，或以其他方式被误认为来源于原始制造商包括零售市场的授权制造商、或来源于当前的设计活动、或具有原始制造商明确书面授权的真实且未作改动的电子部件。非法或未经授权替换包括将已被使用的电子部件描述为全新，或对等级、序列号、批号、日期代码或性能特征的虚假标识。卖方应使用行业标准 SAE AS5553 或 SAE AS6081 或 DFARS 案例 2012-D005 作为指导且依据 DFAR 252.246-7007，建立和维

护可接受的假冒电子部件检测和避免系统。卖方应仅可直接从原始组件制造商（OCM）/原始设备制造商

（OEM）或 OCM/OEM 授权连锁经销商处购买交付至买方或作为买方物项的产品。卖方声明并保证，未经买方事先书面批准，不得从非特许经销商或中间商处购买任何货物。如果卖方意识到或怀疑其已提供假冒产品，则卖方应立即将有关事实通知买方。经买方要求，卖方应提供 OCM/OEM 证明文件以验证货物可追溯至相应的 OCM/OEM。除非买方另有明确书面授权，电子部件制造日期代码不得晚于装运日期后两（2）年。

8. 产品法规。卖方声明并保证，依据任何订单提供的物项均应符合所有可适用的产品法规。术语“产品法规”指环 境要求、标签、标记、许可、授权、认证、原产国、危险通信及适用于进口、出口、制造、使用、销售、包装、标记或依据订单分销物项的其他美国、非美国和国际实体的监管要求。根据订单制造、使用、销售、包装、标 记或依据订单分销物。该等产品法规特别包括但不限于《加州健康与安全条例》第 25249.5 节等（包括与 65 号 提案有关的警示规定和要求），《多德-xxx华尔街改革和消费者保护法案》第 1502 条，欧盟欧洲合格标志 要求（包括符合声明、技术结构文件和用户手册，如适用），以及以下可能适用于物项且不时更新的欧盟指令：化学品注册、评估和授权制度（REACH）、有害物质限制指令 2002/95/EC（ROHS）、废弃电器电子设备指 令、危险制剂分类、包装和标签指令、以及电池指令。卖方全权负责且确保物项符合可适用的产品法规。卖方 同意向买方提供所有必要的信息和文件，包括但不限于供应链数据，以便于买方遵守所有适用于买方的产品法 规或买方客户的要求。

9. 检查。物项包括在卖方场所的在制品均需在任何合理的时间内接受买方的检查、测试和批准。买方可自行选择回绝或拒绝接受不符合订单要求或任何可适用的保证的物项。买方回绝或拒绝接受的物项应由卖方保存或退至卖方，卖方承担由此产生的费用及运输途中任何的损失风险，且卖方同意将买方为该等物项支付的任何款项

（包括但不限于运费和税费）退还买方。买方对任何物项的支付不应被视为对该等物项的接受。任何物项的接受不得免除卖方在本条款和条件项下或依据本条款和条件所承担的任何义务、xx或保证。

10. 价格、支付条件和发票。卖方声明，其向买方收取的物项价格至少与卖方在类似订单条件下向类似类别其他买方收取的价格一样低，且价格符合报价、销售和交付时有效的、可适用的政府法律法规。卖方同意，在装运或交付物项前实施的、有关任何物项的降价应适用于该等降价后所有订单项下装运或交付的物项。经买方要求，买方可拒绝支付直至其收到有关物项不存在任何留置权或产权负担的证明。此外，买方除可获得其他任何权利或救济外，亦可因卖方及其分包商或代理未交付或交付不合格物项而拒绝任何支付。除非订单另有规定，买方应在其收到正确发票后，于订单上面所规定的时间期限内向卖方支付所有无争议金额。除非订单另有规定，任何订单上面的报价均应包括所订购物项的任何和所有费用（包括但不限于装盒、包装、装箱、搬运、税费或其他额外的费用）。

卖方应以买方指定的电子格式向买方提供给卖方的电子定位开具发票。如果卖方依据订单供应的任何物项适用于增值税且买方已书面同意支付该等增值税，则买方除支付任何物项的应付价格外，亦应向卖方支付适当的增值税金额，但前提是卖方应首先依据相关增值税法规规定向买方开具了合规的发票。如果买方书面同意支付与订单有关的任何税费，则可适用的税费应单独列在发票上。“增值税”指增值税或商品和服务税或其他任何类似的交易税，而不是销售和使用税。

11. 买方供给卖方的财产。除非下文另有规定，买方供给卖方或专为履行订单而由买方支付的所有图案、各类模具、工具、模型、钻模、芯盒、零件、样品、材料、图纸、规格、测试报告、技术材料、广告材料，以及其他任何 个人财产（统称为“材料”）应是且始终是买方的财产，依买方指示进行处置，且仅用于履行买方的订单。除非 买方书面许可或指示，卖方不得主张任何材料的所有权，亦不得抵押、妨碍、转让、处置、移除或允许从该等 材料最初交付至的卖方场所移除。卖方应采取一切必要的预防措施和行动以保护和维持材料处于良好的工作状 态，包括进行定期校准。卖方应采取任何进一步的行动和签署、确认及交付买方可能合理要求的、任何进一步 的文件以保护买方对材料的所有权。卖方应承担该等材料为卖方及其代理人所占有或控制时、或未经授权被转

让至第三方时的任何损坏或丢失风险。买方供给卖方的任何材料因操作、使用或加工过程而产生或在操作、使用或加工过程中产生的任何废料或副产品均应是且始终是卖方的财产，且买方对此不承担任何责任。买方供给卖方用于订单的任何材料均应按现状提供，且买方不做任何形式的xx和保证，包括有关该等材料状况或其适用于卖方所要求目的之保证。买方不承担有关该等材料的任何和所有保证，包括但不限于明示或暗示保证及适销性或特定用途适用性保证。

12. 保密信息；专有权。卖方应采取一切必要措施保护买方的保密信息（定义见下文），且其谨慎程度至少与卖方 保护自身同类机密和专有信息相同，但在任何情况下均不得低于合理的谨慎程度。“买方保密信息”指在履行任 何订单期间产生的或向卖方披露的有关买方产品或业务的所有信息。买方保密信息包括以书面、口头或视觉形 式直接或间接向卖方披露的所有商业或技术信息，但不包括（a）卖方在从买方处获得之前已知悉且使用和披露 不受限制的信息，（b）非因卖方行为或过错而为公众所知悉的信息，或（c）由第三方向卖方合法披露且使用 或披露不受限制的信息。除非买方另有明确书面同意，卖方不得（i）使用任何买方保密信息，除非与买方或代 表买方开展业务，或（ii）向任何第三方披露任何买方保密信息，除非与买方或代表买方开展业务，在此情况下，卖方应（A）首先确保该等第三方已签署书面保密协议，且该保密协议条款至少与本第 12 条具有同等限制性， 且（B）买方已书面同意该等披露。在任何时候，经买方要求，卖方应立即归还或销毁包含买方保密信息的任 何媒介。

买方可能对提供给卖方的工具、文件、信息和其他材料拥有有价值的知识产权（定义见下文）。卖方不得获得买方任何知识产权的任何权利、所有权或利益。卖方应仅将买方知识产权用于为买方及经买方可能书面批准的买方任何子公司或附属公司生产和供应物项。在不限制前述规定的情况下，卖方同意，未经买方事先明确书面同意，使用买方保密信息包括图纸或规格和其他保密信息制造的物项，不得为卖方自用或出售至第三方。“知识产权”指专利、版权、专有技术、商业秘密、商标、服务标志和工业设计权。

如果订单包括开发，例如设计独特的产品或改造现有卖方产品，则卖方授予买方及其子公司和附属公司永久性、全球范围内、已缴付、免版税的非独家许可和再许可权，以制造、已制造、使用、要约出售、出售、出口和进 口卖方在履行订单项下工作过程中构思、开发、获得或付诸实践的所有发明或卖方开发工作的其他成果。

尽管本条款和条件有任何相反规定，所有知识产权均应归买方所有，包括源自、基于或并入买方保密信息或买方所有或许可给买方的知识产权的任何发明。卖方应立即向买方披露和转让，并在此向买方转让卖方在该等知识产权中的所有权利、所有权和利益，或促成该等权利、所有权和利益转让给买方。此外，卖方应签署或促成签署买方可能认为与该等知识产权有关且必要的所有申请、转让或其他文书，由此产生的费用应由买方承担。

卖方向买方及其附属公司授予卖方所有、控制或有权许可的每一版权项下永久性、全球范围内、已缴付、免版税的非独家许可，以复制、制备衍生品、再许可、分发、演示和展示嵌入或装入物项且有关物项使用或出售的任何软件（“嵌入式软件”）。此外，卖方向买方及其附属公司授予卖方所有、控制或有权许可的、由卖方依据订单交付的、以任何有形表达媒介固定的、嵌入式软件以外的任何原创作品（包括但不限于图纸、印刷品、手册和规格）版权项下永久性、全球范围内、已缴付、免版税的非独家许可，以复制、制备衍生品、分发、演示和展示该等作品。

除非物项是完全按照买方的设计或技术规格专门制造的，卖方保证，物项不会因或由于单独或与其他物项或材 料结合使用、要约出售、出售或进/出口而侵犯任何第三方的任何知识产权或其他专有权。如果供给买方的任何 物项被指控侵犯了任何第三方的任何知识产权，卖方应自费（i）为买方获得继续使用物项的权利；或（ii）替 换或修改物项以使其不侵权，但前提是该等替换或修改的物项必须具有与原物项相同或更优越的功能；或（iii）如果在尽商业上合理的努力后，卖方仍无法做到上述两项中任一项，则应向买方全额退款。

未经买方事先书面同意，卖方应无权使用或在物项上使用归买方所有的任何商标、标志或商业外观（“买方商 标”）。尽管有前述规定，如果买方希望在物项上使用任何买方商标，则订单随附的图纸或印刷品应做出相应x x。或者，如果订单明确授权或买方书面授权，则可另行授权卖方在物项上使用任何买方商标。卖方同意并知 晓，其应从买方处获得买方商标的所有设计作品，不得对买方商标的任何设计方面进行再创作，且应依据买方 的规格正确地在物项上使用买方商标。如果卖方无法正确地在物项上使用买方商标，则其必须拒绝订单。此外，卖方应仅在订单明确提及的物项上使用买方商标。卖方不得以禁止反言或暗示的方式通过履行订单的行为获得 买方商标中任何明示或暗示的权利。

本第 12 条任何内容均不得禁止任一方向任何政府机构或实体报告可能违反联邦法律或法规的行为，或进行受联邦法律或法规举报人条款保护的其他披露。

13. 赔偿和责任限制。在可适用的法律所允许最大范围内，卖方同意赔偿、辩护（由令买方合理满意的律师辩护），并使得买方各方免于遭受因制造、销售、进口、出口和/或使用依本条款和条件出售的物项、或卖方在履行订单 过程中由于其故意或疏忽或与之相关而引起的任何及所有要求、索赔、诉因、诉讼、损失、责任、判决、罚款、处罚、成本和费用，包括合理的律师费、专家费和诉讼费（单独或统称为“索赔”）。卖方在本赔偿和责任限制 条款项下应承担的赔偿、辩护和免于遭受损害赔偿的义务，直接或间接地，包括但不限于：（a）有关侵犯或违 反任何知识产权或类似权利（包括但不限于不正当竞争）的索赔；（b）有关财产或人身伤害或损害的索赔，包 括卖方或买方一方雇员或代理人的死亡或人身伤害，或卖方或买方一方财产的损失或损害；（c）因卖方的故意 和/或疏忽、或卖方应负法律责任或代表卖方或受卖方控制或指令的人（包括但不限于卖方任何股东、董事、高 管、雇员、代理人、分包商和代表）的故意和/或疏忽而引起的索赔；（d）因违反任何保证或物项的材料或工 艺存在任何类型缺陷（包括物项存在或包含买方未明确要求物项含有的任何有害物质）而引起的索赔；（e）与 卖方债权人或因卖方提供本条款和条件项下物项或履行订单或与之有关而主张赔偿的其他人的附件、签署文件 和留置权有关或由此而引起的索赔；和（f）与卖方不遵守本条款和条件及订单项下卖方义务（包括但不限于卖 方不遵守法律、环境要求、产品法规、有害物质的处理和运输、健康和安全要求，以及 1999 年 5 月 10 日欧洲 议会和理事会制定的欧盟产品责任指令 1999/34/EC，或任何其他可适用的法律）有关或由此而引起的索赔。在 可适用的法律所允许最大范围内，卖方在本赔偿和责任限制条款项下的同意和应承担的赔偿、辩护和免于遭受 损害赔偿的义务亦适用于直接或间接地，基于或因买方一方的疏忽或过错而引起的索赔，但仅因买方各方的疏 忽或故意的不当行为而直接引起的索赔除外。下文有关买方各方赔偿和责任限制的规定应在订单终止或履行完 毕后继续有效。

尽管订单或其他文件有任何规定，无论基于合同、过失、严格责任或其他法律或衡平法理论，买方各方对订单项下任何标的物就以下均不承担责任和负有义务：（I）任何惩戒性的、偶然的、间接的、特殊的、惩罚性的、间接的损害赔偿、数据丢失或利润损失，即使买方已被告知或已知悉该等情形的可能性，（II）超出买方在本条款和条件项下为物项所支付金额的部分，或（III）超出买方合理控制的任何事项。

14. 保险。

(a) 卖方及其分包商和代理人（如有）应自费向买方接受的保险公司投保以下保险。以下所列限额为最低投保限额，且不得解释为限制卖方的责任。所有费用和自付额均应仅由卖方及其分包商和代理人承担。所有保单均应依据美国保险服务局背书的《商业综合责任保险 2010》（或同等条款，例如与《商业综合责任保险 2010》措辞相同的公司特别背书或手写背书）（此要求不适用于工伤保险和雇主责任保险）将买方列为附加被保险人，且为买方之利益放弃代位求偿权。所要求的所有保单亦应注明由买方承担的任何类似保险为主要保险范围。

(i.) 工伤保险和雇主责任保险应提供可适用的法律所要求的救济，每次事故最低投保限额为 3,000,000 美元或为可适用的法律所规定的限额，以较高者为准。或者，卖方的最低投保限额为每次事故 1,000,000美元附带伞式/超额责任保险每次事故最低投保限额为 2,000,000 美元；

(ii.) 商业综合责任保险（事故发生制）应包括产品、完工责任、任何订单或本条款和条件所包含的合同责任赔偿范围，以及卖方对分包商和代理人的或有责任附带每次人身伤害或死亡和财产损失综合单一责任最低投保限额为 3,000,000 美元。或者，卖方的最低投保限额为每次事故 1,000,000 美元附带伞式/超额责任保险每次事故最低投保限额为 2,000,000 美元；

(iii.) 自有、非自有和租用汽车设备的商业汽车责任保险（事故发生制），每次人身伤害和财产损失综合单一责任最低投保限额为 1,000,000 美元；和

(iv.) 如果物项包括卖方有关设计、工程和/或其他专业服务的工作，则卖方应购买并维持错误或疏忽责任和职业责任保险，每次事故最低投保限额为 1,000,000 美元，以及买方要求的、有适当保险限额的任何其他专业保单。

(b) 卖方必须提交有关订单项下物项（包括依据本条款和条件及订单履行的服务）的任何保单或保险证明书，以证明本保险条款所规定的保险范围。在开始订单项下任何服务或进入买方拥有或经营的任何场所之前，

卖方应向买方提供可接受的、涉及订单的保险证明书，以证明所要求的保险范围和背书（包括放弃代位求 偿权、将买方列为附加被保险人、以及卖方的保险范围主要与由买方承担的任何保险有关）。如果卖方依 赖伞式/超额责任保险以满足前述要求，则卖方保险证明书必须xx伞式/超额责任保险符合可适用的基础险。

(c) 保险公司的最低评级必须为 AVII（A7）且经由最新的贝氏最佳评级指南评估，如果低于 AVII（A7），则卖方必须在开始之前获得买方的具体书面批准。

(d) 订单或本条款和条件所要求的每份保单应背书说明：除非提前三十（30）天通过回执挂号信以书面形式已通知到买方，任一方不得中止、作废、取消保险范围，减少保险范围或降低投保限额。如果卖方未投保或该等保险被取消，则买方有权但无义务代表卖方投保，由此产生的费用应由卖方承担。

(e) 对卖方或任何分包商或代理人或其各自雇员所拥有或租赁或带进买方场所的、任何类型财产的任何损失或损害，买方均不予投保，亦不承担任何责任。

(f) 无论保险要求如何，任何保险公司的资不抵债、破产、倒闭或未能支付索赔均不得构成对本保险条款规定的放弃。

15. 遵守法律。

(a) 通用。卖方声明其已阅读和理解且遵守并在为物项履行任何订单期间持续遵守买方可能因卖方的任何违反而承担责任的、所有可适用的法律、规则、法规、指令、条例、命令或法令（统称为“法律”），包括但不限于遵守目的国所有木质包装法规、环境要求、产品法规及任何可适用的反贿赂法，美国出口管制条例、美国国际武器运输条例、美国财政部外国资产控制办公室和美国国务院实施的制裁法规、美国萨班斯-奥克斯利法案及政府采购法律，以及所有修订。卖方同意在收到订单之后 10（十）个工作日内向买方提供有关所有物项的出口分类信息。

(b) 政府采购/资助。买方可使用物项以履行美国政府主合同或分包合同、美国联邦政府资助合同，或其他要求 遵守各种采购或非采购法规和社会经济计划的州或政府合同。因此，卖方应为接受订单时有效且可适用的 美国和州政府采购法律所约束。依据可适用的联邦规定，“承包商”指卖方，“政府”和“合同管理官员”指买方；除非订单另有规定，卖方对买方承担的义务应与买方在与政府、主承包商或分包商的合同或分包合同中所 承担的义务相同。卖方应遵守 41 CFR 60-741.5（a）项下要求，该规定禁止以残疾为由歧视符合条件的个 人，并要求所涉主承包商和分包商采取反歧视行动以录用符合条件的残疾人并促进就业。卖方应遵守 41 CFR 60-300.5（a）项下要求，该规定禁止歧视符合条件的受保护退伍军人，并要求所涉主承包商和分包商 采取反歧视行动以录用符合条件的受保护退伍军人并促进就业。通过向买方提交提案或发票，卖方在提交 时向买方做出如下声明：（1）卖方及其负责人目前均未被美国政府禁止、中止或提议禁止（参见 FAR 52.209-6）；和（2）卖方已送交备案平等机会条款（参见 FAR 52.222-22）所要求的所有合规报告。经由 北美产业分类体系（NAICS）建立和归类为“大型企业”的卖家需遵守 FAR 52.219-8“小型企业关注点运用”和 FAR 52.219-9“小型企业分包计划”。小型企业资格要求经由美国小型企业管理局、退伍军人事务部和美国 联邦采购法规（FAR）制定。卖方选择分包商和供应商时应为所有类型小型、弱势和女性拥有的企业提供 最大的实践机会以使其竞争成为分包商或供应商，且应符合有效的履行（价格、质量、交付和服务）和良 好的采购实践。卖方应保存有关其分包的目标和记录，以及负责报结果的联系人。应买方要求，卖方应立 即向买方提供有关卖方分包的报告和记录。

(c) 海关和进出口管制。卖方同意向买方或买方代理人提供所有必要的信息，以遵守所有可适用的法律、法规和任何相关法律报告、通知或原产国和目的国的其他类型批准义务，包括但不限于美国食品和药品监督管理局（FDA）、美国海关和边境保护局、美国出口管制条例、美国国际武器运输条例、美国财政部外国资产控制办公室实施的制裁法规、产品法规、本条款和条件项下危险通信信息及进口安全申报（ISF）所要求的发票、包装清单、原产地证书、材料安全数据表、技术数据表、许可、授权、准许、报告、披露或认证信息。卖方同意提供所有文件和/或电子交易记录，以允许买方满足所有海关或出口相关义务及任何本地成分/原产地/标签要求，并获得所有关税和贸易计划的避税、递延纳税和/或退税优惠（如适用）。卖方保证向买方提供的所有信息真实准确，以及边境所有申报不低于出口国公平市场价值。卖方应及时回复买方或买方代理人所要求的所有信息和/或文件，包括但不限于商品出口管制分类码（ECCN）、协调统一关税表

（HTS）（商品）编号、物项原产国、FDA 认证的列表号、物项描述和特征。如果卖方将物项从美国以外司法管辖区运往美国，则卖方应负责并采取安全措施以确保安全货物运输贯穿整个供应链的始终，并应遵

守其运营所在地所有可适用的安全要求（包括但不限于工厂和运输集装箱安全）及美国海关和边境保护局发起的海关-贸易商反恐伙伴关系（C-TPAT）所要求的安全标准。除非本条款和条件另有规定，物项出口所需的出口许可或授权应由卖方负责，在此情况下卖方应提供买方获得该等许可证或授权所需的信息。

(d) 制裁。 据卖方所知，卖方，卖方的任何附属公司，卖方或其任何附属公司的任何董事、高管、雇员、代理、分支机构或代表均不是：（i）任何制裁法律的制裁对象；（ii）正在进行的、任何制裁调查的对象；（iii） 位于、设立或居住在某一国家或地区，该等国家或地区是或其政府目前是美国政府制裁机构实施全国范围 x制裁的对象；（iv）为任何正在进行的制裁调查的对象直接或间接所拥有或控制；（v）为任何目前被列 入美国财政部外国资产控制办公室《特别指定国民和被隔离人员清单》或《海外逃避制裁者名单》的人直 接或间接所拥有或控制；或（vi）为任何位于、设立或居住在某一国家或地区的人直接或间接所拥有或控制，该等国家或地区是或其政府目前是美国政府制裁机构实施全国范围内制裁的对象。

16. 转让和第三方受益人。 未经买方书面同意，卖方接受的任何订单不得通过移交、处置、出售或其他方式转让。双方理解并同意，本条款和条件对双方及其各自母公司、附属公司、分支机构、代表、律师、代理人、继承方和许可受让方均具有约束力并符合其利益。订单无第三方受益人。订单不得将任何权利或救济授予买方和卖方以外的任何人，以及在本条款和条件明确规定的范围内，买方和卖方及其各自附属公司、分支机构、继承方和许可受让方以外的任何人。

17. 抵消。除法律规定的任何抵消权或追偿权外，买方亦可在任何时候不经通知地追偿、扣除或抵消卖方或卖方附属公司或分支机构（或其受让方或融资机构）向买方所主张的到期或即将到期款项，以冲抵买方或任何买方附属公司或分支机构所主张的任何赔偿金额、或可能因本交易或买方或买方附属公司或分支机构与卖方或卖方附属公司或分支机构之间任何其他交易所主张的任何赔偿金额。

18. 可分割性；无弃权。通过立法、判决或法院命令使本条款和条件所包含的任何规定无效或将该等无效适用于任 何人，不应以任何方式影响本条款和条件剩余条款效力或适用于任何其他人，且该等剩余条款应继续完全有效，除非如此调整后的执行在所有情形下均不合理或极不公平或将阻碍本条款和条件之目的。任一方未能在任何时 候执行订单或本条款和条件的任何规定或与之相关的任何权利或救济，或未能行使本条款和条件规定的任何选 择权，均不得构成对任何该等规定、权利、救济、或选择权的放弃，或以任何方式影响其或本条款和条件的有 效性。任一方行使其在订单或本条款和条件项下任何权利、救济或选择权，不得妨碍或损害该一方在任何其他 时候行使其可能拥有的相同或任何其他权利、救济或选择权的权利。

19. 联合国国际货物销售合同公约。《联合国国际货物销售合同公约》不适用于依据本条款和条件进行的任何交易。

20. 独立订约人。 如果订单要求提供服务，则买方和卖方意图通过订单建立独立订约人关系，且订单或依其所做的任何事项均不得解释为双方之间建立了雇主/雇员关系、合伙企业、合资企业或其他商业集团或一致行动。卖方无权在法律上约束买方承担任何责任或义务。卖方应支付其所有董事、高管、雇员、代理人、分包商和/或代表的服务费用（包括但不限于所有工资、税款、保险、附加福利或其他任何类型成本和费用），且应全权负责该等董事、高管、雇员、代理人、分包商或代表所使用的工具和研究方法，以及在履行本条款和条件项下服务期间对该等董事、高管、雇员、代理人、分包商或代表保持控制、指导和监管。

21. 不可抗力。“不可抗力事件”指发生超出一方或其供应商或分包商合理控制且与一方或其供应商或分包商过失无关的、无法预料或不可预见的情况，包括天灾。任一方均不应对因不可抗力事件而导致的任何违约负责，但前提是一方在合理可行的情况下尽快将不可抗力事件通知另一方，但不得迟于该一方知道或理应知道不可抗力事件开始之日起五（5）天，并说明不可抗力事件的性质和详情及预计持续时间。

22. 完整协议。本条款和条件连同可适用的订单及买方以书面形式向卖方发送的、与之相关的、具体提及可适用的订单的任何其他规格或要求，构成卖方和买方之间关于本条款和条件所含事项的完整协议，并取代所有先前口头或书面的xx和协议。