6．除非另有说明，供应商将采取下列方式包装所有产品：(i) 与良好的商业惯例一致，(ii)以一般承运人可接受之特定产品最低费率运送 (iii) 符合国际商会的规定并且 (iv) 足以确保产品能安全抵达特定的目的地。

一般条款

1．本《一般采购条款和条件》及其所有附件（统称“订单”），构成买方依据订单条款并购买本订单描述的货物、服务或其他产品（以下简称“产品”）的要约。供应商可通过下列形式接受要约：承诺发送产品；根据订单规定的方式履行；供应商发送部分产品或全部产品；以其他适当的方式开始履行。对本要约的承诺明确限于本订单的条款。如果买方反对任何供应商对本要约的承诺或确认中的条款，且该条款在本订单之外或不同于订单条款，则任何包含于供应商对本要约的承诺或确认，或是包含于包括供应商的任何提议在内的其他关于产品的通信中的该等额外条款或不同条款都将不被认可，除非该等条款特别经买方书面同意。

2．未经买方事先书面同意，供应商不得转让本订单。价格与税费

3．除非另有规定，本订单规定的产品价格即就产品应付供应商的总金额。除非另有规定，该价格包括但不限于所有的运费、包装费、搬运费以及在途保险费。对本订单的承诺即构成一个保证，保证对本产品所收取的费用不超过就同等购买数量和交货要求向其他客户收取的费用。买方将享受截至发货之日产品的所有降价优惠。

4．除非另有规定，订单上的价格不包括任何应缴纳的联邦税、州税和地税。所有应缴纳的税费应在供应商的发票上单独列明。

包装和交付

5．除非另有说明，当本订单的价格是按采购产品的重量计算时，该价格应仅涵盖采购材料的净重，不应对包装、装载、储存、运输或其他的包装要求收费。

6．除非另有说明，供应商将采取下列方式包装所有产品：(i) 与良好的商业惯例一致，(ii)以一般承运人可接受之特定产品最低费率运送 (iii) 符合国际商会的规定并且 (iv) 足以确保产品能安全抵达特定的目的地。

7.供应商将在所有集装箱上标记相应的吊装、搬运和运输的信息，包括订单号、供应商的零件编号、买方的零件编号和序列号、货柜的数量以及任何其他买方要求的特殊标记。所有的装运货物必须能够被识别为部分或全部的采购产品。

8．每次货运必须附有一份包装明细清单，应包括以下信息：买方的姓名（如适用，应包括一名指定人员）；完整的运输目的地地址（包括门牌号）；此次订购单的编号；数量；装运的描述；集装箱的尺寸；净重和毛重。

装运港

9．除非在订单上另有注明，订单项下采购的产品，若为境内生产产品，将在生产商所在地的装运港交货，若为境外生产产品，将从距离供应商最近的装运点按 FOB 交货条件运送至xx铁克公司的运送目的地。

10．当买方在特定的交货地点实际收到产品时，全部产品的所有权、损失或损坏的风险将立刻转移给买方。供应商将承担因买方拒绝接收产品而导致损失的风险，除非被拒收或未被接收产品的损坏是由买方雇员在雇用范围内从事故意的不当行为而导致，则该等损坏后果将由买方承担。

非标准发货

11．买方将对其订货的最大数量支付货款。对于超出采购量的发货，买方可以选择返还给供应商，由供应商承担风险以及到付运费。供应商应当立即退还买方购买产品的货款，以及该超量发货所产生的运出费用。

12．对于早于预定发货日发送的产品，买方可以：(i) 以运费到付的方式退还给供应商，或者(ii) 基于预定的交付日期，而非买方的收货日期接受该等产品并付款。

13．供应商应尽合理的努力，在预定的发货日将买方采购的产品整体装运。如果供应商不能发运全部订单，供应商应立即通知买方，买方可以自行选择同意部分交货。如果买方不同意，买方可以取消全部或部分订单，且不承担任何责任。就部分交货，供应商应分别开具发票，买方据此付款而无需考虑后续发货。

开具发票及付款条款

14．每次发货时必须提交原始发票，载有适当描述和完整的订单号。如适用，订单还必须表明发货的地点、完整的货运路线以及预付运费的金额。

15．除非另有规定，付款的期限为 60 日。发票的支付期限从买方实际收到发票的日期或买方实际收到产品的日期中的较晚之日开始计算。当某一发票是按付款日期进行折扣，则仅为获得折扣的目的，支付视为是买方支票的邮寄日做出的。

16．除非另有规定，各个订单需要单独开具发票。保证

17.（a）供应商在对任何人做出的关于产品保证的最长期限内保证：所有交付的产品应在工艺、材料、制造商方面没有缺陷；应符合订单的要求，包括所含的图纸或规格，或是买方或供应商提供的样品；在设计上无缺陷，除非产品是依照买方提供的设计生产。供应商进一步保证所有的采购产品将具有适销性，并符合买方的预期目标。上述保证是在其他任何明示或是默示保证之外的保证，对于买方的任何发货、检验、验收及付款均有效；（b）对于包含服务的所有产品，供应商保证该服务将以专业方式提供；（c）买方对于供应商的材料或设计的认可，将不会豁免供应商的任何保证；（d）如果任何交付产品未满足本协议规定的保证，买

方可以选择：(i) 要求供应商通过修理、替换或是重做的方式更正任何缺陷或不合规产品，买方不承担任何费用；(ii) 将该缺陷或不合规产品退还供应商，由供应商承担相关费用，并要求供应商退还订单价款，或(iii) 更正缺陷或不合规产品，由供应商支付相关费用。上述救济措施是法律、衡平法或本订单规定的所有救济方式之外的救济措施，不应视为具有排他性。所有的保证应及于买方及其继承人、受让人以及客户。

除本协议明确规定外，供应商不作任何其他明示或默示的保证，包括但不限于任何有关适销性或符合某特定用途的保证。

检查与验收

18．无论是否在先检验或付款，所有的产品将在交货后一段合理时间内，由买方在买方场所进行最终的检验和验收。如果一件产品在材料和/或工艺上存在缺陷或是不符合订单的要求，买方有权拒绝接收，要求其更正，或以调整的价格接收。

19．任何被拒绝接收或是被要求更正的产品，必须由供应商在接到通知后立即替换或是更正，并由供应商承担全部相关费用。

20．如果供应商未能立即更换或更正任何缺陷产品，买方可以 (i) 自行更换或更正该产品，并向供应商收取由此产生的费用，(ii) 在没有发出进一步通知的情况下，依据“取消订单”一节的规定以违约为由取消订单，或 (iii) 要求相应降价。

变更订单

21．买方可以更改订单的以下内容：(i) 相应的图纸、设计或规格；(ii) 交付地点和/或 (iii) 运输或包装方式。

22．如果该变更导致供应商为履行本订单所需的时间或费用增加，供应商应书面通知买方，买方可以选择以双方同意的方式调整订价或交付计划，或同时调整两者，并且以书面的形式更改订单。除非供应商在收到变更订单之日起 15 日内提出，否则供应商对于该调整的任何主张均无效。

赔偿

23．对因以下情形引起或与之有关的所有索赔，债务，损害赔偿，损失和费用，包括但不限于合理的律师费和诉讼费，供应商将向买方和买方的关联公司，董事，高管，雇员，代理人和独立承包商予以赔偿，使其免受损害，并按买方的要求，为其进行抗辩：（a）违反订单中供应商所做出的任何保证，（b）供应商的雇员或代理人任何作为或不作为，包括但不限于导致或促成下列情形的作为或不作为(i) 任何人身伤亡或疾病；(ii) 有形或无形财产的任何损失或破坏（包括计算机程序和数据或因此造成的无法使用；或 (iii) 任何违反法令、条例或法规的行为；或（c）由于向买方出售产品，或买方行使与该等产品相关的权利而导致任何侵犯或被宣称侵犯了第三方的权利，包括但不限于任何因为产品自身，买方使用或销售产品，或买方的客户侵犯了任何第三方的专利权（产品是依据买方提供的设计生产的除外）、版权、商标权、商业秘密及其他知识产权。

责任限制

24．在适用法律允许的限度内，除人身伤亡和不动产的物理损坏之外，合同一方对另一方在本协议项下和与服务相关的赔偿责任，违反保密义务或因供应商的疏忽或故意的不当行为产生的责任，应限于买方在本协议项下所付价款的 200%，不论该等责任是基于合同违约、侵权行为、严格责任、违反保证、未实现合同目的或其他原因。

在任何情况下，各方不对任何偶然的、附带的、间接的、惩罚性的或特殊的损害（包括利润、数据、业务或商誉损失）承担赔偿责任，无论该等责任是基于合同违约、侵权行为、违反保证、未实现合同目的或其他原因，即使已被告知此类损害的可能。

保险

25．供应商将按照与xx铁克公司签署的协议的要求，投保劳工赔偿保险以及州立伤残保险，并赔付买方依据订单的索赔要求。当不存在上述协议时，供应商应提供以下承保范围：

A．基于人身伤亡，“广泛形式的”财产损失，以及个人伤害的商业一般责任险（包括合同责任险），赔付限额不少于一百万美元($1,000,000)/每次事故，人身伤害和财产损失累计赔付额不少于两百万美元($2,000,000)；

B．交通责任保险，覆盖所有自有、非自有及租用的车辆，人身伤害和财产损失的赔付限额不少于一百万美元（$1,000,000）/每次事故；

C．提供服务所在州法律要求的劳工赔偿保险，包括针对人身伤亡和疾病的雇主责任险，赔付限额不少于一百万美元（$1,000,000）/每次事故/每雇员；

D．基于事故发生的伞状责任险（超额责任保险），累计和每次事故的赔付限额不少于三百万美元（$3,000,000）；以及

E．基于事故发生或索赔请求的职业责任险（错误与过失），赔付限额每年累计不少于二百万美元（$2,000,000）。

承保公司应该是被贝氏公司（A.M. Best Company）评为 A-1 或更高级别的公司。xx铁克公司将被追加为一般商业责任保险保险单的附加被保险人。应优先考虑许可方的一般商业保险，而非xx铁克公司投保的保险份额。保险单中应该包含可分割性权益条款。保险单应规定保险在撤销前应提前30 日进行书面通知，在不支付保险费的情况下应至少提前10 日通知。

前述赔付限额不会以任何方式影响或限制供应商的合同赔偿责任。供应商应独立确保其分包商维持不低于本节对供应商所要求的保险责任范围水平。供应商在本协议下的所有行为的风险应由其自行承担，供应商的雇员及代理人无权享受xx铁克公司保险单项下的利益。

在买方场所作业

26．供应商的雇员及代理人在买方场所作业期间应遵守买方的工作时间、工作规范（包括但不限于保密要求）以及买方的假期安排。供应商将按照买方要求立即更换由其派遣的提供产品服务的雇员或代理人。

工作成果及保密信息

27．未经买方事先书面同意，供应商不得从买方场所内移除任何买方财产。履行本订单，包括向买方交付产品而形成的工作成果（“工作成果”），包括但不限于记录、报告、文件、图纸、计算机程序（源代码、目标代码和列表）、发明、创造、作品、设备、掩模、掩模作品、模型、半成品和可交付成品，均为买方专有财产，供应商兹此向买方转让该等工作成果的所有权利、权属和权益，包括但不限于所有的专利权、版权、掩模作品权、商业秘密权和其他专属权利。在本协议履行期间内及其后，供应商应以适当的方式协助买方及其指定人员登记、获取、维护买方在所有国家就该等工作成果所享有的版权、专利权、掩模作品权、商业秘密权和其他专属权利，由此产生的费用由买方承担。在产品完成或是本订单提前取消时，或按照买方的要求，供应商应将其占有或控制的所有买方财产交付给买方。

28．在本协议期间或之后，供应商不得直接或间接地（a）为买方之外的其他方的利益使用任何买方的保密信息或（b）将任何买方的保密信息披露给根据书面合同有义务保护保密信息保密性、需要该等信息以履行本协议的供应商的雇员以外的任何人，或买方的雇员。买方的保密信息包括但不限于买方提供的与产品有关的所有信息和工作成果，买方的专有技术，未公开的与买方相关的信息，第三方向买方披露的保密信息，（不论该等信息是供应商在本合同履行的过程中所获取的，还是由买方的雇员所披露的），以及本订单的条款。保密信息不包括以下信息：（a）在买方向供应商披露时供应商已经知晓的信息，（b）不是通过供应商不当行为而被公众所知的信息，（c）供应商通过授权第三方正当获取的信息；或（d）非依据本协议而由供应商独立开发的信息。所有保密信息应始终为买方的专有财产，除非为履行其在本订单项下的义务，供应商无权使用该等保密信息。

数据保护

29．双方应采取合理和适当的技术和组织措施，防止保密信息遭受意外、非法销毁或意外丢失、篡改或未经授权的披露或访问，并将提供至少合理水平的安全保护，使要保护的保密信息的处理和性质不受风险。任何一方只有在保密信息所有人的指示或授权下才能处理和访问保密信息。

取消订单

30．供应商确认并同意，因采购产品或服务对于买方产品而言是必要的且买方的产品市场寿命非常短暂，因此将严格遵守订单规定的时限。供应商未能在到期日交付可能导致买方的产品滞销。买方可以选择以书面形式善意取消全部或部分的订单，如果供应商已经：(i) 未能在规定的期间内，或书面修改订单延长的期限内交付产品，提供服务，或 (ii) 未能按照“保证”与“检查与验收”部分的规定替换或更正有缺陷的产品。

31．买方有权为其便利在任何时间通知供应商取消全部或部分订单。在为便利取消订单后，供应商能够从买方处获得的与订单取消相关的唯一补偿，即供应商在订单取消前实际收到的货款。相关产品将继续适用本订单的规定，如同订单未被取消。

32．当发生迟延发货和/或供应商违反其在本订单项下义务的情形，或发生罢工、事故、其他突发事件超出了供应商的控制（基于买方的判断）将导致迟延发货和/或其他违约，买方可以取消本订单或拒绝接收产品，且不承担任何费用。取消订单不影响买方针对该等迟延发货和/或其他违约行为向供应商主张相关权利和救济措施。

33．如果本订单是因为供应商的过错而被取消，买方可以以其认为适当的方式，采购与被取消产品或服务相类似或实质上类似的产品或服务。供应商应承担因此产生的额外费用。

34．如果本订单的全部或部分因为供应商的过错而被取消或推迟，买方可以要求供应商以其要求的方式及范围内，将下列产品交付并转让给买方：(i) 尚未交付的全部成品，及(ii)供应商生产的或为履行本订单终止部分购买的任何半成品。

35．供应商将根据买方的指示保护及保存上述产品。按照本条规定交付给买方并被买方接受的产品的价格（不超过合同价）应由买方与供应商协商确定，但供应商仍应继续按照买方指示交付、保存、保护产品，不受前述约定价格的影响。

重新安排

36．只要不晚于预定交货日之后的九十（90）日，买方可以随时重新安排本订单中全部或部分产品的交货日，无需支付额外费用。由买方指定的新的交货日期将成为预定交货日。

迟延通知

37．当出现拖延或可能拖延本订单及时履行的事件，供应商应立即将该事件通知买方并提供相关信息。买方收到该通知不构成对到期日的豁免。

宣传

38．未取得xx铁克公司事先书面同意，供应商不得将本协议的存在和合同双方的商业关系透露给任何未经授权的第三方。此外，供应商同意不在任何广告、宣传、新闻发布、营销宣传、宣传册、用户列表或客户列表中使用xx铁克公司的名称、商标、服务标记、标识或商品外观，除非事先取得xx铁克公司对此类使用的书面同意。特别在新闻发布方面，未经xx铁克公司事先书面同意，供应商不得针对本协议项下拟进行的交易或是已完成的交易发布任何新闻稿或其他公告。

政府合同

39．如果本订直接或间接与履行与美国政府之间的主合同或其项下的分包合同相关，则本订单所适用的合同或分包合同也将适用联邦采购法或其他相关规定。

遵守法律

40．供应商将遵守所有与履行本订单有关的（包括产品的生产或销售以及订单中服务的提供）适用的联邦、国家、州、地方或其他政府机构的法律、法规或规章。

适用法律

41．本订单适用中国法律。供应商同意本订单相关的诉讼或仲裁应在中国北京进行，并同意

放弃任何属人管辖权或属地管辖权异议。供应商应当支付买方为了行使本订单项下权利以及采取救济而产生的律师费和其他费用。

环境

42．供应商xx与保证如下：

(a) 其已取得履行本订单所需处理、处置其使用的材料或有害废弃物所需要的全部许可；

(b) 其已经实施一定方案监控并维持所有必要的证照和许可，以阻止有害物质释放到环境中；

(c) 其雇员已接受适当且合法（遵照所有适用的地方、州和联邦的法律法规）处理有害物质和废弃物的培训；

43．供应商发现任何针对供应商并可能导致罚款、处罚、指控或者可能影响其按照订单交付货物的任何法律措施时，应立即书面通知买方，不论该措施是否与本订单有关或由本订单引起。

44．供应商应自行负责其雇员、场所和流程的合规及管理，买方对此不承担任何明示或默示的责任。

45．供应商确认xx铁克公司希望供应商能依据“xx铁克公司企业责任”中发布的标准，以及在xx铁克公司网站投投资者关系页面上发布的，位于企业治理部分的《联合国全球契约》从事经营活动，并且尽最大努力去遵守上述标准。

双方关系

46．供应商为独立的合同当事人，没有权限通过合同或其他方式约束买方，且供应商及其雇员或代理人均不是买方的代理人或雇员。

不弃权

47．买方对于严格遵守本订单条款的任何豁免，不应构买方放弃要求严格遵守本订单条款的权利。