（本件 SPC の設立の特則）
ごみ処理施設整備・運営事業
基本協定書（案）
令和３年 月
尾張北部環境組合
ごみ処理施設整備・運営事業に関する基本協定
尾張北部環境組合（以下「発注者」という。）がごみ処理施設整備・運営事業の設計・建設工事（以下「建設業務」という。）、運営・維持管理業務（以下「運営業務」という。）、焼却灰等運搬業務（以下「運搬業務」という。）及び焼却灰等資源化業務（以下「資源化業務」）という。）を一括発注するごみ処理施設整備・運営事業（以下「本件事業」といい、当該ごみ処理施設を「本施設」という。）に関し、発注者と【 】（以下「代表企業」という。）並びに【●、●及び●】（以下、代表企業と併せて、個別に又は総称して「構成員」という。）並びに【 、 及び 】（以下「協力企業」という。）で構成される、本件事業の落札者である【 】（以下「受注者」という。）とは、次の条項により基本協定（以下「本協定」という。）を締結する。
（目的）
第 1 条 本協定は、本件事業に関し、受注者が落札者として決定されたことを確認し、本件事業の基本事項を定めた基本契約（以下「基本契約」という。）の締結、建設業務に係る建設工事請負契約（以下「建設工事請負契約」という。）の締結、運営業務に係る運営・維持管理業務委託契約（以下「運営・維持管理業務委託契約」という。）、運搬業務に係る焼却灰等運搬業務委託契約（以下「運搬業務委託契約」という。）及び資源化業務に係る焼却灰等資源化業務委託契約（以下「資源化業務委託契約」という。）の締結に向けて、発注者及び受注者双方の義務について必要な事項を定めることを目的とする。
（契約の締結）
第 1 条の 2 建設工事請負契約は、発注者及び受注者の間で仮契約を締結した後、建設工事
請負契約に関し地方自治法（昭和 22 年法律第 67 号）第 96 条第１項第５号及び尾張北部
環境組合議会の議決に付すべき契約及び財産の取得又は処分に関する条例（平成 29 年尾
張北部環境組合条例第 23 号）第２条の規定による尾張北部環境組合議会の議決（以下「本 議決」という。）で可決された場合に、本契約として有効に成立する。また、基本契約は、 建設工事請負契約に関し本議決で可決され有効に成立したことを停止条件（以下「本条件」という。）として、有効に成立する。運営・維持管理業務委託契約、運搬業務委託契約及 び資源化業務委託契約は、基本契約が有効に成立したことを停止条件として、有効に成立 する。
（解釈等）
第 1 条の 3 発注者及び受注者は、本協定と共に、入札説明書、要求水準書（第Ⅰ編 設計・建設業務編、第Ⅱ編 運営・維持管理業務編）、入札説明書等に関する質問回答書（発注者が【●年●月●日、●月●日付】で公表したもの）及び対面的対話に対する回答書（発注者が【●年●月●日付】で公表又は受注者に回答したもの）（以下、総称して「要求水準書等」という。）並びに事業提案書に定める事項が適用されることを確認する。
2 本協定、要求水準書等と事業提案書との間に齟齬がある場合、本協定、入札説明書、入札説明書等に関する質問回答書（発注者が【●年●月●日、●月●日付】で公表したもの）、 対面的対話に対する回答書（発注者が【●年●月●日付】で公表又は受注者に回答したもの）、要求水準書（第Ⅰ編 設計・建設業務編）、要求水準書（第Ⅱ編 運営・維持管理業務編）、事業提案書の順にその解釈が優先する。ただし、事業提案書の内容が要求水準書等で示された水準を超えている場合には、当該部分については、事業提案書が要求水準書
等を優先する。
（連帯債務）
第 1 条の 4 構成員及び協力企業は、本協定に基づく各構成員及び各協力企業の責任及び債務（債務不履行に基づく損害賠償債務を含む。）を、連帯して負担するものとする。この場合、発注者が連帯債務者の 1 人に対して履行の請求をしたときは、他の連帯債務者に対しても、その履行の請求の効力が生じるものとする。
（本件 SPC の設立の特則）
第 1 条の 5 受注者は、運営業務の受託者として会社法（平成 17 年法律第 86 号。以下「会社法」という。）の定める株式会社（以下「本件 SPC」という。）を設立する場合は、以下の規定を遵守する。
2 受注者は、本件 SPC を設立する場合、本協定締結後、基本契約の締結までに、本件 SPCを本施設の所在地を本店所在地として設立し、その履歴事項全部証明書及び定款の原本証明付写しを発注者に提出するものとする。
3 本件 SPC は、発注者の事前の書面による承諾なく、運営業務以外の業務を行ってはならないものとする。
4 本件 SPC の定款は、本件 SPC が存続する限り、次の各号を満たすものとし、受注者は、本件 SPC の定款の制定、変更又は削除にあたっては発注者の事前の書面による承諾を得るものとする。
(1) 本件 SPC の目的は、運営業務及び基本契約において本件 SPC が担当すべきとされるその他の業務の実施のみであること。
(2) 本件 SPC の本店所在地は、本施設の所在地とすること。
(3) 本件 SPC の株式は譲渡制限株式の 1 種類とし、会社法第 107 条第 2 項第 1 号所定の定めを規定すること。
(4) 会社法第 108 条第２項各号所定の定めの規定がないこと。
(5) 会社法第 326 条第２項に定める監査役の設置に関する定款の定めを規定すること。
(6) 会社法第 326 条第２項に定める会計監査人の設置に関する定款の定めを規定すること。
［以下、事業者から提案があった場合に適用]
【(7) 会社法第 326 条第２項に定める取締役会の設置に関する定款の定めを規定すること。】
【(8) 会社法第 326 条第２項に定める監査役会の設置に関する定款の定めを規定すること。】
5 受注者は、本件 SPC の設立及び運営について、次の各号に掲げる条件に従うものとし、かつ、事業期間（入札説明書に規定する事業期間をいう。以下同じ。）にわたって次の各号に掲げる事項を遵守するものとする。
(1) 運営業務の開始前までに本件SPCの資本金を【 】]円以上とし、事業期間中これを維持すること。
(2) 発注者の事前の書面による承諾がある場合を除き、本件SPCの資本金及び株主の構成は別表記載のとおりとしなければならない。
(3) 本件SPCの設立にあたり、構成員のすべてが本件SPCへの出資を行うこととし、構成員以外からの出資は認めないこと。
(4) 本件SPCに係る代表企業の議決権保有割合を、本件SPCの設立時から事業期間を通じて100分の50を超えるものとすること。
(5) 発注者の事前の書面による承諾なくして本件SPCの株式を第三者に譲渡し、担保権 を設定し又はその他の処分（これらの予約も含む。）をしないものとし、本件SPCをして、構成員以外の第三者に対し、新株又は新株予約権の発行その他の方法により資本参加させず、また他の法人との合併、事業の譲渡、会社分割その他本件SPCの会社組織上の重要な変更をしてはならないこと。
(6) 構成員は、本件SPCによる良好な経営及び財政状態を維持するものとし、本件SPCが債務超過に陥った場合、又は資金繰りの困難に直面した場合など、事業の実施に重大な支障が生じる懸念がある場合には、連帯して本件SPCへの追加出資又は融資を行うなど発注者が適切と認める措置を行うこと、及びその他発注者が適切と認める支援措置を講ずること。
(7) 受注者は、本件SPCについて、破産、会社更生、民事再生、若しくは特別清算の手続又はこれらに類似する倒産手続（外国法に基づくものを含む。）の開始原因を発生させず、自ら又は第三者をして、これらの手続の申立てを行わないこと。
(8) 本件SPCが運営業務を実施するために協力すること。
(9) 本件SPCが運営業務を実施するための人員の確保に協力すること。
6 代表企業は、基本契約を仮契約として締結する時までに、設立時の取締役、監査役及び会計監査人並びに構成員の保有する本件 SPC の株式数を発注者に報告し、本件 SPC の株主名簿（原本証明付写し）を発注者に提出する。本件 SPC の設立後、取締役、監査役及び会計監査人の改選（再任を含む。）、定款の変更並びに株主名簿の記載内容の変更があった場合も同様とする。
7 代表企業は、本件 SPC の株主をして、本件 SPC 設立後遅滞なく、別紙の様式の出資者誓約書を発注者に提出させる。本件 SPC が第三者割当により増資した場合、本件 SPC の株式が譲渡又は担保権の実行その他の処分により第三者に移転した場合等、株主に変動があった場合も同様とする。
（基本契約の締結等）
第 2 条 受注者は、入札説明書に基づき、発注者【、及び】受注者【、及び本件 SPC】の間で基本契約を締結させるものとする。
2 基本契約の締結前に、本件事業の入札手続きに関して、次の各号のいずれかの事由が発生した場合、発注者は、本協定を解除し、且つ基本契約を締結しないことができる。この場合、構成員は、受注者の本件事業についての入札価格の 10 分の 1 に相当する金額の違約金を発注者に支払う義務を連帯して負担するものとし、発注者の請求があり次第、当該違約金を発注者に直ちに支払うものとする。この場合、発注者が構成員の 1 人に対して履行の請求をしたときは、他の構成員に対しても、その履行の請求の効力が生じるものとする。なお、当該違約金の定めは損害賠償額の予定ではなく、これにより発注者が被った損害のうち、当該違約金により回復されないものがあるときは、その部分について発注者が損害賠償の請求を行うことを妨げないものとする。
(1) 受注者又は本件 SPC のいずれかが私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（昭和 22 年法律第 54 号。以下「独占禁止法」という。）第 3 条の規定に違反し、又は受注者若しくは本件 SPC のいずれかが構成事業者である事業者団体が独占禁止法第
8 条第 1 号の規定に違反したことにより、xx取引委員会が当該企業に対し、独占禁
止法第 7 条の 2 第 1 項（独占禁止法第 8 条の 3 において準用する場合を含む。）の規定に基づく課徴金の納付命令（以下「納付命令」という。）を行い、当該納付命令が確定した場合（確定した当該納付命令が独占禁止法第 63 条第 2 項の規定により取り消された場合を含む。）。
(2) 納付命令又は独占禁止法第 7 条若しくは第 8 条の 2 の規定に基づく排除措置命令
（これらの命令が受注者若しくは本件 SPC 又は受注者若しくは本件 SPC のいずれかが構成事業者である事業者団体（以下「受注者等」という。）に対して行われたときは、受注者等に対する命令で確定したものをいい、受注者等に対して行われていないときは、各名宛人に対する命令すべてが確定した場合における当該命令をいう。次号において「納付命令又は排除措置命令」という。）において、本協定に関し、独占禁止法第 3 条又は第 8 条第 1 号の規定に違反する行為の実行としての事業活動があったとされた場合。
(3) 納付命令又は排除措置命令により、受注者等に独占禁止法第 3 条又は第 8 条第 1 号の規定に違反する行為があったとされた期間及び当該違反する行為の対象となった取引分野が示された場合において、当該期間（これらの命令に係る事件について、xx取引委員会が受注者等に対し納付命令を行い、これが確定したときは、当該納付命令における課徴金の計算の基礎である当該違反する行為の実行期間を除く。）に行われたものであり、かつ、本件事業が当該取引分野に該当するものである場合。
(4)受注者若しくは本件 SPC のいずれか又はその代表者、役員若しくは使用人について、独占禁止法第 89 条第１項、第 90 条若しくは第 95 条（独占禁止法第 89 条第
１項又は第 90 条に規定する違反行為をした場合に限る。）に規定する刑が確定した場合。
(5) 受注者若しくは本件 SPC のいずれか又はその代表者、役員等（会社法第 423 条第 1 項にいう役員等をいう。以下同じ。）若しくは使用人について、刑法（明治 40 年法律第 45 号）第 96 条の 6 又は第 198 条の刑が確定した場合。
(6) 受注者又は本件 SPC のいずれかの役員等が暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律（平成 3 年法律第 77 号。以下「暴力団対策法」という。）第 2 条第 6 号に規定する暴力団員（以下「暴力団員」という。）であると認められる場合。
(7) 受注者又は本件 SPC のいずれかについて、暴力団（暴力団対策法第 2 条第 2 号に規定する暴力団をいう。以下同じ。）又は暴力団員が経営に実質的に関与していると認められる場合。
(8) 受注者又は本件 SPC のいずれかの役員等が自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもって、暴力団又は暴力団員の利用等を行ったと認められる場合。
(9) 受注者又は本件 SPC のいずれかの役員等が、暴力団又は暴力団員に対して資金等を供給し、又は便宜を供与するなど直接的若しくは積極的に暴力団の維持、運営に協力し、若しくは関与していると認められる場合。
(10) 受注者又は本件 SPC のいずれかの役員等が暴力団又は暴力団員と社会的に非難されるべき関係を有していると認められる場合。
(11) 受注者又は本件 SPC のいずれかが、下請契約、資材又は原材料の購入契約その他の契約にあたり、その相手方が第 6 号から第 10 号までのいずれかに該当することを知りながら、当該者と契約を締結したと認められる場合。
(12) 受注者又は本件 SPC のいずれかが、第 6 号から第 10 号までのいずれかに該当する
者を下請契約、資材又は原材料の購入契約その他の契約の相手方としていた場合（前号に該当する場合を除く。）に、発注者が受注者又は本件 SPC に対して当該契約の解除を求め、受注者又は本件 SPC がこれに従わなかった場合。
(13) 受注者又は本件 SPC のいずれかが、本件事業の落札者決定までの期間において、事業者選定委員会委員等の本件事業の入札手続き関係者と不正な接触等を行っていたことが発覚した場合。
3 発注者及び受注者は、基本契約の締結及び履行に向けてお互いに協力するものとする。
（準備行為等）
第 3 条 基本契約の締結前であっても、受注者は、自己の責任と費用において本件事業の実施に関して必要な準備行為を行うことができるものとする。本件 SPC が設立されている場合、かかる準備行為の結果は、基本契約の締結後においては、本件 SPC が速やかにこれを引き継ぐものとする。
（基本契約不調の場合の処理）
第 4 条 第 2 条第 2 項に定める場合、又はいずれかの当事者の責めに帰すべき事由による場合を除き、事由のいかんを問わず、基本契約の締結に至らなかった場合は、既に各当事者が本件事業の準備に関して支出した費用については、各当事者の負担とする。
2 前項の定めにかかわらず、建設工事請負契約の締結が、第 1 条の 2 に定める本議決において否決された場合には、受注者［及び本件 SPC］にこのことにより損害を生じたときにおいても、発注者は一切その損害を賠償する責任を負わないものとする。
（有効期間）
第 5 条 本協定の有効期間は、本協定の締結日から基本契約が有効に成立したときまで、又は本議決において建設工事請負契約の締結に関し否決されるまでとする。ただし、前条から第 9 条までの規定は、本協定の有効期間満了後もその効力を有するものとする。
（秘密保持義務）
第 6 条 発注者及び受注者は、本協定に関連して相手方から受領した情報を秘密として保持して責任をもって管理し、本協定の履行以外の目的でかかる情報を使用してはならず、本協定に別段の定めがある場合を除いては、相手方の事前の書面による承諾なしに第三者に開示してはならない。
２ 次の各号に掲げる情報は、前項の規定に含まれないものとする。
(1) 基本契約、建設工事請負契約、運営・維持管理業務委託契約、運搬業務委託契約、資源化業務委託契約その他の本件事業に関連して締結される契約において公表、開示等することができると規定されている情報
(2) 開示の時に公知である情報
(3) 相手方から開示されるよりも前に自ら正当に保持していたことを証明できる情報
(4) 相手方に対する開示の後に、発注者及び受注者のいずれの責めにも帰すことのできない事由により公知となった情報
(5) 発注者及び受注者が、基本契約に基づく秘密保持義務の対象としないことを書面により合意した情報
３ 本条第１項の定めにかかわらず、発注者及び受注者は、次の場合には相手方の事前の書面による承諾を要することなく、相手方に対する事前の通知を行うことにより、情報を開
示することができる。ただし、相手方に対する事前の通知を行うことが、権限ある関係当局による犯罪捜査等への支障を来たす場合は、かかる事前の通知を行うことを要さない。
(1) 弁護士、公認会計士、税理士、国家公務員等の法令上の守秘義務を負う者に開示する場合
(2) 尾張北部環境組合情報公開条例（平成 29 年尾張北部環境組合条例第 6 号）等の法令に従い開示が要求される場合
(3) 裁判所等の権限ある官公署の命令に従う場合
(4) 発注者及び受注者につき守秘義務契約を締結した発注者の基本設計策定等業務受託者並びに本件事業に関する受注者に開示する場合
(5) 本件事業の実施に必要な範囲で、発注者の関係機関及び関係者に開示する場合(6)発注者が、本件事業に関する業務を受注者以外の第三者に委託する場合において当該第三者に開示するとき、又はかかる第三者を選定する手続において特定若しくは不特定の者に開示する場合
（個人情報の保護）
第 7 条 受注者は、本協定の履行にあたり、個人情報の保護に関する法律（平成 15 年法律
第 57 号）及び尾張北部環境組合個人情報保護条例（平成 30 年尾張北部環境組合条例第 1号）の規定に従い、発注者が提供した資料等に記載された個人情報及び当該情報から受注者が作成又は取得した個人情報（以下「個人情報」という。）の適切な管理のために、次の各号に掲げる事項を遵守しなければならない。
(1) 個人情報の保管及び管理について、漏洩、毀損、滅失及び改ざんを防止しなければならない。
(2) 本協定の目的以外の目的に個人情報を利用し、又は提供してはならない。
(3) 発注者の指示又は事前の書面による承諾があるときを除き、発注者から提供された個人情報が記録された文書等を複写し、又は複製してはならない。
(4) 個人情報の授受は、発注者の指定する方法により、発注者の指定する職員と受注者の指定する者の間で行うものとする。
(5) 本件事業に係る業務に従事する者に対し、当該業務に従事している期間のみならず、従事しないこととなったとき以降においても、知り得た個人情報を他人に知らせ、又 は不当な目的に利用しない等、個人情報の保護に関して必要な事項を周知しなければ ならない。
(6) 個人情報の適正な管理を行うために管理責任者を置かなければならない。
(7) 本条各号に違反する事態が生じたとき若しくは生ずる恐れがあることを知ったとき、又は個人情報の取扱いに関し苦情等があったときは、直ちに発注者に報告するとともに、発注者の指示に従うものとする。
(8) 受注者の責めに帰すべき事由により、個人情報が漏洩又は破損する等、発注者又は第三者に損害を与えたときは、受注者は損害賠償の責任を負うものとする。
（準拠法及び管轄裁判所）
第 8 条 本協定は、日本国の法令に従い解釈されるものとし、本協定に関する紛争は、名古屋地方裁判所を第xxの専属管轄裁判所とする。
（定めない事項）
第 9 条 本協定に定めない事項については、発注者及び受注者が別途協議して定める。
（以下余白）
本協定の締結を証するため、この基本協定を２通作成し、発注者及び受注者が、それぞれ記名押印の上、各自その１通を保有する。
【●年●月●日】
発注者：xxxxxxxxxxxx 00 xx尾張北部環境組合
管理者 xx xx x
受注者 【 】代表企業：
印
構成員：
印
構成員：
印
協力企業：
印
協力企業（焼却灰等運搬企業）：
印
協力企業（焼却灰等資源化企業）：
印
別表
本件SPCの資本金及び株主構成
[事業提案書の内容に従って記載します。]
別紙
●年 ●月 ●日
尾張北部環境組合
管理者 x x xx x
x x 者 誓 約 書
尾張北部環境組合ごみ処理施設整備・運営事業（以下「本件事業」という。）について、尾張北部環境組合（以下「本組合」という。）から運営業務の委託を受ける
【 】（以下「本件SPC」という。）に関し、本件SPCの株主である
【 、 及び 】（以下「当社ら」という。）は、本日付けをもって、本組合に対して下記の事項を連帯して誓約し、かつ、表明及び保証致します。記
１ 本件SPCが、【●年●月●日に会社法上の株式会社として適法に設立され、本出資者誓約書提出日現在有効に存在すること。
２ 本件SPCの定款には、本組合と【＿＿＿＿＿＿】の間の【●年●月●日付】ごみ処理施設整備・運営事業に関する基本協定（以下「本協定」という。）第1条の5第4項各号
（同項第(4)号の規定を除く。）に定める事項が規定されていること。また、当社ら は、発注者の事前の書面による承諾なくして当該事項を削除せず、その他本件SPCの定款を変更しないこと。
３ 本件SPCの本日現在における資本金は、【金＿＿＿＿＿円】であること。
４ 本件SPCの本日現在における発行済株式総数は【 株】であり、うち、
【 株を が、 株を が、 株を 】がそれぞれ保有していること。
５ 当社らは、本組合の事前の書面による承諾がある場合を除き、本件SPCの資本金及び株主の構成を、前２項記載のとおりとすること。
６ 当社らは、本件SPCに対する当社ら以外からの出資は認めないこと。
７ 当社らは、本件SPCに対する【＿＿＿＿＿＿＿】の議決権保有割合を、事業期間を通じて100分の50を超えるものとすること。
８ 本件SPCが、自己株式、株式、新株予約権又は新株予約権付社債その他会社に対する株式その他の持分権に係る証券その他の権利を発行し、これらの権利に係る募集事項の決定を取締役若しくは取締役会その他株主総会以外の機関に対して委任し、又は定款を変更しようとする場合、当社らは、前項記載の議決権保有割合を維持することが可能か否かを考慮し、本組合の事前の書面による承諾を得た上で、これらの発行、委任又は定款変更を決定する株主総会において、その保有する議決権を行使すること。
９ 当社らは、本件事業の終了までの間、本件SPCの株式又は出資を維持し、本組合の事前の書面による承諾がある場合を除き、譲渡、担保権の設定その他一切の処分（合併、会社分割等による包括承継を含む。また、これらの予約を含む。）を行わないこと。また、当社らは、当社らの一部の者に対して当社らが保有する本件SPCの株式又は出資の全部又は一部を譲渡する場合においても、本組合の事前の書面による承諾を得て行うこと。
１０ 当社らは、本件SPCが債務超過に陥った場合、又は資金繰りの困難に直面した場合など、事業の実施に重大な支障が生じる懸念がある場合には、連帯して本件SPCへの追加出資又は融資を検討すること、及びその他本組合が適切と認める支援措置を講ずること。
１１ 当社らは、本件SPCについて、破産、会社更生、民事再生、若しくは特別清算の手続又はこれらに類似する倒産手続（外国法に基づくものを含む。）の開始原因を発生させず、自ら又は第三者をして、これらの手続の申立てを行わないこと。
１２ 当社らは、本件SPCが運営業務を実施するための人員の確保に協力すること。
１３ 当社らが、本件事業に関して知りえた全ての情報について、本組合の事前の書面による承諾がある場合を除き、第三者に開示しないこと。
１４ 当社らは、本誓約書の提出をもって、本協定第1条の4及び第2条第2項に基づく連帯債務を負担することを異議なく承諾すること。
所在地/住所【 】
会社名/代表者【氏名[ ]】