（住所：杭州市滨江区长河街道江虹路 459 号 A 座）

证券代码：300582 证券简称：英飞特

x飞特电子（杭州）股份有限公司

（住所：xxxxxxxxxxxxx 000 x X x）

0000 年度向特定对象发行A 股股票预案

（修订稿）

2023 年 3 月

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

2、本预案按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规要求编制。

3、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实xx。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得上市公司股东大会的审议通过和有关审批机关的批准或注册。

特别提示

x部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

1、根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行相关事项已经公司第三届董事会第二十二次会议、第三届董事会第三十一次会议通过，尚需经公司股东大会审议通过、深交所审核通过和中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。

2、本次发行的发行对象为包括公司控股股东 GUICHAO HUA 先生在内的不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定投资者，除 XXXXXXX XXX 先生外，其他发行对象包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

公司控股股东 XXXXXXX XXX 先生拟以现金方式参加公司本次向特定对象发行认购，认购金额不超过 30,000.00 万元（含本数），最终认购数量根据实际发行价格确定。

除 XXXXXXX XXX 先生外的最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的发行对象均以同一价格、现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

3、本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日

公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前

20 个交易日公司股票交易总量）的 80%。如公司股票在定价基准日至发行日期

间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东大会的授权，和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和文件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。

XXXXXXX XXX 先生不参与本次向特定对象发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则 XXXXXXX XXX 先生承诺以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）作为认购价格参与本次认购。

4、本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过 89,132,679（含 89,132,679 股），不超过本次发行前上市公司总股本 297,108,930股的 30%，最终发行数量将在本次发行获中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构

（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次向特定对象发行 A 股股票董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等引起公司股份变动，本次向特定对象发行股份数量的上限将根据中国证监会相关规定进行相应调整。

5、控股股东 XXXXXXX XXX 先生认购的本次发行的股票的限售期如下：本次向特定对象发行结束之日，较本次向特定对象发行结束之日前 12 个月，若增持不超过发行人已发行的 2%的股份，则其认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让；反之，若增持超过发行人已发行的 2%的股份，则其认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转

让。其他发行对象所认购的本次发行的股票，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。所有发行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若前述限售期与届时法律、法规及规范性文件的规定或证券监管机构的最新监管要求不相符的，将根据相关规定或监管要求进行相应调整。

6、本次发行募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含 100,000.00 万元），

扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	预计总投资额	拟使用募集资金金额
1	购买欧司朗旗下照明组件的数字系统事业部	52,144.79	50,000.00
2	LED 智能控制驱动电源生产建设项目	24,850.38	20,000.00
3	补充流动资金	30,000.00	30,000.00
合计		106,995.17	100,000.00

注：根据《股权及资产购买协议》的约定，本次购买欧司朗旗下照明组件的数字系统事业部交易的基础购买价格为 7,450 万欧元, （以协议签署日 2022 年 6 月 14 日中国银行欧元兑人民币的现汇买入的最后成交价 1：6.9993 计算，约合 52,144.79 万元人民币），最终购买价格根据《股权及资产购买协议》规定进行相应调整。

若本次发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金投入金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可能根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

7、本次发行完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

8、本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起 12 个月。

9、本次发行完成后，公司的股权分布符合深交所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

10、为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》之规定，公司制订了《英飞特电子（杭州）股份有限公司未来三年（2022-2024）股东分红回报规划》，已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过。关于公司利润分

配政策、最近三年现金分红情况及未来三年股东分红回报规划等具体内容，请参见本预案“第六节公司利润分配政策及执行情况”的相关披露。

11、本次发行后，公司的每股收益短期内存在下降的风险。因此，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关文件的规定，公司制定本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第七节 x次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施”。本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，且公司所制定的填补回报措施和相关主体作出的承诺不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

12、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 x次股票发行相关的风险说明”，请投资者注意投资风险。

释义

在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

一、普通术语

x公司/公司/发行人/上市公

司

指

x飞特电子（杭州）股份有限公司

x次向特定对象发行 A 股股

票/本次发行

指

x飞特电子（杭州）股份有限公司 2022 年度向特定

对象发行 A 股股票

x预案

指

《英飞特电子（杭州）股份有限公司 2022 年度向特

定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》

《股权及资产购买协议》

指

x飞特电子（杭州）股份有限公司与 OSRAM GmbH、 OSRAM S.p.A.就公司拟通过现金方式购买 OSRAM GmbH、OSRAM S.p.A.直接或通过其子公司及关联公司间接持有的标的资产事项于 2022 年 6 月 14 日签署的《Agreement on the Sale and Purchase of the DS-E

Business》

本次交易、本次收购

指

发行人于 2022 年 6 月 14 日与 OSRAM GmbH、 OSRAM S.p.A. 签署《Agreement on the Sale and Purchase of the DS-E Business》，拟通过现金方式购买 OSRAM GmbH、OSRAM S.p.A.直接或通过其子公

司及关联公司间接持有的标的资产

标的资产、交易标的

指

包括 Optotronic GmbH 100%股权、欧司朗（广州）照明科技有限公司 100%股权、Optotronic S.r.l. 100%股

权以及非股权资产

标的业务

指

欧司朗在 DS-E 业务区域运营的专注于照明组件的数字系统事业部，产品主要包括各类室内和室外 LED驱动电源产品、LED 模组、LED 光引擎、电子控制装置，并为客户提供定制化、智能化及集成化的整体

照明控制系统

交易对方、卖方

指

OSRAM GmbH、OSRAM S.p.A.

欧司朗

指

OSRAM Licht AG

卖方 1

指

OSRAM GmbH

卖方 2

指

OSRAM S.p.A.

资产持有方

指

卖方 1 的相关全资子公司及关联公司，目前持有位于

APAC 和 EMEA 多个国家/地区的非股权资产，将与资产购买方就非股权资产签订数项《资产转让协议》

资产购买方

指

x飞特已设立完成的英飞特（香港）、英飞特印度、英飞特荷兰 SPV、英飞特英国、英飞特韩国、英飞特马来西亚、英飞特土耳其、英飞特波兰、英飞特斯洛伐克，以及英飞特拟在阿联酋设立的实体，将与资产持有方签订数项《资产转让协议》，分别承接相关非

股权资产

中国资产持有方	指	欧司朗（中国）照明有限公司、欧司朗企业管理有限公司，卖方 1 在中国境内设立的直接或间接全资子公司，将与中国标的公司就中国境内的非股权资产签订《中国资产转移协议》
德国标的公司	指	OPTOTRONIC GmbH
中国标的公司	指	欧司朗（广州）照明科技有限公司
意大利标的公司	指	Optotronic S.r.l.
标的公司	指	包括德国标的公司、意大利标的公司、中国标的公司
x飞特荷兰 SPV	指	Inventronics Netherlands B.V.，公司于荷兰新设的全资子公司
英飞特（xx）	x	XXXXXXXXXXXX (XXXX XXXX) XXXXXXX（xxx （xx）有限公司），公司在中国香港设立的全资子公司
x飞特英国	指	INVENTRONICS UK LTD，公司于英国新设的全资子公司
x飞特波兰	指	INVENTRONICS POLAND，公司新设的波兰子公司
x飞特斯洛伐克	指	Inventronics Slovakia s.r.o.，公司新设的斯洛伐克子公司
x飞特土耳其	指	INVENTRONICS TURKEY，公司新设的土耳其子公司
x飞特阿联酋	指	公司拟新设的阿联酋子公司，用于承接非股权资产
x飞特韩国	指	Inventronics Korea Inc，公司于韩国新设的全资子公司
x飞特马来西亚	指	INVENTRONICS MALAYSIA SDN. BHD.，公司于马来西亚通过英飞特荷兰 SPV 新设的全资子公司
英飞特印度	指	INVENTRONICS SSL INDIA PRIVATE LIMITED（英飞特（印度）有限公司），公司在印度设立的全资子公司
x飞特美国	指	INVENTRONICS USA, INC.，英飞特美国公司，公司在美国设立的全资子公司
x飞特欧洲	指	Inventronics Europe B.V.，英飞特欧洲公司，公司在荷兰设立的全资子公司
浙江英飞特	指	浙江英飞特光电有限公司，公司全资子公司
Agrify 公司	指	AGRIFY 公司, INC，2022 年 1 月 28 日在美国纳斯x x证券交易所上市公司，股票代码“AGFY”
股权资产、被售股权	指	OPTOTRONIC GmbH 100%股权、欧司朗（广州）照明科技有限公司 100%股权、Optotronic S.r.l. 100%股权
非股权资产、当地资产部分、当地资产	指	卖方1 通过直接或间接全资子公司及关联公司持有的位于 APAC 和 EMEA 多个国家/地区的与标的业务相关的资产、负债、人员、合同和其他法律关系
定价基准日	指	发行期首日
《公司章程》	指	《英飞特电子（杭州）股份有限公司章程》
《募集资金管理制度》	指	《英飞特电子（杭州）股份有限公司募集资金管理制度》
股东大会	指	x飞特电子（杭州）股份有限公司股东大会

董事会	指	x飞特电子（杭州）股份有限公司董事会
监事会	指	x飞特电子（杭州）股份有限公司监事会
控股股东、实际控制人	指	XXXXXXX XXX 先生
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理办法》	指	《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》
A 股	指	在中国境内发行、在境内证券交易所上市的并以人民币认购和交易的股票
交易日	指	深交所的正常交易日
报告期	指	2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年1-9 月
报告期各期末	指	2019 年12 月31 日、2020 年12 月31 日、2021 年12 月 31 日及2022 年9 月30 日
元、万元	指	人民币元、人民币万元
二、专业术语
LED	指	Light Emitting Diode，即发光二极管，是一种可以将电能转化为光能的半导体器件
LED 驱动电源	指	把外部电源供应转换为特定的电压电流以驱动 LED照明产品发光的电源转换器，是 LED 照明产品的核心部件，对 LED 照明产品实现发光和控制功能，提升发光效率，控制系统功耗，保证产品的稳定、可靠和长使用寿命起关键作用
生态设计指令	指	由欧盟制定的为所有 27 个成员国销售的能源使用和能源相关产品设定强制性生态要求。2019 年欧盟颁布了新的关于光源及独立式灯控制装置的生态设计指令（EU）2019/2020，于 2021 年 9 月 1 日起强制实施
能源标识法规	指	由欧盟制定的针对15 个产品组能源标识的法规。2019年欧盟颁布了新的能源标识法规(EU)2019/2015，要求使用从A 到 G 的等级，取代从 A ++到 E 的能效等级，并要求在欧盟能源标识产品数据库（EPREL）中注册，关于光源及独立式灯控制装置的部分于2021 年9 月1 日起强制实施
EMEA	指	Europe, the Middle East and Africa，为欧洲、中东、非洲三地区的合称
APAC	指	Asia Pacific，为亚洲地区和太平洋沿岸地区的合称

电子元器件

指

电子元件和小型的机器、仪器的组成部分，其本身常

由若干零件构成，可以在同类产品中通用

植物照明

指

利用人工光环境代替阳光来保证植物的健康生长

防爆照明

指

用于可燃性气体和粉尘存在的危险场所，能防止灯内部可能产生的电弧、火花和高温引燃周围环境里的可

燃性气体和粉尘，从而达到防爆要求

IC/集成电路

指

Integrated Circuit，即半导体集成电路，一种微型电子器件或部件，通过一定的工艺把一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容和电感等元件及布线互连在一起，制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功

能的微型结构

数字电源转换

指

采用数字化方式切换电压以达到更高效、灵活、节能

的目的

数字可寻址照明接口

指

Digital Addressable Lighting Interface，一种数据传输

协议，定义了照明电器与系统设备控制器之间的数字通信方式

近场通信

指

一种短距高频的无线电技术，在 13.56MHz 频率运行于 20 厘米内，能够使两个电子设备在相距几厘米内

进行通信

卤素灯

指

又称为钨卤灯泡、xx灯泡，是白炽灯的一个变种，

应用于需要集中照射的场合

镇流器

指

日光灯上起限流作用和产生瞬间高压的设备，在硅钢

制作的铁芯上缠漆包线制作而成，应用于紧凑型节能荧光灯上

热模拟

指

研究传热现象的一种手段，动态模拟金属受热过程及

变形过程

LED 光引擎

指

包含 LED 封装(组件)或 LED 数组(模块)、LED 驱动

器、以及其它亮度、热学、机械和电气组件的整体组合

PCB

指

Printed Circuit Board，即印制电路板，是电子原件的

承载部分

x预案中任何表格若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 x次向特定对象发行 A 股股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称	x飞特电子（杭州）股份有限公司
英文名称	Inventronics (Hangzhou), Inc.
股票上市地	深圳证券交易所
证券简称	x飞特
股票代码	300582
成立日期	2007 年 09 月 05 日
上市时间	2016 年 12 月 28 日
注册资本	29,710.893 万元人民币
注册地址	杭州市滨江区长河街道xx路 459 号 A 座
法定代表人	GUICHAO HUA
董事会秘书	xxx
邮政编码	310052
电话	0000-00000000
传真	0571-86601139
电子信箱	xx@xxxxxxxxxxxx-xx.xxx
公司网址	xxx.xx.xxxxxxxxxxxx-xx.xxx
经营范围	研究、开发、生产：开关电源及相关电子产品；销售自产产品及提供技术服务（国家禁止和限制的除外，涉及许可证的凭证经营）。

二、本次向特定对象发行 A 股股票的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、LED 组件产业符合国家“两新一重”、“智慧城市”等战略发展方向

LED 组件作为基础设施建设领域的重要配套产品，不仅在传统的基础设施建设领域保持较大的市场空间，在 5G 基站建设、大数据中心、智慧城市建设等数字基础设施领域，也是不可或缺的配套设施设备。2020 年政府工作报告提出，重点支持“两新一重”建设。“两新”为新型基础设施建设，新型城镇化建设；“一

重”为交通、水利等重大工程建设。新型基础设施，不仅提升了传统基础设施功能，而且放大了传统基础设施作用。“新基建”加力，“老基建”改造，可以更好发挥基础设施建设“双轮”驱动作用。

目前部分新兴国家 LED 的普及率较低，但随着节能效益的显现、劳动力成本提高、灯具维修、驱动电源的替换成本较高等因素的影响，LED 灯具的耐久度逐渐展现出经济效益。不少新兴国家开始提高灯具标准，逐渐推广寿命更长、节能效益更高、维护成本更低的 LED 灯具，这一需求为 LED 电源行业的增长带来了新的增量，同时大型商业设施以及基础建设与工业区兴建对照明的需求不断提高，也刺激了 LED 电源的需求。随着“两新一重”、“智慧城市”等政策概念的深化落实，公司也已完成例如港珠澳跨海大桥、杭州西湖 G20 亮化项目、北京天安门广场及城楼项目。公司作为国内领先的 LED 驱动电源企业，积极把握全球 LED 驱动电源市场蓬勃发展的战略机遇，深化参与国家基建建设，本次发行符合国家产业发展方向。

2、下游 LED 照明行业发展对 LED 驱动电源需求保持稳定增长

发行人所主营的 LED 驱动电源产品作为 LED 照明产品的核心部件，位于整体产业链的中游，与 LED 光源、LED 模组、连接组件等器件装配组合形成 LED照明产品。LED 驱动电源市场需求与产业竞争格局与 LED 照明产业总体趋势一致。

公司行业下游主要包括户外照明、工业照明、植物照明等 LED 照明产品制造业，其终端产品主要应用在大型户外 LED 照明设施、室内工业（商业）照明设施及植物生长等传统及新兴照明设施领域。随着 LED 照明渗透率持续提升，下游 LED 照明应用领域正在不断拓展、深化，下游终端应用产品发展前景广阔，为 LED 驱动电源企业提供良好的发展机遇和广阔的发展空间。根据高工产研 LED 研究所（GGII）的统计，我国 LED 驱动电源产值由 2015 年 172 亿元增长至 2020 年的 279 亿元，2015 年至 2020 年复合增长率为 10.16%，其中，2020 年受疫情等因素的影响，我国 LED 驱动电源产值同比下降 3.79%，2021 年随着疫情的缓解，我国 LED 驱动电源产值开始恢复增长趋势。根据高工产研 LED 研究所（GGII）测算，2021 年我国 LED 驱动电源产值约 292 亿元，同比 2020 年增长 4.66%。公司将积极把握行业发展热点，开拓植物照明、智慧照明、健康照明

等新兴利基照明市场，进一步扩大市场竞争领先优势。

3、新兴应用领域抬高行业天花板

在国家产业政策支持、LED 的技术不断突破、应用领域不断拓展等利好因素驱动下，LED 驱动电源具有广阔的发展前景。另外，近年来行业新兴市场应用领域不断拓展，如植物照明、智慧照明、健康照明、体育照明、5G 智慧灯杆以及防爆照明等领域的应用需求为公司业绩增长带来了新的机遇，尤其是近年兴起的植物照明领域应用。因全球极端天气频发，温室效应导致太阳辐射衰减，新冠疫情形势反复等因素，全球粮食短缺现象日益显著。在此背景下，人工光植物工厂、设施园艺补光、北美大麻室内种植、家庭园艺等设施园艺产业快速发展， LED 植物照明领域迎来快速增长，未来市场规模有望进一步提升。公司在植物照明领域具备先发优势，提前进行技术、专利、智能接口等方面布局，特别是在系统性的专利、产品研发方面均位于全球前列，相关产品于 2013 年已有市场应用。随着公司在植物照明领域的不断拓展，公司推出了 320W，680W，880W 和 1,200W 等更高性能，更符合该市场需求的产品。

此外，新兴国家经济发展带动基础建设以及城市化率的提高。近年来全球工业投资热潮不减，工业厂房建筑面积的持续增长，提升了寿命更长、节能效益更高、维护成本更低的 LED 灯具的渗透率，这一需求为 LED 电源行业的增长带来了新的增量。随着物联网、5G、大数据、人工智能等技术的发展，智慧控制与工业照明的结合将改变工业领域照明灯具的使用方式，大幅提高照明产品的附加值，使得 LED 工业照明市场规模保持稳定增长，预计到 2026 年工业照明市场规模将达 201.6 亿美元。路灯照明应用对电源的可靠性、使用寿命以及各项性能指标方面，都具有较高的标准和要求。英飞特电源凭借品牌优势和市场接受度，赢得了众多市场的大型路灯标案项目。

4、环保政策驱动行业由高速发展转为高质量发展，市场竞争中技术优势日益凸显

随着全球各地环保、能源利用问题日益凸显，全球主要国家及地区针对照明组件推出了更为严苛的节能标准。例如，欧盟出台的《生态设计指令》强制要求 LED 各元器件的可替换性，2021 年实施的《能源标识法规》要求所有市场参与

者提高照明效率。随着外部环保要求日益严格，照明企业创新压力逐年增加，技术也向无线化、可定制等环保节能组件进行转移。更严格的行业监管拉动了 LED驱动电源的技术发展与产品迭代，打开新产品、新技术的下游市场应用与发展。

不同于传统的、以单一产品价格优势作为竞争因素，公司致力于提供高品质、高性价比的智能化 LED 驱动电源解决方案。公司提供具有高稳定性、高可靠性、长使用寿命的产品，有效降低客户维护成本，同时充分利用技术优势、产品优势，参与到客户的产品设计中，从客户产品设计阶段即介入，提供匹配客户实际应用的高性价比 LED 驱动电源系统解决方案。公司基于此能够与大型国际厂商进行竞争。同时，公司借鉴国际优秀企业的研发经验设立研发部门，根据市场部门反馈的客户需求，组织人员进行技术可行性研究，在技术可行的前提下，将相关技术产品化。

（二）本次发行的目的

1、提升公司生产能力，把握 LED 驱动电源行业的战略发展机遇

公司报告期内较好地把握行业发展机会，凭借技术和品牌优势，业务规模取得持续较快增长，2019 年至 2021 年公司营业收入年复合增长率达到 18.49%。目前，LED 驱动电源下游市场需求旺盛，通过本次发行，公司将进一步提升产品生产力并动态适配未来业务增量，便于公司灵活调配生产资源，及时应对市场风向与业务拓展。此外，通过本次发行，公司还将进一步完善公司驱动电源产品的 SMT、插件、灌胶等生产工艺流程，提升公司智能制造水平，并结合公司严格的产品研发设计、物料选型供应、生产制程、测试认证、售后服务等品质保证体系，在提高生产运营效率的同时制造出质量可靠的产品。因此，本次发行拟投入募集资金项目的实施，是把握 LED 驱动电源行业的战略发展机遇的内在要求，也是巩固公司行业领先地位、增强公司盈利能力、推动业绩继续快速增长的必然途径。

2、落实公司全球化发展战略，持续扩大全球市场份额

目前，公司在美国、欧洲、印度、墨西哥设立了子公司，在韩国、新加坡、意大利设立了办事处，并已于墨西哥、印度设立海外工厂并实现量产。公司在全球市场建立了独立的营销和服务网络，产品远销北美、欧洲、日韩、南美、东南亚、中东等全球众多国家及地区。为公司后续进一步全球化发展布局、业务开

拓实现了产能备份，并进一步提升了客户信心及黏性。本次募集资金将主要用于收购全球照明行业巨头欧司朗旗下专注于照明组件的数字系统事业部，通过本次交易，上市公司将利用标的资产的市场渠道将公司主营产品进一步实现 EMEA 及 APAC 区域的终端客户渠道覆盖。本次交易将完善公司在生产、销售、研发等各职能的全球布局，对于公司全球化业务发展具有重要的战略及经济意义。

3、增强公司资本实力，提升创新属性，促进公司的持续、稳定、健康发展

公司秉承“创新驱动，全球领航”的理念，自成立以来一贯重视研发投入和研发团队建设，奠定了公司在行业内的技术领先地位。公司深耕 LED 驱动电源领域多年，积累的研发优势、创新模式优势保证了技术理论研究的前瞻性和产品性能的领先性，为公司快速进入新应用领域、响应市场需求、抓住市场机遇提供了强有力的技术保障。

近年来，公司推出了一整套完善的恒压产品解决方案，以满足中国景观照明的发展。同时，还推出了一系列超大功率（320W、480W、600W、680W、880W、 1200W 及以上）智能可编程的产品线，以更好地应对持续增长的植物照明、体育照明、安防监控和 UV LED 等市场。目前 LED 驱动电源市场竞争激烈，公司持续完善研发结构，加大研发投入，进一步拓展下游植物照明、体育照明、渔业照明等利基市场。本次发行有利于公司缓解营运资金压力，进一步实现公司照明组件产品的定制化、智能化及集成化发展。

4、提高生产经营的自动化程度，提升产品品质和降低人工成本，实现柔性定制和规模量产的有机结合

LED 驱动电源是 LED 照明灯具的重要部件，驱动电源已成为决定 LED 照明灯具可靠性的主要因素。根据国外权威的调查结果，90%左右的 LED 灯具失效都是由于电源失效导致，因此 LED 照明驱动电源的产品质量管控显得尤为重要。募集资金投资项目通过引进自动化生产设备及收购欧司朗数字系统业务下属产线，能够有效提高产品的品质一致性和可靠性。

同时，引进自动化生产设备还可以减少生产线所需人员数量，在社会用工成本和招工难度提升的大背景下，降低公司生产人工成本并减少公司对于人工的依

赖。

三、本次发行对象及其与公司的关系

（一）发行对象

x次发行的发行对象为包括公司控股股东 GUICHAO HUA 先生在内的不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定投资者，除 XXXXXXX XXX 先生外，其他发行对象包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

（二）发行对象与公司的关系

截至本预案公告之日，XXXXXXX XXX 先生为公司控股股东、实际控制人、董事长，拟参与认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易，公司将根据相关法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。

除 XXXXXXX XXX 先生外，本次发行的其他发行对象尚未确定，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。具体发行对象及其与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

四、本次向特定对象发行 A 股股票方案概要

（一）本次发行股票的种类和面值

x次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币

1.00 元。

（二）发行方式及发行时间

x次发行将采用向特定对象发行股票的方式。公司将在通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）发行对象和认购方式

除 XXXXXXX XXX 先生外的最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行的发行对象均以同一价格、现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

（四）定价方式及发行价格

1、定价基准日

本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。

2、发行价格

x次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股

票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P=P0-D

送红股或转增股本：P=P0／(1+N)两者同时进行：P=(P0-D)／(1+N)

其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P 为调整后发行价格。

本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东大会的授权，和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和文件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。XXXXXXX XXX 先生不参与本次向特定对象发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则 XXXXXXX XXX 先生承诺以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）作为认购价格参与本次认购。

（五）发行数量

x次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过 89,132,679 股（含 89,132,679 股），不超过本次发行前上市公司总股本 297,108,930股的 30%，最终发行数量将在本次发行获中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构

（主承销商）协商确定。

（六）限售期

控股股东 XXXXXXX XXX 先生认购的本次发行的股票的限售期如下：本次向特定对象发行结束之日，较本次向特定对象发行结束之日前 12 个月，若增持不超过发行人已发行的 2%的股份，则其认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让；反之，若增持超过发行人已发行的 2%的股份，则其认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。

其他发行对象所认购的本次发行的股票，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。

所有发行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若前述限售期与届时法律、法规及规范性文件的规定或证券监管机构的最新监管要求不相符的，将根据相关规定或监管要求进行相应调整。

（七）本次发行前公司滚存未分配利润的安排

x次发行完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

（八）上市地点

限售期届满后，本次向特定对象发行的 A 股股票将申请在深交所创业板上市交易。

（九）本次发行股东大会决议有效期

x次向特定对象发行 A 股股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起 12 个月。

五、本次发行募集资金金额及用途

x次发行募集资金总额不超过 100,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额全部投资于以下项目：

单位：万元

序号

项目名称

预计总投资额

拟使用募集资金金额

购买欧司朗旗下照明组件的数字系统事

业部

52,144.79

50,000.00

2	LED 智能控制驱动电源生产建设项目	24,850.38	20,000.00
3	补充流动资金	30,000.00	30,000.00
合计		106,995.17	100,000.00

在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

六、本次发行是否构成关联交易

x次发行的发行对象为包括公司控股股东 GUICHAO HUA 先生在内的不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定投资者，截至本预案公告日，XXXXXXX XXX 先生直接持有公司 100,455,235 股股份，持股比例为 33.81%，系公司控股股东、实际控制人，为公司的关联方。根据《上市规则》，本次发行行为构成关联交易。

在本公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事已回避表决。在公司股东大会审议相关议案时，关联股东在股东大会上对本次发行相关事项需回避表决。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至 2022 年 9 月 30 日，XXXXXXX XXX 先生为公司控股股东、实际控制人，持有公司 100,455,235 股股份，持股比例为 33.81%。

截至 2022 年 9 月 30 日，公司总股本为 297,108,930 股。本次发行募集资金总

额（含发行费用）不超过人民币 100,000.00 万元（含本数），本次发行的股票数量

按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 89,132,679 股（含本数）。公司控股股东 GUICHAO HUA 先生拟以现金方式参加公司本次向特定对象发行认购，认购金额不超过 30,000.00 万元（含本数）。预计本次发行完成后，XXXXXXX XXX 先生仍为公司控股股东、实际控制人。

八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

根据《公司法》、《证券法》以及《发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行相关事项已经公司第三届董事会第二十二次会议、第三届董事会第三十一次会议审议通过，公司独立董事发表了事前认可和明确同意的独立意见，尚需经公司股东大会审议通过、深交所审核通过和中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。

在获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，公司将向深交所和登记结算公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行全部呈报批准程序。上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。

第二节发行对象的基本情况

一、发行对象的基本情况

（一）发行对象

（二）董事会确定的发行对象基本情况

1、XXXXXXX XXX 先生基本信息

XXXXXXX XXX 先生，1965 年 5 月出生，美国国籍，拥有中国境内永久居留权，护照号码为 5*******8，住所为浙江省杭州市滨江区，美国弗吉尼亚理工大学电气工程专业博士，高级工程师。XXXXXXX XXX 先生 2007 年创办公司，曾任公司执行董事、董事长、总经理，现任公司董事长、首席技术官。目前同时担任浙江英飞特执行董事、英飞特美国董事、英飞特欧洲董事、四维生态科技（杭州）有限公司执行董事兼总经理、四维生态科技（xx）xxxxxxxx、xx（xx）科技有限公司执行董事兼总经理、杭州富芯半导体有限公司董事、 Agrify 公司董事、Silicon Mitus 董事。

2、最近五年内诚信情况以及受到行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

最近五年内，XXXXXXX XXX 先生诚信状况良好，未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

3、本次发行完成后同业竞争和关联交易情况

x次发行前，XXXXXXX XXX 先生与公司之间不存在同业竞争，本次发行亦不会导致其与公司之间产生新的同业竞争。

XXXXXXX XXX 先生以现金认购本次发行的股票构成与公司的关联交易。除此之外，本次发行不会导致公司与 XXXXXXX XXX 先生及其关联方之间新增关联交易。

4、本次发行预案披露前 12 个月内发行对象与公司之间的重大交易情况

x次发行预案披露前 12 个月内，公司与 XXXXXXX XXX 及其控制的企业之间的关联交易主要为与 XXXXXXX XXX 签订附条件生效的股份认购协议（与本次发行相关的关联交易）以及其他关联交易等。

（1）与 XXXXXXX XXX 签订附条件生效的股份认购协议

2022 年 7 月 15 日，公司与控股股东、实际控制人 XXXXXXX XXX 先生签订了《英飞特电子（杭州）股份有限公司与 XXXXXXX XXX 先生附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》。具体内容详见本节“二、附条件生效的股份认购合同内容摘要”。

（2）GUICHAO HUA 回购上市公司所持 Agrify 公司股份

2020 年 3 月，经发行人第二届董事会第二十九次会议决议通过，发行人与 Agrify 公司签署《Investor Subscription Agreement》及附件，以每股价格 100 美元认购 Agrify 公司新发行的 40,000 股 A 系列可转换优先股，合计 4,000,000 美元，上述款项于 2020 年 4 月支付完毕并完成相关手续。同时，发行人实际控制人 XXXXXXX XXX 先生承诺：如果 Agrify 公司在 2021 年 12 月 31 日前未实现 IPO 或完成借壳上市，或即使 Agrify 公司成功 IPO 或完成借壳上市，但在 2022年 12 月 31 日前，本次股权投资在任何连续 30 天内的平均市场价值低于 100 美

元* （1+n/12*6%） *40,000 股（其中 n 为从承诺函出具之日起至约定事项发生之日所经过的月份数，n 取整数，未满整月的不予计算，下同），XXXXXXX XXX先生有义务收购发行人持有的 Agrify 公司股份，收购价格为 100 美元*

（1+n/12*6%） /股。

Agrify 公司已于 2021 年 1 月在美国纳斯xx证券交易所完成 IPO 并挂牌上市。但在 2022 年年内，发行人持有的 Agrify 公司股份市场价值低于前述承诺兜底的市场价值，XXXXXXX XXX 先生承诺的收购英飞特持有的 Agrify 公司股份义务的履行条件已经触发。鉴于承诺履行条件已经触发，发行人董事会同意由 XXXXXXX XXX 先生收购发行人持有的 Agrify 公司股份，签订《股份收购协议》。截至本预案公告日，发行人和 XXXXXXX XXX 先生已完成所涉及的全部 Agrify公司股份的变更过户登记手续，发行人已收到 XXXXXXX XXX 先生支付的本次交易全部价款。

（3）其他关联交易

公司与 XXXXXXX XXX 及其控制的企业之间的其他关联交易（包括日常关联交易）符合相关法律法规及公司制度的规定，详见公司披露的定期报告及临时公告。

除上述情形外，本发行预案披露前 12 个月内，公司与控股股东、实际控制人 XXXXXXX XXX 先生及其控制的企业未发生其他应披露而未披露的重大交易。

5、认购资金来源情况

XXXXXXX XXX 先生本次参与认购资金是合法合规的自有资金或自筹资金。

二、附条件生效的股份认购合同内容摘要

（一）合同主体、签订时间

1、合同主体

甲方（发行人）：英飞特电子（杭州）股份有限公司

乙方（认购人）：XXXXXXX XXX

2、签订时间

2022 年 7 月 15 日，公司与控股股东、实际控制人 XXXXXXX XXX 先生签订了《英飞特电子（杭州）股份有限公司与 XXXXXXX XXX 先生附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》（以下称“本协议”）。

（二）认购方式、认购数量及价格、限售期

1、认购金额和认购股份数量

（1）乙方承诺以不超过 30,000.00 万元（含 30,000.00 万元）现金认购甲方本次发行的股票。

（2）在上述认购金额的基础上，由甲方董事会根据股东大会的授权，视市场情况与乙方协商确定乙方最终的认购金额和认购股份数量。

2、认购价格

（1）定价基准日：本次向特定对象发行股票发行期的首日。

（2）甲方本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交

易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交

易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

（3）具体发行价格将在本次发行获得深交所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，由甲方董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

（4）乙方不参与本次向特定对象发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则乙方承诺以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）作为认购价格参与本次认购。

（5）如在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积

金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。调整公式如下：派发现金股利：P=P0-D

送红股或转增股本：P=P0/（1+N）两者同时进行：P=(P0-D)/(1+N)

其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P 为调整后发行价格。

（6）若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则乙方承诺以发行底价

（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）作为认购价格参与本次认购。

3、认购价款的缴付

乙方将以现金认购方式参与本次发行，在本协议生效后，根据甲方发出的缴款通知的要求，以现金方式一次性向保荐机构指定的账户支付认购价款。

4、限售期

（1）乙方认购的本次发行的股票的限售期如下：本次向特定对象发行结束之日，较本次向特定对象发行结束之日前 12 个月，若增持不超过发行人已发行的 2%的股份，则其认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让；反之，若增持超过发行人已发行的 2%的股份，则其认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。

（2）乙方基于本次向特定对象发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

5、生效条件

x协议在以下先决条件均得到满足时生效：

（1）本协议经甲方及其法定代表人或授权代表与乙方签署；

（2）本次发行事宜按照《中华人民共和国公司法》及《英飞特电子（杭州）股份有限公司章程》之规定经甲方董事会、股东大会审议通过；

（3）本次发行事宜获得深交所审核通过及中国证监会同意注册。

若上述条件未能成就致使本协议无法生效且不能得以履行的，甲、乙双方互不追究对方的违约责任。

6、违约责任

（1）任何一方违反本协议约定的，应承担协议中约定的违约责任。本协议中未约定的，应赔偿守约方全部损失。

（2）本协议中约定的违约金或违约责任不足以赔偿守约方全部损失的，应赔偿守约方全部损失。

（3）守约方全部损失包括但不限于对守约方所造成的直接损失、可得利益损失、守约方支付给第三方的赔偿费用/违约金/罚款、调查取证费用/公证费、诉讼费用、律师费用以及因此而支付的其他合理费用。

（4）如本次发行未经甲方股东大会审议通过或者未获得深交所审核通过或中国证监会同意注册，不视为任何一方违约，无需承担任何民事赔偿责任。

（5）甲方非因其自身原因而系根据有关法律、法规或中国证监会、证券交易所的规定、决定或要求而无法向乙方发行本协议约定的全部或部分股份时，均不构成甲方违约，甲方无须承担违约责任。

（6）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次向特定对象发行已不能达到发行目的，而主动撤回申请材料的，本协议自撤回申请材料之日起自动终止，双方互不承担违约责任。

第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次发行募集资金使用计划

x次发行募集资金总额不超过 100,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额全部投资于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	预计总投资额	拟使用募集资金金额
1	购买欧司朗旗下照明组件的数字系统事业部	52,144.79	50,000.00
2	LED 智能控制驱动电源生产建设项目	24,850.38	20,000.00
3	补充流动资金	30,000.00	30,000.00
合计		106,995.17	100,000.00

二、本次发行募集资金投资项目的可行性分析

（一）购买欧司朗旗下照明组件的数字系统事业部

1、收购标的的基本情况

x次募投项目涉及拟收购的标的业务为全球照明巨头欧司朗旗下专注于照明组件的数字系统事业部，产品主要包括各类室内和室外 LED 驱动电源产品、 LED 模组、LED 光引擎、电子控制装置等，并为客户提供定制化、智能化及集成化的整体照明控制系统。标的业务涉及的 LED 驱动电源具有完整的恒流、恒压和多路输出电源产品组合，其完整的产品序列可以满足各类标准和定制类型的

LED 电气及光设施，覆盖了工业、商业、农业的各类领域。拟收购的标的资产具体包括股权资产及非股权资产：

本次交易具体的收购标的资产包括：（1）德国标的公司 100%股权；（2）中国标的公司 100%股权；（3）意大利标的公司 100%股权；（4）非股权资产。标的资产的基本信息如下：

（1）德国标的公司

公司名称	OPTOTRONIC GmbH
公司类型	德国有限责任公司
成立日期	2021 年 3 月 11 日
注册地	Munich, Germany
主要办公地点	Garching, Germany
经营范围	电气元件和传感器的开发、生产、销售和营销，包括可连接的和具有数据交换功能的印刷电路板和系统，尤其适用于照明应用，包括相关的控制和应用软件和灯具，以及照明产品的销售和营销，包括相关服务和其他相关活动。
注册资本	EUR 25,000
股东	卖方 1 持有 100%股权

（2）意大利标的公司

公司名称	Optotronic S.r.l.
公司类型	意大利有限责任公司
成立日期	2021 年 7 月 13 日
注册地	Treviso, Italy
主要办公地点	xxx Xxxxxxxxxx, 00/X, 00000, Xxxxxxx (TV), Italy
经营范围	主要从事开发、设计、制造和分销电子元件、电子系统和软件、照明和光子（尤其是光转换）产品、系统和解决方案，包括照明设备、灯具、操作和制造设备以及机械、控制系统、中间产品、零件、供应品，以及相邻或相关领域的产品、系统和解决方案，以及任何类型的车辆的组件和系统；在上述领域内提供咨询和服务。
注册资本	EUR 10,000.00
股东	卖方 2 持有 100%股权

（3）中国标的公司

公司名称	欧司朗（广州）照明科技有限公司
公司类型	有限责任公司（外国法人独资）
法定代表人	Xxxxxxxxxx Xxxxx

统一社会信用代码	91440113618786623F
成立/注册日期	1993 年 12 月 2 日
注册地址	广州市番禺区钟村街福华路 15 号 1105、1106、1107 单元
经营范围	工程和技术研究和试验发展；变压器、整流器和电感器制造；照明器具生产专用设备制造；电子元器件制造；集成电路制造；照明器具制造；半导体照明器件制造；机械电气设备制造；配电开关控制设备制造；输配电及控制设备制造；物联网设备制造；电力电子元器件制造；光电子器件制造；电子产品销售；电气设备销售；集成电路销售；照明器具销售；半导体照明器件销售；照明器具生产专用设备销售；电气机械设备销售；配电开关控制设备销售；智能输配电及控制设备销售；物联网设备销售；电力电子元器件销售；光电子器件销售；配电开关控制设备研发；电子专用材料研发；电机及其控制系统研发；物联网技术研发；专业设计服务；智能控制系统集成；物联网技术服务；物联网应用服务；电子元器件批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；市场营销策划；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；企业管理；货物进出口；技术进出口。
注册资本	3,000 万港元
股东	卖方 1 持有 100%股权

（4）非股权资产

非股权资产包括卖方 1 通过多个直接或间接全资子公司及关联公司间接持有的位于 APAC 和 EMEA 多个国家/地区的与标的业务相关的资产、负债、人员、合同和其他法律关系。

2、本次收购的交易结构

上市公司拟以现金方式购买卖方 1、卖方 2 直接或通过其子公司及关联公司间接持有的标的资产，交易方式包括：

（1）资产注入。卖方 1 与德国标的公司签署了《德国当地资产注入协议》，

卖方 2 与意大利标的公司签署了《意大利当地资产注入协议》，中国资产持有方与中国标的公司签署了《中国资产转移协议》，各自将与标的业务相关的资产、负债、人员、合同和其他法律关系注入德国标的公司、意大利标的公司以及中国标的公司；

（2）标的资产转让。卖方将转让其持有的德国标的公司 100%股权、中国标的公司 100%股权，以及意大利标的公司 100%股权；卖方 1 将促使各资产持有

方转让其持有的与标的业务相关的非股权资产；上市公司拟直接收购中国标的公司 100%股权，通过新设的英飞特荷兰 SPV 收购德国标的公司 100%股权、意大利标的公司 100%股权；上市公司拟通过新设英飞特英国、英飞特波兰、英飞特斯洛伐克分别收购英国、波兰、斯洛伐克当地资产持有方的非股权资产，通过新设英飞特荷兰 SPV 收购其他欧洲地区（即“瑞士、法国、荷兰、芬兰、西班牙、捷克、瑞典、奥地利、匈牙利、丹麦、希腊、保加利亚、挪威、葡萄牙、比利时”，上述合称“其他欧洲地区”）资产持有方的非股权资产；上市公司拟通过英飞特印度以及新设的英飞特土耳其、英飞特阿联酋、英飞特韩国、英飞特马来西亚分别收购印度、土耳其、阿联酋、韩国、马来西亚当地资产持有方的非股权资产，通过英飞特（香港）收购其他非欧洲地区（即“中国香港、俄罗斯、印度尼西亚、泰国、日本、新加坡、澳大利亚”，上述合称“其他非欧洲地区”）资产持有方的非股权资产。公司可能会根据实际情况对各地区非股权资产的收购主体等作出适当调整。

具体交易结构图如下：

本次交易前的产权控制关系图

注 1：资产持有方 P.T. OSRAM 由卖方 1 持股 99.99%，由PT Xxxxxx Xxxxx（一家根据印度尼西亚法律正式成立并存续的公司）持股 0.01%，PT Xxxxxx Xxxxx 系根据当地法律要求持有 0.01%股份。

注 2：资产持有方ams-OSRAM Asia Pacific Pte. Ltd（. 曾用名：ams Sensors Singapore Pte Ltd.）由 ams Sensors

Holding Asia Pte. Ltd.持股 100%，并最终由 AMS-OSRAM AG 间接持股 100%，同时 AMS-OSRAM AG 系卖方 1 的间接控股股东。

本次交易完成后的产权控制关系图

注 1：中国标的公司将承接中国资产持有方持有的与标的业务相关的资产、负债、人员、合同和其他法律关系。

注 2：德国标的公司将承接卖方 1 持有的与标的业务相关的资产、负债、人员、合同和其他法律关系。注 3：意大利标的公司将承接卖方 2 持有的与标的业务相关的资产、负债、人员、合同和其他法律关

系。

注 4：英飞特波兰由英飞特荷兰 SPV 持股 99%，由英飞特（香港）持股 1%。注 5：公司可能会根据实际情况适当调整各地区非股权资产的具体收购主体。

3、本次收购合同的主要内容

2022 年 6 月 14 日，本公司与OSRAM GmbH、OSRAM S.p.A.签署了关于本次交易的《股权及资产购买协议》。《股权及资产购买协议》以英文版签署。为方便广大投资者阅读，本预案仅披露《股权及资产购买协议》的部分主要条款：

（1）协议主体

卖方#1：OSRAM GmbH

卖方#2：OSRAM S.p.A.

买方#1：公司

（2）生效日

生效日期应为：

1）就被售股权而言，为第一次交割发生当月的第一个公历日的德国时间凌晨 00:00；及

2）就当地资产部分而言，为第一次交割或第二次交割发生当月的第一个公历日的当地时间凌晨 00:00。

第一次生效日适用于第一次交割转让的被售股权和当地资产部分，第二次生效日适用于第二次交割转让的当地资产部分。

（3）交易对价及支付

1）本次交易对价

被售股权及当地资产部分的总购买价格应为按下列公式计算得出的金额：

A、74,500,000 欧元（“基础购买价格”）；

B、加上截至第一次生效日标的公司现金总额，最高不超过 15,000,000 欧元

（“最大现金总额”）；

C、减去截至第一次生效日标的公司金融负债总额；

D、若标的公司截至第一次生效日的存货总额加上在 ROW-LATAs 项下转移的截至相关生效日的存货总额超过目标存货（“目标存货”即指 41,200,000 欧元），则加上该超出部分金额；若标的公司截至第一次生效日的存货总额加上在 ROW-LATAs 项下转移的截至相关生效日的存货总额低于目标存货，则减去该部分差额；

E、若德国标的公司、中国标的公司和意大利标的公司截至第一次生效日的其他净营运资本总额与在 ROW-LATAs 项下转移的截至相关生效日的其他净营运资本总额的总和为正数，则加上该总和金额；若德国标的公司、中国标的公司和意大利标的公司截至第一次生效日的其他净营运资本总额与在 ROW-LATAs项下转移的截至相关生效日的其他净营运资本总额的总和为负数，则减去该总和金额的绝对值；

F、加上截至相关生效日在 ROW-LATAs 项下转移的任何现金（如有），上述

B 条中对于最大现金总额的定义亦适用于该笔现金；

G、减去截至相关生效日在 ROW-LATAs 项下转移的任何金融债务（如有）；

H、加上买方承担的 Sanmina CMA 费用的总金额；

I、减去成本节约金额。 2）支付安排

A、初步购买价格及初步分配

不迟于预计第一次交割日前的三十（30）个营业日，卖方1应向买方提供： (1)对本次交易总购买价格的善意估计（“初步购买价格”），包括根据前述“1、本次交易对价”中总购买价格公式进行的基本示意性计算，以及(2)编制初步购买价格基于的财务信息。不迟于预计第一个交割日之前的二十五（25）个营业日，卖方1应向买方提供初步购买价格在德国股权、中国股权、意大利股权和每个当地资产部分之间的分配（“初步分配”）。根据前述初步分配，卖方1应在遵守本协议对于第一次交割行为的规定的情形下，确定初步购买价格中应在第一次交割时支付的部分（“第一笔购买价款”）。第一笔购买价款中的基础购买价格部分应同时基于以下两项条件得出：1）第一次交割时所支付基础购买价格占总基础购买价格的比重为以下两项指标的平均值：①合理估计的第一次交割日转移的存货占目标存货的百分比，及②第一次交割日转移的被售股权及当地资产部分所在国家产生的收入总和占全球收入的百分比（以2021年收入为基础计算）；2）不超过总基础购买价格的85%。

不迟于预计第二次交割日之前三十（30）个营业日，卖方1应确认根据前述条款善意估计的初步购买价格和初步分配保持不变，或提供最新的对于在第二次交割时签署的ROW-LATAs项下转移的现金、金融债务、存货和其他净营运资金的善意估计（包括计算方式和财务信息基础），并相应地修改初步购买价格和初步分配。为避免产生疑问，该最新的对于本次交易总购买价格及其在各标的资产间的分配的善意估计仅影响初步购买价格中应在第二次交割时支付的部分（“第二笔购买价款”），其中应包括总基础购买价格的剩余部分。

在相关交割日，买方应在符合上述条件的前提下支付或促使其子公司代表买方支付：①初步购买价格中分配给德国股权和当地资产部分的金额给卖方1（“卖

方1的第一笔交割价款”）；②初步购买价格中分配给中国股权的金额扣除卖方分手费托管金额后给托管机构（“卖方1的第二笔交割价款”，与卖方1的第一笔交割价款并称为“卖方1的交割价款”）；③初步购买价格中分配给意大利股权的金额给卖方2（“卖方2的交割价款”，与卖方1的交割价款并称为“交割价款”）。根据上述条款分配给当地资产部分的初步购买价格金额应为与该当地资产部分相关的ROW-LATA项下的对价。

鉴于中国相关法律要求，初步购买价格中分配给中国股权的金额向卖方1支付前，须由买方向中国有权税务部门缴纳预提税并获得税务备案证明，因此买方应在第一次交割日后向当地税务机关缴纳相关税项。在此背景下，卖方1和买方拟就初步购买价格中归属于中国股权的部分共同委托第三方托管机构进行托管，即初步购买价格中分配给中国股权的金额应由买方在第一次交割日支付至托管机构，托管机构应以符合本协议条款的方式在相关条件满足后将该部分款项释放给卖方1。

B、最终购买价格及差额调整

在第二次交割日起六十（60）个营业日内，买方（并应促使标的公司和资产购买方）应善意准备并向卖方1提供财务信息，卖方（或由其指定的另一卖方集团公司）应在收到完整财务信息后三十（30）个营业日内，以该财务信息为基础，善意准备并向买方提供交割财务报表。收到交割财务报表后，买方应有六十（60）个营业日对其进行审查，并将任何反对意见通知卖方1（“反对声明”）。如果买方提出反对声明，卖方1和买方应善意协商，以解决该反对声明可能导致的任何争议，如果在卖方1收到反对声明的六（6）周内卖方1和买方无法解决此类争议，则任何一方均可将该争议提交至Xxxxx Xxxxxxxx LLP或双方认可且具有国际公认地位的独立会计师事务所进行解决，该会计师事务所应在收到该争议事项后的六（6）周内，作出决定并向当事各方传达。

若买方未提出反对声明，则最终购买价格为卖方1提交的交割财务报表显示的相关金额；若买方提交反对声明，则为双方同意的金额，或在没有达成同意的情况下，根据前述会计师事务所作出的决定中所示的金额；若会计师事务所未发表意见，则根据本协议第21.2条最终解决（即争议解决条款）。最终购买价格对

德国股权、中国股权、意大利股权和每个当地资产部分的分配（“最终分配”）应用于所有会计和税务报告目的。

如果最终确定的①德国股权购买价格、②中国股权购买价格和③每个当地资产部分购买价格的金额总和，高于卖方1 的交割价款，则买方应向卖方1 支付

超出部分的金额。如果最终确定的上述金额总和低于卖方 1 的交割价款，则卖

方1 应向买方支付相应的差额。如果最终确定的意大利购买价格高于卖方2 的交

割价款，则买方应向卖方 2 支付超出部分的金额。如果最终确定的意大利购买

价格低于卖方 2 的交割价款，则卖方 2 应向买方支付相应的差额。

（4）过渡期业务安排

除与本协议中约定的措施（包括欧洲资产注入、中国资产转移和当地协议）或附件12.2.1 中披露的有关措施外，自签署日至相关交割日期间，卖方1 应促使

（在适用法律允许的范围内）其相关关联方将在所有重大方面正常地开展标的业务。尤其是，除非与前述措施有关的其他要求，否则卖方 1 不得采取或不得承诺采取并且应（在适用法律允许的范围内）使其相关关联方不得采取或不得承诺采取第 8.3.14 条规定的任何行动（应比照适用），除非得到整合委员会的买方代表（由整合委员会的买方代表以书面或电子邮件形式确认）或买方的书面明确确认（此类确认不得被无理拒绝、附条件或延迟）。

任何价值超过 200 万欧元且仅与标的业务相关或主要与标的业务相关的客

户协议或价值超过 50 万欧元且仅与标的业务相关或主要与标的业务相关的供应商协议的缔结应事先获得买方的书面同意。本条款不适用于正常地开展标的业务的标准化采购订单。

（5）保证

1）卖方的保证

卖方就卖方、各资产持有方以及标的公司的合法成立并有效存续及有权交易，欧洲资产注入及中国资产转移，上市公司重大资产重组所要求的承诺保证，财务信息，租赁场所，知识产权，IT 及数据保护，重大合同及关联交易，业务事项，员工及养老金，诉讼，产品责任，遵守许可和法律，业务开展，保

险，信息准确性，税务等相关事项作出保证。

2）买方的保证

买方就其根据适用法律正式成立并有效存续，具有所有必需的公司权力和权限以拥有其资产及开展其业务，有权交易，签署及履行本协议及完成本协议项下的交易不违反购买方的公司章程或内部规章细则或违反对购买方具有约束力的任何适用法律、法规、判决、禁令或命令，交易无需本协议列示以外其他政府机关批准，买方有足够资金或融资安排进行本项交易等事项作出了保证。

4、收购标的所处的行业情况

（1）LED 照明行业基本情况

随着 LED 芯片技术和制程技术持续更新迭代、照明企业竞争愈发激烈，LED照明产品的发光效率、技术性能、产品品质、成本经济性不断大幅提升。目前， LED 照明因其具备的节能环保、高效稳定等优势，已逐步发展为传统光源的最佳替代方案，各类 LED 照明产品已成为家居照明、户外照明、工业照明、商业照明、景观亮化、背光显示等市场的主流应用。LED 照明市场呈现以下特点：

1）国内外 LED 照明产品逐步替代传统照明产品，市场渗透率不断提升

目前，受益于全球各国环保政策的推广支持，LED 市场取得了长足进步，全球 LED 照明渗透率呈现加速增长态势。根据高工产研 LED 研究所的数据显示， LED 照明渗透率已由 2016 年的 31.3%提升至 2021 年的 66.0%。中国照明市场经过前期发展，相应渗透率由 2012 年的 3.3%快速提升至 2021 年的 75.0%。随着 LED 照明的持续渗透，预计未来 LED 照明市场规模有望持续增长。

室内照明方面，由于技术发展及大规模应用已较为成熟，而户外特殊功能性照明及利基市场照明需求 LED 市场渗透率仍较低，未来包括娱乐照明、植物照明等下游场景将成为 LED 渗透提升的主要市场方向。

2）LED 照明产品技术更迭较快，行业参与者众多，竞争激烈

各细分市场中，大多数竞争企业主要面向室内照明、商业照明、景观照明。上述照明市场经历多年发展，行业先发优势逐渐缩小，准入门槛相对降低，市场

竞争较为激烈，通过xx技术获利空间已相对较小。目前，一些产品质量达到基本要求的亚洲厂商已基本实现对欧美厂商产品的替代。然而，面向户外大型照明工程的特殊定制需求客户，行业技术性优势仍然凸显，市场集中度较高，欧美厂商仍然占据较大优势。

3）5G、物联网技术赋能照明行业，数字化和智能照明将成未来发展重点

照明行业经过数十年发展已较为成熟，行业逐步陷入存量竞争。近年来，随着物联网技术、无线通信技术的持续发展，5G、物联网等技术将全面赋能照明行业，LED 智能照明已成为半导体照明企业的主要技术开发方向之一。目前全球 LED 智能照明呈现美国、亚洲、欧洲三足鼎立的产业格局。其中日本、德国、美国的行业参与者为主要龙头，先发优势较为明显，芯片技术较为发达的韩国、xxxxxxxx，xxxx、马来西亚等国家地区积极开拓。除本次交易的标的资产外，目前全球开展智能照明的企业包括荷兰昕诺飞旗下的 Interact 品牌、美国通用电气、xx照明等。随着智能照明技术的发展及智能照明企业的布局扩大，预计全球智能照明行业将出现品牌集成、人本智能照明、个性化智能照明及技术融合的趋势。

（2）LED 驱动电源行业基本情况

标的资产所主营的 LED 驱动电源产品作为 LED 照明产品的核心部件，位于整体产业链的中游，与 LED 光源、LED 模组、连接组件等器件装配组合形成 LED照明产品。根据 Global Industry Analysts 数据，2021 年全球 LED 驱动电源市场规模约为 163 亿美元，有望于 2027 年达到 526 亿美元，年复合增长率约 21.56%，市场需求与产业竞争格局与 LED 照明产业总体趋势一致。然而，在不同的细分市场领域，市场竞争特点呈现一定的差异，具体情况如下：

1）市场趋势按照产品类型划分

市场渗透方面，中大功率 LED 驱动电源所应用的户外、工业环境因恒压恒流等技术要求对户外各种环境下使用的安全性、可靠性要求较高，市场渗透率仍较低，行业集中度较高。未来，随着市场容量不断提升，工业及户外照明等下游市场 LED 照明渗透率的不断增长，中大功率驱动电源市场需求将稳定提升，市

场竞争也将更为激烈。

小功率 LED 驱动电源功率较低且工作环境稳定，对生产工艺和技术水平的要求相对较低，市场进入成本也较低。根据高工产研 LED 研究所的数据，目前，中国具备一定规模的 LED 照明驱动电源企业已超过 400 家，其中九成驱动电源企业涉及 LED 室内照明电源。随着优势企业产能的不断扩大，以及下游企业对技术水平、响应速度要求的提升，小规模电源生产企业的市场空间正逐渐缩小，市场竞争将进一步集中。

2）市场趋势按照地理区域划分

不同区域的驱动电源发展情况总体差异较小，但发展因素存在差异。根据美国思腾思特咨询公司行研报告数据，标的资产所处的 EMEA 与 APAC 市场 2021年-2026 年平均复合增长率分别为 6.3%与 6.0%，增幅几乎趋同。然而，欧洲区域的增长主要来源于外部环保法规的频繁出台，例如《欧盟生态设计指令》强制要求 LED 各元件的可替换性，2021 年实施的《能源标识法规》要求所有市场参与者提高照明效率。欧美区域市场外部环保要求日益严格，企业创新压力逐年增加，技术也向无线化、可定制等节能组件进行转移，拉动 LED 驱动电源的技术发展与产品迭代。亚太市场的驱动因素则主要来源于基建建设的蓬勃发展，由于城市化、人口增长等因素，亚太各国公路、铁路、机场等基础设施修建日益扩张，基建客户更青睐于兼具研发能力、品牌实力和技术执行能力的头部组件供应商。此外，亚太地区的驱动电源制造以出口为主，越来越多的欧美厂商依赖于亚太地区较低的生产成本进行 LED 驱动电源的外协或外包生产，进一步促进了 LED 驱动电源在亚太市场的快速发展。

5、收购标的主营业务概况

标的资产为全球照明巨头欧司朗旗下专注于照明驱动电源及相应组件的数字系统事业部，交易标的销售网络遍及 EMEA 及 APAC 区域 30 余个国家和地区。标的资产产品主要包括各类的室内和室外 LED 驱动电源产品、LED 光引擎及模组，以及部分传统光源业务，并基于上述产品为客户提供数字化、智能化及集成化的整体照明控制系统。公司产品具体情况如下：

产品名称

产品介绍

产品展示

下游市场

室内

LED 驱

动电源

产品主要分为线型与紧密型驱动电源，均可通过近场通信技术实现各种功能规格设置，可进行有线及无线连接。线型产品可覆盖 20-380W 的各类功率，紧密型则以

4-75W 小功率产品为主，为各类用

户提供可调光的舒适照明环境

线型：

线型：室内通用照明、工业照明及种植照明

紧密型：主要用于筒灯、聚光灯等室内独立照明

紧密型：

室外

LED 驱

动电源

产品功能全面，从自动调光到物联连接均可实现。产品可在各类极端自然环境下稳定应用，功率覆盖 20W-320W，并可通过公司自有的Tuner4Tronic 软件工具进行现

场调试

工业照明、街道照明及智慧照明

LED 模

组

LED 模组通过将 LED 按一定的规律进行排布以达到特定的照明效果，在广告牌和标识上应用广泛。与驱动电源产品对应，产品主要分为线型、紧密型及户外型

线型：

搭配公司研发的连接组件，应用于室内室外各类环境，应用场景包括工业照明、商业照明、种植照明、智能照明等

紧密型：

户外型：

传统光电子镇流器

用于传统光源，如荧光灯、高强度放电灯和卤素灯的电子控制装置（ECG）以及传统光源和 LED替代光源的标准插座

工业照明、商业照明、街道照明

标的资产主营的 LED 驱动电源产品主要与 LED 光源及各类模组组合形成 LED 照明产品。其功能是将外部常用的市电或其他电源供应转变为 LED 适配的特定电压电流，从而使 LED 产品实现发光和控制功能。标的资产研发的LED 驱

动电源覆盖各类功率下的照明应用，除了通用室内照明外，标的资产产品还可以满足各类主流户外照明需求，能够应对高温、雨雪、风沙等各类极端环境，部分产品还兼具可编程智能控制、多种智能调光、无线连接等功能，最大限度的实现照明组件的数字化、集成化与智能化。

6、收购标的的竞争优势

（1）研发水平优势

交易标的始终将技术创新视为企业核心竞争力，积极将研发成果转化为产业优势，不断扩大下游应用。交易标的在全球拥有 4 个研发中心，覆盖 EMEA 和 APAC 地区市场，能够适应不同客户的新产品研发需求。标的资产经过多年发展，已逐步实现了驱动电源向数字化、集成化与智能化技术的转型。并具备了一系列软硬件开发能力，包括 PCB 热模拟、无线电模块和传感器设计、直流和交流光引擎柔性卷盘设计等技术，在数字电源转换、数字可寻址照明接口及组件集成化方面具备充分的研发能力。此外，公司测试方面的技术和软件可针对硬件可靠性及自动化程度进行测试，以确保组件应用的实际性能与预期相匹配。未来，驱动电源技术将向数字化、无线化、智能化方向深度发展，公司健全的研发制度与技术储备有利于公司对市场趋势的快速应对，建立良好的先发优势。

（2）采购销售渠道优势

销售方面，标的资产销售网络遍布 EMEA 及 APAC 区域 30 多个国家。同时，公司在全球共有 13 个仓库，完整的销售体系与供应链服务保障了公司业务的稳

定运营。过去 20 多年的运营里，标的资产服务了欧亚地区超过 1,800 名客户， EMEA 地区包括 Ledvance、Glamox、Fagerhult 在内的主要照明厂商与标的资产建立了稳定的商业关系。这些知名国际客户为标的资产的收入来源提供了有力保障。

采购方面，标的资产通过不同业务部门、采购职能部门间的紧密合作与科学分工实现了采购渠道的竞争优势，主要体现于：

1）全球战略采购体系提升了采购规模与议价能力，成本得到良好控制；

2）与主要上游原材料供应商及 OEM/ODM 厂商建立长期合作联系，在全球

范围内搜索最优采购解决方案；

3）采购职能部门与研发中心、工厂紧密工作，介入产品设计到生产的完整生命周期，保障产品性能，优化用料成本。

（3）产品质量优势

标的资产产品通过了 ISO9001、ISO14001、IATF16949 及 ISO50001 等质量体系认证。针对外包生产，公司自主确定原材料供应商并定期对产品进行相应的品控检查。标的资产高度重视产品质量，建立了一套贯穿研发、采购、生产、仓储、销售等各环节的产品质量控制体系，最大限度保持产品品质稳定。

（4）品牌优势

欧司朗是全球第二大的照明产品供应商，总部位于德国，其产品与服务组合横跨照明产业全价值链，包含了传感、光源和可视化领域的各类应用，2021 年归属于集团的收入约为 50.38 亿欧元。本次交易系其旗下专注于照明驱动电源及相应组件的数字系统事业部。

（5）管理团队优势

标的资产拥有一支执行力、领导力极强的管理团队，其成员均有超过 15 年的照明行业经验。在日常工作中，上述管理团队能够灵活地为标的资产制定清晰且切实可行的管理战略，使得标的资产各运营、职能部门及相应人员能够在全球市场各司其职，有条不紊地推动各项业务的开展与运营。

7、收购标的的主要财务数据

最近两年一期标的资产主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2022 年 9 月 30 日	2021 年 12 月 31 日	2020 年 12 月 31 日
资产总额	113,037.58	90,852.29	77,663.06
负债总额	74,802.57	71,090.46	46,406.92
所有者权益总额	38,235.01	19,761.83	31,256.14
项目	2022 年 1-9 月	2021 年度	2020 年度
营业收入	169,999.03	211,009.00	191,428.60

项目	2022 年 9 月 30 日	2021 年 12 月 31 日	2020 年 12 月 31 日
净利润	6,420.65	1,396.44	-16,896.91

上述财务数据已经毕马威华振会计师事务所审计。

8、交易价格及估值情况

根据交易双方签订的《股权及资产购买协议》，本次交易的股权资产基础交易价格 7,450.00 万欧元。最终购买价款将依据现金、金融负债、存货差额、净营运资本等作为交易价格调整项因素作相应调整。本次交易定价系上市公司在综合考量标的业务的行业前景、战略价值及业务协同效应的基础上，按照市场化原则与交易对方进行多轮谈判后最终确定。

本次交易中，假设 2022 年 9 月 30 日为交割日，根据卖方模拟测算经过价格

调整机制调整后的标的交易价格为 8,030 万欧元。上市公司聘请中企华评估作为

估值机构以 2022 年 9 月 30 日为估值基准日对交易标的进行估值，2023 年 1 月

18 日，中企华评估出具《英飞特电子（杭州）股份有限公司拟购买欧司朗旗下数字系统欧亚业务资产组估值项目估值报告》（中企华估字（2023）第 6008 号）。估值机构采用市场法，对估值基准日所涉及的欧司朗照明组件的数字系统资产组的市场价值进行估值。根据《估值报告》，本次交易标的作价具有合理性和公允性。

9、项目必要性分析

上市公司主营业务为 LED 驱动电源的研发、生产、销售和技术服务，致力于为全球客户提供智能化的 LED 驱动电源整体解决方案。公司作为全球领先的 LED 驱动电源龙头供应商，能够实现规模化生产产品的同时，满足特定客户的定制化需求。公司产品主要以中大功率的驱动电源为主，公司在拓展例如道路照明、工业照明、景观照明等传统市场的同时，前瞻性地识别例如植物照明、体育照明、防爆照明等新兴应用领域。目前，植物照明领域已发展为公司主要下沉利基市场。此外，公司凭借其高性价比及高品质的产品优势，积极推进全球化布局。公司本次收购前已在美国、欧洲、印度、墨西哥、中国香港设立了子公司；在全球市场建立了独立的营销和服务网络；在韩国、新加坡、意大利

设立了办事处；并已于墨西哥、印度设立海外工厂并实现量产；产品远销北美、欧洲、日韩、南美、东南亚、中东等全球众多国家及地区。

标的资产为全球照明巨头欧司朗旗下专注于照明组件的数字系统事业部，产品主要包括各类室内和室外 LED 驱动电源产品、LED 模组、传统电子控制装置等，并为客户提供定制化、智能化及集成化的整体照明控制系统。标的业务涉及的 LED 驱动电源具有完整的恒流、恒压和多路输出电源产品组合，其完整的产品序列可以满足各类标准和定制类型的 LED 电气及光设施，覆盖了工业、商业、农业的各类领域。标的资产的资产范围主要分布于欧洲、亚洲、大洋洲等 30 余个国家及地区，并于德国加兴、意大利xx维索、中国深圳及印度古尔

冈建立了 4 个研发中心。

产品方面，上市公司主营中大功率的 LED 驱动电源，并以模拟电源为主，而标的资产则主要开发了各类中小功率的相应产品，以数字电源为主。本次收购完成后，上市公司将拥有完备的产品序列，完成对各功率各类型产品的全面分布。技术方面，标的资产在数字电源转换、数字可寻址照明接口、近场通信及组件集成化、无线化方面具备充分的软硬件研发与设计能力，本次收购完成后上市公司将进一步借助标的资产的研发优势，从模拟电源向数字电源迈进，实现 LED 系统的智能化、集成化与数字化发展。市场方面，上市公司目前在欧洲区域主要通过独立的营销和服务网络进行直销和经销的销售模式。标的资产则在欧亚地区服务了超过1,800 名客户，并覆盖了EMEA 市场主要的照明器具原始设备厂商。通过本次交易，上市公司将利用标的资产的市场渠道将公司主营产品实现欧洲区域的终端客户渠道覆盖与双方产品的双向销售。本次交易将进一步完善公司在生产、销售、研发等各职能的全球布局，对于公司全球化业务发展具有重要的战略及经济意义。

（二）LED 智能控制驱动电源生产建设项目

1、项目基本情况

项目名称：LED 智能控制驱动电源生产建设项目

实施主体：英飞特电子（杭州）股份有限公司、浙江英飞特光电有限公司

项目投资额：24,850.39 万元

项目建设地：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 00 x

项目建设内容：本项目拟在公司现有厂区土地内，新建厂房并引进国内外先进生产设备，最终建立年产 500 万台 LED 智能控制驱动电源智能制造生产基地。项目依托公司完整的技术体系和成熟的产品平台，结合市场需求及技术发展趋势，扩充公司智能化 LED 驱动电源先进产品的产能。

2、项目建设必要性

（1）提高公司智能制造能力，扩大产能，迎合市场需求增长

LED 照明是一项系统工程，涉及到了外观、散热、光学、电源等多个方面，其中 LED 驱动电源的效率、使用寿命、控制等直接决定 LED 照明的性能，如 LED 灯具的长寿命主要于取决性能优良的驱动电源，LED 的调光控制依赖于驱动电源的智能控制。因此 LED 驱动电源是充分发挥 LED 照明优势的根本保证，成为 LED 工业照明、景观照明、植物照明、健康照明、智慧照明等产品的重要组成部分，其市场规模在不断扩大，需求空间广阔。

经过多年经营发展，公司在 LED 驱动电源技术上不断进行工艺改进、加大研发投入，具备了行业内领先技术优势，可以提供 LED 室外和室内多种不同型号驱动电源产品，满足客户多样化的需求。然而随着市场的不断扩大，下游客户的进一步拓展，及订单需求的不断增加，公司产能利用率连年攀升，虽然公司通过小规模技改、部分设备更新、合理的订单规划以及增加排班等方式进行产能挖潜，但为了公司的进一步发展，公司仍然需要新增产能，以匹配日益扩大的市场需求和订单体量。

本项目将新建厂房，购置高端设备，建设数字化智能工厂，进一步完善公司驱动电源产品的 SMT、插件、灌胶等生产工艺流程，提升公司智能制造水平，并结合公司严格的产品研发设计、物料选型供应、生产制程、测试认证、售后服务等品质保证体系，在提高生产运营效率的同时制造出质量可靠的产品。项目顺利实施后，公司驱动电源的产能将得到极大提升，满足日益增长的业务需求，进一步提升公司的市场份额，为公司后续发展奠定坚实的基础。

（2）把握植物照明、智慧照明等发展机遇，抢占新兴应用领域市场机遇

由于 LED 具有能耗低、体积小、寿命长、无污染、响应快、驱动电压低、抗震性强、色彩纯度高等优良特性，LED 照明产品的下游应用范围进一步扩大，已由工业照明、景观照明等传统领域向植物照明、智慧照明、健康照明等新领域进行拓展。在植物照明领域，在全球疫情带来的粮食危机、海外工业大麻合法化、能源补贴政策改革等一系列的催化因素下，LED 植物照明呈现出快速增长态势。

公司本次募集资金投资项目是对公司未来 LED 驱动电源产品战略的重要布局，也是对目前公司现有 LED 驱动电源产品线的进一步延伸。本次项目实施后，首先将进一步丰富优化公司的产品结构，生产适用于植物照明、智慧照明等多种场景和多种功率的驱动电源产品，拓宽公司产品的应用范围，抢占新兴应用领域市场机遇。

（3）加强大功率、智能化驱动电源产品、应用第三代半导体器件的 LED 驱动电源产品研发及产业化，推动行业技术进步，提高公司核心竞争力和市场地位

随着 LED 照明产品的逐渐成熟，下游客户的需求日益增加，从发展趋势看， LED 照明产品的日益普及将是一种必然。然而 LED 照明行业发展到目前，还存在产品功率因素、产品可靠性、使用寿命、智能化控制等众多行业痛点和难点问题亟待解决，例如大功率 LED 灯具容易存在寿命短、稳定性不高、功率因数低等问题，在使用几年后就出现光衰、驱动损坏而无法工作。LED 驱动电源作为 LED 照明产品的重要组装部分，其技术突破是 LED 照明产品升级的关键驱动力，也是解决 LED 照明产品痛点和难点问题的必由之路。

第三代半导体器件具有宽带隙、高饱和电子漂移速度、高临界击穿电场、低介电常数、耐高温、导通损耗低、高开关频率和高导热率等特性，开发基于第三代半导体器件的 LED 驱动电源，可以提高电路开关频率，减小磁性元器件的体积，降低开关损耗，提升效率，增强电源的可靠性，提高公司未来的核心竞争力和市场地位。

本次募投项目，公司将加强大功率、智能化驱动电源产品、应用第三代半导体器件的 LED 驱动电源产品的研发及产业化。一是公司将利用积累的领先技术

与研发优势，重点针对大功率驱动电源产品寿命短、稳定性不高、功率因数低等行业难点问题进行研究，形成完整的大功率 LED 照明驱动电源解决方案；二是公司将结合智能控制等技术，优化公司驱动电源产品性能，以实现智能调光、恒流明控制、寿命到期预警、恒功率可调、故障诊断、状态监测、数据传输等智能化功能，为不同客户群体提供专业化产品，满足下游客户的多样化需求。通过本次募投项目，不仅有助于解决行业痛点难点，推动行业技术进步，而且能增加产品附加值，从而进一步提高公司驱动电源产品的市场竞争力，增强公司的市场地位。

3、项目建设的可行性

（1）广阔的市场前景为本项目实施提供了良好的市场保障

照明是人类消耗能源的重要方面，而随着节能减排成为全球关注的热点话题，“绿色”节能照明越来越受到重视，LED 由于环保、寿命长、光电效率高等众多优点，成为了照明领域关注的焦点，一方面，是由于 LED 工业照明、景观照明等传统领域保持稳定增长，另一方面是由于 LED 植物照明、LED 智慧照明及健康照明等新兴应用领域的市场涌现，LED 照明行业规模持续扩大。

LED 驱动电源是 LED 照明系统重要组成部分，其性能好坏直接影响照明系统的发光品质和使用寿命。根据高工 LED 网资料显示，一般情况下，LED 驱动电源在 LED 照明产品的整体成本中占比约为 20%-30%，在中、大功率 LED 照明产品的整体成本中占比相对较高。而随着 LED 照明市场规模逐步扩大，必将带动 LED 驱动电源行业的发展，从全球来看，根据 Global Industry Analysts 调查报告显示，全球 LED 驱动电源 2020 年市场规模为 134 亿美元，预计到 2027 年达到 526 亿美元。从我国来看，根据高工产研 LED 研究所（GGII）统计数据显示，2021 年中国 LED 照明驱动电源产值规模达到 292 亿元，预计到 2023 年，市场规模将达到 326 亿元。

综上，随着 LED 照明驱动电源下游应用领域不断拓展，市场规模将稳步增长，为本项目实施提供了良好的市场可行性。

（2）公司深厚的技术积累为本项目实施提供了技术保障

经过多年积累和连续的研发投入，英飞特培育了企业自主知识产权和核心技术，全面提升了企业的技术创新能力。在研发团队建设方面，经过多年的积累，英飞特拥有一支由业内资深技术人员组成的技术专家团队，且公司研发人员数量占公司总人数 15%以上，是公司技术研发的核心支柱力量。公司核心技术人员不仅具备电子电路、光学、结构设计等专业背景，熟练掌握多路恒流驱动技术、同步整流控制技术、功率因数校正技术、可编程驱动技术、高可靠性技术等多种技术；而且拥有多款 LED 驱动电源的研发经验，能深刻理解 LED 驱动电源的技术特点及行业技术发展趋势，保证公司的研发成果能紧密结合市场需求。

在产品研发方面，英飞特作为专注于 LED 驱动电源的研发、生产和销售的xx技术企业，拥有业内领先的自主核心技术与研发能力，研发出的 LED 驱动电源已广泛应用于道路照明、工业照明、景观照明、植物照明、体育照明等领域。此外，公司设有省级企业研究院、省级xx技术企业研究开发中心、省级企业技术中心、省级国际科技合作基地、省级院士专家工作站、企业博士后科研工作分站等产学研中心，加快科技成果的转化速率。

综上，公司充分的技术储备、人才储备是本次项目顺利实施的保障。

（3）公司全球化销售与服务网络为本项目实施提供了渠道保障

公司深耕 LED 驱动电源行业十余年，在欧洲、美国、印度、墨西哥设有子公司，且在韩国、新加坡、意大利设立办事处，建立了覆盖全球的独立营销和服务网络。根据客户的不同需求，公司取得产品认证包括北美市场的 UL 认证、CUL认证、FCC 认证；欧洲市场的 CE 认证（LVD 指令、EMC 指令等）、TUV 认证或 ENEC 认证；日本市场的 PSE 认证；韩国市场的 KC、KS 以及 KCC 认证；澳大利亚的澳洲认证；国际电工委员会的 CB 认证；印度市场的 BIS 认证；中国大陆的 CCC 认证等，产品销往全球 100 多个国家和地区，在国内外享有较高的品牌知名度和美誉度。

另外，在客户服务方面，公司打造了一支专业的全球化的销售服务团队，公司均聘请当地人员组建本地化销售团队，主要负责拓展客户、识别客户需求、为客户提供本土的贴身服务，可积极配合客户进行前期沟通、样品试用、售后维护，及时响应并解决遇到的各种问题，实现对市场的快速响应，持续提升客户满意度。

综上所述，公司全球化销售与服务网络为本项目新增产能消化提供有力的销售渠道保障。

4、项目投资计划

x项目总投资 24,850.39 万元，其中，土建工程 18,000.00 万元，占比 72.43%；

设备购置及安装 2,852.99 万元，占比 11.48%；基本预备费 1,042.65 万元，占比

4.20%；铺底流动资金 2,954.74 万元，占比 11.89%。具体投资构成如下表所示：

单位：万元

投资项目	金额	投资比重
土建工程	18,000.00	72.43%
设备购置及安装	2,852.99	11.48%
基本预备费	1,042.65	4.20%
铺底流动资金	2,954.74	11.89%
总投资	24,850.39	100.00%

5、项目实施进度

x项目计划建设期为 24 个月，具体实施进度安排如下：

序号	工作内容	第一年（T+0）				第二年（T+1）
序号	工作内容	Q1	Q2	Q3	Q4	Q5	Q6	Q7	Q8
1	前期准备工作
2	土建工程
3	设备订货采购
4	设备安装调试
5	人员招聘培训
6	试生产

6、项目审批及备案情况

LED 智能控制驱动电源生产建设项目已经取得了浙江省桐庐县发展和改革局出具的《浙江省企业投资项目备案信息表》（项目代码： 2207-330122-04-01-545696）、杭州市生态环境局桐庐分局局出具的《建设项目

环境影响报告表的审批意见》（杭环桐批 [2022]74 号）。

7、项目经济效益评价

经测算，本项目达产后的各项经济效益指标如下：

经济效益指标	单位	数量/金额
营业收入	x元/年	64,275.69
利润总额	x元/年	7,707.17
净利润	x元/年	6,551.10
税后内部收益率（IRR）	%	18.06
税后投资回收期（静态，含建设期 24）	年	7.60

（三）补充流动资金

x次发行拟以 30,000.00 万元募集资金补充流动资金，可以更好地满足公司生产、运营的日常资金xx需要，优化公司的资本结构，降低财务风险和经营风险。具体包括：

1、满足公司经营规模扩大带来的营运资金需求

公司产品主要以中大功率的驱动电源为主，公司在拓展例如道路照明、工业照明、景观照明等传统市场的同时，前瞻性地识别例如植物照明、智慧照明、体育照明、防爆照明等新兴应用领域。目前，植物照明领域已发展为公司主要下沉利基市场。此外，公司凭借其高性价比及高品质的产品优势，积极推进全球化布局。因此，补充营运资金是维持公司正常经营和发展的必然需求。

2、较强的资金实力有助于提升公司的行业竞争力

资金实力是影响企业发展的重要因素。随着 LED 驱动电源行业规模的不断扩大以及行业内优势企业的快速发展，行业竞争将变的愈加激烈，衡量企业竞争力的技术、人才、资金等指标也变得更加关键。加快新技术、新产品、新工艺的研发，生产设备的开发与更新，以及人才的培育与激励等方面均需要有充足的资金保障。因此，较强的资金实力有助于提升公司的行业竞争力、增强持续盈利能力。

3、补充流动资金有利于优化资本结构，减轻财务压力

随着扩产计划和海外收购的实施，预计公司未来资产负债率水平将会有所提高。使用募集资金补充营运资金将有利于优化资本结构、降低偿债风险、减轻财务压力、从而提升整体经营绩效。

三、本次发行对公司的影响分析

（一）本次发行对公司经营管理的影响

公司本次向特定对象发行募集资金将用于购买欧司朗旗下照明组件的数字系统事业部、LED 智能控制驱动电源生产建设项目和补充流动资金，本次募投项目符合国家产业政策和公司未来战略发展规划。通过本次发行，公司主营业务得到增强。募集资金投资项目的实施将对公司经营业务产生积极影响，有利于增强公司的可持续发展能力。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

x次发行将对公司财务状况产生积极的作用。本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提高，资产负债率将有所下降，财务结构将更加稳健，增强抗风险能力，符合公司的实际情况和战略需求。

综上所述，本次募集资金投资项目符合国家产业政策及未来公司整体战略发展的方向，具有良好的市场前景和经济效益，具有可行性。

四、募集资金投资项目可行性分析结论

综上所述，公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金具有必要性和可行性，募集资金投资项目符合国家产业政策及公司战略发展规划。公司投资项目市场潜力较大，募集资金投资项目实施后将给公司带来良好的经济效益，扩大公司业务规模，进一步增强公司经营能力。该项目方案可行，投资风险可控，符合公司和全体股东的利益。

五、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析

（一）评估机构的独立性

x次交易聘请的估值机构为中企华评估，估值机构及估值人员与本公司、本次交易的相关各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，估值机构具有独立性。

（二）评估假设前提的合理性

估值报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合估值对象的实际情况和本次交易的实际情况，估值假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的相关性

x次估值的目的是为本次交易定价提供公允性分析，估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致；估值机构在估值过程中实施了相应的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标公司实际情况和本次交易实际情况的估值方法，选用的可比公司、可比交易恰当、参照数据可靠；估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。

（四）评估定价的公允性

x次交易中，公司综合考虑并全面评估了目标业务的行业前景、战略价值及业务协同效应等因素，最终确定了定价方案。估值报告目的是分析本次定价的合理性及是否存在损害上市公司及其股东利益的情形。

（五）独立董事意见

作为公司独立董事，基于独立判断的立场，在详细核查了有关估值事项以后，就本次估值机构的独立性、估值假设前提的合理性以及估值方法的适应性发表意见如下：

“公司本次交易所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的相关性一致，交易定价公允合理，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。”

六、本次募集资金投资项目涉及报批事项的情况

（一）购买欧司朗旗下照明组件的数字系统事业部

公司已完成本次交易价款支付相关资金出境涉及的浙江省商务厅的相关备案工作，并取得以下浙江省商务厅颁发的企业境外投资证书：

序号	企业名称	证书编号
1	德国光电有限公司（即“德国标的公司”）	境外投资证第 N3300202300143 号
2	意大利光电有限公司（即“意大利标的公司”）	境外投资证第 N3300202300144 号
3	英飞特（香港）有限公司（即“英飞特（香港）”）	境外投资证第 N3300202300145 号
4	英飞特荷兰有限公司（即“英飞特荷兰 SPV”）	境外投资证第 N3300202300146 号

x次交易尚须履行的监管机构批准、备案程序如下：

1、本次交易尚需完成浙江省发改委的备案；

2、本次交易价款的汇出需完成外汇登记程序；

3、中国标的公司的股权变更需完成相关的工商变更登记、外汇登记、税务备案；

4、其他必需的审批、备案或授权（如涉及）。

（二）LED 智能控制驱动电源生产建设项目

LED 智能控制驱动电源生产建设项目已经取得了浙江省桐庐县发展和改革出具的《浙江省企业投资项目备案信息表》（项目代码： 2207-330122-04-01-545696）、桐庐县生态环境局出具的《建设项目环境影响报告表的审批意见》（杭环桐批[2022]74 号）。

第四节董事会关于本次向特定对象发行A 股股票对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务、章程、股东结构、高管和业务结构的变动情况

（一）对公司主营业务的影响

公司主要从事 LED 驱动电源的研发、生产、销售和技术服务。本次发行完成后，募集资金将用于购买欧司朗旗下照明组件的数字系统事业部、LED 智能控制驱动电源生产建设项目及补充流动资金。其中，拟购买标的资产产品与上市公司主营业务高度相关。同时，公司 LED 智能控制驱动电源生产建设项目将扩大公司核心 LED 驱动电源产品的生产能力与规模，公司的业务结构不会因本次发行而发生变化。

（二）对公司章程的影响

x次发行完成后，公司注册资本、股本总额及股本结构将发生变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记。

（三）对股东结构的影响

x次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。截至本预案公告之日，XXXXXXX XXX先生为公司控股股东、实际控制人，持有公司 100,455,235 股股份，持股比例为 33.81%。

截至本预案公告日，公司总股本为 297,108,930 股。本次发行募集资金总额

（含发行费用）不超过人民币 100,000.00 万元（含本数），本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 89,132,679 股（含本数）。公司控股股东 GUICHAO HUA 先生拟以现金方式参加公司本次向特定对象发行认购，认购金额不超过 30,000.00 万元（含

本数）。预计本次发行完成后，XXXXXXX XXX 先生仍为公司控股股东、实际控制人。

（四）对高级管理人员结构的影响

截至本预案公告日，公司尚无调整高级管理人员的计划，本次发行亦不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行完成后，若公司拟调整高级管理人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）对业务收入结构的影响

x次发行募集的资金将用于欧司朗旗下照明组件的数字系统事业部、LED智能控制驱动电源生产建设项目和补充流动资金。本次募投项目与公司的主营业务密切相关，募投项目实施完成后，公司将进一步完善公司的产品序列和业务链条。本次发行完成后，公司主营业务保持不变，业务收入结构不会发生重大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对财务状况的影响

（二）对盈利能力的影响

x次发行完成后，公司的资本实力将进一步提升，有利于提升公司品牌影响力、扩大公司市场占有率，巩固公司的行业地位，从而进一步增强公司的竞争力和可持续发展能力。

本次发行募集资金到位后短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下降。但随着公司资本结构优化、资金实力增强和募集资金投资项目预期效益的实现，未来公司盈利能力、经营业绩将得到较好改善。

（三）对现金流量的影响

x次发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动现金流入将大幅增加，公司资本实力显著增厚，抗风险能力显著增强，为实现可持续发展奠定基础。未来，随着募集资金投资项目产生效益，将有助于扩大公司经营活动现金流入规模。

三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况

x次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。公司控股股东、实际控制人 XXXXXXX XXX 先生将参与认购本次向特定对象发行的股票，本次发行构成关联交易。除此之外，本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易情况均未发生变化，不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间新增同业竞争或关联交易。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本预案公告之日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情况，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。公司也不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用以及为其违规提供担保的情况。

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况

x次向特定对象发行 A 股股票募集资金到位后，公司的总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降，资产负债结构进一步优化，偿债能力进一步提高，抗风险能力进一步加强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

第五节 x次股票发行相关的风险说明

一、本次向特定对象发行 A 股股票的相关风险

（一）审批风险

x次发行方案需经股东大会审议。审议通过后，本次发行尚需取得深交所的审核通过及中国证监会的同意注册，能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得核准的时间均存在不确定性。

（二）发行风险

x次发行向包括公司控股股东XXXXXXX XXX 先生在内的不超过35 名特定对象募集资金，发行结果将受到证券市场整体走势、公司股价变动以及投资者对于公司及项目认可度的影响。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额或募集资金失败，且公司未能通过其他途径解决项目所需资金，则可能导致部分或全部募投项目无法实施。

（三）本次发行股票摊薄即期回报的风险

x次向特定对象发行 A 股股票将扩大公司净资产规模，并增加公司股本。本次发行募集的资金将用于欧司朗旗下照明组件的数字系统事业部、LED 智能控制驱动电源生产建设项目和补充流动资金。若公司本次发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，公司的净资产收益率和即期回报短期内存在被摊薄的风险。

二、行业及市场风险

（一）全球疫情影响的风险

2020 年以来，新冠肺炎疫情在全球蔓延，累计已有 200 多个国家和地区出现确诊病例。尽管世界各国均采取措施应对疫情蔓延，但目前疫情在部分国家仍未得到有效控制。上市公司在全球多地进行业务运营，相关业务的经营可能受当地疫情发展而产生不利影响。如果新冠肺炎疫情持续时间较长，则将可能影响上

市公司正常生产以及公司上游供应链的响应速度，进而对公司的生产经营带来不利影响，提请广大投资者关注相关风险。

（二）市场竞争加剧的风险

目前，中国已成为全球最大的消费类开关电源制造基地，国内 LED 驱动电源市场竞争较为激烈，整体价格呈现逐年下降的趋势。由于新兴竞争者加入导致市场竞争加剧、行业总体生产效率提高等因素，公司 LED 驱动电源产品价格存在下降风险。公司已开发具备特定需求的客户以持续发挥技术优势，客户订单较为充裕。但若公司不能通过有效降低产品生产成本来抵消价格下降的风险，或者无法持续推出新产品进行产品结构的升级，公司产品价格的下降将导致产品毛利率的下降，并最终影响公司的盈利能力。

（三）下游植物照明市场需求变动的风险

凭借多年的积累和先发优势，报告期内公司在植物照明领域取得重大突破。 2021 年度，公司植物照明驱动电源相关营业收入约 3.17 亿元，同比增长约 137%，占公司 LED 驱动电源相关整体业务收入比例约 25.29%。虽然 LED 植物照明领域由于极端天气频发、温室效应导致的阳光辐射衰弱等因素迎来快速增长，但是由于 LED 植物照明行业渗透率仍较低，其终端应用仍以境外欧美等发达国家为主，短期内的发展主要受海外相关国家政策及市场需求波动等因素的影响较大。未来，公司存在因 LED 植物照明行业发展不及预期、下游市场需求下滑而导致公司 LED 植物照明驱动电源业务收入下滑，进而对公司经营业绩产生不利影响的风险。

（四）公司业务所在国政治经济环境变化的风险

上市公司及拟收购业务的采购、销售、研发均涉及众多国家及地区。各国之间的发展状况差异以及国家和地区间政治、经济关系变动，可能对上市公司后续经营造成重大影响。上述情况包括了个别国家经济财政稳定性、通货膨胀、贸易限制、产业政策变动、外商准入等情形，上市公司已针对上述因素进行了针对性的全球化供销体系搭建，但无法完全排除上述事项产生的系统性风险。

三、业务经营风险

（一）公司规模迅速扩张导致的管理风险

报告期内，公司营业收入分别为 100,878.30 万元、105,307.44 万元、 141,621.13 万元及 116,915.87 万元，2021 年较 2020 年收入增长约 34.48%，公司经营规模持续扩大。随着募集资金投资项目的实施及收购项目的完成，公司经营规模将进一步扩张，管理半径将进一步延伸。公司存在现有人员团队，业务运营能力与未来业绩增速不匹配，从而导致上市公司运营效率下滑，进而对公司业绩造成不利影响的风险。

（二）人才流失风险

经过多年在 LED 驱动电源市场的沉淀，上市公司拥有了经验丰富的管理及研发团队，并培养了一批在国际市场深耕多年的专业销售人员。上述人员将成为上市公司全球业务发展的重要保障。其中，核心管理团队的稳定性也将在较大程度上影响标的资产后续各项业务的稳定运营。然而，在照明行业激烈竞争的行业背景下，如公司现有的激励制度无法继续满足上述核心团队的需求，或专业研发或业务人员在任期内离任或退休，可能影响未来上市公司的业务经营实力。

（三）新产品研发失败或进度不及预期的风险

大功率 LED 驱动电源产品是公司的主营业务产品及核心技术应用重点领域。公司自成立以来不断加大对 LED 驱动电源产品的研发，逐步增强自身研发实力与核心竞争力。随着 LED 驱动电源逐渐向定制化、智能化、集成化方向发展，产品逐渐下沉至植物照明、体育照明、渔业照明等利基照明市场，工艺技术与研发经验对于公司尤为重要。虽然公司为 LED 驱动电源领先企业，研发处于行业领先水平，但若公司技术储备滞缓，研发决策失误，产品开发应用被局限或无法适应下游需求，公司的竞争力将被削弱。

（四）产品质量风险

LED 驱动电源为 LED 照明产品的核心部件，其质量稳定性将直接影响 LED

照明产品的稳定性及使用寿命。公司已就产品质量控制建立了严格完善的质量控

制制度，报告期内亦未出现重大品质问题，如果未来公司在产品持续升级迭代、新产品开发过程中不能达到客户质量标准，甚至出现重大的产品质量问题，将可能导致产品暂停供应、客户合作关系停止、公司形象受损等多种不利情形，从而对公司的生产经营产生不利影响。

（五）原材料价格波动的风险

公司原材料成本占主营业务成本的比例相对较高。公司产品的原材料主要是变压器、MOS 管、IC（集成电路）、电容、电感等电子元器件，以及 PCB 板、底座和面盖结构件、灌封胶等相对基础的器件或材料，其总体的市场供应渠道相对丰富。但是，近年来，由于受上游原材料成本，市场供需xx关系变化的影响，公司部分主要原材料市场价格和交货期出现了一定的波动情况。原材料价格波动带来的调价压力，还可能导致产品价格与客户预期不一致。公司存在因主要原材料价格发生不利变化而对公司主营业务毛利率和公司经营业绩产生不利影响的风险。

四、税收及财务风险

（一）商誉减值风险

公司本次发行募投项目之一购买欧司朗旗下照明组件的数字系统事业部属于非同一控制下的企业合并，预计本次交易将形成较大金额的商誉，该等商誉不做处理，需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的资产未来不能实现预期收益，则该等商誉将存在减值风险，若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对上市公司经营业绩造成不利影响。

（二）应收账款及应收票据账面价值较大的风险

报告期内，随着公司营业收入的不断增加，应收账款和应收票据规模也不断增长，报告期各期末，公司的应收账款及应收票据账面价值分别为 26,546.95 万元、38,326.13 万元、43,813.08 万元和 43,706.19 万元，占总资产的比例分别为 15.30%、19.36%、18.56%和 15.92%，大额应收账款和应收票据影响公司资金回笼速度，给公司带来一定的资金压力。若宏观经济形势、国家安全环境等发生变化，导致公司主要客户经营发生困难，可能导致公司的应收账款及应收票据回收

放缓甚至无法收回，将对公司的经营造成不利影响。

（三）存货规模增长的风险

报告期内，公司业务规模持续增长，导致存货增长较快。报告期各期末，公司的存货账面价值分别为 12,330.55 万元、19,883.44 万元、32,468.09 万元和 29,540.91 万元，占流动资产比例分别为 19.99%、24.38%、30.16%和 20.07%，呈上升趋势。尽管后续经营中存货将持续xx，但较高的存货规模仍可能导致计提较大金额的存货跌价准备，进而影响公司的利润水平。此外，存货规模较大，一定程度上占用了公司资金而影响流动性。

（四）税收优惠政策变动风险

报告期内，公司作为xx技术企业，根据国家相关政策规定，按 15%的税率征收企业所得税。国家一直重视对高可靠行业、xx技术行业的政策支持，鼓励自主创新，公司享受的各项税收政策优惠有望保持延续和稳定，但如果未来因国家税收政策变化或公司不再符合xx技术认定标准等原因，公司所得税税率将发生变化，将对公司经营业绩产生一定的影响。

（五）汇率波动的风险

公司自成立以来不断拓展境外业务，境外销售收入占公司整体收入约五成。预计公司购买欧司朗旗下照明组件的数字系统事业部交易完成后，公司境外销售业务将进一步扩大，公司日常经营将涉及大量的外汇收支。在此期间，若国际外汇市场出现剧烈波动，将给公司经营带来较大影响。

五、募投项目相关风险

（一）募集资金建设项目存在的风险

x次募集资金其中一部分用于 LED 智能控制驱动电源生产建设项目，目的是进一步强化公司在行业中的地位，进一步提升公司的工艺技术水平。本次募集资金投资项目是公司在对现有产品市场空间进行充分调研的基础上提出的，市场需求大。公司未来几年销售和盈利的增长，以及公司核心竞争力的提升，将在一定程度上取决于能否按计划完成募集资金投资项目的建设。虽然公司已对上述项

目进行了工艺技术、设备选型、投资收益、市场容量等方面的可行性论证，并在人才、技术储备、产品研发、市场营销等方面做了充分的准备，但在项目的组织管理、设备供货衔接、安装调试、量产达标、销售价格、生产成本以及市场开发等方面都还存在一定风险，如有不当，则会直接影响项目的投资回报及公司的预期收益。

（二）跨境收购涉及的相关风险

x次募集资金其中部分将用于购买欧司朗旗下照明组件的数字系统事业部。由于本次交易为购买境外公司的经营性资产，不同国家与国内经营环境存在较大差异，而且境外相关政策和相关法规存在调整的可能，因此，在交易方案执行过程中及交易完成后，本次交易存在因违反各国相关法律和政策要求，或因各国法律法规调整导致的交易失败的风险、后续经营风险、与现有业务的整合风险等风险因素。

（三）标的资产经营风险

标的资产 2020 年、2021 年及 2022 年 1-9 月的净利润分别为-16,896.91 万元、

1,396.44 万元和 6,420.65 万元，2020 年处于亏损状态。同时，受宏观经济、行业政策、竞争环境、新冠疫情等多方面未知因素的影响，标的资产在经营过程中存在经营风险、市场风险等，可能对标的资产的经营成果产生不利影响，因此不排除标的资产未来实际取得的经营成果低于预期的情况。

六、股价波动风险

股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。同时，公司本次发行尚需履行多项审批程序，需要一定的时间周期方能完成，在此期间，公司股票的市场价格可能会出现波动，直接或间接对投资者造成损失，投资者在考虑投资本公司股票时，应预计前述因素可能带来的投资风险，并做出审慎的判断。

七、控股股东、实际控制人股权质押风险

截至本预案公告日，公司控股股东、实际控制人暨本次发行对象之一 XXXXXXX XXX 先生合计持有公司 100,455,235 股股份，持股比例为 33.81%，其中已质押 58,900,000 股股份，占其持有公司股份总数比例为 58.63%。若公司股价后续出现较大波动，控股股东、实际控制人所质押的股权可能存在平仓风险，并对公司控制权稳定产生一定影响。

第六节公司利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策

根据《公司法》、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法规对于股利分配政策的规定以及《公司章程》的规定，公司的利润分配政策如下：

“第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十五条公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

公司利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合或者法律、法规允许的方式分配股利。

公司现金分红的条件和比例：如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的 20%。

重大投资计划或重大现金支出是指：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 50%；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

公司发放股票股利利润分配的条件和比例：（1）公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；（2）董事会考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素后认为公司具有成长性，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。

利润分配政策差异化调整：

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次分配所占比例不低于 20%。

公司利润分配政策决策程序：

（1）公司的利润分配方案由证券中心拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会在审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决同意，并由独立董事发表明确独立意见；监事会在审议利润分配方案时，须经全体监事过半数以上表决同意。公司董事会审议通过利润分配方案并经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。

公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过；公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会对利润分配方案进行审议前，应当主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票的方式。

（2）公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会需就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经由独立董事发表独立意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

公司利润分配政策的制定和修订：

公司利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项，原则上不得随意调整；有正当理由，确需调整或变更利润分配政策的，应按照如下要求进行：

（1）公司利润分配政策制定和修订由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。

（2）若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续发展时，公司董事会应提出修改利润分配政策；公司董事会提出修改利润分配政策时应以股东利益为出发点，充分考虑中小股东的利益和意见，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修订的原因。

（3）公司董事会制定与修订利润分配政策，应当通过网络、电话以及见面会等各种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（4）公司董事会制订和修改的利润分配政策，需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。

（5）公司利润分配政策制定和修订需提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议调整或者变更现金分红政策议题时，公司应向股东提供网络形式的投票平台，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司公众股东征集投票权。

公司利润分配政策的披露：

公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到

充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还需详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”

二、公司最近三年利润分配及现金分红情况

（一）公司最近三年的利润分配情况

1、2019 年利润分配情况

经公司 2019 年度股东大会审议通过，公司 2019 年度利润分配预案为：以

196,859,403 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.59 元（含税），共应

派发现金红利 11,614,704.78 元（含税），本次实施的权益分派自分配方案披露至

实施期间，公司完成了 2019 年限制性股票激励计划已离职的原激励对象已获授

但未解锁的限制性股票（共计 68,200 股）回购注销登记手续，因此 2019 年度实

际参与现金分红的股本为 196,791,203 股，实际发放现金红利为 11,610,680.98 元

（含税），此外，2019 年以其他方式（回购股份）现金分红金额为 5,229,605.50元（含税），2019 年共发放现金红利为 16,844,310.28 元（含税）；剩余未分配利润结转以后年度分配，2019 年度不送红股，不进行资本公积金转增股本。上述 2019 年度利润分配预案已于 2020 年 5 月实施完毕。

2、2020 年利润分配情况

经公司 2020 年度股东大会审议通过，公司 2020 年度利润分配预案为：以

197,309,786 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.19 元（含税），共派

发现金红利 23,479,864.53 元（含税）；剩余未分配利润结转以后年度分配。同时

以资本公积金向全体股东每 10 股转 5 股，合计转增 98,654,893 股，本次转增后

公司总股本将增加至 296,380,343 股。上述 2020 年度利润分配预案已于 2021 年

5 月实施完毕。

3、2021 年利润分配情况

经公司 2021 年度股东大会审议通过，公司 2021 年度利润分配预案为：以

296,667,279 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.79 元人民币（含税），合计派发现金红利人民币 23,436,715.04 元（含税）；不进行资本公积金转增股本；

不送红股。剩余未分配利润结转以后年度。上述 2021 年度利润分配预案已于 2022

年 5 月实施完毕。

（二）公司最近三年的现金分红情况

单位：元

分红年度	现金分红金额（含税）	母公司当年可分配利润	当年现金分红占母公司当年可分配利润比例
2021 年度	23,436,715.04	114,675,393.49	20.44%
2020 年度	23,479,864.53	116,953,597.66	20.08%
2019 年度	16,844,310.28	80,274,027.72	20.98%
最近三年累计现金分红（含税）合计	63,760,889.85
最近三年年均归属于上市公司股东净利润	149,936,230.22
最近三年累计现金分红占年均归属于上市公司股东净利润的比例	42.53%

公司最近三年现金分红情况符合公司章程的规定。

三、公司股东依法享有的未分配利润

最近三年，公司当年实现利润扣除现金分红后的剩余未分配利润均用于公司正常生产经营。

四、公司制定的三年股东分红回报规划

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》之规定，公司制订了《英飞特电子（杭州）股份有限公司未来三年（2022-2024）股东分红回报规划》，已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过。具体内容如下：

（一）公司制定本规划考虑的因素

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展。在制定本规划时，综合考虑公司所处行业特征、经营情况、发展计划、现金流量情况、股东投资回报需求及外部环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）本规划的制定原则

x规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。公司制定利润分配相关政策的决策过程，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见和诉求。

（三）公司未来三年（2022-2024）的具体股东分红回报规划

1、利润分配的原则

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

2、利润分配形式

公司可以采取现金、股票、或现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次分配所占比例不低于 20%。

3、利润分配的条件

如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的20%。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后

2个月内完成股利（或股份）的派发事项。发放股票股利利润分配的条件和比例：

（1）公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；（2）董事会考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素后认为公司具有成长性，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。

（四）本规划的决策、调整机制

1、利润分配决策程序

独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。

（2）公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会需就不进行现金分红的具体原因、公司留存利益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经由独立董事发表独立意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

2、有关利润分配政策的披露

公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还需详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

3、利润分配政策的制定和修订

（4）公司董事会制定与修改的利润分配政策，需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制定或修改发表独立意见。

（五）本规划的制定周期和相关决策机制

1、本规划的制定周期

公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生需要调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东分红回报规划执行，不需另行制定三年股东分红回报规划。

因公司外部经营环境发生重大变化，或现行的具体利润分配规划影响公司的可持续经营，确有必要对利润分配规划进行调整的，公司可以根据本规划第二条确定的基本原则，重新制定未来三年的股东分红回报规划。

2、本规划调整的决策机制

公司对股东分红回报规划的调整应由董事会向股东大会提出，并按照本规则的规定履行相应的程序。

（六）其他

x规划未尽事宜依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订时亦同。

第七节 x次向特定对象发行A 股股票摊薄即期回报及填补措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行 A 股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

一、本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要测算假设及前提条件

x次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于以下假设条件：

1、宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及证券市场情况未发生重大不利变化。

2、假设本次发行于 2023 年 10 月末实施完成。该时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺。最终发行完成时间以深交所审核通过及中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。

3、假设本次向特定对象发行股票所募集资金总额为 100,000.00 万元，不考虑扣除发行费用的影响，本次发行实际到账的募集资金规模将根据深交所审核通过及中国证监会同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

4、假设本次向特定对象发行 A 股股票数量上限为 89,132,679.00 股，最终发行股数以深交所审核通过及中国证监会同意注册并实际发行的股份数量为准。

5、假设公司 2022 年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与 2022 年度业绩快报公告一致，2023 年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与 2022 年度相比分别按以下三种情况进行测算：（1）较上期下降 10%；（2）较上期持平；（3）较上期增长 10%。

6、未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益等）等的影响；不考虑购买欧司朗旗下照明组件的数字系统事业部项目对上市公司净利润产生的影响。

7、在预测公司总股本时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑已授予、未解锁的限制性股票未来回购注销、解锁以及限制性股票的稀释性影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。

8、在预测公司发行后主要财务指标时，未考虑除 2022 年度、2023 年度预测净利润、本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额之外的其他因素对主要财务指标的影响。

上述假设仅为测算本次发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2022 年度和2023 年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：

主要财务指标	2022 年度/ 2022 年 12 月 31 日	2023 年度/2023 年 12 月 31 日
		未考虑本次发行	考虑本次发行
期末总股本（万股）	29,710.89	29,710.89	38,624.16
本次募集资金总额（万元）	100,000.00
预计完成时间	2023 年 10 月

情况 1：2023 年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较 2022 年度下降 10%
归属于上市公司股东的净利润（万元）	20,385.25	18,346.72	18,346.72
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）	17,092.85	15,383.56	15,383.56
期末归属于母公司的净资产（万元）	159,369.88	177,716.60	277,716.60
加权平均净资产收益率	13.67%	10.89%	9.91%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率	11.59%	9.21%	8.37%
基本每股收益（元/股）	0.69	0.62	0.59
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）	0.58	0.52	0.49
稀释每股收益（元/股）	0.69	0.62	0.59
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）	0.58	0.52	0.49
情况 2：2023 年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较 2022 年度保持一致
归属于母公司股东的净利润（万元）	20,385.25	20,385.25	20,385.25
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）	17,092.85	16,287.95	16,287.95
期末归属于母公司的净资产（万元）	163,446.93	183,832.18	283,832.18
加权平均净资产收益率	13.30%	11.74%	10.71%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率	11.27%	9.49%	8.65%
基本每股收益（元/股）	0.69	0.69	0.65
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）	0.58	0.55	0.52
稀释每股收益（元/股）	0.69	0.69	0.65
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）	0.58	0.55	0.52
情况 3：2023 度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较 2022 年度增长 10%
归属于母公司股东的净利润（万元）	20,385.25	22,423.77	22,423.77
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）	17,092.85	18,802.13	18,802.13
期末归属于母公司的净资产（万元）	163,446.93	185,870.70	285,870.70
加权平均净资产收益率	13.30%	12.84%	11.72%

扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率	11.27%	10.88%	9.92%
基本每股收益（元/股）	0.69	0.75	0.72
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）	0.58	0.63	0.60
稀释每股收益（元/股）	0.69	0.75	0.64
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）	0.58	0.63	0.58

注：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的

《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

二、关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的情况的风险提示

x次向特定对象发行 A 股股票将扩大公司净资产规模，并增加公司股本。本次发行募集的资金将用于购买欧司朗旗下照明组件的数字系统事业部、LED智能控制驱动电源生产建设项目和补充流动资金。若公司本次发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，公司存在本次向特定对象发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。

公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。

三、本次向特定对象发行 A 股股票的必要性和合理性

公司本次募投项目符合国家产业政策及公司战略发展规划，公司投资项目市场潜力较大，募集资金投资项目实施后将扩大公司业务规模，进一步增强公司经营能力。

关于本次向特定对象发行募集资金投资项目的必要性和合理性具体分析，请见本预案之“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

x次发行募集资金净额主要用于购买欧司朗旗下照明组件的数字系统事业部、LED 智能控制驱动电源生产建设项目和补充流动资金。

公司拟使用募集资金购买欧司朗旗下照明组件的数字系统事业部，通过本次交易：产品方面，公司将拥有完备的产品序列，完成对各功率各类型产品的全面分布；技术方面，公司将进一步借助标的资产的研发优势，实现 LED 系统的智能化、集成化与数字化发展；市场方面，公司将利用标的资产的市场渠道将公司主营产品实现 EMEA 及 APAC 区域的终端客户渠道覆盖。本次交易将进一步完善公司在生产、销售、研发等各职能的全球布局，对于公司全球化业务发展具有重要的战略及经济意义。

LED 智能控制驱动电源生产建设项目是顺应行业发展趋势，对公司现有产品进行迭代升级，项目将紧紧围绕公司主营业务进行，通过新建生产车间，购置国内外先进的生产设备，综合提升公司生产硬件基础，不仅可以进一步提高企业的生产效率，还可以生产出满足市场需求的驱动电源产品。项目的顺利实施将提升公司生产能力和生产效率，增强产品市场竞争力，综合提高企业的竞争能力，为企业的可持续发展奠定坚实的基础。

此外，部分募集资金将用于补充流动资金，将进一步改善公司的财务状况，降低公司的财务费用，提升公司的整体盈利能力。上述项目均符合公司自身的经营目标和业务发展规划。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司建立了有效的人才引进及绩效激励机制，形成了兼容并包的企业文化氛围。公司具备深厚的技术积淀和人才储备，截至 2021 年 12 月 31 日，公司人员

规模 968 人，其中技术人员 188 人，销售人员 103 人，生产人员 353 人。此外，

由于募投项目的建设需要补充众多的不同层次的管理技术人员及其他工作人员，为了吸引高素质员工，对此，公司具有科学的招聘策略和体系，可通过大专院校择优招聘、社会公开招聘、专门机构推荐等多种方式补充需要的人才。公司同时拥有完备的员工培训体系和机制，通过多种方式提供员工的素质和能力，以应对工作需求。

2、技术储备

x飞特作为专注于 LED 驱动电源的研发、生产、销售和技术服务的xx技术企业，拥有业内领先的自主核心技术与研发能力，公司研发产品已经广泛应用于道路照明、工业照明、景观照明等、植物照明、体育照明等领域。在研发团队方面，公司深耕 LED 驱动电源产品行业多年，培养了一支专业、高效的研发团队，对市场技术发展趋势有着深入的了解，并建立了完整的技术体系和成熟的产品平台，技术水平、研发能力在行业内均处于领先地位，已形成了独特的核心技术优势。此外，公司设有省级企业研究院、省级xx技术企业研究开发中心、省级企业技术中心、省级国际科技合作基地、省级院士专家工作站、企业博士后科研工作分站等产学研中心，加快科技成果的转化速率。

3、市场储备

五、本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的填补措施

x次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过完善公司治理，加强经营管理及内部控制，规范募集资金管理，完善利润分配制度，积极提升未来收益，实现公司发展目标，以填补股东回报。具体措施如下：

（一）加强落实公司发展战略，提升盈利能力

x次发行募集资金到位后，公司资金实力将显著提升。一方面，公司将充分利用资金支持加快落实公司发展战略，完善业务链条，加大研发投入，继续开发创新产品，丰富产品结构，并有效提升公司核心技术水平和全方位综合服务能力，提升公司的盈利能力和经营业绩。另一方面，公司将加快对欧司朗旗下照明组件的数字系统事业部股权和资产的资源整合，争取充分发挥其销售渠道、研发技术等优势，积极推进海外市场、研发技术等布局，争取实现公司整体效益的提升。

（二）加强募集资金的监管，保证募集资金合法合规使用

x次发行募集资金到账后，公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所

创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及公司制定的《公司章程》《募集资金管理制度》等有关规定，加强募集资金使用的管理。公司董事会将持续监督，确保募集资金进行专户存储，保障募集资金用于规定的用途，配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司已建立、健全了法人治理结构并规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将xxxx《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资

者权益，为公司发展提供制度保障。

（四）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东分红回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。

未来公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，在本次发行完成后，公司将严格执行分红政策。

六、本次募集资金按计划使用的保障措施

公司为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，已制定了

《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。

本次募集资金到位后，公司为保障规范、有效使用募集资金，基于《募集资金管理制度》，将对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以合理防范募集资金使用风险。

七、相关主体关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）公司控股股东及实际控制人的承诺

公司控股股东、实际控制人 XXXXXXX XXX 为进一步保护公司及投资者的利益，根据相关监管要求，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任；

3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称‘中国证监会’）等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构规定时，届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

4、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构依据其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

（二）董事、高级管理人员的承诺

公司董事、高级管理人员为进一步保护公司及投资者的利益，根据相关监管要求，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具日至公司本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称‘中国证监会’）、深圳证券交易所作出关于填

补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任；

8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构依据其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

自承诺出具日至公司本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，若公司董事、高级管理人员发生变化，则新任董事、高级管理人员亦需签署并认真履行向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺。”

（本页无正文，为《英飞特电子（杭州）股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》之签章页）

英飞特电子（杭州）股份有限公司

2023 年 3 月 24 日

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Table of Contents

（住所：杭州市滨江区长河街道江虹路 459 号 A 座）

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（住所：杭州市滨江区长河街道江虹路 459 号 A 座）

x飞特电子（杭州）股份有限公司

0000 年度向特定对象发行A 股股票预案

（修订稿）

公司声明

特别提示

目 录

释 义

第一节 x次向特定对象发行 A 股股票方案概要

第二节 发行对象的基本情况

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

第四节 董事会关于本次向特定对象发行A 股股票对公司影响的讨论与分析

第五节 x次股票发行相关的风险说明

第六节 公司利润分配政策及执行情况

第七节 x次向特定对象发行A 股股票摊薄即期回报及填补措施

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目录

释义

第二节发行对象的基本情况

第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

第四节董事会关于本次向特定对象发行A 股股票对公司影响的讨论与分析

第六节公司利润分配政策及执行情况