的资产交割在 2017 年完成，则业绩承诺期为 2017 年、2018 年和 2019 年；若标的资产交割在 2018 年完成，则业绩承诺期为2018 年、2019 年、2020 年承诺净利润指根据《购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》约定补偿义务人承诺的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润基准日指本次交易的审计和评估的基准日期的统称，标的公司审计、评估基准日为 2016 年 12 月 31 日交割日指指标的资产变更至受让方名下的工商变更登记完成之日过渡期间指...

证券简称：江山化工证券代码：002061 上市地点：深圳证券交易所

浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

交易标的

交易对方名称

住所

浙江交工集团股份有限公司

浙江省交通投资集团有限公司

杭州市xx路 303 号

浙江省国有资本运营有限公司

浙江省杭州市求是路 8 号公元大

厦北楼 25 楼

中航国际成套设备有限公司

北京市xxxxxxxxxxx

xx 00 x 0 xx 000 x

xxxxxx股权投资合伙企业（有

限合伙）

宁波市北仑区梅山大道商务中心

九号办公楼 1406 室

宁波汇众贰号股权投资合伙企业（有

限合伙）

xxxxxxxxxxxxxx

xxxxx 0000 x

配套融资

其他不超过 10 名特定投资者

独立财务顾问

签署日期：二〇一七年四月

公司声明 ‌

本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性xx或重大遗漏承担连带责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务会计资料真实、完整。

本次发行股份及支付现金购买资产交易标的的审计、评估尚未完成，本预案中涉及相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计机构审计、未经过评估机构的评估。本公司董事会及全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在《浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。

本预案所述发行股份及支付现金购买资产相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方声明 ‌

本承诺人保证将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

本承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份。

一、本次交易方案、支付方式以及配套资金安排概述 10

二、本次交易涉及的股份发行情况 11

三、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市 15

四、业绩承诺和补偿安排 16

五、标的资产预评估情况 17

六、本次交易对上市公司的影响 17

七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 19

八、交易各方重要承诺 19

九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 20

三、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易、不构成重组上市 39

四、本次交易方案实施已履行及尚需履行的批准程序 40

第三章上市公司基本情况 41

一、上市公司基本情况 41

二、上市公司设立、上市及股本变动情况 41

三、上市公司最近一次控股股东变动以及控制权变动情况 44

四、上市公司重大资产重组情况 45

五、上市公司主营业务发展情况 46

六、上市公司最近三年及一期经审计的主要财务数据 46

七、公司控股股东及实际控制人概况 47

八、上市公司合法经营情况 48

第四章交易对方基本情况 49

一、收购浙江交工股权涉及的交易对方基本情况 49

二、募集配套资金认购对象 77

三、交易对方之间的关联关系及一致行动人关系 77

四、交易对方与上市公司的关联关系以及交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况 77

五、各交易对方最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 78

六、交易对方最近五年的诚信情况 78

七、交易对方是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形的说明 78

六、浙江交工最近三年主营业务情况 108

七、浙江交工报告期内的财务数据及财务指标 136

八、浙江交工最近三年资产评估情况 137

九、标的公司的预估值与定价 138

十、其他需说明事项 140

第六章本次交易对上市公司的影响 141

一、本次交易对上市公司主营业务的影响 141

二、本次交易后上市公司财务状况和盈利能力分析 141

三、本次交易对上市公司关联交易的影响情况 141

四、本次交易对同业竞争的影响 142

五、本次交易对上市公司股权结构的影响 142

第七章 x次交易的合规性分析 144

一、上市公司关于本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的说明 144

二、上市公司关于本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定的说明 148

三、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票情形150四、本次募集配套资金符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公

司非公开发行股票实施细则》等相关规定 151

第八章 x次交易涉及的报批事项及风险提示 153

一、本次交易取得的批准程序及尚需呈报的批准程序 153

二、本次交易的风险提示 153

第九章其他重要事项 158

一、保护投资者合法权益的相关安排 158

二、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明 159

三、本次交易相关人员在公司股票停牌前 6 个月内买卖上市公司股票的情况 160

四、上市公司利润分配政策 161

五、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司资产重组情形”的说明 163

第十章独立董事和独立财务顾问意见 164

一、独立董事意见 164

二、独立财务顾问意见 165

第十一章上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 166

释义 ‌

除非特别说明，以下简称在本预案的含义如下：

一、一般术语
公司/本公司/江山化工/上市公司	指	浙江江山化工股份有限公司
浙铁新材料	指	浙江浙铁xxx材料有限公司，系江山化工全资子公司
浙江交工/标的公司	指	浙江交工集团股份有限公司
交工有限	指	浙江省交通工程建设集团有限公司，浙江交工前身
浙江交通集团/交通集团	指	浙江省交通投资集团有限公司
浙江铁路集团/浙铁集团	指	浙江省铁路投资集团有限公司
浙江国资公司/国资公司	指	浙江省国有资本运营有限公司
中航成套	指	中航国际成套设备有限公司
汇众壹号	指	宁波汇众壹号股权投资合伙企业（有限合伙）
汇众贰号	指	宁波汇众贰号股权投资合伙企业（有限合伙）
东兴证券/独立财务顾问	指	东兴证券股份有限公司
浙商证券/独立财务顾问	指	浙商证券股份有限公司
锦天城	指	上海市锦天城律师事务所
天健所	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
万邦评估/评估机构	指	万邦资产评估有限公司
本次交易	指	x次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
交易对方	指	浙江交通集团、浙江国资公司、中航成套、汇众壹号、汇众贰号
交易标的/标的资产	指	浙江交工 100%股权
《购买资产协议》	指	江山化工、浙铁新材料与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》	指	江山化工、浙铁新材料与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》
补偿义务人	指	根据《购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》约定向上市公司进行补偿的交易对方主体
业绩承诺期	指	指标的资产交割完毕日当年起三个会计年度（含当年），若标

		的资产交割在 2017 年完成，则业绩承诺期为 2017 年、2018 年和 2019 年；若标的资产交割在 2018 年完成，则业绩承诺期为 2018 年、2019 年、2020 年
承诺净利润	指	根据《购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》约定补偿义务人承诺的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润
基准日	指	x次交易的审计和评估的基准日期的统称，标的公司审计、评估基准日为 2016 年 12 月 31 日
交割日	指	指标的资产变更至受让方名下的工商变更登记完成之日
过渡期间	指	自评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日止的期间
报告期、最近两年	指	2015 年、2016 年
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
浙江省国资委	指	浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
深交所/交易所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《格式准则第 26 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—— 上市公司重大资产重组申请文件（2014 年修订）》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
一带一路	指	（英文：The Belt and Road，缩写B&R）是“丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”的简称。陆上依托国际大通道，以沿线中心城市为支撑，以重点经贸产业园区为合作平台，共同打造新亚欧大陆桥、中蒙俄、中国－中亚－西亚、中国－中南半岛等国际经济合作走廊；海上以重点港口为节点，共同建设通畅安全高效的运输大通道
聚碳酸酯	指	(简称PC)是分子链中含有碳酸酯基的高分子聚合物，根据酯基的结构可分为脂肪族、芳香族、脂肪族-芳香族等多种类型。其中由于脂肪族和脂肪族-芳香族聚碳酸酯的机械性能较低，从而限制了其在工程塑料方面的应用
DMF	指	二甲基甲酰胺
DMAC	指	二甲基乙酰胺
EPC项目	指	EPC（Engineering Procurement Construction）是指公司受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包。通常公司在总价合同条件下，对其所承包工程的质量、安全、费用和进度进行负责

BT 项目

指

是指根据项目发起人通过与投资者签订合同，由投资者负责项目的融资、建设，并在规定时限内将竣工后的项目移交项目发起人，项目发起人根据事先签订的回购协议分期向投资者支付

项目总投资及确定的回报

PPP 项目

指

PPP（Public—Private—Partnership）模式，是指政府与私人组织之间，为了提供某种公共物品和服务，以特许权协议为基础，彼此之间形成一种伙伴式的合作关系，并通过签署合同来明确双方的权利和义务，以确保合作的顺利完成，最终使合作各方

达到比预期单独行动更为有利的结果

贝恩市场分类法

指

根据美国经济学家贝恩和日本通产省对产业集中度的划分标准，将产业市场结构粗分为寡占型（CR10≥40）和竞争型（CR10

＜40%）两类。其中，寡占型又细分为极高寡占型（CR10≥70%）

和低集中寡占型（40%≤CR10＜70%）；竞争型又细分为低集中竞争型（20%≤CR10＜40%）和分散竞争型（CR10＜20%）

本预案除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

重大事项提示 ‌

特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案、支付方式以及配套资金安排概述 ‌

本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两项内容组成，募集配套资金在发行股份及支付现金购买资产实施条件满足的基础上再实施，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。具体方案如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产

公司拟以发行股份的方式购买浙江交工 99.99%股权，公司全资子公司浙铁新材料拟以现金方式购买浙江交工 0.01%股权。

本次交易标的浙江交工 100%股权交易价格将按照评估机构出具的资产评估报告结果确定。截至本预案出具之日，评估工作尚未最终完成，标的资产预估值为 53.01 亿元。

本次发行股份的发行价格为审议本次重组的第七届董事会第七次会议决议公告日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 8.14 元/股。交易对方获得上市

公司股份数不足 1 股的，舍去不足 1 股部分后取整。

公司向交易对方预计合计需发行股份 65,116.34 万股，交易对价具体支付情况如下：

序号	交易对方	交易对价（万元）	现金支付金额（万元）	股份支付金额（万元）	需发行股份数量（万股）
1	浙江交通集团	450,585.00	53.01	450,531.99	55,347.91
2	浙江国资公司	26,505.00		26,505.00	3,256.14
3	中航成套	26,505.00		26,505.00	3,256.14
4	汇众壹号	13,336.26		13,336.26	1,638.36

5	汇众贰号	13,168.74		13,168.74	1,617.78
合计		530,100.00	53.01	530,046.99	65,116.34

（二）发行股份募集配套资金

为提高本次重组绩效，增强重组完成后浙江交工的可持续发展能力，公司拟向不超过 10 名（含 10 名）特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过

133,390 万元，发行股份数量不超过 132,337,791 股股份（即不超过本次交易前公司总股本的 20%）。募集资金总额不超过本次交易中以发行股份及支付现金方式购买资产的交易价格的 100%。

公司本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日（发行期首日）前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。募集配套资金在支付本次重组的中介机构费用后拟用于施工机械装备升级更新购置项目，具体情况如下：

序号	用途	金额（万元）
1	施工机械装备升级更新购置项目	129,390
2	中介机构费用	4,000
合计		133,390

募集配套资金在发行股份及支付现金购买资产实施条件满足的基础上再实施，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如实际募集资金额小于募投项目拟投入的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。

二、本次交易涉及的股份发行情况 ‌

（二）发行方式及发行对象

1、发行股份及支付现金购买资产的发行对象

x次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为：浙江交通集团、浙江国资公司、中航成套、汇众壹号、汇众贰号。

2、募集配套资金的发行对象

x次募集配套资金的发行对象为不超过 10 名特定投资者。

（三）本次发行股份的定价

1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据

（1）发行价格

根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”

经测算，江山化工本次发行股份并支付现金购买资产的董事会决议公告日前

20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价分别为 9.03 元、

8.52 元和 7.92 元。

为保护上市公司全体股东利益，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的市场参考价选择为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日交易均价，发行价格为市场参考价的 90%，即 8.14 元/股。

上述发行价格尚须由公司董事会提交公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，如江山化工实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，发行价格将按照相关规则进行相应调整。

（2）发行价格调整方案

根据《重组管理办法》相关规定，在上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述情形的将触发调价调整，上市公司董事会有权对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行一次调整，调价基准日为调价触发条件满足的任一交易日：

中小板综指（399101）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较江山化工因本次交易首次停牌日前一交易日即 2017 年 1 月 26 日收盘点数（即 11187.49 点）跌幅超过 20%。

当满足调价触发条件时，上市公司将在调价基准日出现后一个月内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整。董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为：不低于调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）股票交易均价的 90%。

在发行价格调整的同时，标的资产定价不相应调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份所购买的标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。

在调价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在调价基准日至发行日期间，若江山化工实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照相关规则进行相应调整。

2、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据

x次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。

在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，将按照相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。

（四）本次发行股份的数量

1、发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量

x次发行股份及支付现金购买资产的评估预估值为 53.01 亿元，扣除现金支

付的 53.01 万元交易对价后的 530,046.99 万元对价由江山化工以发行股份方式支

付。按发行价格 8.14 元/股计算，发行股份数量预计为 65,116.34 万股。

本次发行股份及支付现金购买资产涉及的最终发行数量将以标的资产的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，将按照相关规则对上述发行数量作相应调整。

2、募集配套资金的发行股份数量

公司拟募集配套资金总额不超过 133,390 万元，发行股份数量不超过 132,337,791 股股份（即不超过本次交易前公司总股本的 20%），募集资金总额不超过本次交易中以发行股份及支付现金购买资产的交易价格的 100%。

上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，将按照相关规则对上述发行数量作相应调整。

（六）股份锁定期

1、发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期

（1）浙江交通集团承诺：

本次交易前本公司通过全资子公司浙铁集团持有的江山化工的股份在本次交易完成后 12 个月内不得转让。

自本次发行结束之日起 36 个月内不转让在本次发行中取得的江山化工的股份。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受上述限制。

本次交易完成后 6 个月内如江山化工的股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价（指发行股份购买资产的发行价，在此期间内，江山化工如有现金分红、送股及资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整），或者交易完成后 6 个月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）低于发行价的，本公司通过本次交易取得的江山化工股份的锁定期自动延长至少 6 个月。

本次发行完成后，本公司在本次发行中取得的江山化工股份的基础上由于江山化工送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定和限制。

如关于本次交易取得的江山化工股份的锁定期的规定与监管机构最新监管意见不相符的，则将对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新监管意见。

（2）除浙江交通集团外的交易对方承诺：

自本次发行结束之日起 12 个月内不转让在本次发行中取得的江山化工的股份。

本次发行结束之日起满 12 个月且约定的业绩承诺期第一年对应的补偿义务

（如有）已履行完毕的，本次发行取得的江山化工的股份中的 30%扣减当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定。

本次发行结束之日起满 24 个月且约定的业绩承诺期第二年对应的补偿义务

（如有）已履行完毕的，本次发行取得的江山化工的股份中的 30%扣减当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定。

本次发行结束之日起满 36 个月且约定的业绩承诺期第三年对应的补偿义务

（如有）已履行完毕的，本次发行取得的江山化工的股份中的 40%扣减当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定。

本次发行完成后，在本次发行中取得的江山化工股份基础上由于江山化工送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定和限制。

如本次交易取得的江山化工股份的锁定期的规定与监管机构最新监管意见不相符的，则将对上述锁定期约定作相应调整，以符合监管机构的最新监管意见。

2、募集配套资金所涉股份的锁定期

x次配套融资发行的股份自股份上市之日起十二个月内不得转让。

本次交易完成后，募集配套资金认购方所持有的由于江山化工送红股、资本公积转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述约定。

（七）过渡期损益安排

自评估基准日起至交割日标的公司的期间收益由上市公司享有，期间亏损由标的公司全体股东按照交割前各自持有标的资产的股权比例承担，并以现金全额补足。

三、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市 ‌

（一）本次交易构成重大资产重组

x次交易的标的资产为浙江交工 100%股权，初步交易价格按照评估预估值为 53.01 亿元。

2016 年末浙江交工未经审计的资产总额、净资产额及 2016 年度的营业收入与上市公司同期经审计的合并财务会计报告对应数据的情况如下：

单位：万元

项目	浙江交工	交易对价	上市公司	按金额孰高占比
资产总额	1,558,853.23	530,100.00	469,544.93	331.99%
营业收入	1,112,387.21	-	364,630.23	305.07%
净资产	195,388.97	530,100.00	160,915.60	329.43%

上述指标占比均超过 50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

x次交易标的公司为浙江交工，浙江交工与上市公司受同一实际制人浙江省国资委控制。本次交易对方为浙江交通集团、浙江国资公司、中航成套、汇众壹号、汇众贰号，其中浙江交通集团为上市公司控股股东浙铁集团的控股股东，故本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

x次交易前，上市公司的实际控制人为浙江省国资委。交易完成后，浙江省国资委仍为公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，亦不构成重组上市。

四、业绩承诺和补偿安排 ‌

根据公司与交易对方签署的《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》的约定，交割日后，在业绩承诺期内，如标的资产实际实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润低于承诺净利润，则交易对方将按照协议的相关规定进行

补偿。

交易对方承诺标的公司在业绩补偿期间实现的净利润将不低于资产评估报告书中所预测并经交易双方确认的同期净利润数，具体金额将在审计、评估工作完成后另行签署补充协议予以约定。

五、标的资产预评估情况 ‌

评估机构以 2016 年 12 月 31 日为基准日对浙江交工 100%股权的价值进行了预评估，浙江交工 100%股权的预估值为 53.01 亿元，较浙江交工在评估基准日归属于母公司所有者权益账面值 18.17 亿元（未经审计）评估增值 34.84 亿元，评估增值率为 191.81%。

六、本次交易对上市公司的影响 ‌

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本预案出具之日，上市公司总股份数为 66,168.89 万股。通过本次交易，

在不考虑配套融资的情形下，上市公司预计将向交易对方发行股份 65,116.34 万

股，本次交易完成后，上市公司总股本预计为 131,285.23 万股。本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下：

股东名称	x次交易前		x次交易后（不考虑配套融资）
股东名称	持股数（万股）	持股比例（%）	持股数（万股）	持股比例（%）
浙铁集团	23,921.53	36.15	23,921.53	18.22
浙江交通集团	-	-	55,347.91	42.16
浙江国资公司	-	-	3,256.14	2.48
中航成套	-	-	3,256.14	2.48
汇众壹号	-	-	1,638.36	1.25
汇众贰号	-	-	1,617.78	1.23

其他股东	42,247.36	63.85	42,247.36	32.18
合计	66,168.89	100	131,285.23	100

根据《浙江省国资委关于省交通集团公司吸收合并省铁路投资集团公司方案的批复》（浙国资企改[2016]9 号），浙江交通集团对公司控股股东浙铁集团进行吸收合并，合并后浙江交通集团存续，浙铁集团注销。吸收合并事项完成后，浙铁集团将不再持有公司股份，由浙江交通集团直接持有公司股份，为公司控股股东。吸收合并不会导致公司实际控制人发生变化，公司实际控制人仍为浙江省国资委。截至本预案出具之日，吸收合并事项尚未完成，浙铁集团为浙江交通集团全资子公司。

本次交易完成后，不会导致上市公司控制权发生变化。

本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的

10%，不会出现导致江山化工不符合股票上市条件的情形。

（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

公司属于化学原料和化学制品制造业。受经济不景气及产能过剩等影响，公司2014年度、2015年度连续两年大幅亏损，并被深交所实行退市风险警示。2016年度，受化工行业回暖、新收购的子公司宁波浙铁大风化工有限公司效益释放以及成本控制等方面的影响，公司实现扭亏为盈。尽管如此，化工行业业绩不稳定、波动性大的风险仍然存续。

本次交易实施后，公司将拥有浙江交工100%股权，并将在原有化工业务的基础上新增交通工程施工业务。由于我国对交通运输需求的不断增加、交通固定资产投资的不断增长和国家对交通工程建设的政策支持，在“十三五”期间预计交通工程建设业务将保持稳定、快速地发展。

（三）本次交易后上市公司财务状况和盈利能力分析

考虑到标的公司的发展前景，本次交易完成后，公司合并报表的营业收入、净利润都将大幅提高，在标的公司实现业绩承诺的基础上，上市公司的每股收益将增加，从而大幅增强公司资本实力和盈利能力。

七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ‌

本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，并涉及到发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。本次交易已经履行的决策及审批程序包括：

1、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过；

2、本次交易已经上市公司董事会审议通过；

3、本次交易已获得浙江省国资委预核准。本次交易尚需履行的审批程序如下：

1、在本次交易标的公司审计、评估完成后，尚需上市公司召开关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易具体方案；

2、浙江省国资委的批准；

3、上市公司股东大会审议通过；

4、中国证监会的核准。

本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

八、交易各方重要承诺 ‌

承诺方

承诺事项

上市公司/全体董事、监事和高级管理人员

全体董事、监事和高级管理人员关于本次重大资产重组信息披露和

申请文件真实、准确、完整的声明和承诺函

关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规

定》第四条规定的说明

关于本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上

市公司重大资产重组情形的说明

关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效

性的说明

关于本次资产重组前12个月内购买、出售资产的说明

关于公司股票停牌前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信

息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明

交易对方

关于所提供信息真实性、准确性、完整性的声明承诺函

承诺方	承诺事项
	关于本次交易前与上市公司关联关系的情况说明
	关于近五年未受过处罚或涉及重大经济纠纷及诚信情况的承诺函
	交易对方减少和规范关联交易的承诺函
	关于避免同业竞争的承诺函
	关于股权权属清晰的承诺函
	关于认购上市公司股份的承诺函
	履行出资义务的说明
	关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
	关于不存在内幕交易的承诺
	关于与其他交易对方不具有关联关系或一致行动关系的说明
	关于所持公司股份的流通限制和锁定期的承诺函
	关于本次重大资产重组事宜采取的保密措施及及保密制度的说明

九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ‌

（一）严格履行上市公司信息披露的义务

x公司及相关信息披露义务人已严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行了信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

x公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行了法定程序进行审议和表决。本次交易已经江山化工第七届董事会第七次会议审议通过，关联董事均已回避表决，独立董事已发表独立意见与事前认可意见。

本预案披露后，待相关审计、评估工作最终完成后，上市公司将编制《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》并再次提交董事会、股东大会审议，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。

（三）股东大会表决及网络投票安排

上市公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前将以公告方式提示并敦促全体股东参加本次股东大会，关联股东将回避表决。

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。

（四）确保本次交易标的资产定价公允

上市公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构对标的公司进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。

十、独立财务顾问的保荐机构资格 ‌

公司聘请东兴证券、浙商证券担任本次交易的独立财务顾问，东兴证券、浙商证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

重大风险提示 ‌

一、与本次交易相关的风险 ‌

（一）本次交易被暂停、取消或终止的风险

剔除股市变动因素和同行业板块因素的影响，本公司股票价格在本次重组停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%。本次交易的内幕信息知情人对本公司股票停牌前 6 个月内买卖江山化工股票情况进行了自查并出具了自查报告。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》等规定，如果最终发现本公司本次资产重组事项存在异常交易行为或者因涉嫌内幕交易而受到立案稽查的情况，则可能出现导致本次重组进程被暂停或者被终止的风险。

本次交易双方在《购买资产协议》中约定了在特定情况下双方有权解除协议并终止本次交易的条款，若交易双方出现无法协商一致的情形，则本次交易存在可能被终止的风险。

本次交易存在上市公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后 6 个月内无法发出股东大会通知从而导致本次重组取消的风险。此外，审计机构或评估机构的工作进展也可能导致交易无法按期进行，如果本次重组无法进行或如需重新进行，则将面临本次重组取消的风险。

（二）审批风险

x次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得上市公司股东大会对本次交易的批准，浙江省国资委对本次交易的批准以及中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，提请投资者关注本次交易的审批风险。

（三）本次募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

x次交易拟同时募集配套资金不超过 133,390 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。若本次募集配套资金未能实施或募集配套资金未能足额到位，公司将采用自筹资金（包括债务性融资）等方式自行解决资金需求。

（四）交易标的评估增值较大及预估值发生重大变化的风险

x次交易中交易标的浙江交工 100%股权预估值比交易标的于评估基准日合并口径归属于母公司所有者权益账面值（未经审计）增值约 191.81%。本次交易中标的公司股权预估值较标的公司净资产账面值增值较高，主要是基于其具有较高的市场发展前景、未来较高的业绩增长预期等因素得出的评估结果。

此外，鉴于本次交易价格最终以具有证券业务资质的资产评估机构对标的资产的评估值为依据确定，而相关评估工作尚未完成，因此，最终的交易价格可能与预估值存在较大差异。

（五）标的公司承诺业绩无法实现的风险

根据《购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》，交易对方将对相关标的公司的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润数额做出承诺。但是，如标的公司遇宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化等冲击因素，则可能出现业绩承诺无法实现的情况，会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。

（六）控股股东不当控制风险

目前，浙江交通集团通过其全资子公司浙铁集团间接持有公司 36.15%股份。本次重组完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，浙江交通集团及其全资子公司浙铁集团合计持有公司约 60%股份，处于绝对控股地位。虽然上市公司已经建立了较为完善的内部控制制度，但这种股权结构的存在，使得控股股东有可能利用其控股地位，通过行使表决权等方式决定公司的人事任免、生产和经营等重大决策事项。如果控股股东从事有损于公司利益的活动，将对公司和其他中小投资者的利益产生不利影响。

（七）收购整合风险

x次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司。从整体来看，公司的资产规模和业务范围都将得到一定程度的扩大。由于公司属于化工行业、标的公司属于建筑行业，公司与标的公司需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，公司和标的公司能否顺利实现有效整合具有不确定性，若公司未能及时制定并实施与之相适应的具体整合措施，可能会对标的公司的经营产生不利影响，从而给公司及股东利益造成一定的影响。

（八）上市公司股价波动的风险

股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

二、标的公司经营风险 ‌

（一）产业政策风险

浙江交工属于土木工程建筑业。经济周期的变化与建筑业发展紧密相关，国民经济运行状况及国家固定资产投资规模，尤其是基础设施投资规模和城市化进程发展等因素都会直接影响建筑业的整体发展。在国民经济发展的不同时期，国家的宏观经济调控政策也在不断调整，该类调整也将直接影响建筑行业，并可能造成标的公司主营业务收入波动。同时，浙江交工所从事的交通工程施工业务主要依赖于浙江省内及全国其他地区交通基础设施的固定投资规模，各地区国民经济发展所处的时期及国民经济的发展状况等因素都将对交通基础设施的投资规模产生直接影响，从而对浙江交工业务的发展造成较大影响。

（二）工程施工风险

浙江交工主要从事交通工程的施工、养护等业务，交通工程施工的周期和效

率将直接影响浙江交工同期的财务情况。然而，施工项目可能受到工程设计发生变更、工程款项不能及时到位、交通供电供水限制、征地拆迁及恶劣气候等因素的影响，由此将导致工程进度无法按合同约定进行，存在工程不能按期建成交付的风险，影响标的公司的经营业绩。

（三）大宗材料价格上涨和质量风险

浙江交工使用的大宗材料主要包括沥青、水泥和钢材等。由于路桥工程施工周期较长，该等大宗材料的价格上涨将直接导致施工成本的增加，使实际施工成本与工程预算出现差异，影响标的公司的经营业绩。为降低材料价格及质量风险，浙江交工实行严格的招投标程序向供应商询价，对投标方的资质、供货能力、诚信、价格、质量等进行调查后确认供应商。但上述措施如果在实施过程中没有得到有效执行，仍会给标的公司带来原材料价格上涨及质量风险。

（四）市场竞争风险

国内交通工程施工市场竞争日趋激烈，除了特大型、全国性建筑企业和各省、市、自治区国有或股份制从事公路工程施工的企业以外，民营企业为代表的交通工程施工企业不断加入。目前，全国拥有公路工程施工一级以上资质企业900家左右。路桥施工产业正处于向规模化、品牌化、规范运作的转型，优胜劣汰的趋势正逐步显现，浙江交工将面临更加xx的市场竞争环境。

（五）安全生产风险

交通工程施工过程中，由于生产指挥不当或员工操作失误，可能导致机械设备损害或人员伤害；由于施工设计中对安全风险考虑不充分，可能导致施工过程发生事故；施工机械设备如果处于不良的使用、运行状态，也有可能导致相应的事故；施工现场经常处于露天或者高空环境，xx的地质状况可能较为复杂，如不能做好相应的防护措施，可能发生人员伤害或财产损失；一些无法抗拒的自然灾害也可能造成意外事故。因此，如果未来标的公司在安全生产方面不能做好足够的预防措施或遭遇一些不可抗拒的意外事件，将会对标的公司的经营以及经济利益造成不利影响。

（六）海外业务风险

目前各国纷纷改善投资环境，不断增加基础设施的投入，加快电力、交通、运输等项目建设，为国内企业承接海外项目持续提供动力。此外，随着“一带一路”战略的实施以及中国主导区域性基础设施合作机制运行，在海外将不断催生出新的项目机会。浙江交工已在亚洲、非洲、大洋洲、南美洲等多个国家设立了办事机构。但是，由于海外项目与国内项目相比，在法律法规、资金支付、施工条件等方面存在较大差异，可能会导致标的公司海外业务实施存在重大经营风险。

（七）偿债风险

受经营模式和业务流程的影响，交通工程施工行业企业普遍具有资产负债率较高的特点。报告期各期末，标的公司资产负债率分别为 85.47%、87.47%。标的公司负债以流动负债为主，近两年来流动负债占负债比例分别为 89.17%、 88.79%。标的公司流动负债主要为短期借款、应付供应商的材料款、劳务款项、机械租赁费，以及预收业主的工程款等。标的公司的主要现金流入为业主按照项目进度支付的工程款，如果因项目进度缓慢或者业主支付滞后等原因造成工程款未及时到位，可能造成标的公司短期内流动资金紧张，出现偿债风险。

第一章 x次交易的背景和目的 ‌

一、本次交易的背景 ‌

（一）国家及地方政策鼓励国有资本调整、国有资产注入上市公司、推进国有资产证券化

2006年12月，国务院办公厅转发国务院国资委《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》（国办发[2006]97号），明确指出：

“大力推进国有企业改制上市，提高上市公司质量，积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务全部资产注入上市公司”。

2015年5月，浙江省人民政府转发省国资委《关于加快推进省属国有资产证券化工作的实施意见》（浙政发[2015]48号），明确指出：

“鼓励进一步发挥现有国有控股上市公司的资源整合优势，推动省属企业未上市资产与上市公司对接整合，通过吸收合并、资产注入等方式，利用本集团或其他省属企业已有上市公司平台将符合上市条件的资产实现上市。

省国资委牵头负责推进资产证券化工作的统筹协调，做好政策咨询与指导，积极帮助和指导企业规范开展资产证券化工作，及时做好预沟通、预审核及审批。各有关部门加大对省属企业推进资产证券化的支持力度，及时帮助解决工作推进过程中涉及到的问题。”

（二）交通工程施工行业的发展机遇

根据《产业结构调整指导目录》，标的公司的主营业务属于鼓励类第二十四项公路及道路运输（含城市客运）中：1、西部开发公路干线、国家高速公路网项目建设；2、国省干线改造升级；9、特大跨径桥梁修筑和养护维修技术应

用；12、农村公路建设；17、高速公路快速修筑与维护技术和材料开发与应用。

由于我国目前正处于全面建设小康社会的关键时期，国内生产总值稳步增长和城市化进程逐渐加快，意味着社会固定资产投资在未来一段时期内将继续稳步增长。由此可见，我国建筑业在“十三五”期间仍有增长空间，而建筑业的发展将在很大程度上带动我国交通工程施工行业的持续增长。

随着我国对交通运输需求的不断增加、交通固定资产投资的不断增长和国家对交通工程建设的政策支持，交通工程施工行业前景依然广阔，在“十三五”期间仍将保持稳定、快速地发展。

国家主席习近平出席世界经济论坛 2017 年年会开幕式并发表主旨演讲，指出“一带一路”倡议取得积极成果并继续欢迎世界加入一带一路大浪潮。“一带一路”国际合作高峰论坛将于 2017 年 5 月在北京举办，强调“共建合作平台，继续推进一带一路建设”。与此同时，中央经济工作会议连续两年提及一带一路，2017 年“十九大”召开在即，预计“一带一路”届时将获得更大政策支持，有助于推动建筑工程企业海外业务的加速发展。

二、本次交易的目的 ‌

（一）上市公司原有化工业务业绩波动性大，业绩发展具有不确定性

上市公司当前从事的化工业务除 PC 外，均为传统化学产品，周期性较强，上下游波动大，业绩波动性大。受宏观经济增速持续放缓，化工行业整体处于去产能、调结构、求转型的供给侧改革时期，公司主要产品 DMF、DMAC、顺酐等产品的下游需求持续低迷，产品供求结构进一步失衡，产品竞争激烈，导致江山化工 2014 年度、2015 年度巨额亏损，并因连续两年亏损被深交所实行退市风险警示。

2016 年下半年以来，化工行业整体呈现复苏趋势，公司主要产品 DMF、 DMAC、顺酐、PC 等产品价格有所回升，原材料价格涨幅与产品售价剪刀差扩

大，子公司浙铁大风也逐渐发挥效益，导致公司经营业绩同比去年大幅好转。2016年度公司实现扭亏为盈，并成功撤销了退市风险警示。

2017 年一季度，公司化工业务延续 2016 年下半年以来良好的发展态势，2017

年 1-3 月公司实现归属于母公司所有者的净利润为 5,312.76 万元。尽管如此，公司现有化工业务业绩波动性大的行业特性并未消除，未来如宏观经济状况放缓，可能会使公司化工业务业绩再次大幅下降。

（二）公司本级存在搬迁风险

自 2011 年与江山市政府就公司本部整体搬迁部分事宜达成共识以来，公司积极推进搬迁工作，与江山市政府开展了持续的会谈，并签署了《会谈备忘录》。由于搬迁涉及到搬迁地点选择、拆迁、建设、项目选择以及赔偿等多个因素，工作复杂，协调难度大，搬迁工作一直进展较慢。公司本部整体搬迁事宜存在重大不确定性。

公司本级业务主要生产 DMF、DMAC 等产品，其业绩对公司整体收益有重大影响，因此上述搬迁事项将对公司的业绩造成重大影响。

（三）浙江交工业务正处于快速发展阶段，置入浙江交工有利于维持上市公司的持续发展

浙江交工主营交通工程施工业务，是浙江省内规模最大、实力最强的龙头型路桥施工企业。随着我国对交通运输需求的不断增加、交通固定资产投资的不断增长和国家对路桥建设的政策支持，路桥工程施工行业前景依然广阔，在“十三五”期间仍将保持稳定、快速地发展。

此外，“一带一路”计划的实施也将刺激路桥行业快速发展。据亚洲开发银行测算，2020 年前亚洲地区每年基础设施建设需求将达到 7,300 亿美元，另需近 3,000 亿美元用于区域性基础设施建设。

报告期内，浙江交工的业务处于快速增长态势。2016 年，浙江交工新签施工合同 274.74 亿元，同比增长 136.56%。

因此，上市公司本次注入浙江交工 100%股权，将大幅降低上市公司未来业绩的波动性，提升盈利能力，为上市公司未来的可持续发展创造条件。

（四）有利于上市公司 PC 产品在建筑材料领域的拓展，发挥协同效应

公司子公司浙铁大风 10 万吨/年非光气法聚碳酸酯联合装置投产后，成为国内首家能够与国际巨头形成竞争的本土企业。

聚碳酸酯（PC）是五大工程塑料中唯一具有良好透明性的产品，其光学性能、机械性能、电绝缘性等均优于同类产品，是近年来增长速度最快的工程塑料。另一方面，由于聚碳酸酯国产化率低，国内厂商主要为国际化工巨头在国内设立的公司，目前国内聚碳酸酯产能不能满足国内市场需求，仍需要从国外大量进口。

建筑材料领域是聚碳酸酯的主要应用领域之一。由于聚碳酸酯板材具有高透光性、抗冲击性、耐紫外线辐射、制品的尺寸稳定性好和良好的成型加工性能，比普通玻璃具有明显的优势，是建筑行业理想的采光材料之一。

我国从 20 世纪 90 年代开始应用聚碳酸酯板材，销售量迅速增长，随着我国经济不断发展进步，大型公共设施投建不断增长，我国聚碳酸酯板材消费量大幅增长，且市场空间有望继续增大。

鉴于国内 PC 企业近年来纷纷上马、扩产 PC 项目，市场竞争预期将日趋激烈。因此，本次重组完成后，有利于公司 PC 产品在建筑领域的拓展，开辟客户渠道。

（五）实现国有资本调整、国有资产注入上市公司以及国有资产证券化

2015年5月，浙江省人民政府转发省国资委《关于加快推进省属国有资产证券化工作的实施意见》（浙政发[2015]48号），明确指出：

“鼓励进一步发挥现有国有控股上市公司的资源整合优势，推动省属企业未上市资产与上市公司对接整合，通过吸收合并、资产注入等方式，利用本集团或其他省属企业已有上市公司平台将符合上市条件的资产实现上市。”

上市公司股东为浙江交通集团。交通集团作为浙江省级交通基础设施投融资平台和综合交通体系建设的主力军，统筹承担全省高速公路、铁路、重要的跨区域轨道交通和综合交通枢纽等交通基础设施投融资、建设、运营及管理职责，并

协同地市及其他交通基础设施投资建设。业务布局主要分为交通基础设施业务、

⾦融业务、交通关联业务、交通资源综合开发业务四大板块。

本次重组完成后，浙江交通集团将把所属交通⼯程施⼯业务资产整体注入上

市公司，有利于国有资本调整和国有资产证券化的政策导向，有助于上市公司发挥资本市场的融资和产业整合功能。

（六）本次重组有利于提升上市公司盈利能力和每股收益，有利于提升上市公司中小股东的利益

考虑到标的公司的发展前景，本次交易完成后，公司合并报表的营业收入、净利润都将大幅提高，在标的公司实现业绩承诺的基础上预计上市公司的每股收益将增加，从而大幅增强公司资本实力和盈利能力，有助于提升公司中小股东的利益。

第二章 x次交易的具体方案 ‌

一、本次交易发行股份方案 ‌

本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两项内容组成，募集配套资金在发行股份支付现金购买资产实施条件满足的基础上再实施，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

公司拟以发行股份的方式购买浙江交工 99.99%股权，公司全资子公司浙铁新材料拟以现金方式购买浙江交工 0.01%股权。

本次交易标的浙江交工 100%股权交易价格将按照评估机构出具的资产评估报告结果确定。截至本预案出具之日，评估工作尚未最终完成，预估值 53.01 亿元。

本次发行股份的发行价格为审议本次重组的第七届董事会第七次会议决议公告日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 8.14 元/股。交易对方获得上市

公司股份数不足 1 股的，舍去不足 1 股部分后取整。

公司向交易对方预计合计需发行股份 65,116.34 万股，交易对价具体支付情况如下：

序号	交易对方	交易对价（万元）	现金支付金额（万元）	股份支付金额（万元）	需发行股份数量（万股）
1	浙江交通集团	450,585.00	53.01	450,531.99	55,347.91
2	浙江国资公司	26,505.00		26,505.00	3,256.14
3	中航成套	26,505.00		26,505.00	3,256.14
4	汇众壹号	13,336.26		13,336.26	1,638.36
5	汇众贰号	13,168.74		13,168.74	1,617.78
合计		530,100.00	53.01	530,046.99	65,116.34

（二）发行股份募集配套资金

1、募集配套资金用途

为提高本次重组绩效，增强重组完成后浙江交工的可持续发展能力，公司拟向不超过 10 名（含 10 名）特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过

序号	用途	金额（万元）
1	施工机械装备升级更新购置项目	129,390
2	中介机构费用	4,000
合计		133,390

标的公司目前业务主要为交通工程施工，桥梁隧道、地下工程施工所占比例较高，本次募集配套资金项目购置的施工机械设备类型如下：

设备种类	购置数量（台）	计划投资金额（万元）	所占比例
桥隧设备	306	57,020	44.07%
路面xx设备	97	17,370	13.42%
地下工程设备	8	55,000	42.51%
合计	411	129,390	100.00%

本次募集配套资金在发行股份及支付现金购买资产实施条件满足的基础上再实施，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如实际募集资金额小于募投项目拟投入的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。

2、机械设备购置必要性

（1）可以满足浙江交工业务量大幅增加对施工机械设备的需求

随着我国对交通运输需求的不断增加、交通固定资产投资的不断增长和国家对路桥建设的政策支持，路桥工程施工行业前景广阔，在“十三五”期间仍将保持稳定、快速地发展。近年来，浙江交工每年承接的路桥施工业务呈明显上升趋势，业务规模明显增加，现有施工机械设备已明显不能满足业务规模快速扩大的需求，亟需提升施工机械设备规模。

（2）可以降低浙江交工的设备租赁成本，提升盈利水平

浙江交工及下属公司主要以道路、桥梁、隧道等交通工程的建设施工以及养护作为主要营业收入和利润的重要来源，保有施工机械设备的规模、水平、种类、性能和成新度与工程的承包和施工能力紧密相关。目前浙江交工自有施工设备能力尚不能满足浙江交工施工项目的需求，尚有部分设备需要租赁，随着浙江交工规模不断扩大，相关租赁费用较高，且外租施工设备存在不能及时提供相应的设备、设备性能不佳等不良因素。为增强市场竞争力、降低施工成本，推动浙江交工可持续发展，拟通过本次重组募集配套资金 129,390 万元，购置桥隧设备、起重设备、运输设备、混凝土设备等建筑施工设备，用于浙江交工目前在建工程项目及未来发展的工程项目。

（3）可以提高浙江交工对外开展施工业务的机械化程度

浙江交工施工机械装备升级更新购置项目可以加快“机器换人”的步伐，提高施工机械化程度。机器换人能有效提升工程的施工质量和安全，改善施工作业环境，节约人工工资支出，提高机械化施工水平和生产力。

（4）可以引入高精尖设备，提高核心竞争力

根据浙江交工发展规划，浙江交工当前及今后将承接特大桥隧、铁路工程、地下工程等项目。本项目引进浙江交工发展亟需的高精尖设备：节段梁拼装架桥机、整孔拼装架桥机、液压模板等桥梁设备，两臂、三臂智能凿岩台车、混凝土湿喷机等隧道设备，盾构机及后配套设备、成槽机、顶管机等地下工程设备。此类设备的引入，不仅能够有力保障浙江交工快速发展的需要，亦能提高浙江交工在相关领域的核心竞争力。

（5）可以加快存量机械设备的淘汰更新

由于浙江交工发展历史较久，每年均有部分施工设备折旧到期，加之部分陈旧施工设备不能满足当今工程施工工艺的要求，每年需淘汰部分工艺陈旧，折旧

到期的施工设备，主要是传统的xx、路面施工设备。上述设备均为能耗高、技术落后、生产效率低的老旧设备。本项目的实施可以引进技术先进、生产效率高的新型设备，进一步提高浙江交工的设备成新率。

二、本次交易涉及的股份发行情况 ‌

（一）发行股份的种类和面值

x次交易所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00

元。

（二）发行方式及发行对象

x次发行股份的发行方式为向特定对象非公开发行。

1、发行股份及支付现金购买资产的发行对象

x次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为：浙江交通集团、浙江国资公司、中航成套、汇众壹号和汇众贰号共 5 名浙江交工股东。

2、募集配套资金的发行对象

x次募集配套资金的发行对象为不超过 10 名特定对象。

（三）本次发行股份的定价

1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据

（1）发行价格

经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为董事会决议公告日前

20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 8.14 元/股。

（2）发行价格调整方案

在调价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在调价基准日至发行日期间，若江山化工实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照证券交易所的相关规则进行相应调整。

2、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据

x次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。

在发行期首日至发行前的期间，公司实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，将按照相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。

（四）本次发行股份的数量

1、发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量

x次发行股份及支付现金购买资产的预估值为 53.01 亿元，扣除现金支付的

53.01 万元交易对价后的 530,046.99 万元对价由江山化工以发行股份方式支付。

按发行价格 8.14 元/股计算，发行股份数量预计为 65,116.34 万股。

在定价基准日至发行日期间，若公司实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，将按照相关规则对上述发行数量作相应调整。

2、募集配套资金的发行股份数量

公司拟募集配套资金总额不超过 133,390 万元，发行股份数量不超过 132,337,791 股股份（即不超过本次交易前公司总股本的 20%），募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。

上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，将按照相关规则对上述发行数量作相应调整。

（五）上市地点

x次发行股份的上市地点为深圳证券交易所。

（六）股份锁定期

1、发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期

（1）交通集团承诺：

本次交易前本公司通过全资子公司浙铁集团持有的江山化工的股份在本次交易完成后 12 个月内不得转让。

自本次发行结束之日起 36 个月内不转让在本次发行中取得的江山化工的股份。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受上述限制。

的锁定期自动延长至少 6 个月。

（2）除交通集团外的交易对方承诺：

自本次发行结束之日起 12 个月内不转让在本次发行中取得的江山化工的股份。

本次发行取得的江山化工的股份结束之日起满 12 个月且约定的业绩承诺期第一年对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，本次发行取得的江山化工的股份中的 30%扣减当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定。

自本次发行取得的江山化工的股份结束之日起满 24 个月且约定的业绩承诺期第二年对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，本次发行取得的江山化工的股份中的 30%扣减当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定。

自本次发行取得的江山化工的股份结束之日起满 36 个月且约定的业绩承诺期第三年对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，本次发行取得的江山化工的股份中的 40%扣减当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定。

本次发行完成后，在本次发行中取得的江山化工股份基础上由于江山化工送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定和限制。

如本次交易取得的江山化工股份的锁定期的规定与监管机构最新监管意见不相符的，则将对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新监管意见。

2、募集配套资金所涉股份的锁定期

x次配套融资发行的股份自股份上市之日起，十二个月内不得转让。

本次交易完成后，募集配套资金认购方所持有由于江山化工送红股、资本公积转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述约定。

（七）过渡期损益安排

三、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易、不构成重组上市 ‌

（一）本次交易构成重大资产重组

x次交易的标的资产为浙江交工 100%股权。

2016 年末浙江交工未经审计的资产总额、净资产额及 2016 年度的营业收入与上市公司同期经审计的合并财务会计报告对应数据的情况如下：

单位：万元

项目	浙江交工	交易对价	上市公司	按金额孰高占比
资产总额	1,558,853.23	530,100.00	469,544.93	331.99%
营业收入	1,112,387.21	-	364,630.23	305.07%
净资产	195,388.97	530,100.00	160,915.60	329.43%

上述指标占比均超过 50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

（三）本次交易不构成重组上市

x次交易前，上市公司的实际控制人为浙江省国资委。交易完成后，浙江省国资委仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，亦不构成重组上市。

四、本次交易方案实施已履行及尚需履行的批准程序 ‌

本次交易已经履行的决策及审批程序包括：

1、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过；

2、本次交易已经上市公司董事会审议通过；

3、本次交易已获得浙江省国资委预核准。本次交易尚需履行的审批程序如下：

1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需上市公司召开关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案；

2、浙江省国资委的批准；

3、上市公司股东大会审议通过；

4、中国证监会的核准。

本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

第三章上市公司基本情况 ‌

一、上市公司基本情况 ‌

中文名称	浙江江山化工股份有限公司
英文名称	Zhejiang Jiangshan Chemical Co.,Ltd.
股票简称	江山化工
股票上市地	深圳证券交易所
股票代码	002061
法定代表人	xxx
统一社会信用代码	913300007109591285
注册资本	661,688,958 元
成立日期	1998 年 11 月 23 日
注册地址	浙江省江山市景星东路 38 号
办公地址	浙江省江山市景星东路 38 号
邮政编码	324100
电话	0000-0000000
传真	0570-4057346
电子信箱	xxxxxxxxxxx@xxxx.xxx
公司网址	xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx
经营范围	危险化学品的生产（详见《安全生产许可证》）。化工产品的开发、生产和销售，压力容器的设计，化工及机械设备的设计、制造、销售、安装、技术服务，火力发电，对外供热，经营进出口业务

二、上市公司设立、上市及股本变动情况 ‌

1、公司前身及股份公司设立情况

公司前身江山县化肥厂，筹建于1977年，1900x0xxxxx，0000x00月更名为江山化工总厂。经浙江省人民政府证券委员会浙证委[1998]119号文批准， 1998年11月23日，在江山化工总厂整体改组的基础上，浙江省经济建设投资有限公司、江山化工总厂、江山市经济建设发展公司、浙江国光啤酒集团有限公司、江化职工持股会和浙江省经济建设投资公司工会委员会等6家法人，发起设立了浙江江山化工股份有限公司。

公司设立时的注册资本为10,198万元，股权结构如下：

序号	名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	浙江省经济建设投资有限公司（原浙江省经济建设投资公司）	5,100	50.01
2	江山化工总厂	4,202	41.21
3	江化职工持股会	300	2.94
4	江山市经济建设发展公司	298	2.92
5	浙江省经济建设投资公司工会委员会	198	1.94
6	浙江国光啤酒集团有限公司	100	0.98
合计		10,198	100

2、公司的上市

2006 年 8 月 2 日，经中国证监会证监发行字[2006]47 号文核准，江山化工向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 3,800 万股。本次发行价格为每股 6.00 元，募集资金总额为 22,800 万元，发行完成后，江山化工总股本从 10,198

万元增加至 13,998 万元。2006 年 8 月 9 日，xx所对公司首次公开发行股票募集资金的到位情况进行了审验，并出具了浙天会验[2006]66 号《验资报告》。经深交所深证上[2006]95 号文同意，江山化工发行的人民币普通股股票在深交所挂牌交易，证券简称“江山化工”，证券代码“002061”。

3、公司上市后股本变化

（1）2013 年非公开发行股票

2013 年 1 月，经中国证监会证监许可[2012]1485 号文核准，公司非公开发

行人民币普通股 9246.0881 万股。本次非公开发行的认购对象为浙江铁路集团、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）、太平资产管理有限公司、上海证大投资管理有限公司、泰康资产管理有限责任公司、亿群投资控股有限公司、新疆中

乾景隆中和股权投资合伙企业（有限合伙）和兴业全球基金管理有限公司 8 名投

资者，其中控股股东浙铁集团认购 2,276.0000 万股。本次非公开发行的发行价格

为 7.03 元/股，募集资金总额 649,999,993.43 元。上述增资事项已经天健所天健

验[2013]19 号《验资报告》验证。上市公司于 2013 年 3 月 19 日完成工商变更登

记。本次非公开发行新增股份于 2013 年 2 月 25 日在深交所上市。

本次非公开发行前，江山化工总股本 13,998 万元，浙江铁路集团持有江山化工 4,747.5082 万股股份，占发行前股本总额的 33.92%，通过景宁畲族自治县兴和商贸有限公司间接持有江山化工 274.20 万股股份，占发行前股本总额的 1.96%，合计控制江山化工 5,021.7082 万股股份，占发行前股本总额的 35.88%。

本次发行完成后，江山化工总股本 23,244.0881 万元，浙江铁路集团持有江山化工 7,023.5082 万股，占发行后股本总额的 30.22%，通过景宁畲族自治县兴和商贸有限公司间接持有江山化工股份数未变，合计控制江山化工 7,297.7082万股股份，持股比例由发行前的 35.88%下降为 31.40%。

（2）2013 年资本公积转增股本

经 2013 年 4 月 8 日召开的 2012 年度股东大会审议通过《2012 年度利润分

配方案》，在派发现金股利的同时，江山化工以总股本 23,244.0881 万元为基数，

以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，转增后公司总股本增至 34,866.1321万元。转增的股本已经天健所天健验[2013]146 号《验资报告》验证。上市公司于 2013 年 6 月 14 日完成工商变更登记。

（3）2014 年资本公积转增股本

经 2014 年 4 月 21 日召开的 2013 年度股东大会审议通过《2013 年度利润分

配方案》，在派发现金股利的同时，江山化工以总股本 34,866.1321 万元为基数，

以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，转增后公司总股本增至 45,325.971

万股，本次转增已于 2014 年 5 月 12 日实施完毕。转增的股本已经天健所天健验

[2014]2015 号《验资报告》验证。上市公司于 2014 年 10 月 11 日完成工商变更登记。

（4）2016 年发行股份及支付现金并募集配套资金收购浙铁大风 100%股权

2016 年 5 月 23 日，中国证监会出具了《关于核准浙江江山化工股份有限公司向浙江省铁路投资集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》

（证监许可[2016]1098 号）。

江山化工向浙江铁路集团发行股份及支付现金购买宁波浙铁大风化工有限公司 100%股权。宁波浙铁大风化工有限公司 100%股权的交易价格为 96,723.00万元，其中股份支付比例为 85%，现金支付比例为 15%。上述发行股份及支付现金购买资产发行价格 8.04 元/股，发行股份数为 102,256,903 股。新增股本已经天健所天健验[2016]213 号《验资报告》验证。2016 年 6 月 22 日，上市公司向浙江铁路集团收购宁波浙铁大风化工有限公司 100%股权发行的 102,256,903 股股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记。

江山化工向浙江铁路集团发行股份及支付现金购买宁波浙铁大风化工有限公司 100%股权募集配套资金总额 967,229,999.18 元，发行价格 9.11 元/股，发行股份数为 106,172,338 股。上述募集资金已经天健所天健验[2017]65 号《验资报告》验证。2017 年 4 月 5 日，募集配套资金非公开发行 106,172,338 股新股上市。

江山化工向浙江铁路集团发行股份及支付现金购买宁波浙铁大风化工有限公司 100%股权并募集配套资金完成后，公司总股份数增加至 661,688,958 股。

三、上市公司最近一次控股股东变动以及控制权变动情况 ‌

公司控股股东浙铁集团前身为浙江省发展投资集团有限公司。2001 年 7 月 2日，浙江省人民政府下发《关于组建浙江省发展投资集团有限公司的通知》（浙政发〔2001〕41 号），决定以浙江省经济建设投资公司和浙江省铁路建设投资总公司为基础，浙江省国资委出资 11 亿元，设立浙江省发展投资集团有限公司，浙江省国资委持有浙江省发展投资集团有限公司 100%股权。2006 年 7 月 30 日，浙江省发展投资集团有限公司召开董事会并决议，根据浙江省人民政府下发的

《关于组建浙江省铁路投资集团有限公司的通知》（浙政发〔2006〕37 号），决定以浙江省发展投资集团有限公司和浙江省铁路建设投资总公司的原有资产为基础，整体改制组建浙铁集团。2001 年 11 月 15 日，浙铁集团成立，浙江省国资委持有浙铁集团 100%股权。

2016 年 10 月，浙江省国资委下发根据《浙江省国资委关于省交通集团公司吸收合并省铁路投资集团公司方案的批复》（浙国资企改[2016]9 号），浙江交

通集团对公司控股股东浙铁集团进行吸收合并，合并后浙江交通集团存续，浙铁集团注销。吸收合并事项完成后，浙铁集团将不再持有公司股份，由浙江交通集团直接持有公司股份，为公司控股股东。吸收合并不会导致公司实际控制人发生变化，公司实际控制人仍为浙江省国资委。截至本预案出具之日，浙铁集团持有公司 23,921.53 万股，占公司总股本 36.15%，上述吸收合并事项尚未完成，浙铁集团为浙江交通集团全资子公司。除上述情况外，公司最近五年不存在控股股东以及控制权变动的情况。

除上述情况外，公司最近五年不存在控股股东以及控制权变动的情况。

四、上市公司重大资产重组情况 ‌

2016 年公司进行了发行股份及支付现金购买宁波浙铁大风化工有限公司

100%股权并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组，具体交易情况如下：

1、发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金情况

2015 年 12 月 3 日、2016 年 1 月 9 日，公司召开第六届董事会第十五次会议、

2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，公司采用发行股份及支付现金的方式向浙铁集团购买宁波浙铁大风化工有限公司 100%股权。宁波浙铁大风化工有限公司 100%股权的交易价格为 96,723.00 万元，其中股份支付比例为 85%，现金支付比例为 15%。

为支付现金收购款及提高整合绩效，公司向不超过 10 名其他特定投资者发

行股份募集配套资金，本次配套资金总额不超过 96,723 万元，募集配套资金总额不超过拟收购资产交易价格的 100%。

2016 年 4 月 27 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会审议通过公司

发行股份及现金购买资产事项。2016 年 5 月 23 日，中国证监会出具了《关于核准浙江江山化工股份有限公司向浙江省铁路投资集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1098 号）。

2、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况

（1）发行股份及支付现金购买资产

2016 年 5 月 31 日，宁波市镇海区市场监督管理局核准了宁波浙铁大风化工有限公司的股权变更，并换发了新的《营业执照》（统一社会信用代码： 91330211573682440W）。浙铁集团持有宁波浙铁大风化工有限公司 100%股权已过户至江山化工名下，江山化工持有宁波浙铁大风化工有限公司 100%股权。公司向浙铁集团发行 102,256,903 股股票于 2016 年 7 月 18 日上市。

（2）募集配套资金

2017 年 3 月 16 日，xx所出具天健验〔2017〕65 号《验资报告》。经审验，

截至 2017 年 3 月 15 日止，公司实际已定向增发人民币普通股（A 股）股票

106,172,338 股，募集资金总额 967,229,999.18 元，减除发行费用 20,850,772.32

元后，募集资金净额 946,379,226.86 元。截至 2017 年 3 月 15 日，公司变更后的

注册资本 661,688,958.00 元，累计实收资本 661,688,958.00 元。该次非公开发行

新增的 106,172,338 股股票于 2017 年 4 月 5 日上市。

五、上市公司主营业务发展情况 ‌

公司主要从事化工产品的开发、生产和销售，现有 DMF、DMAC、顺酐、甲胺、环氧树脂、合成氨、聚碳酸酯等系列产品，是全球最大的 DMF 生产企业之一和中国最大的 DMAC 生产企业，主要产品广泛应用于聚氨脂不饱和树脂、腈纶、医药、染料、农药、电子等行业。2016 年公司收购宁波浙铁大风化工有限公司后，新增聚碳酸酯新兴高分子材料业务板块。

上市至今，公司的主营业务无重大变更。

六、上市公司最近三年及一期经审计的主要财务数据 ‌

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目

2017 年 3 月 31

日

2016 年12 月

31 日

2015 年 12 月

31 日

2014 年12 月

31 日

资产总额

551,830.49

469,544.93

500,995.60

483,340.84

负债总额	290,964.20	308,629.33	332,199.52	337,538.80
归属于母公司所有者权益	260,866.28	160,915.60	168,796.08	145,802.04

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2017 年 1-3 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
营业收入	102,166.03	364,630.23	298,208.50	236,814.69
利润总额	5,616.73	8,557.21	-25,638.45	-16,522.84
净利润	5,312.76	6,627.97	-26,514.41	-16,939.44
归属于母公司所有者的净利润	5,312.76	6,627.97	-26,514.41	-16,939.44

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2017 年 1-3 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
经营活动产生的现金流量净额	11,427.73	69,231.27	19,317.00	16,335.33
投资活动产生的现金流量净额	-19,269.32	-10,622.37	-15,109.80	-16,290.42
筹资活动产生的现金流量净额	83,109.78	-43,693.36	-3,344.60	-5,551.09
现金及现金等价物净增加额	75,178.84	15,593.00	1,543.31	-5,511.65

七、公司控股股东及实际控制人概况 ‌

1、控股股东概况

名称	浙江省铁路投资集团有限公司
统一社会信用代码	91330000733233020G
住所	杭州市求是路 8 号公元大厦北楼 25 楼
法定代表人	xxx
企业类型	一人有限责任公司（内资法人独资）

注册资本

1,000,000 万元

经营范围

铁路、城际及其他轨道交通工程项目的投资、建设、运作管理，铁路、城际及其他轨道交通的客货运项目、仓储项目以及铁路沿线配套项目投资经营的管理。xx技术产业、先进装备业、新型材料产业、精细化工产业、房地产业、国内外贸易业、现代服务业的投资管理，资产

投资管理

截至本预案出具之日，浙铁集团持有公司 23,921.53 万股，占公司总股本

36.15%，为公司控股股东。

2、实际控制人概况

截至本预案出具之日，浙江交通集团持有浙铁集团100%股权，浙江省国资委持有浙江交通集团100%股权，公司实际控制人为浙江省国资委。

八、上市公司合法经营情况 ‌

上市公司最近三年，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，未受到行政处罚或者刑事处罚。

第四章交易对方基本情况 ‌

一、收购浙江交工股权涉及的交易对方基本情况 ‌

（一）浙江交通集团

1、基本情况

企业名称	浙江省交通投资集团有限公司
统一社会信用代码	91330000734530895W
注册地	杭州市xx路 303 号
主要办公地点	杭州市xx路 303 号
法定代表人	xxx
企业类型	有限责任公司（国有独资）
注册资本	500,000 万元
经营范围	以下限分支机构凭许可证经营：汽车修理，住宿，卷烟、雪茄烟、音像制品、书刊的零售，定型包装食品的销售，中式餐供应。交通基础设施投资、经营、维护及收费，交通工程物资经营，交通运输及物流服务，实业投资，培训服务，交通工程的施工，高速公路的养护、管理，仓储服务（不含危险品），旅游项目的投资开发，车辆清洗，车辆救援服务，建筑材料、花木、文化用品的销售，经济信息咨询服务

2、历史沿革情况

（1）设立

2001 年 7 月 5 日，浙江省政府下发了《关于组建浙江省交通投资集团有限公司的通知》（浙政发[2001]42 号），决定组建浙江交通集团作为省级交通类国有资产营运机构，注册资本为 80 亿元。2001 年 12 月 25 日，浙江省政府办公厅下

发了抄告单，同意浙江交通集团注册资本从 80 亿元调整为 50 亿元。2001 年 12

月 26 日，浙江省财政厅下发了《关于浙江省交通投资集团有限公司注册资本金

有关问题的复函》（浙财国资字[2001]306 号），确认了以审计后净资产为出资依据，注册资本为 50 亿元，其余列入资本公积。

2001 年 12 月 26 日，xx所出具了浙天会验[2001]第 174 号《验资报告》，对上述出资予以验证。

2001 年 12 月 29 日，浙江省工商局核准了浙江交通集团的设立登记手续。浙江交通集团的股权结构如下：

序号	名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	浙江省国资委	500,000	100
合计		500,000	100

（2）股权变动情况

截至本预案出具之日，浙江交通集团未发生股权变动情况。

3、交易对方相关的产权及控制关系

浙江省国资委持有浙江交通集团 100%股权。

浙江省国资委为经浙江省政府授权，代表国家履行国有资产出资人职责的省政府直属特设机构。

4、最近三年主要业务发展状况

浙江交通集团是经浙江省政府批准设立并授权经营的省级交通类国有资产营运机构，浙江省国资委代表浙江省政府行使出资人的职能，对交通集团实行国有资产授权经营，并由交通集团对其下属参、控股企业实施统一管理。

2016 年 7 月，浙江省委、省政府宣布合并重组浙江交通集团和浙铁集团，由浙江交通集团吸收合并浙铁集团，合并后浙江交通集团存续，浙铁集团注销。合并重组后，浙江交通集团作为省级交通基础设施投融资平台和综合交通体系建设的主力军，统筹承担全省高速公路、铁路、重要的跨区域轨道交通和综合交通枢纽等交通基础设施投融资、建设、运营及管理职责，并协同地市及其他交通基础设施投资建设。浙江交通集团业务布局主要分为交通基础设施业务、金融业务、交通关联业务、交通资源综合开发业务等四大板块。

5、最近两年主要财务情况

单位：万元

项目	2016 年 12 月 31 日	2015 年 12 月 31 日
资产总额	28,235,548.97	19,101,454.61
负债总额	19,228,691.22	14,456,297.16
所有者权益	9,006,857.75	4,645,157.45
项目	2016 年度	2015 年度
营业收入	8,753,526.26	3,520,031.23
营业利润	718,073.76	403,281.64
净利润	417,222.88	246,994.39

注：浙江交通集团 2015 年财务数据已经天健所审计并出具天健审[2016]3098 号《审计报告》；2016 年财务数据已经天健务所审计并出具了天健审[2017]4166《审计报告》。

6、下属企业情况

浙江交通集团作为省级交通基础设施投融资平台和综合交通体系建设的主力军，统筹承担全省高速公路、铁路、重要的跨区域轨道交通和综合交通枢纽等交通基础设施投融资、建设、运营及管理职责。

浙江交通集团主要业务分为四大板块：交通基础设施业务、金融业务、交通关联业务、交通资源综合开发业务。

（1）交通基础设施业务

该板块作为集团核心业务，主要包含高速公路、铁路、跨区域轨道交通和综合交通枢纽的投资、建设、营运及管理。目前该业务由高速公路和铁路（轨道交通）组成。浙江交通集团将旗下高速公路整合为上市、直管、沿海、浙南、杭州五大区域板块进行管理，主要一级子公司及主营业务如下：

序号	名称	注册资本（万元）	持股比例（%）	主营业务/按区域板块
1	浙江省铁路投资集团有限公司	1,000,000	100	铁路
2	浙江沪杭甬高速公路股份有限公司	434,311.45	66.99	上市板块，管辖沪杭甬、上三、申苏浙皖、申嘉湖杭、杭徽、徽杭等高速公路
3	浙江xxx高速公路有限公司	420,000	85.97	浙南板块，管辖xxx、云景、东甬等高速公路
4	浙江xxx龙高速公路有限公司	406,065.6565	80	浙南板块，管辖xxx龙高速公路
5	浙江舟山跨海大桥	360,669	51	沿海板块，管辖舟山跨海大桥高速

	有限公司			公路
6	浙江宁波甬台温高速公路有限公司	122,000	75	沿海板块，管辖甬台温宁波段高速公路
7	浙江台州甬台温高速公路有限公司	110,000	71.77	沿海板块，管辖甬台温台州段高速公路
8	浙江xxx高速公路有限公司	71,153.66	75	直管板块，管辖xxx衢州段等高速公路
9	浙江舟山北向大通道有限公司	50,000	60	沿海板块，管辖舟山北向大通道等高速公路
10	杭州都市高速公路有限公司	20,000	100	杭州板块，管辖绕城高速
11	浙江乐清湾高速公路有限公司	10,000	100	沿海板块，管辖乐清湾大桥等高速公路
12	浙江临金高速公路有限公司	10,000	60	杭州板块，管辖杭州绕城高速西复线及临金高速国高网段、省高网段等高速公路
13	浙江省交通投资集团高速公路管理有限公司	3,417.72	90	直管板块，高速公路管理平台

（2）金融业务

该业务板块主要由浙商证券股份有限公司和浙江省交通投资集团财务有限公司组成。

（3）交通关联业务

该业务板块主要一级子公司及主营业务如下：

序号

名称

注册资本

（万元）

持股比例（%）

主营业务

浙江交工（标的公

司）

80,000

交通工程施工

浙江省海运集团有

限公司

326,727

100

水上运输业务

浙商中拓集团股份

有限公司

39,293.2669

38.81

交通商贸物流、商业服务业

务

浙江省交通投资集

团实业发展有限公司

34,500

100

交通商业服务业务

浙江高速物流有限

公司

30,000

100

交通商贸物流、商业服务业

务

浙江省交通集团检

测科技有限公司

2,000

100

公路养护检测

（4）交通资源综合开发

该业务板块主要一级子公司及主营业务如下：

序号

名称

注册资本

（万元）

持股比例

（%）

主营业务

浙江交投资产管理

有限公司

34,001

100

不动产经营租赁、高速公路衍生资

源、酒店管理

浙江交通资源投资

有限公司

20,000

100

投资管理

（二）浙江国资公司

1、基本情况

企业名称	浙江省国有资本运营有限公司
统一社会信用代码	91330000798592788H
注册地	浙江省杭州市求是路 8 号公元大厦北楼 25 楼
主要办公地点	浙江省杭州市求是路 8 号公元大厦北楼 25 楼
法定代表人	xxx
企业类型	有限责任公司（国有独资）
注册资本	1,000,000 万元
经营范围	投资与投资管理及咨询服务，资产管理与处置，股权管理，股权投资基金管理，金融信息服务。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革情况

（1）设立

2006 年 12 月 22 日，浙江省政府办公厅下发了《关于加强省属国有企业改革中国有参股股权和剥离提留等资产管理的复函》（浙政办函[2006]84 号），决定组建国资公司从事省属国有企业改革中剥离、提留等回收的国有资产和省属国有企业核销资产的管理，注册资本为 1,000 万元。

2007 年 1 月 23 日，浙江省国资委下发了《关于组建浙江省综合资产经营有限公司的通知》（浙国资发[2007]3 号），决定了组建浙江国资公司及相关具体事项。

2007 年 2 月 8 日，浙江天平会计师事务所有限公司出具了浙天验[2007]第

023 号《验资报告》，对设立出资情况进行验证。

2007 年 2 月 15 日，浙江省工商局核准了浙江国资公司的设立登记手续。设立时，浙江国资公司的股权结构如下：

序号	名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	浙江省国资委	1,000	100
合计		1,000	100

（2）2014 年增资

2014 年 6 月 6 日，浙江省国资委出具了《关于同意浙江省综合资产经营有限公司增加注册资本的批复》（浙国资产权[2014]30 号），同意浙江国资公司在原注册资本 1,000 万元的基础上，将 17.9 亿元资本公积转增注册资本，转增后注册

资本变更为 18 亿元。

2014 年 6 月 16 日，浙江国资公司就上述增资事项在浙江省工商局办理了相关工商变更手续。本次增资完成后，浙江国资公司的股权结构如下：

序号	名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	浙江省国资委	180,000	100
合计		180,000	100

（3）2015 年名称变更

2015 年 4 月 1 日，根据浙江省国资委出具的《浙江省国资委关于省综合资产经营公司变更公司名称的函》（浙国资发函[2015]17 号），浙江省综合资产经营有限公司更名为浙江省国有资本运营有限公司。2015 年 4 月 22 日，浙江国资公司办理完成了相关工商变更登记手续。

（4）2017 年增资

2017 年 3 月 15 日，浙江省国资委出具了《浙江省国资委关于同意省国资运营公司资本公积转增注册资本的批复》（浙国资产权[2017]7 号），同意浙江国资公司在原注册资本 18 亿元的基础上，将 82 亿元资本公积转增注册资本，转增后

注册资本变更为 100 亿元。

2017 年 4 月 14 日，浙江国资公司就上述增资事项在浙江省工商局办理了相关工商变更手续。本次增资完成后，浙江国资公司的股权结构如下：

序号	名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	浙江省国资委	1,000,000	100
合计		1,000,000	100

3、交易对方相关的产权及控制关系

浙江省国资委持有浙江国资公司 100%股权。

4、最近三年主要业务发展状况

浙江国资公司成立于 2007 年 2 月 15 日，系为配合浙江省国资国企改革，经浙江省政府批准，由浙江省国资委出资设立的平台性国有独资公司。浙江国资公司的主要职责为：（1）作为存量国有资产有序流转的蓄水池，接收和处置浙江省属国有企业改革发展中的各类剥离资产，推动国有企业转型升级；（2）作为市场化的产权纽带，持有浙江省属国有企业产权多元化（含整体上市）后的国有股权，并根据政府战略意图开展资本运作，但持股企业监管关系和独立运作地位保持不变；（3）作为增量国有资本的投融资平台，为浙江省国资委推动国有资本向重要行业、关键领域集中，以及培育战略性新兴产业提供投融资服务。

5、最近两年主要财务情况

单位：万元

项目	2016 年 12 月 31 日	2015 年 12 月 31 日
资产总额	13,422,719.93	12,529,917.99
负债总额	10,066,575.67	9,430,992.73
所有者权益	3,356,144.27	3,098,925.26
项目	2016 年度	2015 年度
营业收入	26,399,296.43	25,778,956.05
营业利润	352,970.70	225,898.68
净利润	271,927.58	200,348.81

注：浙江国资公司 2015 年财务数据已经天健所审计并出具天健审[2016]6223 号《审计报告》，2016 年财务数据目前尚未经审计。

6、下属企业情况

截至本预案出具之日，除浙江交工外，浙江国资公司控股的主要一级子公司及主营业务情况如下：

序号

名称

注册资本

（万元）

持股比例

（%）

主营业务

物产中大集团股份有限公司

287,112.1611

33.81

实业投资，股权投资，资产管理，投资管理，管理咨询，信息咨询服务，汽车销售与租赁，电子商务技术服务，二手车交易与服务，国内贸易，从事进出口业务，供应链管理，物流仓储信息服务，房地产开发经营，房屋租赁，设备租赁，二手房交易，物业服务，养老养生健

康服务（不含诊疗服务）

浙江省建设投资集团股份有限公司

70,000

建设工程总承包，建筑工程、路桥工程、市政工程、机场跑道、机械施工，设备安装，建筑工程设计与咨询，工程技术开发，建筑机械制造及设备租赁，建筑构配件生产、销售，机电设备、五金工具、建筑材料、金属材料、化工原料（不含危险品）、计算机及办公自动化设备的批发及其进出口业务，工程技术培训及咨询服务，国际工程承包、劳务输出及其所需设备、材料的出口，物业管理。（涉证商品凭

证经营）

浙江省铁投融资租

赁有限公司

20,000

100

融资租赁业务，经济信息咨询，企

业管理咨询

浙江省发展资产经

营有限公司

10,000

100

资产管理以及相关投资、开发和经

营；法律咨询等业务

浙江远洋商务服务

有限公司

2,000

100

商务咨询服务

浙江富物资产管理

有限公司

2,000

100

资产管理、投资管理

浙江富建投资管理

有限公司

100

资产管理、投资管理

（三）中航成套

1、基本情况

企业名称	中航国际成套设备有限公司
统一社会信用代码	9111030257524687XY
注册地	xxxxxxxxxxxxxxxx 00 x 0 xx 000

主要办公地点	xxxxxxxxxxxxxxxx 00 x 0 xx 000
法定代表人	xx
企业类型	有限责任公司（法人独资）
注册资本	21,000 万元
经营范围	销售机械设备（不含小汽车）、电子产品、仪器仪表、Ⅰ类医疗器械；投资；施工总承包、专业承包；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

2、历史沿革情况

（1）设立

2011 年 4 月 28 日，中航成套成立，成立时股权结构如下：

序号	名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	中国航空技术国际控股有限公司	21,000	100
合计		21,000	100

2011 年 4 月 28 日，北京中怡和会计师事务所有限公司出具了《验资报告》

（中怡和验字[2011]第 317 号），确认截至 2011 年 4 月 27 日，收到股东出资款

2.1 亿元。截至本预案出具之日，中航成套股权未发生变动。

3、交易对方相关的产权及控制关系

截至本预案出具之日，中航成套的股权控制关系如下所示：

4、最近三年主要业务发展状况

中航成套主要从事政府项目、项目总包和大型成套设备出口。业务领域包括能源、交通、教育、医疗、农业、基础设施建设等领域的项目策划、项目融资、项目管理和 EPC 项目总包等。

5、最近两年主要财务情况

单位：万元

项目	2016 年 12 月 31 日	2015 年 12 月 31 日
资产总额	153,674.39	102,523.54
负债总额	104,519.49	61,170.79
所有者权益	49,154.91	41,352.75
项目	2016 年度	2015 年度
营业收入	110,714.40	132,571.15
营业利润	10,617.37	11,163.58
净利润	7,724.22	8,338.20

注：中航成套 2015 年财务数据已经瑞华会计师事务所审计并出具瑞华审字

[2016]01360306 号《审计报告》；2016 年财务数据目前尚未经审计。

6、下属企业情况

截至本预案出具之日，除浙江交工外，中航成套控股的主要一级子公司及主营业务情况如下：

序

号

名称

注册资本

持股比例

（%）

注册地

主营业务

北京中航浙火电力工程有限公司

140 万元

中国

专业承包；工程咨询；技术推广服务；销售机械

设备

中航国际（赞比亚）

有限公司

300 万美元

100

赞比亚卢萨卡

贸易

中航国际（肯尼亚）

有限公司

200 万美元

100

肯尼亚内罗毕

贸易

AVIC INTERNATIONAL PROJECT ENGINEERING

COMPANY

1 美金

100

津巴布韦

贸易

(PRIVATE)

LIMITED

（四）汇众壹号

1、基本情况

企业名称	宁波汇众壹号股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91330206MA2816210Q
注册地	xxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0000 x
主要办公地点	xxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0000 x
执行事务合伙人	xx
企业类型	有限合伙企业
认缴出资额	4,969.07 万元
经营范围	股权投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

2、历史沿革情况

（1）设立

汇众壹号成立于 2015 年 11 月 12 日，由xx等 39 名自然人共同出资设立，出资情况如下：

序号	合伙人名称	认缴出资额（万元）	认缴出资比例（%）	合伙人性质
1	xx	123.71	2.4291	普通合伙人
2	邵文年	206.19	4.0486	有限合伙人
3	xxx	164.95	3.2389
4	xx	164.95	3.2389
5	韩小华	144.33	2.8340
6	童斌华	144.33	2.8340
7	xxx	144.33	2.8340
8	陈正发	144.33	2.8340
9	宋智鹏	144.33	2.8340

10	申屠德进	144.33	2.8340
11	严华	144.33	2.8340
12	xxx	144.33	2.8340
13	xxx	123.71	2.4291
14	李云龙	123.71	2.4291
15	葛xx	123.71	2.4291
16	黄湖锋	123.71	2.4291
17	xx	123.71	2.4291
18	魏水平	123.71	2.4291
19	罗海亮	123.71	2.4291
20	吴佑平	123.71	2.4291
21	魏朝晖	123.71	2.4291
22	xx	123.71	2.4291
23	邵文勇	123.71	2.4291
24	xxx	123.71	2.4291
25	xxx	123.71	2.4291
26	xxx	123.71	2.4291
27	xx	123.71	2.4291
28	xx	123.71	2.4291
29	厉xx	123.71	2.4291
30	xx	123.71	2.4291
31	xxx	123.71	2.4291
32	陈小龙	123.71	2.4291
33	杜引光	123.71	2.4291
34	黄晓伟	123.71	2.4291
35	xx	123.71	2.4291
36	颜东锋	123.71	2.4291
37	颜勇锋	103.10	2.0247
38	高金康	103.10	2.0247

39	董小妮	103.10	2.0247
合计		5,092.78	100.00

（2）出资额变动情况

①2016 年 1 月出资额减少

2016 年 1 月 27 日，汇众壹号召开全体合伙人会议，一致同意有限合伙人xxx退伙，退还其持有的 2.4291%份额（认缴出资额 123.71 万元）。汇众壹号认缴出资额变更为 4,969.07 万元。2016 年 3 月 1 日，上述事宜完成工商登记变更。

本次出资额变动后，汇众壹号出资情况如下：

序号	合伙人名称	认缴出资额（万元）	认缴出资比例（%）	合伙人性质
1	xx	123.71	2.4896	普通合伙人
2	邵文年	206.19	4.1494	有限合伙人
3	xxx	164.95	3.3195
4	xx	164.95	3.3195
5	韩小华	144.33	2.9046
6	童斌华	144.33	2.9046
7	xxx	144.33	2.9046
8	陈正发	144.33	2.9046
9	宋智鹏	144.33	2.9046
10	申屠德进	144.33	2.9046
11	严华	144.33	2.9046
12	xxx	144.33	2.9046
13	xxx	000.00	2.4896
14	李云龙	123.71	2.4896
15	葛xx	123.71	2.4896
16	xx	123.71	2.4896
17	魏水平	123.71	2.4896
18	xxx	123.71	2.4896
19	吴佑平	123.71	2.4896

20	魏朝晖	123.71	2.4896
21	xx	123.71	2.4896
22	邵文勇	123.71	2.4896
23	xxx	123.71	2.4896
24	xxx	123.71	2.4896
25	郑竞友	123.71	2.4896
26	xx	123.71	2.4896
27	xx	123.71	2.4896
28	厉xx	123.71	2.4896
29	xx	123.71	2.4896
30	xxx	123.71	2.4896
31	陈小龙	123.71	2.4896
32	杜引光	123.71	2.4896
33	黄晓伟	123.71	2.4896
34	xx	123.71	2.4896
35	颜东锋	123.71	2.4896
36	颜勇锋	103.10	2.0748
37	高金康	103.10	2.0748
38	xxx	103.10	2.0748
合计		4,969.07	100.00

②2016 年 7 月有限合伙人出资额转让

2016 年 7 月 26 日，汇众壹号召开全体合伙人会议，一致同意有限合伙人x

xx将其持有的 2.9046%份额（认缴出资额 144.33 万元）以合计 149.1557 万元转让给xxx等共 18 人；一致同意有限合伙人xxx将其持有的 2.4896%（认缴出资额 123.71 万元）以合计 127.771 万元转让给xxxx共 19 人。2016 年 9

月 19 日，上述事宜完成工商登记变更。

xxx转让其出资份额具体情况如下：

出让人

序号

受让人

受让认缴出资额（万

元）

受让认缴出资比例

（%）

受让价格

（万元）

xxx	1	邵文年	11.7851	0.2368	12.1791
	2	xxx	9.4021	0.1892	9.7165
	3	xx	9.4021	0.1892	9.7165
	4	韩小华	8.2285	0.1656	8.5036
	5	童斌华	8.2285	0.1656	8.5036
	6	xxx	8.2285	0.1656	8.5036
	7	宋智鹏	8.2285	0.1656	8.5036
	8	xxx进	8.2285	0.1656	8.5036
	9	严华	8.2285	0.1656	8.5036
	10	xxx	8.2285	0.1656	8.5036
	11	xxx	0.0000	0.1419	7.2843
	12	xx	7.0486	0.1419	7.2843
	13	李云龙	7.0486	0.1419	7.2843
	14	xxx	7.0486	0.1419	7.2843
	15	xx	7.0486	0.1419	7.2843
	16	魏水平	7.0486	0.1419	7.2843
	17	罗海亮	7.0486	0.1419	7.2843
	18	吴佑平	6.801	0.1369	7.0283
合计			144.33	2.9046	149.1557

xxx转让其出资份额具体情况如下：

出让人	序号	受让人	受让认缴出资额（万元）	受让认缴出资比例（%）	受让价格（万元）
xxx	1	吴佑平	0.2480	0.0050	0.2560
	2	魏朝辉	7.0528	0.1419	7.2843
	3	刘刚	7.0528	0.1419	7.2843
	4	邵文勇	7.0528	0.1419	7.2843
	5	xxx	7.0528	0.1419	7.2843
	6	xxx	7.0528	0.1419	7.2843
	7	郑竞友	7.0528	0.1419	7.2843
	8	xx	7.0528	0.1419	7.2843
	9	xx	7.0528	0.1419	7.2843
	10	厉xx	7.0528	0.1419	7.2843
	11	xx	7.0528	0.1419	7.2843

	12	xxx	7.0528	0.1419	7.2843
	13	陈小龙	7.0528	0.1419	7.2843
	14	杜引光	7.0528	0.1419	7.2843
	15	xxx	0.0000	0.1419	7.2843
	16	xx	7.0528	0.1419	7.2843
	17	颜勇锋	5.8900	0.1187	6.0835
	18	高金康	5.8900	0.1187	6.0835
	19	xxx	5.8900	0.1187	6.0835
合计			123.71	2.4896	127.771

本次部分有限合伙人出资额转让后，汇众壹号的出资结构如下：

序号	合伙人名称	认缴出资额（万元）	认缴出资比例（%）	合伙人性质
1	xx	130.7064	2.6304	普通合伙人
2	邵文年	218.5453	4.3981	有限合伙人
3	xxx	174.3498	3.5087
4	xx	174.3498	3.5087
5	韩小华	152.5852	3.0707
6	童斌华	152.5852	3.0707
7	xxx	152.5852	3.0707
8	宋智鹏	152.5852	3.0707
9	申屠德进	152.5852	3.0707
10	严华	152.5852	3.0707
11	xxx	152.5852	3.0707
12	xxx	000.0000	2.6304
13	李云龙	130.7064	2.6304
14	xxx	130.7064	2.6304
15	xx	130.7064	2.6304
16	魏水平	130.7064	2.6304
17	罗海亮	130.7064	2.6304
18	吴佑平	130.7064	2.6304

19	魏朝辉	130.7064	2.6304
20	xx	130.7064	2.6304
21	邵文勇	130.7064	2.6304
22	xxx	130.7064	2.6304
23	xxx	130.7064	2.6304
24	郑竞友	130.7064	2.6304
25	xx	130.7064	2.6304
26	xx	130.7064	2.6304
27	厉xx	130.7064	2.6304
28	xx	130.7064	2.6304
29	xxx	130.7064	2.6304
30	陈小龙	130.7064	2.6304
31	杜引光	130.7064	2.6304
32	黄晓伟	130.7064	2.6304
33	xx	130.7064	2.6304
34	颜勇锋	109.1605	2.1968
35	高金康	109.1605	2.1968
36	董小妮	109.1605	2.1968
合计		4,969.07	100

③2017 年 3 月有限合伙人出资额转让

2017 年 3 月 28 日，汇众壹号召开全体合伙人会议，一致同意有限合伙人x

xx将其持有的 3.0707%份额（认缴出资额 152.5852 万元）以合计 170.1792 万

元转让给xxx等共 35 人。

xxx转让其出资份额具体情况如下：

出让人	序号	受让人	受让认缴出资额（万元）	受让认缴出资比例（%）	受让价格（万元）
xxx	1	xx	4.1393	0.0833	4.6182
	2	邵文年	6.9213	0.1393	7.7205
	3	xxx	5.5305	0.1113	6.1605
	4	xx	5.5305	0.1113	6.1605

	5	韩小华	4.8348	0.0973	5.3913
	6	xxx	4.8348	0.0973	5.3913
	7	宋智鹏	4.8348	0.0973	5.3913
	8	xxx进	4.8348	0.0973	5.3913
	9	严华	4.8348	0.0973	5.3913
	10	xxx	4.8348	0.0973	5.3913
	11	xxx	0.0000	0.0833	4.6182
	12	李云龙	4.1393	0.0833	4.6182
	13	葛xx	4.1393	0.0833	4.6182
	14	xx	4.1393	0.0833	4.6182
	15	魏水平	4.1393	0.0833	4.6182
	16	罗海亮	4.1393	0.0833	4.6182
	17	吴佑平	4.1393	0.0833	4.6182
	18	魏朝辉	4.1393	0.0833	4.6182
	19	xx	4.1393	0.0833	4.6182
	20	邵文勇	4.1393	0.0833	4.6182
	21	xxx	0.0000	0.0833	4.6182
	22	xxx	4.1393	0.0833	4.6182
	23	郑竞友	4.1393	0.0833	4.6182
	24	xx	4.1393	0.0833	4.6182
	25	xx	4.1393	0.0833	4.6182
	26	厉xx	4.1393	0.0833	4.6182
	27	xx	4.1393	0.0833	4.6182
	28	xxx	4.1393	0.0833	4.6182
	29	陈小龙	4.1393	0.0833	4.6182
	30	杜引光	4.1393	0.0833	4.6182
	31	黄晓伟	4.1393	0.0833	4.6182
	32	xx	4.1393	0.0833	4.6182
	33	颜勇锋	3.4634	0.0697	3.8571
	34	高金康	3.4634	0.0697	3.8571
	35	xxx	3.4634	0.0697	3.8571
合计			152.5852	3.0707	170.1792

汇众壹号合伙人均为浙江交工及其子公司管理团队成员及员工，截至本预案出具之日，汇众壹号出资结构如下：

序号	合伙人名称	认缴出资额（万元）	认缴出资比例（%）	合伙人性质
1	xx	134.8457	2.7137	普通合伙人
2	邵文年	225.4666	4.5374	有限合伙人
3	xxx	179.8803	3.62
4	xx	179.8803	3.62
5	韩小华	157.42	3.168
6	xxx	157.42	3.168
7	宋智鹏	157.42	3.168
8	申屠德进	157.42	3.168
9	严华	157.42	3.168
10	xxx	157.42	3.168
11	xxx	000.0000	2.7137
12	李云龙	134.8457	2.7137
13	葛xx	134.8457	2.7137
14	xx	134.8457	2.7137
15	魏水平	134.8457	2.7137
16	罗海亮	134.8457	2.7137
17	吴佑平	134.8457	2.7137
18	魏朝辉	134.8457	2.7137
19	xx	134.8457	2.7137
20	邵文勇	134.8457	2.7137
21	xxx	000.0000	2.7137
22	xxx	134.8457	2.7137
23	郑竞友	134.8457	2.7137
24	xx	134.8457	2.7137
25	xx	134.8457	2.7137
26	厉xx	134.8457	2.7137

27	xx	134.8457	2.7137
28	xxx	134.8457	2.7137
29	陈小龙	134.8457	2.7137
30	杜引光	134.8457	2.7137
31	xxx	000.0000	2.7137
32	xx	134.8457	2.7137
33	颜勇锋	112.6239	2.2665
34	高金康	112.6239	2.2665
35	董小妮	112.6239	2.2665
合计		4,969.07	100

3、交易对方相关的产权及控制关系

截至本预案出具之日，汇众壹号合伙人共计 35 名，其中，xx为执行事务合伙人、普通合伙人。

4、最近三年主要业务发展状况

自成立以来，汇众壹号一直围绕主营业务开展投资活动。

5、最近一年主要财务情况

单位：万元

项目	2016 年 12 月 31 日
资产总额	4,775.44
负债总额	0.28
所有者权益	4,775.16
项目	2016 年度
营业收入	0
营业利润	-2.48
净利润	-2.48

注：以上财务数据未经审计。

6、下属企业情况

截至本预案出具之日，除持有浙江交工 2.5158%的股权外，汇众壹号无其他对外投资。

（五）汇众贰号

1、基本情况

企业名称	宁波汇众贰号股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91330206MA2816237G
注册地	xxxxxxxxxxxxxxxx 0000 x
主要办公地点	xxxxxxxxxxxxxxxx 0000 x
执行事务合伙人	xxx
企业类型	有限合伙企业
认缴出资额	4,907.22 万元
经营范围	股权投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

2、历史沿革情况

（1）设立

汇众贰号成立于 2015 年 11 月 12 日，由xxx（普通合伙人）等 38 名自然人共同出资设立，出资情况如下：

序号	合伙人名称	认缴出资额（万元）	认缴出资比例（%）	合伙人性质
1	范剑宏	123.71	2.5210	普通合伙人
2	xx	164.95	3.3613	有限合伙人
3	马步进	164.95	3.3613
4	xxx	000.00	3.3613
5	xx	164.95	3.3613
6	金龙林	144.33	2.9412
7	xxx	144.33	2.9412
8	胡胜飞	144.33	2.9412
9	xx	144.33	2.9412
10	王江水	144.33	2.9412
11	朱洪庆	144.33	2.9412

12	马必利	123.71	2.5210
13	xxx	123.71	2.5210
14	周建江	123.71	2.5210
15	邵德良	123.71	2.5210
16	袁航新	123.71	2.5210
17	翁艾平	123.71	2.5210
18	王玉富	123.71	2.5210
19	余必勤	123.71	2.5210
20	徐洪泉	123.71	2.5210
21	xx	123.71	2.5210
22	李卫炎	123.71	2.5210
23	xx	123.71	2.5210
24	吴旭初	123.71	2.5210
25	廖建军	123.71	2.5210
26	王建勋	123.71	2.5210
27	xxx	123.71	2.5210
28	赖荣辉	123.71	2.5210
29	单岗	123.71	2.5210
30	王国森	123.71	2.5210
31	杨朝辉	123.71	2.5210
32	邵锦锋	123.71	2.5210
33	张建法	123.71	2.5210
34	xxx	123.71	2.5210
35	xx一	103.10	2.1009
36	xx	103.10	2.1009
37	xxx	103.10	2.1009
38	张伟东	103.10	2.1009
合计		4,907.22	100

（2）股权变动情况

①2016 年 9 月有限合伙人出资额转让

2016 年 7 月 18 日，汇众贰号召开全体合伙人会议，一致同意有限合伙人x

x一将其持有的 2.1009%份额（认缴出资额 103.10 万元）以 106.7076 万元转让给xxx；一致同意有限合伙人王江水将其持有的 2.9412%份额（认缴出资额

144.33 万元）以合计 149.1547 万元转让给xxx等共 37 人。2016 年 9 月 27 日，上述事宜完成工商登记变更。

xx一转让其出资份额具体情况如下：

出让人

序号

受让人

受让认缴出资额（万

元）

受让认缴出资比例

（%）

受让价格

（万元）

xx一

xxx

103.10

2.1009

106.7076

王江水转让其出资份额具体情况如下：

出让人	序号	受让人	受让认缴出资额（万元）	受让认缴出资比例（%）	受让价格（万元）
王江水	1	范剑宏	3.7060	0.0755	3.8728
	2	xx	5.0115	0.1022	5.1661
	3	马步进	5.0115	0.1022	5.1661
	4	xxx	0.0000	0.1022	5.1661
	5	xx	5.0115	0.1022	5.1661
	6	金龙林	4.4176	0.0900	4.5211
	7	xxx	4.4176	0.0900	4.5211
	8	胡胜飞	4.4176	0.0900	4.5211
	9	xx	4.4176	0.0900	4.5211
	10	朱洪庆	4.4176	0.0900	4.5211
	11	马必利	3.7060	0.0755	3.8728
	12	xxx	3.7060	0.0755	3.8728
	13	周建江	3.7060	0.0755	3.8728
	14	邵德良	3.7060	0.0755	3.8728
	15	袁航新	3.7060	0.0755	3.8728
	16	翁艾平	3.7060	0.0755	3.8728
	17	王玉富	3.7060	0.0755	3.8728
	18	余必勤	3.7060	0.0755	3.8728
	19	徐洪泉	3.7060	0.0755	3.8728

	20	xx	3.7060	0.0755	3.8728
	21	李卫炎	3.7060	0.0755	3.8728
	22	xx	3.7060	0.0755	3.8728
	23	吴旭初	3.7060	0.0755	3.8728
	24	廖建军	3.7060	0.0755	3.8728
	25	王建勋	3.7060	0.0755	3.8728
	26	xxx	3.7060	0.0755	3.8728
	27	赖荣辉	3.7060	0.0755	3.8728
	28	单岗	3.7060	0.0755	3.8728
	29	王国森	3.7060	0.0755	3.8728
	30	杨朝辉	3.7060	0.0755	3.8728
	31	邵锦锋	3.7060	0.0755	3.8728
	32	张建法	3.7060	0.0755	3.8728
	33	xxx	3.7060	0.0755	3.8728
	34	xxx	3.3130	0.0676	3.2344
	35	xx	3.3130	0.0676	3.2344
	36	xxx	3.3130	0.0676	3.2344
	37	张伟东	3.3130	0.0676	3.2344
合计			144.3300	2.9412	149.1547

本次部分有限合伙人出资额转让后，汇众贰号的出资结构如下：

序号	合伙人名称	认缴出资额（万元）	认缴出资比例（%）	合伙人性质
1	范剑宏	127.4160	2.5965	普通合伙人
2	xx	169.9615	3.4635	有限合伙人
3	马步进	169.9615	3.4635
4	xxx	000.0000	3.4635
5	xx	169.9615	3.4635
6	金龙林	148.7476	3.0312
7	xxx	148.7476	3.0312
8	胡胜飞	148.7476	3.0312
9	xx	148.7476	3.0312

10	朱洪庆	148.7476	3.0312
11	马必利	127.4160	2.5965
12	xxx	127.4160	2.5965
13	周建江	127.4160	2.5965
14	邵德良	127.4160	2.5965
15	袁航新	127.4160	2.5965
16	翁艾平	127.4160	2.5965
17	王玉富	127.4160	2.5965
18	余必勤	127.4160	2.5965
19	徐洪泉	127.4160	2.5965
20	xx	127.4160	2.5965
21	李卫炎	127.4160	2.5965
22	xx	127.4160	2.5965
23	吴旭初	127.4160	2.5965
24	廖建军	127.4160	2.5965
25	王建勋	127.4160	2.5965
26	xxx	127.4160	2.5965
27	赖荣辉	127.4160	2.5965
28	单岗	127.4160	2.5965
29	王国森	127.4160	2.5965
30	杨朝辉	127.4160	2.5965
31	邵锦锋	127.4160	2.5965
32	张建法	127.4160	2.5965
33	xxx	127.4160	2.5965
34	xxx	106.4130	2.1685
35	xx	106.4130	2.1685
36	xxx	106.4130	2.1685
37	张伟东	106.4130	2.1685
合计		4,907.22	100

②2017 年 3 月有限合伙人出资额转让

2017 年 3 月 28 日，汇众贰号召开全体合伙人会议，一致同意有限合伙人马

步进将其持有的 3.4635%份额（认缴出资额 169.9615 万元）以合计 191.1418 万元转让给xx等共 19 人；一致同意有限合伙人马必利将其持有的 2.5965%份额

（认缴出资额 127.416 万元）以合计 142.0936 万元转让给xxxx共 17 人。xxx转让其出资份额具体情况如下：

出让人	序号	受让人	受让认缴出资额（万元）	受让认缴出资比例（%）	受让价格（万元）
xxx	1	范剑宏	8.2196	0.1671	9.2111
	2	xx	10.9676	0.2226	12.2859
	3	xxx	00.0000	0.2226	12.2859
	4	xx	10.9676	0.2226	12.2859
	5	金龙林	9.6083	0.1948	10.7524
	6	xxx	9.6083	0.1948	10.7524
	7	胡胜飞	9.6083	0.1948	10.7524
	8	xx	9.6083	0.1948	10.7524
	9	朱洪庆	9.6083	0.1948	10.7524
	10	xxx	8.2196	0.1669	9.2107
	11	周建江	8.2196	0.1669	9.2107
	12	邵德良	8.2196	0.1669	9.2107
	13	袁航新	8.2196	0.1669	9.2107
	14	翁艾平	8.2196	0.1669	9.2107
	15	王玉富	8.2196	0.1669	9.2107
	16	余必勤	8.2196	0.1669	9.2107
	17	徐洪泉	8.2196	0.1669	9.2107
	18	xx	8.2196	0.1669	9.2107
	19	李卫炎	6.8212	0.1525	8.4147
合计			169.9615	3.4635	191.1418

xxxxx其出资份额具体情况如下：

出让人

序号

受让人

受让认缴出资额（万

元）

受让认缴出资比例

（%）

受让价格

（万元）

xxx

李卫炎

1.3984

0.0145

0.796

	2	xx	8.2196	0.1683	9.2107
	3	吴旭初	8.2196	0.1683	9.2107
	4	廖建军	8.2196	0.1683	9.2107
	5	王建勋	8.2196	0.1683	9.2107
	6	xxx	8.2196	0.1683	9.2107
	7	赖荣辉	8.2196	0.1683	9.2107
	8	单岗	8.2196	0.1683	9.2107
	9	王国森	8.2196	0.1683	9.2107
	10	杨朝辉	8.2196	0.1683	9.2107
	11	邵锦锋	8.2196	0.1683	9.2107
	12	张建法	8.2196	0.1683	9.2107
	13	xxx	8.2196	0.1683	9.2107
	14	xxx	6.8456	0.1406	7.6923
	15	xx	6.8456	0.1406	7.6923
	16	xxx	6.8456	0.1406	7.6923
	17	张伟东	6.8456	0.1406	7.6923
合计			127.416	2.5965	142.0936

序号	合伙人名称	认缴出资额（万元）	认缴出资比例（%）	合伙人性质
1	范剑宏	135.6356	2.7642	普通合伙人
2	xx	180.9291	3.6869	有限合伙人
3	xxx	000.0000	3.6869
4	傅x	180.9291	3.6869
5	金龙林	158.3559	3.2267
6	xxx	158.3559	3.2267
7	胡胜飞	158.3559	3.2267
8	xx	158.3559	3.2267
9	朱洪庆	158.3559	3.2267
10	xxx	135.6356	2.764

汇众贰号合伙人均为浙江交工及其子公司管理团队成员及员工，截至本预案出具之日，汇众贰号出资结构如下：

11	周建江	135.6356	2.764
12	邵德良	135.6356	2.764
13	袁航新	135.6356	2.764
14	翁艾平	135.6356	2.764
15	王玉富	135.6356	2.764
16	余必勤	135.6356	2.764
17	徐洪泉	135.6356	2.764
18	xx	135.6356	2.764
19	李卫炎	135.6356	2.764
20	xx	135.6356	2.764
21	吴旭初	135.6356	2.764
22	廖建军	135.6356	2.764
23	王建勋	135.6356	2.764
24	xxx	135.6356	2.764
25	赖荣辉	135.6356	2.764
26	单岗	135.6356	2.764
27	王国森	135.6356	2.764
28	杨朝辉	135.6356	2.764
29	邵锦锋	135.6356	2.764
30	张建法	135.6356	2.764
31	xxx	135.6356	2.764
32	xxx	113.2586	2.3084
33	xx	113.2586	2.3084
34	xxx	113.2586	2.3084
35	张伟东	113.2586	2.3084
合计		4,907.22	100

3、交易对方相关的产权及控制关系

截至本预案出具之日，汇众贰号共有 35 名合伙人，其中，xxx为执行事务合伙人、普通合伙人。

4、最近三年主要业务发展状况

自成立以来，汇众贰号一直围绕主营业务开展投资活动。

5、最近一年主要财务情况

单位：万元

项目	2016 年 12 月 31 日
资产总额	4,715.53
负债总额	0.26
所有者权益	4,715.27
项目	2016 年度
营业收入	0
营业利润	-2.45
净利润	-2.45

注：以上财务数据未经审计。

6、下属企业情况

截至本预案出具之日，除持有浙江交工 2.4842%的股权外，汇众贰号无其他对外投资。

二、募集配套资金认购对象 ‌

本次募集配套资金的发行对象为不超过 10 名特定投资者。

三、交易对方之间的关联关系及一致行动人关系 ‌

交易对方之间不存在关联关系及一致行动人关系

四、交易对方与上市公司的关联关系以及交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况 ‌

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为：浙江交通集团、浙江国资公司、中航成套、汇众壹号和汇众贰号。

截至本预案出具之日，交通集团通过浙铁集团间接控股上市公司，推荐xxx、xx、xx、饶金土担任董事，xxx、xxx任上市公司监事。

除此之外，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况。

五、各交易对方最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ‌

截至本预案出具之日，本次各交易对方均已出具声明函，交易对方最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚，也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、交易对方最近五年的诚信情况 ‌

截至本预案出具之日，本次交易对方均已出具声明函，交易对方最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的等情况。

七、交易对方是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形的说明 ‌

截至本预案出具之日，在剔除股市变动因素和同行业板块因素的影响，公司股票价格在本次重组停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%。本次交易的内幕信息知情人对公司股票停牌前 6 个月内买卖江山化工股票情况进行了自查并出具了自查报告。

经自查，自查期间浙江交通集团副总经理xxxx配偶xxxx 2016 年 11

月 24 买入江山化工 2,000 股股票，于 2016 年 12 月 23 日卖出江山化工 2,000 股

股票；浙江交工独立董事xx的配偶xx于2017 年1 月11 日买入江山化工10,000

股股票。

xxxx出具声明：本人配偶上述买卖行为仅遵循个人的主观决策，本人

在其买入股票前事先并不知情，并未向其透露任何未公开信息，本人配偶不存在利用内幕信息买卖江山化工股票情形。

xx已出具声明：本人配偶的上述买卖行为仅遵循个人的主观决策，本人在其买入股票前事先并不知情，并未向其透露任何未公开信息，不存在利用内幕信息买卖江山化工股票情形。

截至本预案出具之日，交易对方均不存在因涉嫌本次发行股份及支付现金购买资产事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次发行股份及支付现金购买资产事宜的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

第五章交易标的情况 ‌

一、基本情况 ‌

公司名称	浙江交工集团股份有限公司
统一社会信用代码	91330000712561789G
企业性质	其他股份有限公司（非上市）
经营范围	住宿和餐饮服务（限下属分支机构凭有效许可证经营）道路、桥梁、隧道、港口、航道、船闸、机场、市政、铁路、城市轨道等交通工程勘察、设计咨询、施工、养护、技术服务，地下工程、园林绿化工程的设计、施工及咨询服务，材料试验，商品混凝土、建筑材料的销售，工程机械的修造和租赁（不含起重设备维修），交通基础设施的投资，工程项目管理，开展对外经济技术合作业务（详见外经贸部批文），经营进出口业务
注册地	杭州市滨江区江陵路 2031 号钱江大厦
主要办公地点	杭州市滨江区江陵路 2031 号钱江大厦
法定代表人	xxx
注册资本	80,000 万元
成立日期	1999 年 5 月 20 日

二、历史沿革 ‌

（一）1999 年交工有限的设立

交工有限系在浙江省交通工程建设集团（浙江省交通厅直属事业单位性质的企业）的基础上改制而成的有限责任公司。1998 年 11 月 3 日，浙江省省属企业改革领导小组向浙江省交通厅出具《关于<浙江省交通厅厅属企业改革总体方案>的批复》（浙企改[1998]6 号），同意浙江省交通厅厅属企业改革总体方案。

1998 年 11 月 11 日，浙江省交通厅下发《关于省交通工程建设集团体改总体方案的批复》（浙交复[1998]1277 号），对浙江省交通工程建设集团整体改制方案予以核准。

1999 年 3 月 20 日，浙江省国有资产管理局出具《关于浙江省交通工程建设集团资产评估项目审查确认的批复》（浙国资企确（1999）18 号），对浙江省交通工程建设集团改制专项评估报告（评估基准日为 1998 年 6 月 30 日）结果予以确认。

1999 年 5 月 8 日，浙江浙财会计师事务所出具《验资报告》（浙财验（1999）

第 014 号），确认截至 1999 年 3 月 31 日，交工有限全部净资产为 159,065,631.15

元，其中实收资本为 150,000,000 元，资本公积 9,065,631.15 元。交工有限已收

到各股东缴纳的出资款 1.5 亿元。

1999 年 5 月 20 日，交工有限在浙江省工商行政管理局注册登记。交工有限成立时的股权结构如下：

序号	名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	浙江省交通厅	15,000	100
合计		15,000	100

（二）2001 年股东变更

0000 x 0 x 0 x，xxx人民政府下发《浙江省人民政府关于组建浙江省交通投资集团有限公司的通知》（浙政发[2001]42 号），决定设立浙江省交通投资集团有限公司，作为省级交通类国有资产营运机构；确定交工有限作为浙江交通集团的子公司。

交工有限于 2002 年 11 月 5 日第二届董事会修订了公司章程，对涉及股东有关条款进行了调整。

本次股东变更后，交工有限的股权结构如下：

序号	名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	浙江交通集团	15,000	100
合计		15,000	100

（三）2006 年第一次增加注册资本

2006 年10 月13 日，交工有限召开董事会，同意交工有限增加注册资本15,000

万元，增资完成后，交工有限的注册资本增至 30,000 万元。

2006 年 10 月 24 日，浙江交通集团作出《关于同意浙江省交通工程建设集团有限公司增加注册资本的批复》（浙交投[2006]165 号），同意交工有限注册资本由 1.5 亿元增加到 3 亿元，增资资金由浙江交通集团以现金方式缴纳。

2006 年 10 月 25 日，浙江天平会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》

（浙天验[2006]290 号），经审验确认，截至 2006 年 10 月 24 日，交工有限已收

到浙江交通集团缴纳的新增注册资本 1.5 亿元，注册资本增加至 3 亿元。

2006 年 10 月 25 日，交工有限在浙江省工商局完成了工商变更登记手续。本次工商变更完成后，交工有限股权结构如下：

序号	名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	浙江交通集团	30,000	100
合计		30,000	100

（四）2010 年第二次增加注册资本

2010 年 5 月 24 日，浙江交通集团作出《关于同意浙江省交通工程建设集团

有限公司增资的批复》，同意对交工有限进行增资，注册资本由 3 亿元增至 5 亿元，以货币资金认缴。

2010 年 12 月 7 日，交工有限召开董事会，同意交工有限增加注册资本 2 亿

元，增资完成后，交工有限的注册资本增至 5 亿元。

2010 年 12 月 7 日，天健会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天健验

[2010]395 号），经审验确认，截至 2010 年 12 月 6 日，交工有限已收到浙江交通

集团缴纳的新增资本 2 亿元，累计注册资本为 5 亿元。

2006 年 12 月 14 日，交工有限在浙江省工商局完成了工商变更登记手续。本次工商变更完成后，交工有限股权结构如下：

序号	名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	浙江交通集团	50,000	100
合计		50,000	100

（五）2015 年第三次增加注册资本

2015 年 9 月 14 日，浙江省国资委出具浙国资企改[2015]23 号《关于浙江省

交通工程建设集团有限公司股改上市方案的批复》，同意交工有限以评估后净资产为挂牌底价，在浙江产权交易所公开引进 2 家战略投资者。同时，按照引进战略投资者的价格向公司管理团队定向增发的方式整体改制为股份有限公司。

2015 年 9 月 25 日，银信资产评估有限公司出具《浙江省交通工程建设集团有限公司拟引进战略投资者增资扩股所涉及的浙江省交通工程建设集团有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字[2015]沪第 1186 号）。

2015 年 12 月 9 日，交工有限股东决定：同意交工有限增加注册资本

8,823.5292 万元，交工有限注册资本由 50,000 万元增加至 58,823.5292 万元；同意接收浙江国资公司为新股东，并同意浙江国资公司对交工有限认缴新增注册资本 2,941.1764 万元，增资后占注册资本的 5%；同意接收中航成套为新股东，并同意中航成套对交工有限认缴新增注册资本 2,941.1764 万元，占增资后注册资本的 5%；同意接收汇众壹号，并同意汇众壹号对交工有限认缴新增注册资本 1,479.8823 万元，占增资后注册资本的 2.5158%；同意接收汇众贰号为交工有限

新股东，并同意汇众贰号对交工有限认缴新增注册资本 1,461.2941 万元，占增资后注册资本的 2.4842%；同意将企业类型由一人有限责任公司变更为有限责任公司。

2015年12月19日，交工有限就上述变更事项在浙江省工商局完成了工商变更登记手续。本次工商变更完成后，交工有限的股权结构如下：

序号	名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	浙江交通集团	50,000	85
2	浙江国资公司	2,941.1764	5
3	中航成套	2,941.1764	5
4	汇众壹号	1,479.8823	2.5158
5	汇众贰号	1,461.2941	2.4842
合计		58,823.5292	100

（六）2016 年整体变更为股份有限公司

2016 年 7 月 11 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华专审字

[2016]33070055 号《审计报告》，经审验确认，截至 2016 年 4 月 30 日，交工有

限的所有者权益为 92,021.0965 万元。

2016 年 7 月 15 日，银信资产评估有限公司出具《资产评估报告》（银信评

报字（2016）沪第 0705 号），确认交工有限截至 2016 年 4 月 30 日经评估的净资

产值为 199,644.99 万元。

2016 年 7 月 15 日和 7 月 30 号，交工有限召开董事会和股东会，审议通过

《浙江省交通工程建设集团有限公司整体变更设立股份有限公司方案》等议案。

2016 年 7 月 30 号，交工有限的全体股东作为发起人共同签署了《发起人协议》。

2016 年 7 月 31 日，瑞华会计师事务所有限公司就本次整体变更为股份有限公司出具了《验资报告》（瑞华验[2016]33070024 号）。

2016 年 8 月 22 日，浙江交工召开第一次股东大会，审议通过《关于浙江省交通工程建设集团有限公司整体变更为股份公司筹办情况的报告》、《浙江交工集团股份有限公司成立工作报告》等议案。方案主要内容如下：以 2016 年 4 月 30日为基准日，将交工有限整体变更为股份公司，原交工有限所有债权债务由变更后的股份公司承继；以截止基准日 2016 年 4 月 30 日交工有限经审计的账面净资

产值折股整体变更为股份公司。变更后股份公司的总股本为 80,000 万股普通股，

每股面值为人民币 1 元，注册资本为人民币 80,000 万元，净资产超过注册资本

的部分 12,021.0965 万元计入股份公司的资本公积。

2016 年 8 月 18 日，浙江省国资委出具《浙江省国资委关于浙江交工集团股份有限公司（筹）国有股权管理方案的批复》（浙国资产权[2016]32 号），同意交工有限按照上述方案进行改制成为股份制公司。

2016 年 9 月 8 日，交工有限改制成为股份公司之事项在浙江省工商局完成登记。本次工商变更登记完成后，浙江交工的股权结构如下：

序号	名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	浙江交通集团	68,000	85
2	浙江国资公司	4,000	5
3	中航成套	4,000	5
4	汇众壹号	2,012.64	2.5158
5	汇众贰号	1,987.36	2.4842
合计		80,000	100

三、股权结构及控制关系 ‌

（一）标的公司股权结构

截至本预案出具之日，浙江交工股权结构如下所示：

序号	名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	浙江交通集团	68,000	85
2	浙江国资公司	4,000	5
3	中航成套	4,000	5
4	汇众壹号	2,012.64	2.5158
5	汇众贰号	1,987.36	2.4842
合计		80,000	100

统一社会信用

代码

913300007338051135

企业性质

一人有限责任公司（内资法人独资）

经营范围	市政工程、交通工程施工及技术服务；土石方工程爆破；商品混凝土、建筑材料的销售；水利工程、工业与民用建筑、工程机械维修、租赁；交通建设投资，小型水泥混凝土机械的生产（限分支机构经营）、销售
注册地	xxxxxxxxx 0000 xxxxx 0-0 x
法定代表人	xxx
注册资本	50,100 万元
成立日期	2001 年 10 月 31 日
持股比例	浙江交工持有 100%股权

（二）浙江交工路桥建设有限公司

企业名称	浙江交工路桥建设有限公司
统一社会信用代码	913300007793868586
企业性质	一人有限责任公司（内资法人独资）
经营范围	交通工程、水利工程、建筑工程、市政工程、港航工程、岩土工程、园林绿化工程、地质灾害防治工程的施工和技术服务，商品混凝土、建筑材料的销售，工程机械的维修及租赁，交通建设投资
注册地	杭州市滨江区江陵路 2031 号钱江大厦 20 楼
法定代表人	金龙林
注册资本	50,100 万元
成立日期	2005 年 9 月 2 日
持股比例	浙江交工持有 100%股权

（三）浙江交工金筑交通建设有限公司

企业名称	浙江交工金筑交通建设有限公司
统一社会信用代码	91330000704204001H
企业性质	一人有限责任公司（内资法人独资）
经营范围	道路、隧道、桥梁、港口、航道、码头、船闸、市政等交通工程的施工，建筑材料的开发、试验与销售，商品砼构件、施工机械的租赁与维修（不含起重设备的维修）
注册地	杭州市滨江区江陵路 2031 号钱江大厦 18 楼
法定代表人	xxx

注册资本	50,100 万元
成立日期	1998 年 5 月 27 日
持股比例	浙江交工持有 100%股权

（四）浙江交工钱潮建设有限公司

企业名称	浙江交工钱潮建设有限公司
统一社会信用代码	91330000712561762Q
企业性质	一人有限责任公司（内资法人独资）
经营范围	道路、桥梁、隧道、港口、航道、船闸、机场、市政等交通工程施工、技术服务；材料试验；商品混凝土、建筑材料的销售；工程机械的修造和租赁（不含起重设备维修）；交通建设投资
注册地	杭州市滨江区江陵路 2031 号钱江大厦 15-16 楼
法定代表人	xxx
注册资本	50,100 万元
成立日期	1999 年 5 月 20 日
持股比例	浙江交工持有 100%股权

（五）浙江中基建设工程管理有限公司

企业名称	浙江中基建设工程管理有限公司
统一社会信用代码	91330108757213059M
企业性质	一人有限责任公司（内资法人独资）
经营范围	公路工程、市政工程、港口与航道工程、场站、房建、机电、绿化工程建设项目的管理、咨询、服务。其它一切无需报经审批的合法项目
注册地	杭州市滨江区江陵路 2031 号钱江大厦 26 楼
法定代表人	xxx
注册资本	500 万元
成立日期	2003 年 12 月 12 日
持股比例	浙江交工持有 100%股权

（六）临海市港建投资开发有限公司

企业名称	临海市港建投资开发有限公司
统一社会信用代码	91331082586256352B
企业性质	一人有限责任公司（内资法人独资）
经营范围	城市基础设施、公路、滩涂、港口、码头、航道的投资开发，建筑材料销售，机械设备租赁
注册地	xxxxxxxxxxxxxxx 000 x
法定代表人	xx
注册资本	500 万元
成立日期	2011 年 11 月 14 日
持股比例	浙江交工持有 100%股权

（七）浙江金通交通投资开发有限公司

企业名称	浙江金通交通投资开发有限公司
统一社会信用代码	91330781307398017X
企业性质	一人有限责任公司（内资法人独资）
经营范围	交通建设工程、建筑工程、园林绿化工程、机电工程的投资开发；商品混凝土、建筑材料销售；机械设备维修、租赁；工程项目管理
注册地	浙江省兰溪市横溪镇工业功能区
法定代表人	xxx
注册资本	5,000 万元
成立日期	2014 年 7 月 1 日
持股比例	浙江交工持有 100%股权

（八）浙江交工交通科技发展有限公司

企业名称	浙江交工交通科技发展有限公司
统一社会信用代码	91330000770738693R
企业性质	一人有限责任公司（内资法人独资）
经营范围	公路、桥梁、隧道建设及养护工程的技术研发、咨询、检测技术服务，设备租赁，交通设备的研发、设计、技术咨询，交通工程应用技术开发
注册地	杭州市文三西路 28 号

法定代表人	丁科军
注册资本	100 万元
成立日期	2004 年 12 月 17 日
持股比例	浙江交工持有 100%股权

（九）浙江港通交通投资开发有限公司

企业名称	浙江港通交通投资开发有限公司
统一社会信用代码	91330782307771344F
企业性质	一人有限责任公司（内资法人独资）
经营范围	交通建设工程、城市基础设施、园林绿化工程、机电工程的投资开发；商品混凝土、建筑材料（不含竹木材料、危险化学品、易制毒化学品及监控化学品）销售；机械设备维修、租赁；工程项目管理。（以上经营范围与有效资质证书同时使用）
注册地	xxxxxxxxxxxx 000 x
法定代表人	xxx
注册资本	90,000 万元
成立日期	2014 年 11 月 18 日
持股比例	浙江交工持有 100%股权

（十）枣庄浙通基础设施投资建设有限公司

企业名称	枣庄浙通基础设施投资建设有限公司
统一社会信用代码	91370400MA3CDE2F8B
企业性质	其他有限责任公司
经营范围	为政府和社会资本合作项目提供交通工程、城市基础设施、园林绿化工程、机电工程的投资开发，建设运营服务；商品混凝土、建筑材料销售；机械设备维修、租赁；工程项目管理，(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)
注册地	山东省枣庄xx区xx街道北于村光明大道 X1189 号
法定代表人	xxx
注册资本	6,400 万元

成立日期	2016 年 7 月 7 日
持股比例	浙江交工持有 99%股权；枣庄聚源xx技术投资建设有限公司持有 1%股权

（十一）浙江顺畅高等级公路养护有限公司

企业名称	浙江顺畅高等级公路养护有限公司
统一社会信用代码	91330108754435270P
企业性质	有限责任公司（国有控股）
经营范围	承接：公路工程施工及养护，绿化工程施工及养护，结构补强维修加固工程（凭资质经营）；服务：公路养护的技术服务，养护设备租赁、维修保养；批发、零售：养护设备及配件；（含下属分支机构经营范围）；其他无需报经审批的一切合法项目
注册地	xxxxxxxxx 0000 xxxxx 0000 x
法定代表人	单岗
注册资本	5,000 万元
成立日期	2003 年 11 月 11 日
持股比例	浙江交工持有 51%股权；浙江交通资源投资有限公司持有 49%股权

（十二）浙江交工高等级公路养护有限公司

企业名称	浙江交工高等级公路养护有限公司
统一社会信用代码	9133000078443114X9
企业性质	其他有限责任公司
经营范围	公路工程的施工及养护，道路、桥梁、隧道工程的技术咨询、工程检测（凭有效资质证书经营）、施工，防水工程、防腐保温工程施工，边坡整修工程、绿化工程的施工及养护，特种专业建筑工程的施工，机械设备及其配件的租赁、销售、维修，商品混凝土、建筑材料的销售
注册地	杭州市江干区九环路 63 号-4A-558
法定代表人	王江水
注册资本	5,000 万元
成立日期	2006 年 1 月 18 日
持股比例	浙江交工持有 51%股权；浙江交通资源投资有限公司持有 49%股权

（十三）浙江沪杭甬养护工程有限公司

企业名称	浙江沪杭甬养护工程有限公司
统一社会信用代码	91330000091688946X
企业性质	其他有限责任公司
经营范围	公路工程的施工及养护，市政公用工程施工，桥梁维修、加固工程施工，交通安全设施工程施工，绿化园林工程施工、养护，城市与道路照明工程施工，土石方工程施工，公路养护工程的技术服务，机械设备的租赁、维修，机械设备及配件的销售，沥青混合料的生产、销售（限分支机构经营）
注册地	xxxxxxxxx 00 x 0 x 0 x 0000 x
法定代表人	xxx
注册资本	3,000 万元
成立日期	2014 年 1 月 28 日
持股比例	浙江交工持有 51%股权；浙江交通资源投资有限公司持有 49%股权

（十四）浙江宏途混凝土工程有限公司

企业名称	浙江宏途混凝土工程有限公司
统一社会信用代码	91330802762531457F
企业性质	其他有限责任公司
经营范围	市政公用工程施工总承包、公路工程施工总承包；商品混凝土、水泥预制构件的制造、销售；建筑材料销售；建筑工程机械与设备租赁
注册地	衢州市航埠镇万川村
法定代表人	xx
注册资本	1,000 万元
成立日期	2004 年 6 月 1 日
持股比例	浙江交工持有 25%股权；浙江交工全资子公司浙江交工宏途交通建设有限公司持有 30%股权

（十五）浙江宏途交通工程科技有限公司

企业名称

浙江宏途交通工程科技有限公司

统一社会信用

代码

91330183074308796W

企业性质	一人有限责任公司（私营法人独资）
经营范围	交通工程施工机械、交通工程新材料的技术研发，技术服务，技术成果转让；普通机械设备、金属制品、塑料制品、预应力孔道压浆料、缓凝剂、支座灌浆料、减水剂、钢管、波纹管生产；新型建筑材料销售；道路工程、桥梁工程施工
注册地	杭州富阳区银湖街道泗洲村
法定代表人	xxx
注册资本	3,000 万元
成立日期	2013 年 7 月 26 日
持股比例	浙江交工全资子公司浙江交工宏途交通建设有限公司持有 100%股权

（十六）浙江国际工程建设赞比亚有限公司

企业名称	浙江国际工程建设赞比亚有限公司
经营范围	主要经营业务范围：道路桥梁施工、隧道、港口、公路、航道、船闸、机场、城市基础设施及施工技术服务，商品混凝土，工程机械维修和租赁，交通工程施工投资等。其他业务：土木工程，民用住宅及办公楼工程，一般贸易
注册地	赞比亚
注册资本	60 万美元
成立日期	2014 年 6 月 27 日
持股比例	浙江交工持有 55%股权，浙江交工全资子公司浙江交工钱潮建设有限公司持有 45%股权

（十七）浙江国际工程贸易有限公司

企业名称	浙江国际工程贸易有限公司
经营范围	公共工程和市政工程；房建；建筑材料销售；进出口业务
注册地	刚果（布）
注册资本	47.619 万美元
成立日期	2013 年 7 月 30 日
持股比例	浙江交工持有 100%股权

五、主要资产权属与经营资质情况 ‌

（一）房屋所有权情况

1、浙江交工房屋所有权情况

截至本预案出具之日，浙江交工房屋所有权、不动产权情况如下表所示：

序号

证号

座落

用途

面积（平方

x）

金房权证婺字第 00143421

号

多湖街道近宅村

—

1,905.85

浙（2017）杭州市不动产权第 0108024 号

杭州市滨江区江陵路

2031 号 301 室、xxx

xxxxxx 0000 x

0000 x 00 x

xx（xx）

/非住宅

土地使用面积1,268.3/房屋建筑面积

18,346.95

浙（2017）杭州市不动产权第 0108025 号

杭州市滨江区江陵路

2031 号 102、202、302

室

商业/非住宅

土地使用面积185.3/房屋建筑面积

2,682.28

2、浙江交工子公司浙江交工路桥建设有限公司房屋所有权情况

截至本预案出具之日，浙江交工路桥建设有限公司房屋所有权情况如下表所示：

序号	证号	座落	用途	面积（平方米）
1	杭房权证下移字第 06455685 号	朝晖路 182 号 1 号楼 210A 室	非住宅	118.96
2	杭房权证下移字第 06455680 号	朝晖路 182 号 1 号楼 210B 室	非住宅	91.48
3	杭房权证下移字第 06455689 号	朝晖路 182 号 1 号楼 210C 室	非住宅	111.06
4	杭房权证下移字第 06455690 号	朝晖路 182 号 1 号楼 210D 室	非住宅	105.08
5	杭房权证下移字第 06455695 号	朝晖路 182 号 1 号楼 210I 室	非住宅	109.47
6	杭房权证下移字第 06455697 号	朝晖路 182 号 1 号楼 210J 室	非住宅	109.47
7	杭房权证下移字第 06455701 号	朝晖路 182 号 1 号楼 210K 室	非住宅	122.65
8	昆明字第 201152439	昆明市吴井路 236-237 号绿	住宅	257.27

		州花园 17 幢 12 层 1203 号
9	镇城字第 2013009497	蛟川街道五里牌开发区 A 西区铜帆楼 2-29.30 室	办公	114.74
10	镇城字第 2011011136	xxxxxxxxx 000 x	工业用房	1,547.52
11	镇城字第 2011011178	招宝山街道后海塘定海路 168 号	仓储	1,665.56
12	镇城字第 2011011179	招宝山街道后海塘定海路 168 号	仓储	455.27
13	镇城字第 2011011180	招宝山街道后海塘定海路 168 号	仓储	371.1

3、浙江交工子公司浙江交工宏途交通建设有限公司房屋所有权情况

截至本预案出具之日，浙江交工宏途交通建设有限公司不动产权情况如下表所示：

序号

证号

座落

用途

面积

（平方米）

浙（2017）杭州市不动产权第 0108030 号

xxxxxxxxx

0000 x 000、000、0000、

0000 x

xx（xx）

/非住宅

土地使用面积

352.4/房屋建筑面积 5,097.16

4、浙江交工子公司浙江顺畅高等级公路养护有限公司房屋所有权情况

截至本预案出具之日，浙江顺畅高等级公路养护有限公司房屋所有权、不动产权情况如下表所示：

序号

证号

座落

用途

面积

（平方米）

浙（2017）杭州市不动产权第 0108027 号

xxxxxxxxx

0000 x 0000 x

xx（xx）

/非住宅

土地使用面积

88.1/房屋建筑面积 1,274.29

常房权证青石镇字第

F20140002364 号

常山县青石镇湖头村

办公楼

835.15

常房权证青石镇字第

F20140002363 号

常山县青石镇湖头村

集体宿舍

1,661.86

5、浙江交工子公司浙江交工钱潮建设有限公司房屋所有权情况

截至本预案出具之日，浙江交工钱潮建设有限公司房屋所有权、不动产权情况如下表所示：

序号

证号

座落

用途

面积

（平方米）

杭房权证西更字第

文三西路 28 号

非住宅

1,367.25

06043545 号

杭房权证西移字第

0351844 号

西溪路 521 号 8 幢

住宅

1,387.08

浙（2017）杭州市不动产权第 0108029 号

xxxxxxxxx 0000

x 0000、0000 x

xx（xx）/非住宅

土地使用面积 176.2/房屋建筑面积

2,548.58

6、浙江金筑交通建设有限公司

截至本预案出具之日，浙江金筑交通建设有限公司不动产权情况如下表所

示：

序号

证号

座落

用途

面积

（平方米）

浙（2017）杭州市不动产权第 0108026 号

xxxxxxxxx 0000

x 0000 x

xx（xx）/非住宅

土地使用面积 88.1/房屋建筑面积

1,274.29

（二）土地使用权情况

1、浙江交工土地使用权情况

截至本预案出具之日，浙江交工土地使用权情况如下表所示：

序

号

证号

座落

面积（平

方米）

取得

方式

用途

终止日期

杭余出国用

（2002）字第

21-342 号

余杭区瓶窑镇石瀬村 9-21-39-7

15,217.8

出让

仓储用地

2051.03.14

杭余出国用

（2002）字第

21-341 号

余杭区瓶窑镇石瀬村 9-21-39-8

40,905.7

出让

仓储用地

2051.03.14

金市国用（2004）字第 1-65136 号

xxxxxxxxxxxx

0-00-0-00

19,519.9

出让

仓储用地

2052.01.28

2、浙江交工子公司浙江交工路桥建设有限公司土地使用权情况

截至本预案出具之日，浙江交工路桥建设有限公司土地使用权情况如下表所示：

序

号

证号

座落

面积（平

方米）

取得方

式

用途

终止日期

杭下国用(2007)第

011320 号

下城区朝晖路

182 号 1 号楼

210A 室

14.1

出让

综合

2051.05.11

杭下国用(2007)第

011321 号

下城区朝晖路

182 号 1 号楼

210B 室

10.9

出让

综合

2051.05.11

杭下国用（2007）第 011318 号

下城区朝晖路

182 号 1 号楼

210C 室

13.2

出让

综合

2051.05.11

杭下国用（2007）第 011319 号

下城区朝晖路

182 号 1 号楼

210D 室

12.5

出让

综合

2051.05.11

杭下国用（2007）第 011315 号

下城区朝晖路

182 号1 号楼210I

室

出让

综合

2051.05.11

杭下国用（2007）第 011317 号

下城区朝晖路

182 号 1 号楼

210J 室

出让

综合

2051.05.11

杭下国用（2007）第 011316 号

下城区朝晖路

182 号 1 号楼

210K 室

14.6

出让

综合

2051.05.11

杭西国用（2001）

字第 000188 号

xxxxxx

000 x

1,459

划拨

住宅

杭西国用(2008)第

000098 号

xxxxxx

000 x

711

出让

工业用

地

2050.10.17

昆官个国用（2011）

第 013554 号

绿州花园 17 幢 1

单元 1203 号

36.85

出让

住宅

2070.12.25

甬国用（2012）第

0600128 号

镇海区招宝山街

道车站路 455 号

2,840.5

出让

工业用

地

2049.7.11

甬国用（2012）第

0600187 号

镇海区招宝山街道后海塘定海路

168 号

29,725.2

出让

仓储用地

2042.10.25

3、浙江交工子公司浙江交工宏途交通建设有限公司土地使用权情况

截至本预案出具之日，浙江交工宏途交通建设有限公司土地使用权情况如下表所示：

序

号

证号

座落

面积（平方

x）

取得方

式

用途

终止日期

杭西国用

(2004)字第 000194 号

xxxxxx

000 x

10,206

出让

工业用地

2050.10.17

杭西国用

(2004)字第 000193 号

xxxxxx

000 x

716

出让

工业用地

2050.10.17

杭西国用

(2004)字第 000192 号

xxxxxx

000 x

241

出让

工业用地

2050.10.17

富国用(2013)

第 006618 号

富阳市银湖街

道泗洲村

40,621

出让

工业用地

2063.10.05

4、浙江交工宏途交通建设有限公司子公司浙江宏途混凝土工程有限公司土地使用权情况

截至本预案出具之日，浙江宏途混凝土工程有限公司土地使用权情况如下表所示：

序

号

证号

座落

面积（平

方米）

取得方

式

用途

终止日期

柯城国用（2006）

第 28-37 号

柯城区航埠镇万

川村

33,364

出让

工业

2056.07.06

5、浙江交工子公司浙江顺畅高等级公路养护有限公司土地使用权情况

截至本预案出具之日，浙江顺畅高等级公路养护有限公司土地使用权情况如下表所示：

序

号

证号

座落

面积（平方

x）

取得方

式

用途

终止日期

常山国用(2013)第

9-2138 号

常山县青石镇

湖头村

22,226.3

出让

工业用地

2058.07.24

6、浙江交工子公司浙江交工钱潮建设有限公司土地使用权情况

截至本预案出具之日，浙江交工钱潮建设有限公司土地使用权情况如下表所示：

序

号

证号

座落

面积（平方

x）

取得方

式

用途

终止日期

杭西出国用(2000)

字第 001278 号

xxxxxx

000 x

4,582

出让

工业用地

2050.10.17

杭西国用(2001)字

第 000189 号

xxxxxx

000 x

3,296

划拨

住宅

杭西国用(2007)第

000265 号

西湖区文三西

路 28 号

1,755

出让

工业用地

2050.10.17

（三）专利、商标情况

1、专利情况

（1）浙江交工专利权情况

截至本预案出具之日，浙江交工专利权情况如下表所示：

序

号

专利号

专利类别

专利名称

有效期

ZL200910307369.6

发明专利

C 形桥梁风障板的制备方法

2009.09.21-2029.09.20

ZL201310711396.6

发明专利

一种组合式钢桥桥面的铺

装结构及其铺装方法

2013.12.20-2033.12.19

ZL201010231599.1

发明专利

一种改性沥青中SBS 改性剂含量的红外光谱分析方

法

2010.07.20-2030.07.19

ZL201110298654.3

发明专利

一种预应力压浆浆液稳定性的检测工具及其使用方

法

2011.09.28-2031.09.27

ZL200820302908.8

实用新型

焊有不锈钢薄板的连续箱

xx模板

2008.11.25-2018.11.24

ZL200820302910.5

实用新型

下行式移动模架托架自行

行走轮系

2008.11.25-2018.11.24

ZL200820302904.X

实用新型

新老桥梁板拼接夹具

2008.11.25-2018.11.24

ZL200820302909.2

实用新型

预应力梁制孔波纹管定位

钢筋网片

2008.11.25-2018.11.24

ZL200820083682.7

实用新型

一种混凝土搅拌机

2008.03.03-2018.03.02

ZL200820168400.3

实用新型

一种高速水泥制浆试验机

2008.11.27-2018.11.26

ZL201120025038.6

实用新型

一种锁口式钢板桩围堰的

锁口装置

2011.01.26-2021.01.25

ZL201120025029.7

实用新型

打捞旋挖钻机钻具

2011.01.26-2021.01.25

ZL201120025028.2

实用新型

旋挖钻机扫孔钻具

2011.01.26-2021.01.25

ZL201120290500.5

实用新型

活动钢台座

2011.08.11-2021.08.10

ZL201120372916.1

实用新型

一种预应力压浆竖向膨胀

率测定仪

2011.09.28-2021.09.27

ZL201120375773.X

实用新型

一种竖井壁环向截水沟自

动排水系统

2011.09.28-2021.09.27

ZL201220251851.X

实用新型

可调式架线器

2012.05.31-2022.05.30

ZL201320094296.9

实用新型

液压千斤顶同步整体下放

桥梁防撞钢套箱装置

2013.03.01-2023.02.28

ZL201220727876.2

实用新型

大悬臂盖xx桁架施工平

2012.12.26-2022.12.25

台

ZL201320094251.1

实用新型

一种移动式预应力张拉平

台

2013.03.01-2023.02.28

ZL201220727252.0

实用新型

一种浮式码头

2012.12.26-2022.12.25

ZL201320094246.0

实用新型

中承式及下承式拱桥现浇

桥面吊模

2013.03.01-2023.02.28

ZL201320123196.4

实用新型

缆索吊塔架横移滑动系统

2013.03.19-2023.03.18

ZL201320116905.6

实用新型

一种实现干作业 100%回收

的无底双壁钢套箱

2013.03.15-2023.03.14

ZL201320116906.0

实用新型

土工膜袋吹砂围堰

2013.03.15-2023.03.14

ZL201220525753.0

实用新型

挂篮提吊系统中精钢吊杆

与下横梁连接装置

2012.10.15-2022.10.14

ZL201420603900.0

实用新型

独柱墩桥梁附加钢结构支

撑抗倾覆加固装置

2014.10.17-2024.10.16

ZL201420770588.4

实用新型

一种潜孔钻钻孔的定位导

向系统装置

2014.12.09-2024.12.08

ZL201520099662.9

实用新型

隧道车行横通道多功能复

合式防火卷帘门

2015.02.12-2025.02.11

ZL20162 0029530.3

实用新型

一种T 梁钢筋骨架整体制

作胎具

2016.01.13-2026.01.12

ZL20162 0141257.3

实用新型

桩头钢筋调直工具

2016.02.25-2026.02.24

ZL20162 0141259.2

实用新型

一种剪力筋电焊小推车及

桥面剪力筋焊接系统

2016.02.25-2026.02.24

ZL20162 0141258.8

实用新型

一种T 梁支撑装置

2016.02.25-2026.02.24

ZL20162 0290041.3

实用新型

自动喷雾降尘装置

2016.04.06-2026.04.05

ZL20162 0078069.0

实用新型

基于温湿度全自动控制的

喷水机构

2016.01.26-2026.01.25

ZL20162 0321210.5

实用新型

圆xx安装器

2016.04.15-2026.04.14

ZL20162 0309460.7

实用新型

一种桥梁用同步顶升控制

系统

2016.04.14-2026.04.13

ZL20162 0309461.1

实用新型

用于立交桥现浇箱梁施工

的支撑系统

2016.04.14-2026.04.13

ZL20152 0603819.7

实用新型

一种预制小箱梁钢筋胎膜

化安装装置

2015.08.12-2025.08.11

ZL201620520577.X

实用新型

带有安全挂篮装置的路面

碾压设备

2016.06.01-2026.05.31

ZL20162 0347443.2

实用新型

二衬混凝土养护台车

2016.04.21-2026.04.20

ZL20162 0078605.7

实用新型

一种电焊机小推车

2016.01.27-2026.01.26

ZL20162 0029529.0

实用新型

一种海上移动模架独立支

撑装置及海上移动模架

2016.01.13-2026.01.12

ZL20162 0029527.1

实用新型

一种旋挖钻筒式清孔钻头

2016..01.13-2026.01.12

ZL20152 1107717.2

实用新型

全断面组合式可变径衬砌

装置

2015.12.28-2025.12.27

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浙江江山化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案

独立财务顾问

签署日期：二〇一七年四月

（四）有利于上市公司 PC 产品在建筑材料领域的拓展，发挥协同效应

（一）1999 年交工有限的设立

（二）2001 年股东变更

（三）2006 年第一次增加注册资本

（四）2010 年第二次增加注册资本

（五）2015 年第三次增加注册资本

（六）2016 年整体变更为股份有限公司

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浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案