收购人 指 高宝林及其一致行动人 一致行动人 指 王素英、王明贤 被收购公司、万昌科技 指 淄博万昌科技股份有限公司 万昌发展 指 淄博万昌科技发展有限公司 本次收购 指 因高庆昌不幸去世，高庆昌之子高宝林通过继承方式取得万昌科技 16,481,500 股股份、高庆昌配偶王素英通过分割夫妻共同财产取得万昌科技 16,481,500 股股份的行为。 遗产分割协议书 指 高庆昌的法定继承人经协商签订的万昌科技股权继承协议书 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记公司 指...

证券代码：002581 证券简称：万昌科技 公告编号：2011-022

淄博万昌科技股份有限公司收购报告书（摘要）

上市公司名称：淄博万昌科技股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所

证券简称：万昌科技证券代码：002581

收购人：高xx及其一致行动人

住址：xxxxxxxxxxxxxx

xxxx：xxxxxxxxxxxx 00 x

签署日期：二〇一一年十一月二十三日

声 明

1、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写。

2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本收购报告书已全面披露了收购人在万昌科技拥有权益的情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在万昌科技拥有权益。

3、收购人签署本收购报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

4、截至本报告书签署日，收购人持有万昌科技10.76%的股份，在本次收购完成后，持有的股份比例将增至41.21%，本次收购触发要约收购义务，收购人将根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定向中国证监会提出以简易程序免除发出要约的申请。

5、本次收购是根据本收购报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本收购报告中列载的信息和对本收购报告做出任何解释或者说明。

目 录

释 义 3

第一节 收购人介绍 4

一、收购人基本情况 4

二、收购人存在一致行动关系的说明 5

三、收购人最近 5 年内的从业情况 5

四、收购人最近 5 年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况 5

五、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明 6

六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发

行股份 5％的情况 6

第二节 收购目的 7

一、收购目的 7

二、关于收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已

拥有权益的股份 7

第三节 收购方式 8

一、收购人持有上市公司股份情况 8

二、本次收购相关协议的主要内容 8

三、本次收购股份的限制情况 9

四、本次收购股份是否存在代他人持有等权利限制或其他法律纠纷情形 9

五、高xx是否与其他继承人存在涉及增持股份的相关协议或安排 10

第四节 资金来源 12

一、收购资金来源 12

二、支付方式 12

第五节 其他重大事项 13

收购人声明 14

第六节 备查文件 15

释 义

除非文意另有所指，下列简称在本收购报告书中具有如下特定意义：

收购人	指	高xx及其一致行动人
一致行动人	指	xxx、xxx
被收购公司、万昌科技	指	淄博万昌科技股份有限公司
x昌发展	指	淄博万昌科技发展有限公司
x次收购	指	因xxx不幸去世，xxx之子高xx通过继承方式取得万昌科技 16,481,500 股股份、xxx配偶xxx通过 分割夫妻共同财产取得万昌科技 16,481,500 股股份的行为。
遗产分割协议书	指	xxx的法定继承人经协商签订的万昌科技股权继承协议书
证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
A 股、股份	指	在深交所挂牌交易的万昌科技人民币普通股
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
元	指	人民币元

第一节 收购人介绍

一、收购人基本情况

1、高xx基本情况姓名：高xx

性别：男

国籍：中国（未取得其他国家或者地区的居留权）身份证号码：37030519680905XXXX

住址：xxxxxxxxxxxxxx

xxxx：xxxxxxxxxxxx 00 x淄博万昌科技股份有限公司联系电话：0000-0000000

传真： 0533-2091578

2、xxx基本情况姓名：xxx

性别：女

国籍：中国（未取得其他国家或者地区的居留权）身份证号码：37030519401022XXXX

住址：xxxxxxxxxxxxxx

xxxx：山东省淄博市临淄区勇士生活区联系电话：0000-0000000

传真： 0533-2091578

3、xxxxx情况姓名：xxx

性别：男

国籍：中国（未取得其他国家或者地区的居留权）身份证号码：37011119660811XXXX

住址：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx：xxxxxxxxxxxx 00 x

联系电话：0000-0000000传真： 0533-2091578

二、收购人存在一致行动关系的说明

1、xxx为高xx母亲，本次收购前未持有万昌科技股份；xxx为高xx姐姐xxx的配偶，本次收购前持有万昌科技 2,723,000 股股份。根据《收购管理办法》第八十三条的规定，xx英和xxx为高xx本次收购的一致行动人。

2、根据《收购管理办法》相关规定，xxx、xxx已经授权高xx以共同名义统一编制和报送上市公司收购报告书、申请豁免要约收购义务事宜，依照规定披露相关信息，并在信息披露文件上签字。

三、收购人最近５年内的从业情况

1、高xx从业情况

最近 5 年中，高xx历任万昌科技前身淄博万昌科技发展有限公司董事、

淄博万昌集团有限公司监事、淄博xxx宇置业有限公司经理， 2009 年 11 月至今xxx科技董事，并任淄博xxx宇置业有限公司监事。

近 5 年，xxx任职情况如下：

任职单位名称	所任 职务	任职单位注册地	任职单位主营业务	是否存在产权 关系
淄博万昌科技发展有限公司	董事	xxxxxxxxxxxx00x	主营原甲酸三甲酯、原甲酸 三乙酯等农药、医药中间体的研发、生产和销售	是
淄博万昌科技股份有限公司	董事	xxxxxxxxxxxx00x	主营原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯等农药、医药中间体 的研发、生产和销售	是
淄博万昌集团有限公司	监事	xxxxxxxxxxxxxxxxxx xxx	对外股权投资管理	否
淄博xxx宇 置业有限公司	监事	xxxxxxxxx xxx0x	房地产开发、销售	是

2、xxx从业情况

xxx年事已高，最近5年在家休养，没有在任何单位从事工作。

3、xxx从业情况

最近 5 年中，一直在万昌科技公司工作，历任公司副总经理、总经理。在任

公司副总经理期间，主管安全、营销及对外协调等工作。自 2009 年 11 月至今xxx科技公司董事、总经理，全面负责公司各项生产经营工作。

四、收购人最近5年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况

最近 5 年内，xxx、xxxxxxx没有受过行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营

业务的情况说明

1、高xx控股、参股企业情况

x次收购前，高xx持有万昌科技 8.25%的股份，与其父xxx共同为万昌科技实际控制人。万昌科技主要从事农药中间体、医药中间体的研发、生产和销售，是国内规模最大的原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯生产企业。目前，万昌科技主导产品为原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯，并副产亚磷酸、氯化铵、甲酸乙酯。

高xx除持有万昌科技股份外，尚直接持有淄博xxx宇置业有限公司 26%

的股权。淄博xxx宇置业有限公司主营业务为房地产开发和销售。

2、xxx控股、参股企业情况

xxx持有淄博万昌集团有限公司 85.33%的股权，持有淄博xxx宇置业有限公司 30%的股权。淄博万昌集团有限公司无实体经营，主要业务为股权投资管理。淄博xxx宇置业有限公司的主营业务同上所述。

3、xxx控股、参股企业情况

xxx持有万昌科技 2.52%的股份，持有淄博xxx宇置业有限公司 8%的股权。万昌科技、淄博xxx宇置业有限公司的主营业务同上所述。

六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到

或超过该公司已发行股份５％的情况

收购人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

第二节 收购目的

一、收购目的

因万昌科技原控股股东、实际控制人之一xxx去世，2011 年 5 月 26 日，继承人xxx配偶xxx、xxxx女xxx、xxx与xxx之子高xx签署

《遗产分割协议书》，约定应由各继承人继承的万昌科技 16,481,500 股股份（占公司股份总数的 15.22%）全部由继承人xxx一人继承。根据《中华人民共和国继承法》相关条款之规定， xxx通过分割夫妻共同财产取得万昌科技 16,481,500 股股份。本次收购完成后，高xx为万昌科技控股股东，万昌科技股权控制结构保持稳定，有利于其持续经营。

二、关于收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

截至本报告书签署日，收购人暂无计划在未来 12 个月内继续增持万昌科技的股份。

第三节 收购方式

一、收购人持有上市公司股份情况

x次收购前，高xx持有万昌科技 8,932,000 股股份，xxx持有万昌科技

2,723,000 股股份，收购人合计持有万昌科技 11,655,000 股股份，占万昌科技总股本的 10.76%。

本次收购完成后，xxx将持有万昌科技 25,413,500 股股份，xxx将持有

万昌科技 16,481,500 股股份，xxx仍然持有万昌科技 2,723,000 股股份，收购人将合计持有万昌科技 44,618,000 股股份，占万昌科技总股本的 41.21%。

本次收购前后万昌科技的股本情况为：

股东名称	收购前		收购完成后
	持股数量 （股）	持股比例 （%）	持股数量 （股）	持股比例 （%）
xxx	32,963,000	30.44	-	-
高xx	8,932,000	8.25	25,413,500	23.47
xxx	-	-	16,481,500	15.22
xxx	2,723,000	2.52	2,723,000	2.52
其他股东	63,662,000	58.79	63,662,000	58.79
股份总计	108,280,000	100.00	108,280,000	100.00

二、本次收购相关协议的主要内容

x次收购相关协议主要内容如下：

（一）《遗产分割协议书》的主要内容

xxx遗产第一顺位继承人包括xxx配偶xxx、xxxx女xxx、高宝梅及xxx之子xxx。2011 年 5 月 26 日，上述继承人签署《遗产分割协议书》，主要内容为：

1、应由各继承人继承的万昌科技 16,481,500 股股份（占公司股份总数的

15.22%），各继承人同意全部由继承人xxxxx继承，其他继承人放弃对上述

股份的继承权。

2、对于被继承人的其他遗产，各继承人同意另行协商并签订遗产分割协议。

（二）《关于放弃继承权的承诺书》的主要内容

2011 年 5 月 26 日，xxx配偶xxx、xxxx女xxx、高宝梅分别签署了《关于放弃继承权的承诺书》，承诺自愿放弃对xxx所持万昌科技股份的继承权，并同意上述遗产全部由继承人xxxxx继承。对于被继承人的其他遗产，由各位继承人另行协商遗产归属。

三、本次收购股份的限制情况

高xx通过继承取得的万昌科技 16,481,500 股股份、xxx通过分割夫妻共

同财产取得的万昌科技 16,481,500 股股份系原控股股东xxx所持股份，为有限

售条件的流通股，自万昌科技股份上市之日起 36 个月内不得转让或者委托他人管理，也不得由万昌科技回购该部分股份。

四、本次收购股份是否存在代他人持有等权利限制或其他法律纠纷情形

万昌科技前身万昌发展自 2000 年成立以来，股权结构共经历了 6 次变动，每次变动均经过淄博市对外贸易经济合作局的批准。自万昌发展成立以来，xxx一直为万昌科技及其前身万昌发展的第一大股东和实际控制人，一直掌控着万昌科技及其前身万昌发展的实际控制权。

xxxx于 2010 年 12 月 29 日出具《声明》：“1、本人现持有万昌科技 3296.30万股股份，占该公司总股本的 40.59%。除此以外，本人不存在任何直接或间接代替他人或由他人代为持有万昌科技股份的情形”。

根据xxx生前出具的《声明》，其所持有的万昌科技股份不存在代替他人持有的情形。在xxx生前，未有任何人提供声明或证据表明xxx所持股份系代替他人持有。

xxx去世后，未有任何人向收购人或万昌科技提供存在股份代持情况的相关声明与证据，收购人或万昌科技也未获悉有任何人就股份代持问题向法院提起诉讼的情况。

综上，本次收购股份不存在代他人持有等权利限制或其他法律纠纷情形。

五、高xx是否与其他继承人存在涉及增持股份的相关协议或安排

xxx生前持有万昌科技 32,963,000 股股份，占万昌科技总股本的 30.44%，

为万昌科技第一大股东；高xx持有万昌科技 8,932,000 股股份，占万昌科技总股本的 8.25%，为万昌科技第三大股东。xxx与高xx共同为万昌科技实际控制人。

xxx去世后，为使万昌科技股权控制结构保持稳定，以有利于万昌科技稳定经营，遗产继承人高xx母亲xxx、姐姐xxx、妹妹高宝梅自愿放弃对万昌科技股份的遗产继承权，16,481,500 股万昌科技股份全部由高xx一人继承。

考虑到母亲xxx、姐姐xxx、妹妹高宝梅放弃万昌科技股份遗产继承权，xxxx在父亲xxxxx遗产的分割中对姐姐xxx和妹妹xxx给予适当补偿。

xxx、xxx、高宝梅分别出具了声明。

xxx《声明》主要内容如下：本人自愿放弃对 4,120,375 股万昌科技股份

的继承权。2011 年 5 月 26 日，本人与高xx签署《赠与协议书》，拟将本人享

有的夫妻共同财产中涉及万昌科技 16,481,500 股股份全部无偿赠与高xx。由于该赠与行为属于股份转让行为，与《公司法》第 142 条“公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。”的规定不符，因此经过协商，本人和高xx于 2011 年 11 月 23 日签订了《<赠与协议书>之补充协议》，决定暂不履行《赠与协议书》，待符合《公司法》及中国证监会关于上市公司收购的有关规定后再履行该协议。除此之外，本人与高xx不存在涉及增持股份的其他协议或安排。

xxx《声明》主要内容如下：本人自愿放弃对 4,120,375 股万昌科技股份的继承权，高xx提出在父亲xxxxx遗产的分割中对本人给予适当补偿。除此之外，本人与高xx不存在涉及增持股份的其他协议或安排。

xxx《声明》主要内容如下：本人自愿放弃对 4,120,375 股万昌科技股份的继承权，高xx提出在父亲xxxxx遗产的分割中对本人给予适当补偿。除此之外，本人与高xx不存在涉及增持股份的其他协议或安排。

综上，除高xx提出在父亲xxx其他遗产的分割中对xxx和高宝梅给予

适当补偿，以及xxx与高xx签署的《赠与协议书》暂不履行，待符合《公司法》及中国证监会关于上市公司收购的有关规定后再履行之外，高xx与其他继承人不存在涉及增持股份的其他协议或安排。上述遗产分割安排增强了高xx作为万昌科技控股股东的地位，有利于上市公司控制权和生产经营的稳定。

第四节 资❹来源

一、收购资❹来源

x次收购以继承方式和分割夫妻共同财产方式进行，不涉及资金的支付，不存在收购人用于本次收购的资金直接或者间接来源xxx科技或其关联方的情况。

二、支付方式

x次收购无对价支付或交付方式安排。

第五节 其他重大事项

截至本收购报告书出具之日，收购人已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免本报告书内容产生误解收购人应当披露而未披露的其他重大信息。

收购人声明

本人承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

签字：                                                                                     

高xx xxx xxx

年 月 日

第六节 备查文件

一、备查文件清单

1、收购人身份证明文件

2、与本次收购有关的协议和声明

3、收购人及其直系亲属持有或买卖万昌科技股份的自查报告

4、所聘请的专业机构持有或买卖万昌科技股份的自查报告

5、收购人出具的承诺函

6、收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条要求的说明

7、财务顾问报告

8、法律意见书

二、其他事项

1、本报告书及上述备查文件备置于淄博万昌科技股份有限公司，以备查阅；

2、本报告书摘要刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》；

3、本报告书披露的国际互联网网址为：xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx。

（本页无正文，为《淄博万昌科技股份有限公司收购报告书（摘要）》之签字页）

签字：                                                                                     

高xx xxx xxx

年 月 日