Contract
吸収合併契約に関する事前開示書面
2024 年２月 22 日
株式会社みらいワークス株式会社ハイブ
2024 年２月22 日
各位
xxxxxxxxxxx0x00 x0x
株式会社みらいワークス代表取締役 xx xx
xxxxxxxxxxx0x00 x0x
株式会社ハイブ代表取締役 xx xx
株式会社みらいワークス及び株式会社ハイブによる吸収合併に係る事前開示
（存続会社／会社法第794 条第１項及び会社施行規則第191 条に基づく事前備置書面）
（消滅会社／会社法第782 条第１項及び会社施行規則第182 条に基づく事前備置書面）
株式会社みらいワークス（以下「甲」という）及び株式会社ハイブ（以下「乙」という）は、2024年１月29 日、両社の合併（以下「本件合併」という）に係る吸収合併契約を締結いたしました。よってここに本件合併に係る事前開示をいたします。
なお、本件合併は、存続会社である甲においては同法第796 条第２項に定める簡易吸収合併、消滅会社である乙においては会社法第784 条第１項に定める略式吸収合併となります。
記
１. 吸収合併契約の内容（会社法第782 条１項１号、第794 条第１項）別紙１「吸収合併契約書」のとおりです。
２. 合併対価の相当性に関する事項（会社法施行規則第182 条１項１号・３号、第191 条第１号）完全親子会社間の合併につき、合併対価の交付は行いません。
３. 吸収合併消滅会社の新株予約権の対価の定めの相当性に関する事項（会社法施行規則第182 条
１項３号、第191 条第２号）該当事項はありません。
４. 計算書類等に関する事項（会社施行規則第182 条第１項第４号・６項、第191 条第３号ないし
５号）
（１）吸収合併消滅会社である乙の計算書類等に関する事項
乙の最終事業年度に係る計算書類等は、別紙２のとおりです。
（２）吸収合併存続会社である甲の最終事業年度に係る計算書類等甲の最終事業年度に係る計算書類等は、別紙３のとおりです。
５. 吸収合併存続会社の債務の履行の見込みに関する事項（会社施行規則第182 条第１項第５号、第191 条第６号）
本件合併効力発生時点における甲の資産の額は、負債額を十分に上回ることが見込まれます。また、本件合併後における甲の収益状況について、債務の履行に支障をきたすような事態は、現在のところ予測されておりません。従って、本件合併後における甲の債務の履行に支障はないと見込んでおります。
以上
別紙１
吸 収 合 併 契 約 書
別紙２
第 １２ 期 計 算 書 類
自 2022 年 10 月 1 日から
至 2023 年 9 月 30 日まで
株式会社みらいワークス
貸 借 対 照 表
（2023年９月30日現在）
（単位：xx）
資 | 産 | の | 部 | 負 債 の 部 | ||||||
科 目 | 金 額 | 科 目 | 金 | 額 | ||||||
流動資産 | 2,035,947 | 流動負債 | 1,547,005 | |||||||
現金及び預金 | 881,902 | 買掛金 | 1,153,834 | |||||||
売掛金 | 1,096,284 | 未払金 | 80,360 | |||||||
前払費用 | 46,866 | 未払費用 | 44,536 | |||||||
関係会社短期貸付金 | 4,183 | 未払法人税等 | 86,032 | |||||||
その他 | 6,710 | 未払消費税等 | 67,603 | |||||||
固定資産 | 725,956 | 契約負債 | 6,652 | |||||||
有形固定資産 | 74,893 | 預り金 | 51,565 | |||||||
建物 | 67,208 | 賞与引当金 | 56,420 | |||||||
工具、器具及び備品 | 27,993 | 負 | 債 | 合 | 計 | 1,547,005 | ||||
減価償却累計額 | △20,308 | 純 | 資 | 産 | の | 部 | ||||
無形固定資産 | 239,723 | 株主資本 | ||||||||
のれん | 191,024 | 資本金 | 77,315 | |||||||
商標権 | 662 | 資本剰余金 | 377,777 | |||||||
ソフトウエア | 39,162 | 資本準備金 | 219,398 | |||||||
ソフトウェア仮勘定 | 8,875 | その他資本剰余金 | 158,378 | |||||||
投資その他の資産 | 411,338 | 利益剰余金 | 784,716 | |||||||
投資有価証券 | 0 | その他利益剰余金 | 784,716 | |||||||
関係会社株式 | 272,700 | 繰越利益剰余金 | 784,716 | |||||||
長期前払費用 | 44,407 | 自己株式 | △24,910 | |||||||
繰延税金資産 | 42,177 | |||||||||
敷金 | 52,054 | 純 | 資 | 産 | 合 | 計 | 1,214,898 | |||
資 | 産 | 合 | 計 | 2,761,904 | 負 債 及 び 純 資 産 合 計 | 2,761,904 | ||||
損 益 計 算 書
（自2022年10月１日 至2023年９月30日）
（単位：xx）
科 目 | 金 額 | |
売上高 | 8,358,621 | |
売上原価 | 6,188,432 | |
売上総利益 | 2,170,188 | |
販売費及び一般管理費 | 1,878,714 | |
営業利益 | 291,474 | |
営業外収益 | ||
受取利息 | 5 | |
経営指導料 | 11,766 | |
保険解約返戻金 | 8,000 | |
雑収入 | 3,579 | 23,351 |
営業外費用 | 1,062 | |
支払利息 | 1,062 | |
経常利益 | 313,763 | |
特別損失 | ||
投資有価証券評価損 | 240 | |
固定資産除却損 | 0 | |
減損損失 | 16,983 | 17,224 |
税引前当期純利益 | 296,538 | |
法人税、住民税及び事業税 | 118,570 | |
法人税等調整額 | △14,744 | 103,825 |
当期純利益 | 192,712 | |
株主資本等変動計算書
（自2022年10月１日 至2023年９月30日）
（単位：千円）
株主資本 | ||||||
資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | ||||
資本準備金 | その他資本 剰余金 | 資本剰余金合計 | その他 利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||
繰越利益剰余金 | ||||||
2022 年10 月１日 残高 | 59,315 | 201,398 | 162,083 | 363,481 | 592,003 | 592,003 |
事業年度中の 変動額 | ||||||
新株の発行 （新株予約権の 行使） | 18,000 | 18,000 | 18,000 | |||
当期純利益 | 192,712 | 192,712 | ||||
自己株式の処分 | △3,704 | △3,704 | ||||
事業年度中の 変動額合計 | 18,000 | 18,000 | △3,704 | 14,295 | 192,712 | 192,712 |
2023 年９月30 日 残高 | 77,315 | 219,398 | 158,378 | 377,777 | 784,716 | 784,716 |
株主資本 | 純資産合計 | ||
自己株式 | 株主資本合計 | ||
2022 年10 月１日 残高 | △77,869 | 936,930 | 936,930 |
事業年度中の 変動額 | |||
新株の発行 （新株予約権の 行使） | 36,000 | 36,000 | |
当期純利益 | 192,712 | 192,712 | |
自己株式の処分 | 52,959 | 49,254 | 49,254 |
事業年度中の 変動額合計 | 52,959 | 277,967 | 277,967 |
2023 年９月30 日 残高 | △24,910 | 1,214,898 | 1,214,898 |
個 別 注 記 表
１．重要な会計方針に係る事項に関する注記
（1）資産の評価基準及び評価方法
有価証券の評価基準及び評価方法その他有価証券
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法
（2）固定資産の減価償却の方法
① 有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、建物（建物附属設備を含む）については定額法を採用しております。
② 無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。
③ 長期前払費用
定額法を採用しております。
（3）引当金の計上基準
① 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については、貸倒実績率による計算額を、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
なお、貸倒実績が無いこと、貸倒懸念債権が存在しないことにより、貸倒引当金は計上しておりません。
② 賞与引当金
従業員賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。
（4）収益及び費用の計上基準
当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要なサービスにおける主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
プロフェッショナル人材向けサービス
顧客企業から業務委託、人材派遣、もしくは人材紹介という形態で案件を受注し、当社は登録者の中から適したプロフェッショナル人材を選定し、受注した業務委託を再発注、又は有期雇用契約を行うことで顧客の抱える経営課題に対し最適な解決方法でサポートするサービスです。履行義務は顧客に対し約束したサービスを契約期間にわたり提供することであり、顧客との契約におけるサービスの提供期間にわたって履行義務が充足されるため、一定期間にわたり収益を認識しております。
人材紹介サービス
中途採用を予定している顧客に対して、求人ニーズに応じて転職希望者を紹介するサービスです。履行義務は顧客へ紹介した人材が入社した時点で充足されるため、一時点で収益を認識しております。
ソリューションサービス
新規事業の立ち上げやオープン・イノベーション支援を蓄積されたノウハウとビッグデータを活用することでソリューションの提供を行うサービスです。履行義務は顧客に対し約束したサービスを契約期間にわたり提供することであり、顧客との契約におけるサービスの提供期間にわたって履行義務が充足されるため、一定期間にわたり収益を認識しております。
なお、収益は、いずれのサービスも顧客との契約において合意された金額で測定しており、取引の対価は契約条件に従い、履行義務を充足した時点から概ね１年以内で支払いを受けていることから、重要な金融要素はありません。
（5）その他計算書類の作成のための基本となる重要な事項のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、その効果の発現する期間（５年）を見積もり、その見積期間に応じて均等償却しております。
２. 会計上の見積りに関する注記
会計上の見積りにより当事業年度に係る計算書類にその額を計上した項目であって、翌事業年度に係る計算書類に重要な影響を及ぼす可能性があるものは、次のとおりであります。
（株式会社ハイブに係る関係会社株式の評価）
（1）当事業年度の計算書類に計上した金額ハイブ株式 272,700千円
（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
関係会社株式は市場価格のない株式のため、当該会社の株式評価においては、関係会社株式の実質価額と帳簿価額を比較検討することにより、関係会社株式の評価損計上の要否を判断しております。関係会社株式の実質価額は、当該会社の純資産額に超過収益力を反映した金額で評価しており、超過収益力は将来の事業計画に基づき評価しております。
当事業年度においては、取得時における事業計画と実績の比較分析や来期予算を含む将来事業計画の検討により、超過収益力が毀損していることを示す事象は識別されず、実質価額の著しい低下は無いと判断して、当該会社の関係会社株式について評価損を計上しておりません。
関係会社株式の実質価額に反映している超過収益力は、将来の事業計画に基づき評価しており、当該事業計画に用いた主要な仮定について、詳細は「連結注記表 ２．会計上の見積りに関する注記（株式会社ハイブに係るのれんの評価）」をご参照ください。
将来の不確実な市場環境や経営環境の変化等により、主要な仮定の見直しが必要となった場合には翌事業年度の計算書類における関係会社株式の評価に重要な影響を与える可能性があります。
３．貸借対照表に関する注記
（1) 当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく当事業年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。
当座貸越極度額の総 額 | 850,000千円 |
借入実行残高 | ー千円 |
差引額 | 850,000千円 |
（2）関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
短期金銭債権 3,296千円
４．損益計算書に関する注記関係会社との取引高
営業取引以外の取引高 26,679千円
５．株主資本等変動計算書に関する注記
当事業年度末における自己株式の種類及び株式数
普通株式 | 32,268株 |
（注）自己株式の数の減少は、業績連動型株式報酬制度に伴い自己株式を処分したことによるものであります。
６．税効果会計に関する注記
繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
（単位：xx）
繰延税金資産 | |
賞与引当金 | 22,596 |
投資有価証券評価損 | 6,918 |
減損損失 | 8,535 |
未払事業税 | 9,392 |
資産除去債務 | 817 |
その他 | 835 |
繰延税金資産小計 | 49,095 |
評価性引当額 | △6,918 |
繰延税金資産合計 | 42,177 |
７．関連当事者との取引に関する注記子会社
種 類 | 会社等の名称 | 議決xxの所有(被 所有)割合 | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） | 科 目 | 期末残高 （千円） |
子会社 | 株式会社ハイブ | 所有 直接 100% | 資金の貸付、経営指導、事務所賃貸、役員の兼任 | 資金の貸付 | 4,183 | 関係会社短期 貸付金 | 4,183 |
経営 指導料 | 11,766 | その他流動資 産 | 3,296 | ||||
出向 負担金 | 14,913 |
取引条件及び取引条件の決定方針等
(注) 1．経営指導料及び出向負担金については、当社の運営費用及び業務内容を勘案し決定しております。
2．株式会社ハイブに対する資金の貸付利息については、xxxxを勘案して決定しております。
８．収益認識に関する注記
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、個別注記表「１．重要な会計方針に係る事項に関する注記（４）収益及び費用の計上基準」に記載のとおりです。
９．１株当たり情報に関する注記
１株当たり純資産額 | 232円35銭 |
１株当たり当期純利益金額 | 37円69銭 |
１０．重要な後発事象に関する注記該当事項はありません。
別紙３
決 算 報 告 書
（第 8 期）
自 令和 4 年 4 月 1 日
至 令和 5 年 3 月31 日
株式会社ハイブ
貸 借 対 照 x
xx 5年 3月31日 現在
株式会社ハイブ （単位： 円）
資 | 産 | の 部 | 負 債 の | 部 | |||||||
科 目 | 金 額 | 科 目 | 金 | 額 | |||||||
【流動資産】 | 20,377,214 | 【流動負債】 買 掛 x x 払 x x 払 費 用未 払 消 費 税 等 預 り 金 | 5,243,462 | ||||||||
現 金 及 び 預 金 | 17,977,937 | 2,085,021 | |||||||||
売 掛 金 | 1,650,000 | 2,544,561 | |||||||||
未 収 入 金 | 403,177 | 328,650 | |||||||||
未 収 還 付 法 人 税 等 | 346,100 | 276,400 | |||||||||
8,830 | |||||||||||
負 債 の 部 合 計 | 5,243,462 | ||||||||||
純 資 産 | の | 部 | |||||||||
【株主資本】 資 本 金利 益 剰 余 xx x 他 利 益 剰 余 金 繰 x x 益 剰 余 金 | 15,133,752 | ||||||||||
10,000,000 | |||||||||||
5,133,752 | |||||||||||
5,133,752 | |||||||||||
5,133,752 | |||||||||||
純 資 産 の 部 合 計 | 15,133,752 | ||||||||||
資 | 産 | の | 部 | 合 | 計 | 20,377,214 | 負 債 及 び 純 資 産 合 計 | 20,377,214 | |||
損 益 計 算 書
自 令和 4年 4月 1日至 令和 5年 3月31日
株式会社ハイブ （単位： 円）
科 目 | 金 | 額 |
【売上高】 売 上 高 売 上 高 合 計 【売上原価】 （ 原 ） 通 信 費 （ 原 ） x x 宣 伝 費 （ 原 ） 運 営 x x 報 酬 合 計 売 x x 価 売 x x x 益 金 額 【販売費及び一般管理費】 販売費及び一般管理費合計 営 業 損 失 金 額 【営業外収益】 受 取 利 息 雑 収 入営 業 x x 益 合 計 経 常 損 失 金 額税 引 前 当 期 純 損 失 金 額法人税、住民税及び事業税 当 期 純 損 失 金 額 | 12,700,000 | |
12,700,000 | ||
2,074,068 | ||
275,400 | ||
3,304,163 | ||
5,653,631 | ||
5,653,631 | ||
7,046,369 | ||
16,636,974 | ||
9,590,605 | ||
219 | ||
1,000,131 | ||
1,000,350 | ||
8,590,255 | ||
8,590,255 | ||
70,000 | ||
8,660,255 |
販 売 費 及 び 一 般 x x 費 内 訳 書
自 令和 4年 4月 1日至 令和 5年 3月31日
株式会社ハイブ （単位： 円）
科 目 | 金 | 額 |
役 員 報 酬 | 1,200,000 | |
法 定 x x 費 | 64,682 | |
出 x x 担 金 （ 給 与 ） | 7,225,760 | |
出 x x 担 金 （ 賞 与 ） | 1,204,292 | |
出向負担金（ 社会保険） | 1,252,704 | |
外 注 費 | 1,705,400 | |
接 待 交 際 費 | 79,809 | |
会 議 費 | 15,110 | |
旅 費 交 通 費 | 199,108 | |
通 信 費 | 10,824 | |
消 耗 品 費 | 206,974 | |
保 x x 用 費 | 1,900,000 | |
新 聞 図 書 費 | 2,891 | |
諸 会 費 | 1,650 | |
支 払 手 数 料 | 409,389 | |
車 両 費 | 77,071 | |
地 代 家 賃 | 600,832 | |
租 税 公 課 | 44,478 | |
支 払 報 酬 料 | 436,000 | |
販売費及び一般管理費合計 | 16,636,974 |
株 主 資 本 等 変 動 計 算 書
自 令和 4年 4月 1日至 令和 5年 3月31日
株式会社ハイブ （単位： 円）
【株主資本】
資 本 金 当期首残高 10,000,000
当期末残高 10,000,000
利 益 剰 余 x
x x 他 利 益 剰 余 金 繰 x x 益 剰 余 | 金 | 当期首残高 | 13,794,007 | ||
当期変動額 | 当期純利益金額 | -8,660,255 | |||
当期末残高 | 5,133,752 | ||||
利 | 益 剰 余 金 合 計 | 当期首残高 | 13,794,007 | ||
当期変動額 | -8,660,255 | ||||
当期末残高 | 5,133,752 | ||||
株 | 主 資 x x x | 当期首残高 | 23,794,007 | ||
当期変動額 | -8,660,255 | ||||
当期末残高 | 15,133,752 | ||||
純 資 | 産 の 部 合 計 | 当期首残高 | 23,794,007 | ||
当期変動額 | -8,660,255 | ||||
当期末残高 | 15,133,752 |
注 記 表
株式会社ハイブ
重要な会計方針に係る事項に関する注記
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっています。
株主資本等変動計算書に関する注記
当該事業年度の末日における発行済株式の数 1,000株