Contract

誠信經營守則

第一條	（訂定目的及適用對象及範圍） 為本公司之永續發展，並建立誠信經營之企業文化，特訂定本守則。 本守則適用於本公司董事、經理人、受僱人、受任人或具有實質控制能力者（以下簡稱實質控制者）。前述適用對象以下簡稱為「本公司人員」。本守則適用範圍及於子公司、直接或間接捐助基金累計超過百分之五十之 財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與組織。
第二條	（禁止不誠信行為） 本公司人員於從事商業行為之過程中，不得直接或間接提供、承諾、要求或收受任何不正當利益，或做出其他違反誠信、不法或違背受託義務等不誠信行為，以求獲得或維持利益（以下簡稱不誠信行為）。 前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任 何公、民營企業或機構及其董事(理事)、監察人(監事)、經理人、受僱人、實質控制者或其他利害關係人。
第三條	（利益之態樣） 本守則所稱利益，係指任何有價值之事物，包括任何形式或名義之金錢、 餽贈、佣金、職位、服務、優待、回扣等。但屬正常社交禮俗，且係偶發而無影響特定權利義務之虞時，不在此限。
第四條	（法令遵循） 本公司應遵守公司法、證券交易法、商業會計法、政治獻金法、貪污治罪條例、政府採購法、公職人員利益衝突迴避法、上市相關規章或其他商業行為有關法令，以作為落實誠信經營之基本前提。
第五條	（政策） 本公司本於廉潔、透明及負責之經營理念，制定以誠信為基礎之政策，並建立良好之公司治理與風險控管機制，以創造永續發展之經營環境。
第六條	（防範方案） 本公司依本守則並參酌國內外通用之標準或指引訂定防範不誠信行為方 案，包含作業程序、行為指南及教育訓練等，並具體載明本公司人員執行業務應注意事項。
第七條	（承諾與執行） 本公司應要求董事與高階管理階層出具遵循誠信經營政策之聲明，並於僱用條件要求受僱人遵守誠信經營政策。 本公司於公司網站及年報中明示誠信經營之政策，董事會與高階管理階層 應承諾積極落實，並於內部管理及商業活動中確實執行。

第八條	x公司針對第一、二項誠信經營政策、聲明、承諾及執行製作文件化資訊並妥善保存。 （禁止侵害智慧財產權） 本公司人員應遵守智慧財產相關法規、公司內部作業程序及契約規定；未經智慧財產權所有人同意，不得使用、洩漏、處分、燬損或有其他侵害營 業秘密、商標、專利、著作等智慧財產權之行為。
第九條	（誠信經營商業活動及禁止從事不公平競爭之行為） 本公司以公平之方式進行商業活動，並依相關競爭法規從事營業活動，不得固定價格、操縱投標、限制產量與配額，或以分配顧客、供應商、營運區域或商業種類等方式，分享或分割市場。 本公司於商業往來之前，將考量代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象之合法性及是否有不誠信行為紀錄，並避免與有不誠信行為紀錄者進行交易。 本公司與他人簽訂重要契約時，內容應包含遵守誠信經營政策及交易相對 人如涉及不誠信行為，得隨時終止或解除契約之條款。
第十條	（禁止行賄及收賄） 本公司人員應操守嚴謹，於執行業務時，不得直接或間接提供、承諾、要求或收受任何形式之不正當利益，包括賄賂、回扣、佣金、疏通費或透過其他途徑向客戶、代理商、承包商、供應商、公職人員或其他利害關係人提供或收受不正當利益。但符合營運所在地法律者，不在此限。
第十一條	（禁止提供非法政治獻金） 本公司人員對政黨或參與政治活動之組織或個人直接或間接提供捐獻，應符合政治獻金法及公司內部相關作業程序，不得藉以謀取商業利益或交易優勢。
第十二條	（禁止不當慈善捐贈或贊助） 本公司人員對於慈善捐贈或贊助，應符合相關法令及內部作業程序，不得為變相行賄。
第十三條 第十四條	（禁止不合理禮物、款待或其他不正當利益） 本公司及其董事、經理人與員工，不得直接或間接提供或接受任何不合理禮物、款待或其他不正當利益，建立商業關係或影響商業交易行為。 （保密協定） 本公司人員應遵守證券交易法之規定，不得利用所知悉之未公開資訊從事內線交易，亦不得洩露予他人，以防止他人利用該未公開資訊從事內線交易。 參與本公司合併、分割、收購及股份受讓、重要備忘錄、策略聯盟、其他業務合作計畫或重要契約之其他機構或人員，應與本公司簽署保密協定，承諾不洩露其所知悉之本公司商業機密或其他重大資訊予他人，且非經本 公司同意不得使用該資訊。
第十五條	（組織與責任） 本公司人員應盡善良管理人之注意義務，督促公司防止不誠信行為，並隨時檢討其實施成效及持續改進，確保誠信經營政策之落實。

	本公司為健全誠信經營之管理，由隸屬於董事會之公司治理主管及人力資 源處負責誠信經營政策與防範方案之制定及監督執行，並定期(至少一年一次)向董事會報告。
第十六條	（業務執行之法令遵循） 本公司人員於執行業務時，應遵守法令規定及防範方案。 本公司人員均應遵守本公司一切章程、規則、辦法、細則及其他上級主管指示事項之規定。
第十七條	（本公司人員之利益迴避） 本公司制定防止利益衝突之政策，並提供適當管道供本公司人員主動說明其與公司有無潛在之利益衝突。 本公司董事應秉持高度自律，對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關係，致有害於公司利益之虞者，得xx意見及答詢，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。 本公司人員不得藉其在公司擔任之職位，使其自身、配偶、父母、子女或 任何他人獲得不正當利益。
第十八條	（會計與內部控制） 本公司就具較高不誠信行為風險之營業活動，建立有效之會計制度及內部控制制度，無外帳或保留秘密帳戶，並隨時檢討，俾確保制度之設計及執行持續有效。 本公司內部稽核人員應定期查核前項制度遵循情形，並作成稽核報告提報 董事會。
第十九條	（教育訓練及考核） 本公司定期對本公司人員舉辦教育訓練與宣導，各業務承辦單位宜對與公司從事商業行為之相對人進行宣導，使其充分瞭解公司誠信經營之決心、政策、防範方案及違反不誠信行為之後果。 本公司各級主管對所屬人員之學識、操守、工作能力、誠信經營政策及績 效應隨時加以考評，以為年度考績之依據。
第二十條	（檢舉、懲戒與申訴制度） 本公司人員發現有違反誠信經營規定之情事，應主動向審計委員會、部門主管、內部稽核主管、公司治理主管、人力資源處或其他適當主管檢舉。公司對於檢舉人身分及檢舉內容將確實保密。 本公司營運堅持零弊端原則，本公司人員若利用本身職務之便，意圖謀取自己或他人之不當利益，致本公司蒙受損失，除應予以解除職務外，並應無條件賠償本公司因此所受之一切損失。 本公司人員如有違反誠信經營規定者，本公司將視情節輕重，依本公司獎懲辦法予以懲處；凡經免職人員永遠不得在本公司及關係企業任職。必要時得向主管機關報告或移送司法機關偵辦。 本公司訂有「誠信經營作業程序及行為指南」具體規範本公司人員於執行 業務時應注意之事項。
第二十一條	（資訊揭露）

	本公司於公司網站、年報及公開說明書揭露本守則執行情形。
第二十二條	（本守則之檢討修正） 本公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展，並鼓勵本公司人員提出建議，據以檢討改進本守則，以提昇公司誠信經營之成效。
第二十三條	（實施） 本守則經董事會通過後實施，並提報股東會，修正時亦同。