合同编号：LXZC21520220084-HT-XXX
合同编号：LXZC21520220084-HT-XXX
广河县国家储备林建设
PPP 项目合同
甲方：广河县自然资源局乙方：
二〇二二年四月
目 录
附件一 县政府授权书 97
附件二 前期工作清单 99
附件三 前期批复文件 100
附件四 履约保函 110
附件五 绩效评价 112
附件六 联合体协议 139
附件七 项目投资计划 140
附件八 实施方案中预测的基准收入与基准利润率 141
本合同由下列双方于 年 月 日在甘肃省广河县签署：甲方：广河县自然资源局，系广河县人民政府（下称“县政府”）
的职能部门。
乙方： 【注：签署时为中标社会资本方（联合体）名称。】法定代表人 ，注册地址： ，系按照中国法律依法设立及存续的有限责任公司。
（若中标人为联合体，则由甲方与联合体各方作为主体签署本合同，中标联合体在本合同中统称为乙方）
鉴于：
1. 为推进广河县国家储备林建设，加快实施乡村振兴战略、改善民生、缩小城乡差距，拓展融资渠道，缓解政府短期投资压力，形成多元化、可持续性的资金投入机制，发挥社会资本在本项目建设、运营维护上的经验和优势，提高建设和运营维护的效率与质量，县政府决定采用政府与社会资本合作（以下简称“PPP”）模式实施广河县国家储备林项目。
2. 项目通过物有所值评价及财政承受能力论证，县政府已同意实施广河县国家储备林建设PPP项目（下称“本项目”或“项目”）；并于2021年12月27日批复授权甲方作为本项目政府方实施机构，并指定广河县富广农业投资发展有限公司作为本项目政府出资人代表。
3. 年 月 日，本项目发布招标公告；乙方于投标截止时间之前提交了投标文件；甲方根据招标文件中规定的程序和方法，组织评标委员会对提交的投标文件进行评审，经确认谈判，最终确定乙方为本项目中标社会资本方。乙方与广河县富广农业投资发展 有限公司（下称“广河农投”）将根据中国法律在广河县正式成立项目公司；
4. 甲方与乙方签订《广河县国家储备林建设PPP项目合同》（以下简称《PPP项目合同》），待项目公司成立后，甲方、乙方与项目公 司正式签署《广河县国家储备林建设PPP项目合同承继协议》（以下简称《承继协议》），由项目公司承继本合同中乙方的全部权利义务。
5. 甲方与乙方特此订立本合同，以规定乙方投资、设计（施工图设计）、建设、管理、运营维护本合同有关的项目设施，并在合作期满后根据本合同的规定将项目设施完好无偿移交给甲方或县政府指定的机构。
为明确双方的权利和义务，依据中华人民共和国有关法律、法规、规章，双方达成如下协议，以资共同信守。
第 1 条 总则
1.1 定义
本合同中，除文件明示另有所指外，下列术语具有如下含义：
本合同 | 指由甲方与乙方签署的《广河县国家储备林建设 PPP 项目合同》，包括全部附件，以及日后可能签署的任何项目合同之补充修改协议和附件，每一部分都应视为本合同的一部分。 |
本项目/项目/项目工程 | 指广河县国家储备林建设 PPP 项目，具体范围详见第 9.1 条。建设内容最终以批复的施工图设计文件和合法变更文件为准。 |
县政府 | 指广河县人民政府。 |
甲方 | 指广河县自然资源局，是县政府指定的本 PPP 项目实施机构。 |
乙方 | 指甲方通过公开招标方式选择的本项目中标社会资本方（联合体）。 |
项目公司 | 指政府出资人代表和乙方共同出资成立的公司。 |
政府出资人代表 | 系指广河县富广农业投资发展有限公司，作为县政府在本项目中的出资代表，与乙方共同作为项目公司的股东。 |
政府方 | 指广河县人民政府及其政府职能部门。 |
批准 | 指为了使乙方能够履行其在本合同项下的义务和行使其在本合同项下的权利，乙方必须或希望从政府机关依法获得的为乙方投融资、设计、建设、运营和移交所需要的任何许可、执照、同意、授权、免除或批准。 |
融资方 | 指融资文件中的融资方或项目资金提供方。 |
审计机构 | 指广河县人民政府指定的审计单位或广河县人民政府与乙方共同依法选择的第三方审计单位。 |
项目设施 | 指本项目建设范围内由乙方投资、建设、运营维护、更新改造的与本项目相关的全部构筑物、建筑物、设施、设备及其附属设施等，包括储备林、生态景观及基础配套设施。 |
储备林 | 指本项目相关的新造林、末成林地补植补造、幼龄林抚育、道路绿化美化、县城重点区域及三甲集镇绿化美化、旅游通道绿化。 |
生态景观 | 指县城绿化区域生态景观建设、沿洮河生态廊道建设、广通河祁家集、三甲集段生态廊道建设、钟鼎山公园绿化及生态景观工程、人民公园绿化及生态景观工程、体育公园绿化及生态景观工程。 |
林业基础配套设 | 指管护房建设、上水工程建设、防火设施工程、消防设备购 |
施 | 置。 |
合作期 | 指本合同第 5.2 条约定的时间。 |
融资文件 | 指与本项目或其任何一部分的建设和运营相关的贷款协议、担保协议、保函和其他文件，但不包括股东作出的出资承诺或投标保证金（或投标保函）、社会资本履约保函、建设履约保函、运营维护保函和移交维修保函组成。 |
融资交割 | 当下述每一条件具备时，视为完成融资交割： (a) 在第7.3条规定的期限内，如本项目启动建设工作的，乙方应将本合同规定的建设进度计划所需首笔项目资本金出资到位； (b) 乙方与融资方已签署并递交所有融资文件，且融资文件要求的获得首笔贷款资金的每一前提条件已得到满足或被融资方放弃。 |
开工日 | 指开始施工之日，以监理单位签发开工令日期为准。 |
预计交工日 | 指根据本项目建设进度计划预计完成本项目建设任务并通过交工验收的日期。 |
实际交工日 | 指实际完成本项目建设任务并通过交工验收的日期。 |
建设期 | 指本合同生效之日起，至本项目全部工程交工验收合格之日止。 |
运营期 | 指试运营开始日起至合作期届满之日止的期间。 |
运营开始日 | 指本项目试运营开始之日。 |
运营年 | 指运营期任一年度期间，第一个运营年应自运营开始日起，至满一年时间止，以此类推。 |
谨慎运营惯例 | 指根据适用法律的规定应遵守的运营惯例和在中国的大部分运营者为运营维护同类项目设施所通常采用或接受的惯例、方法和做法以及通行的国际惯例和方法。就本项目而言，谨慎运营惯例应包括但不限于采取合理的步骤，以确使： (a)在满足正常条件下及合理预测的非正常条件下项目拥有所需要的充足材料、资源和供应品。 (b)拥有足够数量、充足经验并经过适当培训的工作人员，以恰当有效地按照相应的手册和技术规范运营本项目并能够处理紧急情况。 (c)由有知识并受过培训和有经验的人员进行预防性日常和非日常维护和修理，以确使本项目长期、可靠和安全地运营。 |
收费期 | 指运营期内自本项目获批可以收取碳汇收入、抚育间伐收入、 金银花种植收入、杏核收入之日起至合作期限届满或本项目适用法律规定取消收取碳汇收入、体育公园收入、木材收入、 |
金银花种植收入、杏核收入之日止的期间。 | |
奖补资金 | 指针对本项目获得的上级和本级政府奖励、补助资金、专项资金或专项基金等各类资金。 |
移交日 | 指合作期届满日的次日或变更后的其他日期。本合同在PPP合 作期限尚未期满前提前解除时，以本合同解除之日的次日为移交日。 |
项目资产 | 指与项目有关的所有资产，包括但不限于： (a)项目设施等不动产，及设备、备品、备件、工具等动产； (b)土地使用权； (c)乙方拥有所有权的知识产权； (d)项目文件项下的协议性权利； (e)运营和维护记录、质量保证计划等文件。 |
违约利率 | 指在违约当时适用的中国人民银行颁布的 1 年期贷款市场报价利率（LPR），并按一年三百六十（360）天折算为日利率。如果违约行为为持续性行为，且在该持续期间中国人民银行颁布的 1 年期贷款市场报价利率（LPR）发生变动，则为违约 行为结束时适用的 1 年期贷款市场报价利率（LPR）。 |
生效日 | 指在满足本合同第 20.2 条规定的所有生效条件之日。 |
工作日 | 指中国及甘肃省、广河县法定节假日和公休日以外的公历日。 |
适用法律 | 指所有适用的中华人民共和国法律、法规、规章、地方性法规、司法解释、政府部门颁布的标准、规范或其他适用的强制性要求、有法律约束力的规范性文件等，特别是储备林行业的技术标准、规范及规程。除非另有特别约定，本合同中提及的“法律”均包括适用法律的全部定义内容。 |
法律变更 | 指在生效日后，政府部门颁布、修改、废除或重新解释任何适用法律，导致 (a)适用于乙方或由乙方承担的税收和税收优惠发生变化； (b)项目设计（施工图设计）、融资、建设、运营维护和移交要求发生变化使得乙方的资本性支出或运营维护成本增加。 适用上述法律变更的结果导致乙方增加资本性支出或运营成本，而严重损害其预期利益的情况。 |
投标文件 | 指乙方在投标时向甲方提交的本项目投标文件以及应招标人要求而作出的所有书面澄清及补充文件。 |
项目文件 | 指包括但不限于下列文件： (a)本合同及附件； (b)融资文件； (c)与本项目有关的其他文件。 |
政府部门 | 指： (a)国务院及其下属的部、委、局、署，或具有中央政府行政管理功能的其他行政实体； (b)甘肃省人民政府及其组成部门； (c)临夏回族自治州人民政府及其下辖政府职能部门； (d)广河县人民政府及其政府职能部门。 |
1.2 解释
本合同中的标题仅为阅读方便所设，不应影响条文的解释。以下的规定同样适用于对本合同进行解释，除非其上下文明确显示其不适用。
在本合同中：
1.2.1 合同或文件包括经修订、更新、补充或替代后的该合同或文件。
1.2.2“元”指人民币元。
1.2.3“一方”指按适用情况分别指甲方或乙方，包括其继承人和受让人；“双方”指甲方和乙方，包括其继承人和受让人。
1.2.4 若规定支付任何款项或提交任何书面材料之日不是工作日，则应在该等日期后的第一个工作日支付或提交。
1.2.5 任何条款、段、附表或附件指本合同的条款、段、附表或附件。
1.2.6 除非本合同另有明确约定，“包括”指包括但不限于；除本合同另有明确约定，“以上”、“以下”、“以内”或“内”均含本数，“超过”、“以外”不含本数。
1.2.7 所指的日、月和年均指公历的日、月和年。
1.2.8 本合同并不限制或以其他方式影响甲方及其他政府部门行使其法定行政职权。在合作期内，如果本合同项下的有关约定届时被纳入相关法律规范属于甲方或其他政府部门的行政职权，适用于该相
关法律规定。
第 2 条 声明与保证
2.1 甲方的声明与保证
甲方向乙方声明，在本合同生效日：
2.1.1 本项目已经广河县发展和改革委员会批准立项，且已经县政府批复同意实施。
2.1.2 甲方已获得县政府的授权和批准签署并履行本合同，本合同一经签订，即对甲方具有完全的法律约束力；签订和履行本合同的条款、条件、义务不会导致甲方违反适用法律、行政决定、生效判决和仲裁裁决的强制性规定，违反其与第三方合同的条款、条件和承诺，也不会引致任何利益冲突。
2.1.3 非竞争性承诺
根据本合同授予乙方的特许经营权在合作期间内是专属于乙方的。甲方应确保特许经营权的任何部分在合作期间将不再被授予其他第三方。
2.1.4 甲方就第 2.1.1 条款、第 2.1.2 条款、第 2.1.3 条款的各项声明和保证被证明在作出之时在实质方面不属实，乙方有权根据第
16.2 条的规定终止本合同。
2.2 乙方的声明与保证
乙方向甲方声明，在本合同生效日：
2.2.1 乙方（社会资本联合体方）已经组建成立并签署了《联合体协议书》。
2.2.2 乙方已经取得了与签署和履行本合同有关的一切内部、外
部的授权和许可，本合同一经签署，即对乙方具有完全的法律约束力，签署和履行本合同的条款、条件、义务不会导致乙方违反适用法律、行政决定、生效判决和仲裁裁决的强制性规定，违反其与第三方合同的条款、条件和承诺，也不会引致任何利益冲突。
2.2.3 乙方已经为本合同的履行准备了足够的资金、人员和设备，将从财务、设备和技术力量等一切可能与本合同的履行有关的方面确保该等合同项下各项义务的履行。
2.2.4 乙方保证按照合同的规定对项目的筹划、资金筹措、建设实施、运营管理、债务偿还、资产管理和项目移交等全过程负责，自主经营，自负盈亏。
2.2.5 如果乙方在上述第 2.2.1 条款、第 2.2.2 条款、2.2.3 条款或第 2.2.4 条款下所作的声明被证明在作出之时在实质方面不属实，甲方有权根据第 16.1 条的规定终止本合同。
第 3 条 双方的权利和义务
3.1 甲方的权利与义务
3.1.1 授予乙方第 5.1 条下的权利且在合作期内始终持续有效
（本合同提前终止除外），在合作期限内不自行或委托其他任何第三方行使以上全部或部分权利。
3.1.2 有对乙方投资、设计、建设、运营维护、移交本项目及履行本合同项下的义务进行全程实时监管的权利，如发现与本合同约定内容存在不相符合的，有权根据本合同约定进行违约处理并责成乙方限期予以纠正。
3.1.3 有权在项目合作期内，按照适用法律及本合同规定等对乙方进行绩效评价。
3.1.4 有权在建设期要求乙方提交建设相关文件（包括但不限于
施工文件、建设进度和质量控制报告等），并对项目设施的建设进行监督，如发现存在违约情况，有权根据本合同进行违约处理。
3.1.5 建设期内，在职能权限范围内，根据需要或适用法律变更情况对已确定的工程建设标准或内容进行修改调整或变更，以达到本项目建设的总体要求。
3.1.6 项目合作期内，甲方有权查阅、复印乙方的与本项目有关的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他与本项目相关的资料，并享有对乙方作出的涉及项目建设标准、质量、安全及涉嫌违反现行国家相关法律法规或危害社会公共利益及安全的决策的否决权。
3.1.7 有权在运营期要求乙方提交运营记录并进入项目现场对项目设施的运营和维护进行监督检查，如发现存在违约情况，有权根据本合同进行违约处理。
3.1.8 有权监管乙方对收取碳汇收入、抚育间伐收入、金银花种植收入、杏核收入、体育公园收入设立的专项账户，同时有权对乙方经营收益进行监管。
3.1.9 甲方或政府指定机构或其委托的其他主体本着尊重社会公众的知情权，鼓励公众参与监督的原则，有权对乙方的投资建设、经营、管理、安全、质量、服务状况等进行定期评估并将评估结果和整改情况以适当的方式向社会公布，接受公众监督，受理公众对乙方的投诉，并进行核实处理。
3.1.10 甲方有权按本合同约定兑取社会资本履约保函、建设履约保函、运营维护保函、移交维护保函项下的款项。
3.1.11 在发生紧急事件，可能严重影响公众利益的情况下，有权统一调度、临时接管或依法征用本项目设施。
3.1.12 在乙方严重违约时，有权提前终止本合同，并要求乙方支付违约金、获得赔偿。
3.1.13 有权因社会公共利益需要提前终止本合同。
3.1.14 在合作期满时，甲方有权无偿取得本项目的项目设施并收回经营权。
3.1.15 负责协调广河县财政局按承诺的财政支出责任将政府方资本金及可行性缺口补助纳入中期财政规划和年度财政预算。
3.1.16 应根据项目实施期间相关政策的要求，配合财政及相关部门对本项目相关信息进行公示。生效日前，负责将本项目纳入财政部全国PPP 项目综合信息平台和国家发改委全国PPP 项目信息监测服务平台。
3.1.17 协助乙方取得适用法律规定的各项减、免税和优惠政策。如本项目获得奖补资金，应当根据资金性质和规定及时足额用于本项目。
3.1.18 协调项目所在地各级政府工作关系，协调项目所在地各级政府完成建设用地供应等相关工作。
3.1.19 协助乙方办理有关政府部门要求的各种与本项目有关的行政审批，协助乙方取得融资及建设所必须的证明文件。
3.1.20 根据适用法律的规定协助乙方取得收费许可证。
3.1.21 对乙方的运营维护实施监管，包括管护经营、基础设施及其他运营维护等。
3.1.22 因政府方要求或政府方原因导致项目建设投资或运营维护成本增加的，给予乙方合理补偿。
3.1.23 在甲方严重违约，乙方提前终止本合同的情况下，有义务接收乙方移交的项目设施，并向乙方支付相应补偿金。
3.1.24 甲方在事先书面通知乙方的情况下，有权将本合同项下的全部或部分权利转让给甲方指定机构行使，亦有权将本合同项下的全部或部分义务委托甲方指定机构代为履行，甲方对甲方指定机构的
履约行为承担连带责任。
3.1.25 本合同不限制甲方作为政府部门依据适用法律行使的法定权力。
3.1.26 除本合同另有规定外，甲方不得干预乙方的投资、建设、运营、维护和管理，不得干预乙方的正常生产经营。
3.1.27 行使并履行本合同及适用法律法规约定的其他权利和义
务。
3.1.28 根据本合同约定履行融资支持义务，在合同生效后，配
合乙方提供融资所必须的且应由甲方出具的文件。
3.1.29 甲方应在本合同签署后十五(15)日内向乙方提供勘察设计需要的项目基础资料，提供的基础资料包括但不限于总体规划、水利规划、环保规划等上位规划资料，测绘遥感影像资料，气候、水文、地质土壤等自然资源资料，道路、供水、电力、电信、污水、雨水、热力、燃气、网络等现有基础设施资料，勘察设计任务书等。如甲方不能提供相关资料而需要乙方向有关部门购买或需要乙方进一步论证的，相关费用计入总投资。
3.1.30 甲方应负责本项目区政府相关部门对各设计阶段（方案设计、初步设计、施工图）的审核工作，并在乙方提交各阶段设计成果后十五(15)日内完成审核，逾期未完成审核的，设计周期相应顺延。
3.2 乙方的权利和义务
3.2.1 根据本合同的规定，有权在合作期内负责第 5.1 条约定的内容，并承担费用、责任和风险。
3.2.2 有权获得本合同约定的可行性缺口补助。
3.2.3 在甲方严重违约的情况下，有权要求提前终止本合同，并获得相应补偿。
3.2.4 在甲方书面批准的情况下，有权为项目融资目的将项目收益权进行质押。
3.2.5 合作期结束后，如甲方继续采用 PPP 模式选择经营者，乙方享有在同等条件下的优先权。
3.2.6 有权享受法律、法规、规章、当地政府的政策支持。
3.2.7 负责按适用法律的要求及时办理本项目建设所需要的政府部门的各种批准，包括申请并获得项目的质量安全监督手续和建设工程施工许可证，并承担相应费用。
3.2.8 按照适用法律和本合同约定，负责履行项目的工程质量、安全、成本、工期、资金筹措、养护、治超、应急救援、运营及相关手续办理等建设和运营管理期间所有的法定职责。依法办理建设用地审批、质量监督、环保水保监督、水行政许可、施工许可等手续，负责项目实施和后评价等。
3.2.9 按照本合同约定提交社会资本履约保函、建设履约保函、运营维护保函、移交维护保函。
3.2.10 应筹集项目的建设资金，按工程进度计划投资建设，并确保投入资金满足工程实施的需要，按照约定的建设进度计划完成项目建设，确保项目按本合同约定日期完工。
3.2.11 执行因政府部门要求或适用法律变更导致的项目工程建设的变更，工程变更金额控制在工程费用的±5%以内，变更增加费用纳入总投资。
3.2.12 工程实施过程中的重大问题应及时向甲方及有关部门汇
报。
3.2.13 落实项目管理责任人，明确具体责任，并配合甲方落实
责任追究制度。
3.2.14 应按政府方有关档案管理的规定，负责编制项目档案，
竣工后提供给甲方。
3.2.15 应按本合同规定组织项目工程交工验收，配合项目工程竣工验收，负责解决验收中工程质量问题，满足质量验收标准。
3.2.16 应自觉接受审计机构按适用法律对本项目进行的审计，及时办理交（竣）工验收、结（决）算等手续。
3.2.17 应编制运营维护手册，遵守相关安全规定，制定安全生产管理制度、应急措施和应急预案，建立应急处置机制，保证项目的安全运行。
3.2.18 在整个运营期内，根据本合同的规定，保持项目达到预期技术规范标准及环保标准。
3.2.19 接受甲方依照适用法律进行的临时接管和其他管制措施。
3.2.20 如发生本合同约定的违约情形，乙方向甲方缴纳约定的违约金并按规定改正。
3.2.21 非经甲方同意，不得将项目资产、收费权、特许经营权转让给第三方。
3.2.22 乙方管理机构、管理人员、人员资格应满足项目所需且符合国家、地方规定的储备林建设市场准入条件，同时应满足项目建设、运营的要求。
3.2.23 未经甲方同意，不得擅自转让本合同约定的全部或部分权利和义务。
3.2.24 在合作期内应保持拥有能良好运营维护本项目的相应人员、技术、资金和设备并保持相应的批文和资质的有效性。
3.2.25 乙方应始终遵守所有适用法律，应及时获取所有适用于项目的已颁布及公开发布的适用法律，乙方应被视为始终了解适用法律。乙方应严格执行国家规定的基本建设程序、甘肃省的有关规定及要求，不得违反或者擅自简化基本建设程序，依法办理项目建设、经
营管理中各项报批、备案等手续；严格执行储备林建设行业的强制性标准、各类技术规范、标准及规程。
3.2.26 应按照适用法律缴纳有关税费并享受有关减免优惠政策，如有关税费的适用法律发生变化，乙方应按照变更后的适用法律缴纳各项税费并享受有关减免优惠政策。
3.2.27 在合作期内，自觉接受政府部门的行业监管，对甲方、公共监督机构或政府部门考察、调研、监督检查项目设施应给予便利与配合。
3.2.28 按照本合同的规定接受甲方的绩效评价。
3.2.29 在运营期内，乙方必须遵守国家和省、州、县政府的各项法规政策，依法经营，认真履行经营管理责任；经营期内未经甲方同意，乙方不得擅自中断项目设施运营和维护，不得解散、歇业。
3.2.30 应始终遵守有关公共卫生和安全的适用法律及本合同的规定并接受政府相关部门的监督。在合作期内应充分考虑环境影响，采用先进的环保技术和合理措施，尽量减少对周边市民生产、生活及环境的干扰。
3.2.31 在合作期内，对其承包商、分包商、供货商和雇员的受托行为、职务行为所导致对本项目的损失、损害、索赔和其他赔偿责任负责。
3.2.32 根据适用法律和谨慎运营惯例，购买和持有本行业适用法律要求的保险。
3.2.33 合作期内，如甲方利用本项目申请奖补资金的，有权要求乙方提供协助。
3.2.34 应确保由其作为签字一方的融资文件、原材料或设备采购协议、承包协议以及其他由乙方签订的与本项目有关的任何协议，同本合同的规定保持一致，并包含使乙方能够履行本合同项下的义务
所必需的相关条款内容。
3.2.35 应在项目公司章程中作出适当的规定，以确保项目公司的公司章程及所有股权证明上具有适当的文字说明，使预期的购买人了解这些权益的转让存在限制性条件，且使政府有关部门对不符合上述限制的股权转让不予受理和登记。
3.2.36 应在设立于广河县的金融机构开设基本账户，甲方有权对该账户进行监管。
3.2.37 乙方在项目中采用的工艺技术及设备，若属专利技术，应为乙方拥有的专利技术或被授权使用的专利技术，若由此产生的任何知识产权纠纷或者其他类似纠纷，均由乙方负责解决和承担责任。
3.2.38 合作期满，按规定将项目设施无偿移交给甲方或县政府指定机构，保证项目设施处于良好可使用状态，且全部项目设施上未设有任何抵押、质押等担保权益或产权约束，亦不得存在任何种类和性质的索赔权。
3.2.39 应保证提供的所有资料和信息真实、准确、完整、合法。
3.2.40 行使并履行本合同及适用法律约定的其他权利和义务。
3.3 双方共同的义务
3.3.1 双方对本合同及依据本合同向对方提交的相关文件均负有保密责任，但甲方为充分满足政府和公共监督要求的情况除外。
3.3.2 双方应相互合作以达到本合同的目的，并应善意地行使和履行其在本合同项下的权利和义务。在此前提下，双方同意：
（a）一方应当根据适用法律，为另一方履行本合同项下的义务给予必要的协助；
(b)当一方合理要求取得另一方的同意或批准时，被要求方不可以无理拒绝或延迟给予该等同意或批准；
(c)如果任何一方合理地预计某事件或情形将对任何一方履行其本合同项下的义务或实施项目的能力造成重大不利影响，并且合理地预计另一方不能获悉该事件或情形时，该方应合理可行地尽快将该事件或情形通知另一方。
第 4 条 项目公司
4.1 项目公司的设立
本合同生效后十（10）个工作日内，由政府方出资代表和乙方共同出资设立项目公司，由项目公司与甲方、乙方签署《承继协议》项目公司承接乙方在此合同项下的权利义务。
4.2 项目公司注册资本金、出资比例、出资期限及方式
4.2.1 项目公司注册资本金为人民币贰亿壹仟肆佰陆拾柒万陆仟捌佰元整（￥214,676,800.00）。其中政府出资人代表的出资为人民币肆仟贰佰玖拾叁万伍仟叁佰陆拾元整（￥42,935,360.00），占项目公司注册资本的百分之二十（20％），以货币方式缴纳。乙方的出资 为 人民 币 壹亿 柒仟 壹 佰柒 拾 肆万 壹 仟肆 佰肆 拾 元整
（￥171,741,440.00），占项目公司注册资本的百分之八十（80%），以货币方式缴纳。
4.2.2 政府出资人代表、乙方均应按照认缴的股权比例并根据项目建设过程中的资金需求计划，在本项目建设期内按实施进度同比例出资到位。
4.3 项目公司章程及组织架构
项目公司合资合同、项目公司章程以附件的形式在本合同附件中列明，由政府出资人代表与乙方签署。
4.4 社会资本履约保函
4.4.1 社会资本履约保函的提交
乙方应于本合同签订之日起十（10）个工作日日内向甲方提供符合下列要求的社会履约保函：
(a)该保函的有效期为保函的开具日起到项目公司成立且提交建设履约保函之日；
(b)保函金额为人民币伍佰万元整（￥5,000,000.00）； (c)符合本合同附件规定的格式或甲方同意的其他格式； (d)以甲方作为受益人；
(e)必须是见索即付保函；
(f)必须由甲方可接受的国有商业银行或股份制银行的支行及其以上级别的银行开具。
4.4.2 社会资本履约保函的兑取
甲方有权按照本合同约定情形或适用法律的规定兑取社会资本履约保函中的款项。
4.4.3 社会资本履约保函有效期
乙方应保证所提供的履约保函在自保函开立日起至第 9.21.5 条款的规定解除之日止的期间内持续有效。
第 5 条 合作范围和合作期
5.1 合作范围
5.1.1 甲方授权乙方在合作期内负责项目管理、融资贷款、投资、勘察设计（施工图阶段）和建设、运营管理和维护，收取碳汇收入、抚育间伐收入、金银花种植收入、杏核收入、体育公园收入及享有本合同约定的其他附加权益。合作期届满时将项目设施无偿完好移交给甲方或其指定机构。
5.1.2 特许经营权基本权益包括：
(a)设计（施工图设计）、投资、建设本项目的权利。 (b)运营、维护、管理本项目的权利。
(c)按政府批准的收费标准和收费事项收取碳汇收入、抚育间伐收入、金银花种植收入、杏核收入、体育公园收入的权利。
(d)按规定使用本项目合作范围内土地的权利。
5.1.3 特许经营权附加权益包括：因本项目合理使用产生的其他收益权。在合作期内，乙方可以根据适用法律及本合同的规定对项目设施开展经营性业务。乙方必须保证此等经营性业务不得影响本项目的实施，也不得有任何影响公共利益或公共安全的行为。
5.1.4 除本合同另有约定外，乙方的特许经营权在整个合作期内始终保持有效，不会被收回、变更或被授予或变相授予任何第三方。
5.1.5 未经甲方事先书面同意，乙方不得将特许经营权转让。
5.1.6 合作期内，乙方必须保证特许经营权附加权益的经营不得影响本项目的建设和运营维护工作，也不得有任何影响公共利益或公共安全的行为。否则，甲方有权根据对该等行为造成损失的评估结果兑取建设履约保函和运营维护保函项下的部分或全部金额。
5.2 合作期
5.2.1 合作期即为项目合作期，除非依据本合同的相关条款而终止或建设期调整，本项目合作期为二十九（29）年，自生效日起算，其中建设期为六（6）年，运营期为二十三（23）年。如本项目提前完成交工验收，则运营期不变，合作期相应缩短；如因乙方原因造成建设期延长，合作期保持不变，非乙方原因造成建设期延长，则运营期不变，合作期相应延长。
5.2.2 在合作期内，如发生下列事件，双方可以根据实际情况延
长合作期：
(a)因甲方原因或不可抗力原因导致项目建设期延长的； (b)甲方在本合同项下违约，造成项目运营维护中断的； (c)不可抗力导致项目运营维护中断的；
(d)适用法律、国家政策变化或政府的公益性指令造成本项目的运营维护中断，导致本项目实际运营期限比原有约定的运营期限缩短的；
(e)在法律法规允许的情况下，经双方一致同意的情形。
5.2.3 根据届时国家相关法律法规，在政策允许范围内，合作期的延长应经县政府批准。
5.3 项目资产权属
项目建设完成后，乙方仅享有本项目及其附属设施的使用权和收益权，本项目及其附属设施的所有权和处置权均归政府方所有。
第 6 条 前期工作
6.1 前期工作任务分担
6.1.1 甲方组织、委托或协调相关机构开展以下前期工作： (a)可研的编制及报批；
(b)初步设计的编制及报批；
(c)用地预审和选址手续、环评手续等；
(d)聘请专业咨询机构为本项目提供 PPP 咨询服务； (e)负责支付各类专项评估费；
(f)本合同生效日前甲方开展的其他前期工作。《前期工作合同清单》见附件。
6.1.2 乙方负责的前期工作内容
(a)乙方应按照相关技术标准完成项目施工图设计工作，并报政府有关部门审批。经审批的设计文件作为项目建设的依据，不能擅自变更，若必须变更，必须履行法定审批程序。
(b)本合同签订后，由乙方履行项目法人职责，乙方应依法办理开工所需各项建设手续，取得施工许可证。
(c)乙方应负责办理项目各项事项的报批手续，包括但不限于项目建设用地、用水、用电、林地、安全性评价（施工图设计）、生产安全、通信、劳动卫生等事项的报批及取得批复。
6.1.3 除双方另有约定外，第 6.1.1 条款和第 6.1.2 条款规定中未列明的本项目所涉及的其他各项前期工作，经甲方认可后均作为乙方应完成的前期工作，由乙方负责实施。
6.1.4 第 6.1.1 条款所述前期工作所涉及的费用经审计机构审计确定后，由乙方承担，并计入项目总投资。(a)甲方在项目公司成立前针对本项目发生的除初步设计费以外的前期费用，由甲方进行支付，项目公司成立后，乙方应在本合同生效且经相关咨询机构确定日起九十（90）日内将相应费用支付给甲方，并计入项目总投资。
(a)甲方在项目公司成立前针对本项目发生的除初步设计费以外的前期费用，由甲方进行支付，项目公司成立后，经审计机构审计确定后，乙方应在本合同生效日起九十（90）日内将相应费用支付给甲方，并计入项目总投资；
(b)初步设计费用由甲方、乙方和供应商签订三方协议，由乙方向供应商付款，费用计入项目总投资。
6.1.5 第 6.1.2 条款和第 6.1.3 条款约定的应由乙方承担的前期 工作所发生的费用由乙方承担，并经审计机构审计后计入项目总投资。
6.2 乙方对前期工作的确认
6.2.1 乙方在此确认：在本合同签订前，已经审阅并且同意接受由甲方提供的项目前期工作成果、项目工程可行性研究报告、初步设计文件及相关部门和机构出具的专项评估报告和审查意见。乙方在此接受项目初步设计文件作为项目施工图勘察设计和施工的技术标准和工程规模基准标准，并对其承担全部责任。
6.2.2 第 6.1 条款下任何逾期未付款项，应从到期应付之日起至甲方实际收到款项之日止，按违约利率计息。
6.2.3 若乙方未按照第 6.1 条款的规定支付前期费用，且在甲方提出要求后十五（15）个工作日内仍未完成，则甲方有权从社会资本履约保函、建设履约保函或投标保证金/投标保函(如尚未退还)中兑取相应金额。
6.3 甲方提供的前期工作支持
6.3.1 针对前期工作安排，协调相关部门提供必要的资料和文件。
6.3.2 负责组织召开项目协调会等工作会议。
6.3.3 在权限和管辖范围内协助乙方及时获得前期工作所必需的批文与批准。
6.3.4 根据项目需求及乙方合理诉求，提供其他支持。
6.3.5 甲方应在收到第 6.1 条款规定的款项后五（5）个工作日内向乙方提供已收到款项的证明。
第 7 条 项目资本金与项目融资
7.1 项目投资规模及其构成
工可批复本项目投资规模如下：总投资估算为 105,467.68 万元，
其中建筑安装工程费 89,439.08 万元，工程建设其他费用 3,292.10
万元，预备费 4,259.00 万元，流动资金 135.45 万元，建设期利息
15,893.15 万元。
7.2 项目资本金
7.2.1 本项目资本金不低于现行法规规定的最低资本金比例要求。如合作期内国家发布新的有关资本金制度规定的，按照新的规定执行。
7.2.2 本项目资本金为人民币贰亿壹仟肆佰陆拾柒万陆仟捌佰元整（￥214,676,800.00），资本金比例为 20.35%。资本金中，政府出资人代表的出资为人民币肆仟贰佰玖拾叁万伍仟叁佰陆拾元整
（￥42,935,360.00），乙方的出资为人民币壹亿柒仟壹佰柒拾肆万壹仟肆佰肆拾元整（￥171,741,440.00）。政府出资人代表只对政府出资资本金有出资责任，对项目其他建设资金没有出资和融资责任。
7.2.3 政府出资人代表和乙方均以货币出资。
7.2.4 乙方应保证项目资本金按照工程进度计划到位，不得影响项目建设进度。
7.2.5 如果本项目获得奖补资金，可根据奖补资金的使用规定，作为政府方资本金、建设期投资补助或运营期可行性缺口补助。
7.3 融资交割
7.3.1 乙方应在本合同签署日起一百八十（180）日内完成融资交割并在完成融资交割后七（7）个工作日内，向甲方书面确认融资交割完成，并提交所有已签署的融资文件的复印件，以及甲方合理要求的证明融资交割已实现的任何其他文件。
7.3.2 若乙方未能按照第 7.3.1 条款的规定完成融资交割，乙方可以向甲方申请宽限期，但该宽限期时间最长不超过六十（60）日，以经甲方书面同意的期限为准。
7.3.3 如融资交割未能按期实现又未能获得甲方批准的宽限期，
或未能在宽限期内完成，甲方有权提前终止本合同。
7.3.4 市场利率的变动风险由乙方承担，甲方不对利率变动风险做出任何补偿。
7.3.5 乙方应按照甲方要求负责制定本项目投资计划表，并经甲方批准后作为本合同附件。
7.4 融资方案
7.4.1 项目资本金与融资资金应按照本合同第第 7.2.2 条规定以及附件之投资计划表，按比例及时到位。
7.4.2 在合作期内，乙方股权结构的变更，包括股权融资、债权融资或乙方内部股权结构的调整等，均应将融资方案（包括融资方式、资产评估结果、融资期等）报请甲方批准。若未取得甲方的批准，乙方不得以项目为资本进行融资活动。即使得到了甲方的批准，甲方不能做为乙方融资活动的担保人，更不能为乙方的上述融资活动承担任何风险和责任。
7.4.3 本项目项目融资额为捌亿肆仟万元整（￥84,000.00 万元），应由乙方负责以项目公司名义向金融机构申请融资。融资金额应全部 用于本项目建设和运营，并足以保证完成本项目的全部建设内容，满 足项目运营维护的要求。
7.4.4 如项目融资额不足或未能按期完成融资的，乙方应立即启动应急预案，成立融资协调小组，调整融资方案，全力协调其他金融机构及其他方案解决融资问题，确保本项目的顺利建设和后续的运营维护。
7.4.5 按本合同约定的期限，向甲方和广河县财政局提交验资报告、银行账户余额证明、金融机构提供的融资或贷款协议，以及配套的抵押、质押证明文件，以证明全部股本资金、建设资金落实到位。
7.5 投融资监管
7.5.1 为保障本项目的顺利实施，甲方有权采取查账或审计等措施对项目建设资金实行监管，乙方应积极配合，接受甲方因为检查而提出的意见，并立即纠正，将纠正结果报甲方备案。
7.5.2 乙方通过银行贷款等途径筹集项目建设和运营资金，对贷款资金和募集款项，甲方有权通过过程审计及金融机构参与资金管理等手段和方式加强监管，保证资金专款专用。
7.5.3 甲方实施投融资监管（跟踪审计和决算审计）而产生的费用纳入总投资。
7.5.4 甲方和政府出资人代表有权就以下事项对项目建设资金实行监管：
(a)筹措资金来源是否合法；
(b)筹措项目资本金是否符合本合同第 7.2.2 条约定的比例； (c)是否严格执行甲方下达的项目年度投资计划，项目资本金与
负债性资金是否及时到位；
（d）是否抽逃、挪用、挤占、截留建设资金，高息集资和变相高息集资；
(e)是否严格执行基本建设程序及建设资金专款专用、专户储存管理的规定;
(f)是否严格执行概预算管理的有关规定； (g)是否将建设资金用于项目外工程；
(h)是否擅自改变建设项目、建设规模和技术标准；
(i)是否按合同约定拨付工程进度款、设备材料货款等相关款项； (j)是否按规定收取、保管施工履约担保、工程质量保证金； (k)是否建立健全财务机构，财务制度是否规范；
(l)是否存在违反与建设资金筹措、使用监管有关的法律、法规
等规定的其他行为。
7.6 投融资违约及其处理
在甲方资本金到位的情况下乙方投资的资金未能按期足额到位，经甲方责令限期改正后仍无效的，甲方有权与乙方解除合同，并没收其建设期履约担保或社会资本履约担保。
7.7 甲方对项目融资的支持
甲方应协调政府相关部门，在合法的前提下，为乙方的融资提供相关的便利和支持，必要时出具相关文件和证明。但甲方不应为乙方的融资行为提供任何形式的担保或抵押。
第 8 条 建设用地
8.1 项目建设用地范围
8.1.1 项目建设用地范围以经批复的施工图设计文件为准。
8.2 土地使用权
8.2.1 本项目林业用地由政府负责进行土地流转、其他建设用地按照土地划拨形式由政府方办理相关手续，乙方在合作期内进行具体项目的实施。
8.2.2 项目临时用地由甲方协调，经当地自然资源局审批通过后，项目所在地政府提供给乙方使用，临时用地产生的所有相关费用计入项目总投资。临时用地使用期满后，由乙方负责拆除地上建筑物、构筑物并恢复原貌，发生的纠纷由乙方负责解决。
8.3 土地的适用性和土地的状况
8.3.1 乙方已查看本项目场地，充分了解该等土地及其周围的状况，包括通道和设施关联物。乙方接受该等土地的现状，并确认项目场地的状况适于为本合同项下建设的目的使用。
8.3.2 甲方确认乙方对项目场地上于交付之前发生的环境污染（或有）不承担责任。乙方对项目场地交付之日起由乙方导致的、或因乙方作为或不作为的行为而导致的环境污染应依法承担相应的责任。
8.4 土地使用税、费
8.4.1 在合作期内，乙方应根据适用法律承担土地使用税、费。
8.4.2 甲方按照适用法律的规定，支持乙方依法申请相关土地使用税、费的减免手续。
8.5 土地使用的限制
8.5.1 在合作期内，建设用地仅用于本项目建设、运营维护相关的用途，对建设用地性质和用途的变更，均需得到甲方或政府相关部门的书面同意。未经甲方和政府相关部门的书面同意，乙方不得将项目建设用地用于项目之外的任何目的，不得对外转让、出租、出借、单独用于抵押或提供融资担保及在其上设置任何他方权利，也不得用于项目之外的任何目的。
8.5.2 甲方以及政府有关部门有权为了解或检查乙方履行本合同项下的其他义务的目的出入项目建设场地。
8.5.3 本合同提前终止的，乙方根据本合同享有的土地使用权亦提前终止。
8.5.4 乙方应当根据适用法律的要求和与甲方签订的与取得本合同项下土地使用权有关的法律文件的要求，合理使用本合同项下的土地。如因乙方违反适用法律、本合同和其他有关法律文件的要求使用
土地给第三人造成损失的，乙方应对第三人所遭受的损失进行赔偿，且由乙方自行承担相关责任。
第 9 条 项目的建设
9.1 建设内容
本项目具体建设内容以经相关政府部门审查通过的施工图设计文件为准。在建设期内，如建设内容发生变更控制在±5%以内的，须经过有权审批机关的批准同意。如建设内容相比招标建设内容减少，乙方对此予以完全接受，并承诺不就此向甲方或其他政府相关部门索要任何赔偿或经济补偿。
9.2 勘察设计
9.2.1 项目设计分为可行性研究、初步设计和施工图设计三个阶段，其中甲方负责实施本项目的可行性研究工作和初步设计工作并获得批复。如甲方对已开展的前期工作未取得批复，由项目公司承继后履行批复义务；如已获得批复，由项目公司承继使用。
9.2.2 本项目施工图勘察设计文件由乙方负责依法选择具有相应质的单位编制，若乙方具有相应资质，则乙方可承担相应勘察设计工作；其所出具的成果报告均需由政府相关部门批准后执行。
9.2.3 勘察设计费用不高于初步设计概算中的勘察设计费，且不高于甘肃省同类项目市场收费水平。
9.2.4 乙方或乙方委托的勘察设计单位应按照适用法律、规章规定，并结合本项目的工可报告、初步设计文件及本项目相关情况进行勘察设计工作，且应遵守下列要求：
(a)不得降低主要技术标准。
(b)应当重视储备林建设对安全的影响，提交的设计文件应满足
防范森林火灾、森林病虫害和安全生产的需要，防止因设计不合理导致安全生产隐患或者生产安全事故的发生；应当对有可能引发储备林工程安全隐患的森林火灾和森林病虫害提出防治建议；应当在设计文件中提出保障施工作业人员安全和预防生产安全事故的措施建议。
9.2.5 施工图设计的审查与审批
(a)乙方应对本项目施工图设计的质量和进度负责。施工图设计完成后，乙方应首先组织有关专家或者委托有相应资质的单位对设计文件进行审查。
(b)乙方应按适用法律将本项目的施工图设计文件报政府主管部门审查批准。在政府主管部门没有审查并批准施工设计图前，乙方不能开始本项目的施工。
(c)乙方要在接到政府相关部门关于设计文件的澄清或询问的通知后十四（14）天内，对设计文件进行相应的澄清或答复，并且将修改后的图纸送交政府相关部门。乙方无权对设计文件因这种澄清或修改事宜而引起的延误要求赔偿。
(d)对于政府相关部门在本项目工可报告中批准的规划用地、设计标准和工程规模，乙方不得擅自修改。
9.2.6 应免除甲方的责任
乙方应对本项目的施工图设计工作承担全部责任，包括施工图设计的安全性、可靠性、经济性及合理性。
9.3 监理单位
9.3.1 乙方根据适用法律、法规及规章的规定，通过公开招标的方式选择有相应资质的工程监理机构。监理机构须按照适用法律、法规及规章对工程的进度、质量、安全、文明施工、变更等方面进行监督。监理费用由乙方承担，并计入项目总投资。
9.3.2 乙方及其选择的施工单位、专业分包商、设备材料供应商等所有参建单位均应接受监理单位的监理，不得以任何形式逃避监理或回避监理机构提出的合理整改意见，不得以任何形式与监理人员进行可能有碍监理人员公正行使监理职责的交往。
9.3.3 根据适用法律，乙方可通过公开招标或询价等方式选择有相应资质的检测及技术服务、招标代理、环水保技术服务、竣工资料编制、清单编制、审计等第三方技术服务机构为建设项目提供专业技术服务，保证建设项目顺利推进，相应服务费用计入项目总投资。
9.4 施工
9.4.1 本项目应采用施工总承包的方式进行，如乙方具有适用法律要求的总承包资质，则乙方可承担相应总承包工作。如乙方不具备适用法律要求的总承包资质，乙方应依法通过合法程序选择工程总承包单位，并接受甲方和有关政府部门的监督。开工日前，乙方应与工程总承包商签订正式的施工总承包合同。该合同必须按照适用法律规定，合同内容不可违背项目招标文件的实质性条款，只能对其具体细节进行补充完善。
9.4.2 如乙方具有相应专业工程的施工资质，则乙方可承担相应专业工程的施工。如乙方不具备适用相应的专业工程的施工资质，应依法选择专业施工单位，并接受甲方和有关政府部门的监督。
9.4.3 乙方须监督本项目总承包单位不得将本项目的任何部分挂靠施工、转包或肢解分包。乙方应督促总承包单位按照适用法律和合同的规定对施工分包进行管理，建立健全分包管理制度，负责对分包的合同签订与履行、质量与安全管理、计量支付等活动监督检查，并建立台账。
9.4.4 专业分包商的选择，以及项目设备、材料的采购及供应商
的选择均应符合适用法律的要求。依法应当招标的，必须招标。甲方有权对此进行监督。
9.4.5 建设过程中因总承包单位、专业分包商、设备材料供应商的过错导致本项目建设期延误的，建设期不予顺延，由此增加的建设成本不计入项目总投资；对于乙方因此应向甲方支付的违约金及向甲方或第三方赔偿的损失也不得计入项目总投资。
9.4.6 乙方与承包人签订的各项合同或协议不得违反本合同的规定，且包含使乙方能够履行本合同项下义务所必需的本合同的条款或具有同等效力的规定。乙方雇佣承包人不应解除乙方对本合同项下的任何义务，乙方应对承包人及其雇员的行为或过失而造成的本合同项下损失承担责任，并承担由于承包人及其雇员的行为或过失所造成的本合同项下的一切损失和赔偿。
9.4.7 乙方应按照本合同约定保证满足项目建设需求的资金，并按照工程进度向承包人足额及时支付工程款，不得拖欠工程款。乙方应加强对承包人工程款使用情况的监督检查管理，督促承包人不得拖欠分包人的工程款和农民工工资。乙方应加强对承包人使用农民工的管理，对不签订劳动合同、非法使用农民工、拖延和克扣农民工工资以及其他违反国家对农民工相应保障规定的，应予以纠正。承包人拒不纠正的，应及时将有关情况报有关部门调查处理。
9.5 采购
9.5.1 乙方应根据适用法律规定，通过招标程序选择有资质的机构为本项目的设备及材料供应商。关键设备的招标，须邀请甲方和相关政府部门参加。
9.5.2 乙方所采购的全部工程设备和材料，均应按照本合同规定的方法制造、加工。如果本合同中未规定制造的方法，则该项工作应
按照公认的良好行业惯例，使用适当装备的设施以及安全的材料，以恰当、熟练和谨慎的方式实施。乙方应负责采购、运输、接收、支付、装卸以及安全储存为完成本项目工程所需的全部工程设备、材料及其他物品。
9.5.3 甲方在项目所需设备及材料的制造、加工、安装、实施期间，有权对所使用的原料与工艺进行检查、审核与检验，并对制造进度进行审查。如果从检查、审核或检验的结果看，任何工程设备、材料或工艺存在缺陷或不符合本合同的规定，乙方应立即修复上述缺陷并保证使该工程设备、材料或工艺符合本合同规定。
9.6 工程协调和管理
9.6.1 乙方应全面负责本项目中各参建单位的协调和管理工作。同时乙方应与项目工程范围内各有关单位及有关政府部门进行协调，必要时提请甲方协助，以保证项目工程顺利实施。
9.6.2 甲方协助乙方协调与本项目相关的政府部门之间的关系。
9.7 资金管理
9.7.1 乙方独立进行合作期限的资金使用和财务核算。
9.7.2 乙方应自行负责本项目建设资金的筹集，并按照工程的进展情况分批投入。
9.7.3 乙方必须依甲方要求向甲方提供财务报表等相关资料，以便甲方检查监督乙方建设资金到位和使用情况。
9.7.4 乙方应根据本合同附件约定的投资计划表按时向工程建设资金专户拨付项目建设资金，该资金不得用于与本项目无关的支出。
9.7.5 乙方对工程相关单位的工程进度款支付，须按相关工程合同的约定执行，不得违约拖欠或超计划支付。甲方有权核实乙方对工
程相关单位的工程进度款支付情况，如发现乙方未按时支付的，甲方有权提取建设履约保函和运营维护保函代为支付工程相关单位的工程进度款，不足部分将从可行性缺口补贴中直接扣除。
9.8 项目建设质量保障
9.8.1 总承包单位在开工日前，须建立一套完整的质量保证和质量控制方案交监理单位初审后报乙方审查，乙方审查确认后执行，并报甲方备案。项目建设质量由项目公司负完全责任。
9.8.2 乙方必须根据以下规定和要求组织本项目的施工： (a)经批准的初步设计文件和施工图设计；
(b)《森林资源规划设计调查技术规程》、《造林技术规程》、
《造林作业设计规程》、《森林抚育规程》、《西北林区人工林抚育技术规程》、《三北防护林退化林分修复技术规程》、《低效林改造技术规程》、《主要造林树种苗木质量分级》、《国家储备林贷款业务规程（试行）》、《国家储备林改培技术规程》、《林区公路设计规范》、《生态停车场设计规范》等国家、甘肃省相关的技术标准和规范；
(c)所有适用法律法规和行业规范标准的要求； (d)本合同的其他约定。
9.8.3 项目建设技术标准
(a)本项目交工验收工程质量等级评定为合格； (b)本项目竣工验收工程质量等级评定为合格；
(c)认真贯彻执行《中华人民共和国森林法》、《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国野生动物保护法》、《中华人民共和国森林法实施条例》以及国家林业和草原局、甘肃省政府、甘肃省林业和草原局对储备林工程建设环境保护的相关规定。
9.8.4 本项目建设程序应按适用法律执行，适用法律没有规定的根据行业惯例执行。
9.8.5 在本项目开始施工后，乙方应严格执行各项质量保证和质量控制方案。
9.8.6 甲方或其指定机构有权随时参与或检查乙方及各参建单位的质量控制检验及方法，以确认建设工程的任何部分符合本合同约定的质量要求。
9.8.7 除本合同另有规定外，对乙方提交的质量保证与质量控制方案，甲方的任何作为或不作为，均不会：
(a)减轻或影响乙方遵守本合同或适用法律所要求的与质量保证有关的义务或责任；
(b)被视为甲方应对质量保证与质量控制方案承担任何责任。
9.9 项目建设进度保障
9.9.1 工期
本项目建设期 6 年，自开工日起至交工日止。乙方根据批准的建 设工期合理确定施工合同工期，严格按照施工合同工期组织项目建设，不得随意增减施工合同工期。如遇特殊情况确需增减施工合同工期的，应与甲方及政府相关单位协商一致，并采取措施确保工程质量。
9.9.2 预计的建设进度计划
除非双方另有约定，双方应在下列有关进度日期当日或之前履行其在本合同项下的义务：
(a)开工日：除非双方另有约定，开工日以监理工程师签发开工令之日为准。
（b）预计交工日：为开工日后七十二（72）个月。
9.9.3 乙方应本合同生效后六十（60）日内向甲方提交详细的建
设进度计划，其中应列出计划实施工程的程序、关键性时间节点、建设进度计划目标、保障措施等，且列出的开工日和预计交工日不应晚于第 9.9.2 条列明的日期。建设进度计划经甲方同意后执行。若工程实际进度与进度计划不符，甲方可要求乙方以实现如期交工为前提合理安排建设进度计划并修改建设进度计划。乙方应保证其资本金及项目的融资资金按该建设进度计划及时到位，以确保本项目按期完工。
9.9.4 如果出现下述情况，有关建设进度将被顺延或修改： (a)不可抗力事件；
(b)建设用地范围内发现有古墓、古建筑或化石等具有考古、地质研究价值的物品；
(c)因政府方原因未能及时完成征地拆迁工作； (d)由于任何一方违约而造成延误。
9.9.5 如同时满足了以下前提，一方可以在第 9.9.4 条款的事件发生后，要求延长进度日期：
(a)该方（下称“第一方”）在实际发生延误的七（7）个工作日内向另一方（下称“第二方”）提出书面的延期要求，说明对相应的进度日期可能造成的影响；
(b)进度日期的实现实际已经被延误；
(c)第一方已采取所有合理的措施减少延误。
如果第二方在收到书面要求后二十（20）个工作日内对要求的延期未书面表示异议，则第二方将被视为对要求的延期已表示同意。第二方对延期要求的同意不解除第一方违约情况下其根据本合同第
9.9.7 条款应当承担的违约责任。
9.9.6 如果建设进度因第 9.9.4 条款和第 9.9.5 条款延长，则第
5.2 条款约定的合作期应顺延。
9.9.7 延误违约金
(a)若在任何时候，由于甲方原因造成项目工程实际进度落后于经甲方认可的工程进度计划时，工程进度计划予以顺延。
(b)若在任何时候，由于乙方的原因造成工程实际进度落后于经甲方认可的工程进度计划时，则视为乙方工程延误。乙方应及时修订施工进度计划，并采取措施加快施工进度，以确保实际进度同工程进度计划相一致。因乙方违约导致交工日迟于约定交工日时，每延误一日，乙方应向甲方支付五万元人民币作为违约赔偿金，并承担甲方因此产生的其他相关费用。工期累计延误超过九十（90）日的，甲方有权单方面终止本项目合同。
(c)经书面通知后，违约方若对违约金的数额和支付方式没有异 议的，应在通知中明确的期限内向另一方的指定账户支付上述违约金。若乙方未按时支付延误违约金，甲方有权从建设履约保函和运营维护 保函中兑取相应金额；若建设履约保函和运营维护保函被全部兑取，甲方有权提前终止本合同。
(d)违约方对违约金的数额及支付方式有异议的，应按照本合同第 19 条的规定解决争议。
(e)守约方获得第 9.9.7 条款规定的违约金的权利不应影响其在
第 16 条下终止本合同的权利。
(f)因第 9.9.4（a）、9.9.4（b）条款造成的延误，任何一方不承担违约责任。
9.9.8 暂停
甲方可指令乙方暂停进行部分或全部工程。在暂停期间，乙方应保护、保管以及保障该部分或全部工程免遭任何损蚀、损失或损害。若暂时停工是由于甲方原因造成的，则建设进度计划予以顺延；若暂时停工是由于乙方原因造成的，则建设进度计划不予顺延；若暂时停工是由于不可抗力造成的，则参照本合同 15 条款执行。
9.9.9 复工
在收到甲方继续施工的许可或指示后，乙方应立即开始施工。
9.10 建设期报告
9.10.1 在本项目建设期，乙方应负责编制和上报月度、季度和年度建设期报告，并提交一（1）式三（3）份书面报告给甲方。第一份月度、季度和年度建设期报告所包含的期间应从开工日起至开工日所在月、季、年的最后一天止，此后每月、季、年均应在该月、季、年最后一天之后的十（10）日内提交月、季、年度建设期报告。建设期报告应持续至实际交工日止。
9.10.2 建设期报告应详细说明如下事项：
(a)乙方融资进度、资金使用、工程投资完成情况；
(b)工程进度实际完成的百分比与计划完成的百分比的比较； (c)预计本月完成的建设情况及预计建设时间；
(d)与进度计划的差异、原因分析及正在采取的纠正措施； (e)设计变更情况；
(f)项目质量情况；
(g)存在的问题、下一步计划和措施。
9.11 现场管理、文明施工和环境保护
9.11.1 乙方应严格督促总承包单位按照适用法律的规定做好现场管理、环境保护和安全文明施工，包括但不限于以下措施：
(a)遵守现场作业过程中所涉及的所有适用法律。从开工日起至实际交工日止，应提供工程的照明、防护及看守，并为邻近地区的所有者和占有者、公众和其他人员，提供便利和保护措施。
(b)负责项目工程现场内的治安工作，负责阻止与项目工程无关
的人员进入现场。
(c)应将其作业限制在工程用地范围内，应采取一切必要的预防措施以保证施工人员与设备处在现场和此类附加区域之内。
(d)使现场避免出现一切不必要的障碍物，存放并妥善处置乙方的任何设备、材料等，及时从施工现场清除、运走任何残物、垃圾或不再需要的临时工程。
(e)保证施工现场处于甲方合理要求的清洁和安全状态。
(f)按适用法律规定处置建筑垃圾和工程渣土，保护好施工区域内的一切管线。
(g)采取一切合理步骤，保护现场内外的环境，并避免由其施工 作业引起的污染、噪音以及其他后果对公众和财产造成的损害和妨碍。
(h)保证在施工期间，现场的气体散发、地面排水及排污不能超过适用法律规定的标准。
9.11.2 甲方或其指定机构将对施工过程中的现场管理、环境保护和安全文明施工进行不定期检查，若发现有不符合要求之处，应及时书面要求乙方进行整改。若因现场管理、环境保护和安全文明施工不当，所产生的任何后果均由乙方承担。
9.11.3 在建设期内，在工程现场发现所有古墓、古建筑基础和结构、化石、钱币、有价值的物品或文物、建筑结构以及具有地质或考古价值的其他遗迹或物品，乙方应在发现后四（4）个小时内通知甲方及其他相关单位，并采取合理的保护措施，防止上述物品损毁，且需防止其职员、劳工或其他人员移动或损坏任何此类物品，由此发生的费用由乙方承担，计入项目总投资。
9.12 甲方对项目建设的协助
甲方应协助乙方协调相关的政府部门，以确保项目建设的顺利进
行。
9.13 设计变更和优化
9.13.1 乙方不得擅自修改已批准的设计文件，如发生设计变更，应按规定履行相关审批程序。如建设期内国家、甘肃省、广河县出台新的有关项目工程变更的政策规定，则按新政策规定执行。
9.13.2 甲方要求的变更
(a)在交工日前的任何时候，甲方有权在不改变技术标准、主要控制点等前提下进行适当的设计变更。
(b)在工程施工前或施工期间，甲方认为需要进行项目工程变更的，应书面通知乙方，乙方在收到甲方通知后的十（10）个工作日(或甲方同意的延长期限)内，须就工程变更向甲方作出书面答复。
(c)乙方应根据勤勉尽责的原则准备并向政府部门(或其他有关机构)提交适当的申请及其他相关文件，尽力获得实施变更所必需的任何批准。
(d)乙方应始终尽一切合理的努力，以减轻或降低因变更而花费的支出和可能产生的损失。因甲方要求的变更而导致实际交工日晚于预计交工日的，乙方有权要求甲方延长建设期且不承担违约责任。
(e)因甲方自身要求变化等原因产生的设计变更，甲方将就该等原因导致的设计变更所产生的投资变化均计入项目总投资，设计变更所产生的投资变化不超过±5%。
9.13.3 乙方要求的变更
(a)合作期内，乙方可以依据适用法律的规定提出设计变更，但必须经甲方批准，并按照第 9.13.1 条款履行审批程序后方可执行。乙方提出的变更要求，必须是出于优化完善设计、提高工程质量、加快工程进度、节约工程投资等合理或经济性考虑；优化方案的变更不
得修改经批准的规划用地、设计标准和工程规模。
(b)乙方应对提出的本项目设计变更中出现的任何缺陷负全部责任。甲方或政府相关部门未对设计变更文件提出异议不应视为甲方放弃其本合同项下的权利。甲方或政府相关部门不因进行审批而对本项目的工程建设质量或工程进度承担责任。
(c)因乙方工作失误等原因所产生的设计变更，由乙方承担责任，乙方应自行支付因该等原因所导致的设计变更所增加的费用，该部分费用不计入项目总投资。
9.14 职员与劳动
9.14.1 乙方人员的变动
(a)乙方的主要管理人员应按本合同签订时所报人员到位，原则上不得变动，特殊情况下需变动时，变动后的人员报甲方备案；
(b)若乙方的主要管理人员不能胜任履行本合同条件的职责要求，应甲方的要求乙方应及时更换或增加人员。
9.14.2 健康与安全
乙方应督促施工单位采取预防措施以保证其职员和劳工的健康与安全，与卫生部门合作并按其要求，确保配备医务人员、急救设施以及救护服务，提供所有必要的福利及卫生条件，并防止传染病的发生，并应在现场指派适当数量职员负责现场所有人员的安全并防止事故的发生。该等人员应能胜任此项工作，并有权发布指示及下达预防安全事故发生的具体保护措施。
9.14.3 开工日前，乙方确定的施工单位应按照《中华人民共和国劳动法》、《工程建设领域农民工工资保证金规定》（人社部发〔2021〕
65 号）、《保障农民工工资支付条例》（中华人民共和国国务院令第 724 号）及相关政策规定缴纳农民工工资保证金。如施工单位未及
时足额缴纳农民工工资保证金，乙方应按本合同规定缴纳农民工工资保证金。
9.14.4 若施工单位或乙方未及时缴纳农民工工资保证金，甲方有权从建设履约保函和运营维护保函中兑取相应金额。在甲方提取农民工工资保证金后五（5）个工作日内，乙方应将农民工工资保证金补足至规定金额，否则甲方有权兑取相应的建设履约保函和运营维护保函。
9.15 项目验收
9.15.1 交工验收
(a)本项目交工验收由乙方主持，甲方派代表参加。交工验收按照《建设工程质量管理条例》（中华人民共和国国务院令第 279 号）、
《全国木材战略储备生产基地检查验收管理办法》 、《林业建设项目竣工验收实施细则》、《建筑施工安全检查标准》（JGJ59-2011）及甘肃省、广河县相关规定执行。合作期内，若国家、甘肃省或广河县出台新的有关项目交工验收或竣工验收法律法规和政策规定，则按新规定执行。
(b)本项目具备工程交工验收条件后，乙方应按照本合同和适用法律的规定进行交工验收，并报送甲方和有关政府部门备案。甲方在十五（15）天内未对备案的项目交工验收报告提出异议，乙方可签发交工证书。
(c)未经交工验收或交工验收不合格，不得报请竣工验收。
9.15.2 竣工验收
(a)在本项目试运营满两（2）年且满足《建设工程质量管理条例》
（中华人民共和国国务院令第 279 号）、《全国木材战略储备生产基地检查验收管理办法》 、《林业建设项目竣工验收实施细则》、《建
筑施工安全检查标准》（JGJ59-2011）等规定的竣工验收条件后，乙方应按有关规定向甲方申请进行项目的竣工验收，综合评价项目建设成果，对工程质量、参建单位和建设项目进行综合评价。
(b)竣工验收由甲方主持，综合评价项目建设成果，对工程质量、参建单位和建设项目进行综合评价。竣工验收的内容和程序应按《建设工程质量管理条例》（中华人民共和国国务院令第 279 号）、《全国木材战略储备生产基地检查验收管理办法》 、《林业建设项目竣工验收实施细则》、《建筑施工安全检查标准》（JGJ59-2011）等的有关规定执行。
(c)竣工验收合格后，负责竣工验收的主管部门签发《储备林工程竣工验收鉴定书》。同时，乙方应按照规定向档案管理部门办理有关档案资料移交手续。
(d)如因本项目工程按期未通过竣工验收，乙方应当根据有关政府部门的项目竣工验收意见及时采取措施予以整改或完善，并再次组织相关竣工验收，直到通过该等验收为止。相关费用由乙方自行承担，不计入项目总投资。
9.15.3 项目竣(交)工验收期间质量监督机构进行工程质量检测所需的费用由乙方承担。
9.15.4 未完成验收
试运营期超过两（2）年，乙方仍不申请竣工验收的，政府有关部门将责令改正，对责令改正后仍不申请组织竣工验收的，政府有关部门有权责令其停止试运营和兑取运营期履约保函，进行整改直至验收合格。
9.16 监督检查
9.16.1 甲方可根据适用法律规定，选择有资质的第三方机构作
为本项目的工程质量检测机构。
9.16.2 乙方应当提供或责成其总承包单位、专业分包商和设备材料供应商向甲方或其指定机构进行检查所需的与特定检查目的相关的所有方案、设计、文件和资料的复印件。
9.16.3 在不影响乙方履行本合同项下义务的情况下，甲方或其指定的第三方机构有权对乙方或承包商履约情况进行检查，以保证工程的任何部分均符合本合同的要求，乙方须对此项检查予以协助。
9.16.4 乙方应当提供或责成其总承包单位、专业分包商和设备材料供应商向甲方或其指定机构提供进入项目场地的便利条件(包括向甲方或其指定机构提供临时办公设施)以及甲方或其指定机构合理要求的协助和设备，以便甲方或其指定机构对建设工程进行监督和检查。
9.16.5 甲方或其指定机构对工程建设的监督和检查不影响也不能替代其他政府部门依法对工程建设的监督和检查。
9.16.6 甲方未监督、检验本项目建设工程的任何部分或甲方未通知乙方在项目建设、设备或材料采购方面存在严重违约情形，不应视为甲方放弃其在本合同下的任何权利，也不能减免乙方在本合同下的任何义务。
9.16.7 不符合质量和/或安全要求
甲方或其他政府部门有足够的证据证明本项目或其他任何部分与适用法律及本合同所规定的或其他相关部门所规定的质量或安全要求严重不符，甲方或其他政府部门有权立即通知乙方，乙方应按照要求在规定期限内进行整改，并对由此引起的任何费用的增加和延误负责，该等费用不得计入项目总投资。若乙方在收到通知后在规定期限内未进行整改或整改结果不符合要求的，则甲方或其他政府部门有权自己进行或委托第三方进行必要的纠正，一切风险与费用由乙方承
担。在这种情况下，乙方须允许甲方、其他政府部门或其委托的第三方为此目的而出入项目建设用地。若乙方拒绝甲方、其他政府部门或其委托的第三方进入项目建设用地进行纠正工作，或未能按照甲方的要求支付甲方为此而付出的成本与费用，则甲方有权兑取建设履约保函和运营维护保函相应款项。如建设履约保函和运营维护保函不足以支付前述修复费用的，甲方有权从广河县应付给乙方的可行性缺口补助中扣除相应费用。
9.17 审计
9.17.1 本项目由广河县审计局或项目实施机构委托的第三方审计机构进行跟踪审计；工程竣工验收后，广河县审计局或项目实施机构委托的第三方审计机构负责进行竣工决算审计并出具竣工决算审计报告。本项目总投资最终以工程竣工决算审计报告审定的金额经双方同意后可作为认定依据。跟踪审计产生的费用由乙方支付，计入项目总投资。
9.17.2 在项目竣工验收前，乙方应及时向甲方和审计机构提供有关项目的完整的结算、竣工财务决算及相关档案。
9.17.3 乙方应积极配合审计机构的审计工作，并提供相应的文件和资料。
9.17.4 原则上，项目竣工决算审计结果确定的乙方实际投资额=建筑安装工程费+工程建设其他费用+经甲方认可的本项目约定的其他可计入项目总投资的费用+建设期利息-奖补资金。其中：
(a) 工程建筑安装工程费为审计机构最终审定且经双方同意的金额。
(b) 工程建设其他费用以审计机构最终审定且经双同意的金额为准。其中：
●勘察设计费用不高于初步设计概算中的勘察设计费，且不高于甘肃省同类项目市场收费水平；
●项目建设管理费按照实际发生额在概算控制限额范围内据实列支；
●其他费用根据实际发生情况据实确定。
(c)建设期利息的计息规则如下：建设期利息以项目融资资金实际到位资金为基数，从实际到账时间开始计算，依据融资需求，利率以 4.9%计算计入总投资（暂以 4.9%计算计入总投资，结算时以实际利率进行结算），市场利率的变动风险由乙方承担，甲方不对利率变动风险做出任何补偿。
(d)如本项目在建设期内获得奖补资金且该奖补资金必须用于项目建设的，则在计算乙方实际投资额时，应扣除该奖补资金。如本项目在其运营期获得奖补资金，执行相关文件规定；
(e)如根据上述约定确定的建筑安装工程费、工程建设其他费超过经批复的初步设计概算投资额中的相关费用，超出部分均不予以计入实际投资额（政府方原因导致的除外）。
9.18 建设的放弃
9.18.1 放弃
乙方以书面形式表示放弃本项目建设。
9.18.2 视为放弃
除第 9.9.4（a）、9.9.4（b）条款规定或甲方违约的情况外，如果乙方出现下列情况，则本项目的建设应视为已被放弃：
(a)书面通知甲方其已终止本项目全部或其部分工程，且不打算重新开始施工。
(b)由于乙方原因未能在开工日之后三十（30）日（不含冬季不
可施工期间）内开始项目的建设。
(c)尽管有第 9.9.4（a）、9.9.4（b）条款或甲方违约事件规定的情况发生并导致项目建设暂停，但在该等情况得到妥善解决，接到甲方复工指示后，乙方未能在此后三十（30）日（不含冬季不可施工期间）内恢复建设工程施工。
(d)乙方出于任何其他原因在运营开始日前停止工程建设或直接或通过施工单位撤走场地全部或大部分的工作人员，因更换施工单位导致撤走全部或大部分工作人员的除外，但该等更换应当自建设工程停工之日起七（7）日（不含冬季不可施工期间）内完成。
(e)由于乙方原因未根据建设进度计划的规定建设应当建设的工程或其任何部分，且迟延超过九十（90）日的，但甲乙双方另行达成一致的除外。
(f)未能在获得甲方书面确认的运营开始日后三十（30）日内开始提供运营维护服务。
9.18.3 如果发生第 9.9.4（a）、9.9.4（b）、9.9.4（c）条款规定的情形，而双方未能就有关进度日期的最后期限达成一致，乙方可以提出放弃。
9.18.4 除第 9.18.2 条款提及的情形，下述情况亦视为乙方放弃本项目：
(a)乙方未能根据本合同完成融资交割，且在甲方同意的宽限期后六十（60）日内仍未完成。
(b)乙方未能根据本合同规定支付前期费用，且在甲方提出要求后十五（15）日内仍未支付。
9.18.5 如果乙方放弃或视为放弃项目的建设，甲方有权全额兑取履约保函，且甲方无须向乙方承担任何补偿或赔偿，本合同自动终止。
9.19 甲方介入完成建设
9.19.1 甲方介入的条件
乙方出现下列情况之一的，则甲方有权指定第三方取代乙方承担项目工程的任何必要的建设，以便实现交工：
（1）书面表示放弃本项目；
（2）被视为放弃项目建设。
9.19.2 甲方介入建设后，乙方应与甲方及其指定第三方合作，向其提供所有合理的协助，并让融资方在其融资文件中作出具有相同效果的承诺，以确保项目的建设和交工。
9.19.3 甲方介入本项目的建设，不应被视为根据本合同承担了乙方的义务。
9.19.4 除本合同另有规定外，甲方及其指定第三方介入建设所产生的一切费用和风险由乙方承担。甲方有权在向乙方提供详细的费用和支出记录后，从建设履约保函或运营维护保函兑取该部分款项。
9.20 建设期评估
甲方有权对本项目的建设工期执行情况进行评估。如经甲方评估，发现乙方的资金能力不足，或乙方确定的总承包单位、专业分包商的 劳动力数量、现场组织能力不足，将严重影响到本项目的建设工期时，如在甲方催促的期限内仍不能解决，甲方有权视具体情况单方变更本 合同，将本项目的范围单方予以调整，从中扣除部分项目建设内容。此项合同变更届时自甲方书面通知送达乙方之日即行生效。对于甲方 届时从原本项目范围扣除的部分项目，由甲方另行确定建设单位或由 甲方指定机构直接施工或发包建设，届时乙方必须予以配合。对于由 此造成的本项目建设工期的延误，由乙方承担违约责任。
9.21 建设履约保函
9.21.1 建设履约保函
乙方应于本合同签订之日起三十（30）日内向甲方提供符合下列要求的建设履约保函：
(a)该保函的有效期为从保函的开具日起到项目全部工程竣工验收合格且乙方提交运营维护保函之日；
(b)建设履约保函金额为人民币壹仟万元整（￥10,000,000.00）； (c)符合本合同附件规定的格式或甲方同意的其他格式；
(d)以甲方作为受益人； (e)必须是见索即付保函；
(f)必须由甲方可接受的国有商业银行或股份制银行的支行及其以上级别的银行开具。
9.21.2 建设履约保函有效期
(a)乙方应保证所提供的建设履约保函在自保函开立日起至根据第 9.21.5 条款的规定解除之日止的期间内持续有效。
（b）乙方可以开立多份生效日首尾相连的建设履约保函，但每份保函的有效期不得低于十二（12）个月。每份建设履约保函（下称 “旧建设履约保函”）有效期届满前至少三十（30）日乙方应向甲方提交一（1）份金额符合第错误!未找到引用源。条款规定的用以替换旧建设履约保函的建设履约保函（下称“新建设履约保函”），新建设履约保函自旧建设履约保函有效期届满日次日起生效。
(c)最后一份建设履约保函的有效期应到项目进入运营期且乙方提交运营维护保函之日。
(d)如果乙方未按照上述规定及时更换保函或者延长最后一份建设履约保函的有效期，甲方有权全额兑取旧建设履约保函或最后一份建设履约保函的全部金额。
9.21.3 建设履约保函的兑取
(a)如果发生乙方未全部或部分履行其在本合同项下项目工程建设和运营开始日前运营维护服务的义务，且在甲方要求的期限内未予补正，或未按本合同的约定承担违约责任，甲方有权兑取建设履约保函的全部或部分金额。
(b)如果乙方未在每份建设履约保函到期日之前向甲方提交用以替换的建设履约保函，甲方有权兑取建设履约保函的全部金额；
(c)甲方在兑取建设履约保函任何金额之前，应向乙方发出书面通知并告知甲方兑取的理由和拟兑取的金额。除非乙方在收到该等通知后七（7）个工作日内向甲方全额支付上述拟兑取的金额，否则，甲方即有权立即兑取建设履约保函的金额。
9.21.4 恢复建设履约保函的金额
(a)若甲方在合作期内根据本合同的规定兑取建设履约保函项下的金额，乙方应在建设履约保函被兑取之日起的三十（30）日内将建设履约保函补充至第错误!未找到引用源。条款中规定的金额，并向甲方出示其已经恢复建设履约保函金额的证明。
(b)乙方未在前述期限内补足或恢复建设履约保函相应金额的，甲方有权发出催告，乙方应在三十（30）日内予以补足；乙方在前述期限内仍未补足的，则甲方有权兑取建设履约保函项下的余额，并有权提前终止本合同，收回本合同项下授予乙方的所有权利。
9.21.5 建设履约保函的解除
本项目进入运营期且甲方在收到乙方按照第 10.16.1 条款提交的运营维护保函后五（5）个工作日内，甲方应在兑取完由该份建设履约保函担保的所有款项，并清偿完该份建设履约保函有效期届满之日前乙方根据本合同的规定应支付的所有款项后，解除届时未兑取的建设履约保函的余额。如果在解除建设履约保函前，本合同提前终止，
则建设履约保函应在提前移交日后六十（60）日内保持有效。
9.21.6 甲方行使兑取建设履约保函的权利不损害甲方在本合同项下的其他权利，并且不应解除乙方履行本合同项下的义务。
9.21.7 不当兑取保函
如果甲方兑取乙方提交的建设履约保函中的相应金额之后确定甲方属不当兑取，甲方应及时向乙方退还兑取的款项。
第 10 条 项目的运营维护
10.1 试运营和正式运营
10.1.1 运营期
(a)本项目运营期自试运营开始之日起二十三年。 (b)本项目运营开始日即指试运营开始日。
10.1.2 本项目试运营开始时间以本项目交工验收之日起。正式运营的开始时间的认定按竣工验收通过之日为准。
10.1.3 除本合同另有规定外，在合作期内，本项目试运营和正式运营期间的所有收入均归乙方所有，运营成本和费用亦由乙方自行承担。
10.2 运营维护目标
10.2.1 符合《国家储备林改培技术规程》、《造林作业设计规程》、《西北林区人工林抚育技术规程》、《森林防火条例》和《森林病虫害防治条例》等标准，确保项目可持续、可发展性。
10.3 运营维护基本要求
10.3.1 自运营开始日起至合作期届满，乙方应按照适用法律和谨慎运营惯例，提供养护服务（包括松土除草、补植、基础设施及其
他运营维护），提供服务设施的管理和运营维护，确保项目设施的正常使用。
10.3.2 自运营开始日起至合作期限届满，乙方应确保始终根据下列规定运营维护项目设施：
(a)适用法律；
(b)有关部门发布的与本项目相关的运营管理制度以及与项目设施有关的设备制造商提供的全部有关手册、指导和建议；
(c)运营维护手册； (d)本合同的规定； (e)谨慎运营惯例。
10.3.3 第 10.3.2 条款所述之适用法律包括但不限于《国家储备林改培技术规程》、《造林作业设计规程》、《西北林区人工林抚育技术规程》、《森林防火条例》和《森林病虫害防治条例》和国家、省市及县政府颁布的关于储备林管理和养护相关的法律法规、部门规章、规范性文件、行业标准、各项通知与规范和管理办法等。运营期内，前述适用法律做出修改或调整的，按照修改或调整后的规定执行。
10.3.4 乙方在投标文件技术方案中承诺对于项目设施的运营维护管理质量标准（以下简称“承诺标准”）高于适用法律和国家行业规范、标准的，执行承诺标准。
10.3.5 已经颁布实施的和未来颁布实施的有关储备林运营维护相关的法律法规、规章与标准的规定以及承诺标准中若有与现行标准不一致之处时应适用相对较为严格的标准。
10.3.6 乙方应无条件接受甘肃省林业和草原局或其授权的机构的监督管理，接受其组织的储备林大检查或养护大检查及质量评定。
10.3.7 乙方应建立健全流程制度管理体系，从制度体系上保障储备林运营维护质量。参照包括国标、行标、地方标准的电子库和资
料库等资料，编制本项目的运营维护管理制度，主要包括本项目的应急处理、抢险、安全事故处理、消防保卫、日常巡检、施工管理规定等内容。
10.3.8 乙方应按本合同及适用法律的规定配置与本项目规模相适应数量的有资质的专业管理、技术和操作人员管理本项目，建立健全相关管理制度和操作规范，保持项目设施处于良好的运行状态。
10.3.9 乙方应积极采用现代化管理手段和先进养护技术，大力推广和应用新技术、新材料、新工艺、新设备，不断提高储备林养护管理技术水平。
10.3.10 根据甲方要求或适用法律的规定，经双方协商一致，本项目的具体运营维护内容可以做出调整和修改。
10.4 运营维护承包商的选定
10.4.1 乙方可依法选择运营维护承包商负责本项目的运营维护。乙方选定或更换运营维护承包商须事先取得甲方的书面同意，并应按照经甲方事先书面认可的遴选方式、资格条件、业绩要求等，依法选择运营维护承包商。
10.4.2 甲方对运营维护承包商的认可并不解除乙方在本合同项下的任何义务。乙方对于运营维护承包商、代理人或由其直接或间接雇用的任何人的任何作为或不作为对甲方承担完全的责任。
10.4.3 乙方应确保与运营维护承包商签订的协议符合本合同的规定，该协议应包含使运营维护承包商能够履行本合同项下的义务所必需的条款或规定。上述协议在签署前应获得甲方同意，且应在签订后二（2）个工作日内交甲方备案。
10.5 运营维护手册
10.5.1 运营维护手册的编制
(a)在运营开始日之前，乙方应根据适用法律、谨慎运营惯例及相关标准编制运营维护手册，并经甲方同意后遵照执行。
(b)运营维护手册应根据项目设施运营维护的实际情况随时进行修改、补充、完善，并经甲方同意后遵照执行。乙方应当就修改的内容书面通知甲方，甲方应在十（10）个工作日内审查确认完毕。
(c)甲方就运营维护手册的修改是否提出异议均不减轻或影响乙方在本合同项下或按照适用法律的规定应承担的责任或义务，亦不减轻或影响甲方依据本合同或适用法律对乙方所享有的权利。
10.5.2 运营维护手册的实施细则
(a)乙方应制定切实可行的运营维护手册实施细则，运营维护手册实施细则应包括日常维护服务计划、运营维护标准、人员安排、大修实施计划、抢修抢险和应急预案、安全保护措施、收入管理办法、检查验收制度、财务管理制度、日常巡查制度、质量控制体系和服务设施的经营计划和安排等。
(b)运营维护手册实施细则应列明储备林正常运营所需的备品备件、消耗品和事故抢修的备品备件。
(c)遵照第 10.3 条款的规定。
10.6 大修
10.6.1 本项目的大修由乙方负责，乙方自行承担大修发生的所有费用。乙方应设置大修基金额度，该基金专项用于大修工程以及超过保养小修和日常养护范围的抢修、抢险费用。大修基金额度从运营期第一年开始予以计提。当发生《建设工程质量管理条例》（中华人民共和国国务院令第 279 号）及其他相关适用法律规定大修工程行为且通过竣工验收合格后或超过保养小修和日常养护范围的抢修、抢险
费用，可以使用大修基金额度。如因乙方自身原因导致已发生的大修行为累计所需资金超过大修基金可用额度（即大修基金累计总额度扣减已使用额度后的余额），则超过部分由乙方自行承担。如因甲方要求导致已发生的大修行为所需资金超过大修基金可用额度，则超过部分经甲方认可后由甲方承担。如合作期内前述规范发生变化，则以变更后的规范或适用法律规定为准。甲方及政府相关部门将对乙方实施的大修行为进行监督检查。
10.6.2 拟实施大修工程之前，乙方应按照法律规定向甲方提交计划和概算，报经甲方和政府相关部门批准。对于经批准后的列入计划的大修工程，应按照有关规范、标准进行设计、编制预算，并报经甲方和政府相关部门批准。大修工程还应当进行勘察设计、编制设计文件。大修工程项目完工后，甲方应按照适用法律规定及时组织验收，乙方应将竣工验收资料向甲方备案。
10.7 公共安全
10.7.1 乙方应根据有关公共安全的适用法律以及本合同的规定，建立和完善安全生产制度，建立安全生产保证体系，保障项目设施稳定运行，防止责任事故发生。
10.7.2 乙方应按照适用法律和政府部门的要求，对储备林防治森林火灾和森林病虫害的相关附属设施以及服务设施进行实时监控，确保其处于良好的使用状态，将监控图像和数据等资料上传至指定的地点，并承担系统联网及维护、保养等相关的费用。
10.7.3 乙方应为项目制定和提供全部必要的抢险、防灾救灾体制、安全措施与应急预案。
10.7.4 因恶劣天气、自然灾害、重大事故或其他紧急情况项目消防等安全情况受到严重影响时，乙方应当服从政府有关部门的指挥
采取紧急措施，避免森林火灾。
10.7.5 出于安全考虑，或为了预定的或紧急的养护及消防等目 的，乙方可以向林业和草原局申请暂时关闭项目的全部或任何部分，未经有关部门批准不得自行关闭。林业和草原局出于公共安全的原因，或在紧急状态下，或为了国家安全，可以在任何时候要求乙方临时关 闭项目，乙方应无条件执行并承担相应费用。
10.8 抢修抢险和应急处理
10.8.1 乙方应按照适用法律和政府相关部门关于储备林消防设施监控、应急指挥和抢修抢险等要求，负责建设监控分中心和应急指挥分中心，并与甲方或其指定机构共同使用，相关费用由乙方承担，不纳入项目总投资。
10.8.2 乙方应完善项目设施的资料图档和设施信息化管理系统，建立健全项目设施安全运营和应急处理机制，制定紧急情况下（包括重大事故、突发社会公共事件、不可抗力事件等）的抢修抢险和应急预案，设立应急抢修队伍。
10.8.3 当发生紧急事件时，乙方应严格执行抢修抢险和应急预案，服从甲方和政府相关部门的指挥，组织实施储备林消防和救援服务，采取各种有效措施进行补救，协调相关单位进行抢修抢险，尽量减轻事故对公众的影响。
10.8.4 在紧急情况下，甲方应协调政府相关部门给予必要的配
合。
10.8.5 出现政府相关部门及其他适用法律规定的重大事故和紧
急事件时，乙方必须及时、如实地向甲方和有关政府部门报告，属于乙方责任的，乙方应当进行整改。
10.8.6 甲方应协调政府相关部门加强对乙方应对自然灾害等突
发事件的指导，监督乙方完善和落实各类应急预案。在发生危及或可能危及公共利益、公共安全等紧急情况且已超出乙方控制能力时，甲方可采取应急管制措施。
10.9 服务设施经营
10.9.1 在遵守适用法律规定的前提下，乙方有权开展服务设施经营，可以采取自主经营、合资、合作经营、承包与租赁经营等多种方式，但无论采取何种方式，乙方与相关单位签署的合同约定的经营期限均不得超过本项目运营期。乙方与相关单位签署的合同报甲方备案。
10.9.2 项目区域内的服务设施应保证满足储备林运营需要，服务内容和质量应符合要求。
10.9.3 乙方开展服务设施经营，应履行有关审批手续，并服从甲方和政府相关部门的指导和监督检查。设置的服务设施以及具体的管理和运营维护工作均不得违反适用法律的有关规定。
10.10 未履行运营维护义务
10.10.1 如乙方未能按照适用法律和本合同履行运营维护义务或者根据第 14 条接受绩效评价，甲方有权向乙方发出整改通知，责令乙方在限定期限内采取必要措施有效纠正未履行运营维护义务的行为。
10.10.2 如果乙方未在甲方依上款规定发出的整改通知确定的期限内采取必要的措施纠正违约行为或未能在合理的时间内有效纠正违约行为，则甲方可以但无义务自行或委托第三方采取必要的纠正措施，乙方应对此予以配合，并承担因此而发生的全部费用。
10.10.3 就为采取上述纠正措施而发生的费用，甲方可将所发生
费用的详细清单制作为账单与相应发生凭据（收款收据、发票、支付凭证等）一并提供给乙方，如果乙方在收到该账单后七（7）个工作日内未能全额支付账单所列金额，则甲方有权从运营维护保函中兑取相应款项以支付账单。运营维护保函金额不足的，甲方有权从广河县应付乙方的可行性缺口补助中扣除相应金额。
10.11 服务暂停
10.11.1 如果因不可抗力事件、第三方行为、或乙方严重违约事件导致需要采取暂停服务措施的，乙方应立即通知甲方并上报政府相关部门，解释暂停服务的原因以及提出更正暂停服务的建议。乙方应尽其最大努力在发现或通知暂停服务后二十四（24）小时内恢复正常服务。
10.11.2 如果暂停服务时间预期超过二十四（24）小时，则乙方应考虑甲方关于处理暂停服务的建议或意见。
10.11.3 如果必要的更改措施预期需要超过四十八（48）小时，乙方应通知甲方，并应尽最大努力使得暂停服务的影响减到最小。
10.11.4 如果无正当理由超过七十二（72）小时乙方仍未恢复服务，则甲方有权按照第 10.15 条款采取临时接管措施。
10.12 改（扩）建工程
改（扩）建工程是对储备林工程及其附属设施因不适应现有树苗增长需求而提高等级指标的较大工程项目。甲方应根据本项目技术状况、树苗培育能力和当地经济发展状况等需要，研究提出改（扩）建计划并报省级林业和草原局审批，经批准后，若改（扩）建工程规模达到须重新采购的标准，在适用法律允许的前提下，甲方可优先选择乙方承担相应工作。改（扩）建工程所发生的投资及日常养护服务费
用等回报机制可参考本合同有关规定经双方协商一致后执行。
10.13 监督、检查与评估
10.13.1 甲方有权检查乙方是否按规范建立了运营维护管理体系，包括管理制度、业务流程、作业规范、考核管理办法等。
10.13.2 甲方有权检查监督乙方是否按运营维护手册配备了相应的人员、装备、备品备件、消耗品、专用工程及材料等。
10.13.3 甲方有权定期或不定期地检查乙方的现场作业。
10.13.4 甲方有权指定任何代表在任何时候进入项目设施，以检查项目设施的运营和维护情况，但甲方应尽量减少该等检查对项目设施运营和维护可能产生的干扰。甲方有权派代表随时检查乙方相关的运营维护记录及其他资料，监督运营维护计划实施情况，乙方应对此等检查和监督提供完全的协助，并提供甲方所需的信息和资料。乙方应对甲方指定的代表提出的问题作出合理解答。
10.13.5 在运营期内，甲方有权组织专家或外聘第三方机构对乙方项目设施的运营、管理、安全、维护服务情况等进行定期评估，并有权将评估结果向社会公示，接受公众监督。原则上每五（5）年评估一次，特殊情况下（如项目实际情况与签订本项目合同时估计情况存在较大偏差）可以实施年度评估，对问题予以处理或纠正。如果定期评估结果表明乙方在合作期内提供的运营维护服务存在缺陷，乙方应在规定的时间内进行相应整改，若乙方未能改正或改正的效果未能达到本合同约定的标准的，则甲方有权兑取运营维护保函项下的相应金额。
10.13.6 社会公众有权对本项目进行监督，向有关监管部门投诉，或者向乙方提出意见。乙方应按照适用法律要求，建立公众监督机制，依法公开披露相关信息，接受公众监督。
10.14 报告与资料
(a)乙方应按照甲方的要求，于运营开始日起一（1）个月内向甲方呈报第一个运营年运营维护计划，此后应于每个运营年 10 月 31 日前向甲方提交下一个运营年的运营维护计划。甲方对乙方提交的运营维护计划提出合理修改建议，乙方应按照甲方提出的修改建议对前述计划进行修改。
(b)乙方应详细记录运营维护情况，且甲方有权查阅和复制上述资料。若乙方的上述记录可能包含商业秘密的，甲方应当予以保密。
(c)乙方应自第二个运营年开始，于每年的 3 月底前，向甲方提交书面总结报告，内容包括：乙方经营、通行量、收费额、经营性收入等情况，以及上一年度的养护状况、运营维护成本、重大事故、安全生产情况、服务质量状况等内容。
(d)乙方应建立健全财务管理制度，完善内部经营责任制，严格执行国家规定的各项财务开支范围和标准，如实反映企业财务状况和经营成果，依法缴纳税费，并接受有关部门的检查监督。
(e)每年 5 月 30 日之前，提交上一年度按适用法律和普遍认可的中国会计准则、制度和惯例编制的经审计的年度财务报表，包括资产负债表、损益表和现金流量表。
(f)甲方为监督乙方遵守适用法律和本合同，合理要求乙方出具有关乙方财务状况的其他资料。
10.14.2 临时报告
乙方应当在下列事项出现后五（5）个工作日内向甲方提交书面报告及相关材料供甲方备案，甲方应对乙方报告事项涉及的乙方商业秘密采取必要的保密措施：
(a)乙方的法定代表人、高级管理人员的确定或变更；
(b)乙方在合作期内的任何形式的经营范围、公司住址、法定代
表人或股东的变更登记；
(c)发生影响项目运营维护的安全、技术、质量、服务的重大事
项；
(d)与乙方有关的重大诉讼事项或群体性事件；
(e)其他可能会危害到公共安全和公共利益的重大事项。
10.15 临时接管
10.15.1 合作期内，如乙方出现以下违约行为，甲方有权实施临时接管：
(a)因管理不善，发生重大质量、生产安全事故的；
(b)未经甲方允许，转让、出租第 3.2 条下乙方权利和义务的； (c)未经甲方允许，将项目设施和土地使用权进行处置或抵押的
或将第 3.2 条款下乙方权利予以质押的； (d)擅自停工或停止养护或运营维护； (e)影响到社会公共利益和安全的；
(f)适用法律规定甲方有权实施临时接管的其他行为。
10.15.2 甲方在临时接管前，应就临时接管的原因、临时接管的范围和程度、临时接管代表、临时接管时间事先书面通知乙方。甲方根据本条进行临时接管无须获得乙方的同意，但需要充分考虑乙方的反馈意见和建议。
10.15.3 甲方有权在临时接管之日起指定第三方临时提供本合同项下的运营维护服务。临时接管期间乙方无权获得项目设施经营收入以及可行性缺口补助，并且此期间发生的成本、费用等均由乙方承担。
10.15.4 乙方纠正引致临时接管的违约行为后，经乙方书面申请，甲方核定属实后，应当五（5）个工作日内，终止临时接管，恢复乙方第 3.2 条款下乙方权利。
10.15.5 若因乙方未纠正引致临时接管的违约行为，导致临时接管持续超过六十（60）日，甲方有权按 16.1 条款规定提前终止本合同，收回乙方在第 3.2 条款下乙方权利。
10.16 运营维护保函
10.16.1 运营维护保函的提交
乙方最晚应于试运营开始日后五（5）个工作日向甲方提供符合下列要求的运营维护保函，作为乙方履行在本合同下的运营维护义务和其他违约赔偿义务的担保：
(a)符合本合同附件规定的格式或甲方同意的其他格式；
(b)必须由甲方可接受的国有商业银行或股份制银行的支行及其以上级别的银行开具；
(c)以甲方作为受益人； (d)必须是见索即付保函；
(e)运营开始日起至合作期届满前二（2）年期间，运营维护保函的金额为人民币伍佰万元整（￥5,000,000.00）。
10.16.2 运营维护保函有效期
(a)乙方应保证所提供的运营维护保函在自保函开立日起至根据第 10.16.5 条款的规定解除之日止的期间内持续有效。
(b)乙方可以开立多份生效日首尾相连的运营维护保函，但每份保函的有效期不得低于十二（12）个月。每份运营维护保函（下称“旧运营维护保函”）有效期届满前至少三十（30）日乙方应向甲方提交一（1）份金额符合第 9.20.1 条款规定的用以替换旧运营维护保函的运营维护保函（下称“新运营维护保函”），新运营维护保函自旧运营维护保函有效期届满日次日起生效。
(c)最后一份运营维护保函的有效期应至少到项目进入运营期最
后二（2）年且乙方提交移交维修保函之日。
(d)如果乙方未按照上述规定及时更换保函或者延长最后一份运营维护保函的有效期，甲方有权全额兑取旧运营维护保函或最后一份运营维护保函的全部金额。
10.16.3 运营维护保函的兑取
(a)甲方有权按照本合同约定情形或适用法律的规定兑取运营维护保函中的款项。
(b)如果乙方未向甲方按期支付第 12.6 条款项下到期应付违约金，则甲方有权从运营维护保函中兑取相应金额。
(c)如果乙方没有遵守第 10.16.1、10.16.2、10.16.4 条款的规定，并且乙方在收到甲方要求其遵守的书面通知后十五（15）日内仍没有纠正，甲方有权兑取运营维护保函的剩余金额（如有），并有权在以后广河县应支付给乙方的可行性缺口补助中扣除相应款项（下称 “扣留款”），直至乙方履行第 10.16.1、10.16.2、10.16.4 条款的义务或直至所扣留款项与运营维护保函中的剩余款项（如有）之和满足第 10.16.1 条款中关于运营维护保函数额的要求。
(d)扣留款用于担保运营维护保函所担保的相同义务。如果乙方在甲方第一次取得扣留款后七（7）日内履行第 10.16.1、10.16.2、
10.16.4 条款所规定的义务，则在此后十五（15）日内，甲方应在以扣留款弥补其因乙方该等迟延履约行为所致之直接损失后，将剩余款项交予乙方。
10.16.4 恢复运营维护保函的数额
(a)如果甲方根据本合同的有关规定兑取运营维护保函项下的款项，乙方应确保在甲方兑取后的三十（30）日内，将运营维护保函的数额恢复到第 10.16.1 条约定的数额，且应向甲方提供运营维护保函已足额恢复的证据。甲方兑取运营维护保函的权利不影响甲方在本合
同项下的其他权利，并且不应解除乙方不履行运营维护本项目义务而对甲方所负的任何进一步的责任和义务。
(b)乙方未在前述期限内补足或恢复运营维护保函相应金额的，甲方有权发出催告，乙方应在三十（30）日内予以补足；乙方在前述期限内仍未补足的，则甲方有权兑取运营维护保函项下的余额，并有权提前终止本合同，收回本合同项下授予乙方的所有权利。
10.16.5 运营维护保函的解除
本项目进入运营期最后两年且甲方在收到乙方提交的移交维修保函后五（5）个工作日内，甲方应在兑取完由该份运营维护保函担保的所有款项，并清偿完该份运营维护保函有效期届满之日前乙方根据本合同的规定应支付的所有款项后，解除届时未兑取的运营维护保函的余额。如果在解除运营维护保函前，本合同提前终止，则运营维护保函应在提前移交日后六十（60）日内保持有效。
10.16.6 维护的责任
甲方行使第 10.16.3 条款项下之扣留款及兑取运营维护保函的权利不损害甲方在本合同项下的其他权利，并且不应解除乙方管理和运营维护项目设施的义务。
10.16.7 不当兑取保函
如果甲方兑取乙方提交的运营维护保函中的相应金额之后确定甲方属不当兑取，甲方应及时向乙方退还兑取的款项。
第 11 条 保险
11.1 保险内容
11.1.1 合作期内，乙方应根据适用法律和谨慎运营惯例，以合理价格和商业上可接受的条款，自费购买和维持保险。属于总承包单位、专业分包商、设备材料供应商购买和维持的险种，乙方有权要求
和督促总承包单位、专业分包商、设备材料供应商购买和维持。
11.1.2 建设期保险
(a)从开工日起至项目签发交工验收证书止，乙方必须为项目投保建筑工程一切险、第三方责任险等保险，费用计入总投资，其保险金额应足以保证本项目永久工程、临时工程和设备、材料的现场重置。
(b)乙方应在整个施工期间为其现场机构雇用的全部人员投保人身意外伤害险和工伤保险，并要求其总承包单位、专业分包商、设备材料供应商、监理单位也进行此项保险。
(c)由于乙方未按本合同约定办理某项保险，或未能使保险持续有效的，导致受益人未能得到保险人的赔偿，原应从该项保险得到的保险金应由乙方支付。
11.1.3 运营期保险
(a)从项目签发交工验收证书之日起至合作期结束，乙方通过综合衡量自身风险承受能力和项目实际风险情况购买相关保险，费用计入项目成本。
(b)乙方应在整个合作期内为其员工投保人身意外伤害险。
(c)由于乙方未按本合同约定办理某项保险，或未能使保险持续有效的，导致受益人未能得到保险人的赔偿，原应从该项保险得到的保险金应由乙方支付。
11.2 有关保险的总体要求
11.2.1 乙方应确保所有保险单均注明保险商在取消保险或对之进行重大改变之前至少三十（30）日书面通知甲方。未经甲方书面同意，乙方不得变更该等保险单据。
11.2.2 乙方应使甲方成为上述提及所有适当的保险项下的联名被保险人，且乙方应促使保险公司放弃在上述所有保险项下其可能拥
有或获得的对甲方的任何及全部代位追偿权，而无论甲方是否为该等保险项下的被保险人。
11.2.3 乙方购买保险后，应在签订保险协议十（10）个工作日内将保险协议复印件交甲方备案。
11.3 未维持保险
11.3.1 乙方按本合同的要求投保或获得购买保险证明，不得减轻或以其他方式影响乙方在本合同项下的义务和责任。
11.3.2 如果乙方不购买或维持本合同所要求的保险，甲方首先应书面要求乙方购买上述保险，在乙方接到上述书面通知三十（30）日内仍未购买该保险，则甲方有权根据本合同自行购买上述保险，并有权从履约保函函中兑取相应金额，或在甲方应付乙方的可行性缺口补助中扣除款项以支付保险费用。
11.3.3 乙方应向甲方及时通报保险公司的报告通知（如危险整改通知）并提交相应的副本，如果乙方未及时提供通知而造成保险单失效应承担违约责任。
第 12 条 项目回报
12.1 年度可行性缺口补助
12.1.1 本项目可行性缺口补助测算按照国家发改委和建设部共同发布的《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）规定的方法和原则进行，以项目资本金内部收益率 7.47%为测算标准在项目计算期内净现金流量现值累计等于零时的折现率。
12.1.2 为保证项目运营前期顺利还本付息，运营期首年政府年度可行性缺口补助为人民币陆仟伍佰万元整（￥65,000,000.00），逐年降低8.15%。因本项目随着运营年限增加使用者付费收入会增加，
仅前 13 年需支付可行性缺口补助,总计补助金额伍亿叁仟叁佰肆拾叁万陆仟元整（￥533,436,000.00）。
12.1.3 本项目可行性缺口补助全额纳入广河县财政预算。
12.2 可行性缺口补助调整额
项目 | 不确定因素变化率 | 项目资本金 内部收益率 | 可行性缺口补助 （万元） |
项目总投资 | -10% | 7.47% | 50,060.92 |
0 | 7.47% | 53,343.60 | |
10% | 7.47% | 56,626.28 |
12.2.1 最终政府支付的可行性缺口补助应以项目竣工结算后根据双方认可的审计金额调整核定后的总投资作为项目投资额进行计算。如最终确定总投资发生变化，按敏感性分析数值采用内插法进行调整，具体调整金额如下表所示：
12.2.2 审计确定的建筑安装工程费、工程建设其他费超过经批复的初步设计概算投资额中的相关费用，超出部分均不予以计入实际投资额。上述初步设计概算投资中，如存在甲方要求或经甲方或政府相关部门批准的重大设计变更调整的，则以经批准的概算调整后的相应金额为准。设计变更控制在±5%以内。
12.2.3 在审计机构出具审计报告之前，本项目的可行性缺口补助按第 12.1.2 条款确定的调整前可行性缺口补助金额预支。
12.2.4 在审计机构出具审计报告且按照第 12.1.2 条款核定年度可行性缺口补助金额之后，如上述核定金额高于预支可行性缺口补助金额，在下一个运营年度计算可行性缺口补助和超额返还时应将差额部分计入当年可行性缺口补助金额计算；如核定金额低于预支年度可行性缺口补助金额，在下一运营年度计算可行性缺口补助和超额返还时应将差额部分从当年可行性缺口补助金额中予以扣减。对于上述差
额部分的金额双方均不计利息。
12.3 可行性缺口补助的支付
12.3.1 年度可行性缺口补助根据绩效评价结果进行支付，具体支付公式如下：
当年政府付费=（A×30%+B×70%）×S其中：
●A 为建设期绩效评价结果挂钩比例系数（见附件）；
●B 为运营期绩效评价结果挂钩比例系数（见附件）；
●S 为政府付费金额。
12.3.2 本项目合作期间，可行性缺口补助每运营年支付一次，原则上应在该运营年结束后六个月内支付。运营年指运营期任一年度期间，第一个运营年应自试运营开始日起，至满一年时间止。
12.3.3 在每个运营年结束后的三（3）个月内，乙方根据绩效评价结果将上一运营年度的可行性缺口补助计算过程、相关数据、证明材料及补助申请以书面报告（付款通知）形式报甲方。甲方在收到付款通知后应会同广河县财政局在二十（20）个工作日审核完毕。
12.3.4 如果甲方或广河县财政局对付款通知持有异议，应在甲方或广河县财政局收到付款通知后十（10）个工作日内通知乙方。乙方应在收到通知后及时给予解答，积极配合甲方重新核定上述计算，协商解决争议。
12.3.5 甲方及广河县财政局审核通过上述书面报告后，乙方向甲方开具票据。甲方应在收到票据后在第 0 条内规定的时限内督促广河县财政局向乙方支付可行性缺口补助。
12.3.6 本项目最后一个运营年的可行性缺口补助在移交验收合格后三（3）个月内支付。
12.4 碳汇收入、抚育间伐收入、金银花种植收入、杏核收入、体育公园
12.4.1 审计机构有权对乙方获得的碳汇收入、抚育间伐收入、金银花种植收入、杏核收入、体育公园收入情况进行审计。如在审计的过程中发现乙方存在弄虚作假的行为，甲方有权按照错漏金额的五
（5）倍收取违约金，且乙方应在甲方规定期限内予以缴纳。
12.4.2 收入不足的处理
审计机构对乙方获得的碳汇收入、抚育间伐收入、金银花种植收入、杏核收入、体育公园收入审计后，对收入不足约定如下：
若非乙方原因导致的实际收入＜基准收入时，在不增加政府财政支出责任的情况下，根据届时国家相关法律法规，在政策允许范围内，甲乙双方通过延长收费期限的方式协商解决。
12.4.3 基准收入
基准收入为《广河县国家储备林建设 PPP 项目实施方案》中预测的收入，合作期内碳汇收入共计 158,109.47 万元万元，抚育间伐收
入收入共计 5,019.00 万元，金银花种植收入共计 12,949.00 万元，
杏核收入共计 5,825.00 万元，体育公园收入共计 6,900.00 万元，具体数据见附件。
12.4.4 超额收益分享
编号 | 乙方年度超额收益 X | 分配比例（甲方:乙方） |
1 | X/预测收入≤20% | 5:5 |
2 | 20%＜X/预测收入≤50% | 4:6 |
运营期内，项目实际收入＞本方案预测收入部分为超额收益（即年度超额收益 X=项目实际收入-本方案预测收入），启用超额收益分享机制，超额收益分配按照比例进行分配，政府方分配部分优先用于抵扣可行性缺口补助，后期政府方可获得超额分享金额。
3 | X/预测收入＞50% | 3:7 |
●调整机制为累进制，若 X/预测收入为 40%，则针对 X/预测收入 0%至 20%部分，双方按 5:5 的比例分配；剩余的部分，双方按 4:6的比例分配。
12.4.5 应由甲方分享的超额收益优先扣减当年可行性缺口补助，扣减完有剩余的计入下一年继续扣减可行性缺口补助，若扣减完所有可行性缺口补助仍有剩余的，剩余超额收益归甲方所有。
12.5 违约金的支付
12.5.1 甲方在向乙方支付可行性缺口补助时，应扣除本合同相 关约定计算的违约金金额。若可行性缺口补助总额不足以抵扣违约金，则甲方有权从建设履约保函和运营维护保函中兑取不足部分。
12.5.2 根据本合同 15 款规定的不可抗力期间，甲方应免除乙方的违约金。甲方应协调政府相关部门免除在 15 款规定的不可抗力期间的相应处罚。
12.6 逾期付款
12.6.1 甲方未按照第 12.3 条款规定向乙方支付款项或乙方未按照第 12.4 条款规定的期限向甲方支付款项，则违约方应向另一方支付延期付款违约金。延期付款违约金以应付未付款项为基础乘以违约利率计算，违约金计算期间应从到期应付之日起至另一方实际付款之日止。
12.6.2 任何有争议的款项，经双方达成一致意见或根据第 19.2条款作出有约束力的诉讼结果，属到期应付款项，付款方应支付给另一方，并从原到期应付之日起按违约利率计息；不属到期应付的，如付款方已经支付，则另一方应立即退返给付款方。
12.7 付款和开票
12.7.1 一方根据本合同向另一方支付的所有款项，应汇入对方指定银行账户。乙方和甲方应在本合同生效日后三十（30）个工作日内告知对方银行账号。
12.7.2 任何一方指定账户开户行的处所应在广河县，一方如需改变账户，应至少提前十（10）个工作日通知对方。
12.7.3 本合同项下的任何应付款项，一律以人民币支付。
12.7.4 每次付费前一（1）个月，乙方应向甲方开具本项目的费用账单（下称“付款通知”），同时应提供所有相应的证明记录和资料以便甲方能够核实上述计算。
12.7.5 如果甲方对付款通知持有任何异议，应在收到付款通知后五（5）个工作日内通知乙方，否则即视为认可该等付款通知。乙方应在收到甲方通知后及时给予解答，积极配合甲方重新核定上述计算，各方应在七（7）日内为解决争议进行协商。
12.7.6 甲方将本项目经审核后无异议的金额汇总，并将该等金额通知乙方和广河县财政局。
12.7.7 乙方应在收到第 12.7.6 条款规定的通知后三（3）个工作日内开具凭据或发票。
12.7.8 广河县财政局应在收到第 12.7.7 条款规定的凭据或发票后二十（20）个工作日内向乙方支付金额。
12.7.9 可行性缺口补助的付款与开票适用本合同第 12.3 条款。
12.8 税收
12.8.1 乙方应严格按照《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则、《中华人民共和国增值税暂行条例》及其实施细则、《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例等相关规定，及时足额缴
纳税款。根据本合同规定乙方支付给甲方的有关费用（包括但不限于前期费用）而甲方只能出具收据（或其他无法抵扣的发票）导致无法抵扣而产生的增值税及其他税费，均应由乙方承担，计入项目总投资。
12.8.2 生效日后，若因税收政策调整导致税费增减，由乙方承担，并计入项目总投资。
12.8.3 乙方的可行性缺口补助由纳税义务人依法纳税。
12.8.4 运营期税收政策同项目公开招标期间发生变化时，可由甲方或乙方提出相关调整，经双方协商和审计具体偏差金额后，偏差的部分在政府可行性缺口补助支付时进行据实调整后一并支付。
税收政策调整导致税费的变化需经税务主管部门及政府方聘请的有资质的第三方机构确定。
第 13 条 合作期限届满的移交
13.1 移交范围
13.1.1 在移交日，乙方应向甲方或其指定机构无偿完好移交： (a)使用本项目设施所占有土地的权利；
（b）乙方对本项目设施的所有权益，包括： (i)本项目设施；
(ii)与本项目设施相关的所有设备及备品备件等；
(iii)与本项目设施相关的所有尚未到期的保证、保险和其他协议的利益（只要这些是可以转让的）。
(c)管理、养护和运营维护本项目设施所必需的技术，以及所有技术文件、运营维护手册、运营维护记录、设计图纸、工程档案、质量保修书等全部资料，以使其能够直接或经由其指定机构继续管理、运营维护项目设施；
(d)为移交本项目设施的所有权所需的文件；
(e)由具有相关资质的检测单位出具的质量检测报告； (f)甲方合理要求的其他物品与资料。
13.1.2 上述移交不得附带任何负债或违约、侵权责任，不得设有任何抵押、质押等担保权益或产权约束，亦不得存在任何种类和性质的索赔权。所有与移交的设施、权益、文件等有关的负债、违约、侵权责任、抵押、质押等担保权益、产权约束或索赔权，应由乙方全部清偿、赔偿或解除完毕。
13.1.3 移交开始之前，乙方应按照甲方或其指定的其他机构的要求提交所有资产清册， 资产清册应包括该项目所有资产应列名目。
13.2 移交委员会
13.2.1 合作期届满前的二十四（24）个月作为过渡期，甲方和乙方各派三人成立移交委员会，移交委员会负责人由甲方委派。若本合同提前终止的，移交委员会应在本合同提前终止后五（5）个工作日内成立。
13.2.2 移交委员会成立后一（1）个月内应举行会谈并确定下列事宜的具体实施方案，乙方应提供移交必要的文件、记录、报告等数据，作为移交委员会制定方案的参考：
(a)项目设施移交的详尽程序； (b)最终恢复性大修计划；
(c)商定移交项目设施清单（包括备品备件的详细清单）； (d)就移交向社会公众进行公告的方式；
(e)移交仪式的准备。
13.2.3 无论本合同是否已经终止，在完成本项目设施移交程序前，乙方应按照运营维护手册继续谨慎运营维护项目，甲方应给予配合和协助。
13.2.4 如甲方与乙方在移交过程中对于移交标准产生争议的，则由移交委员会聘请第三方机构进行评定。
13.2.5 移交完成后，移交委员会应将本项目移交信息在县政府公众信息网上刊登，向社会公告。
13.3 最后恢复性大修
13.3.1 在移交日之前一（1）年，乙方应对项目设施进行一次最后恢复性大修，但此大修应不迟于移交日前六（6）个月完成。大修的具体时间和内容应于移交日前由移交委员会核准。
13.3.2 最后恢复性大修应包括：项目设施的大修；核查设备制造厂商手册提出的标准项目；消除项目设施实际存在的缺陷，包括但不限于设施设备、建筑物等；检修、探伤、检测及易损易耗件更换等；甲方合理提出的其他检修项目。
13.3.3 最后恢复性大修应在行业主管部门的监督下，由双方共同组织验收。验收标准应按照届时有效的适用法律执行，如果适用法律没有规定的，双方依据本合同及诚实信用的原则协商。如果乙方不能根据本合同约定进行最后恢复性大修，甲方可以自行进行大修，由乙方承担费用和风险。甲方有权兑取运营维护保函和移交维修保函，如保函不能覆盖恢复性大修的费用，甲方有权从可行性缺口补助中扣除，以补偿甲方自行最终恢复性大修所产生的费用。在此情况下，甲方应向乙方提供所发生的支出的详细记录。
13.4 移交标准和缺陷修复
13.4.1 移交标准
(a)在移交日，乙方应保证项目设施处于良好的管理、运营维护状况（正常损耗除外）、处于正常使用状态，达到本合同约定的技术
等级和标准。
(b)乙方应确保移交标准达到合作期最后一年绩效评价指标的要
求。
13.4.2 设施设备的性能测试
(a)乙方应当在移交日前三十（30）日内向甲方或其授权机构发
出性能测试通知，邀请甲方或其授权机构在性能测试通知指定的日期参与项目设施的性能检测。
(b)乙方应确保所有项目设施工况良好，性能测试所得各项性能参数都能符合相关技术规范的要求。
13.4.3 缺陷修复
(a)在移交日六个月之前，甲方应在乙方代表在场时对本项目进行移交验收。如发现存在缺陷、未能达到移交标准的，则乙方应及时修复。如乙方拒绝修复，则甲方有权全额兑取移交维修保函并不予支付合作期最后一年的可行性缺口补助。如任一方对是否达到移交标准有异议的，则由移交委员会聘请第三方机构进行评定，第三方机构聘请费用由乙方承担。甲方有权兑取运营维护保函和移交维修保函，如保函不能覆盖上述费用，甲方有权从可行性缺口补助中扣除，以补偿甲方自行支出的费用。在此情况下，甲方应向乙方提供所发生的支出的详细记录。
(b)如果未能达到验收标准（含异议情形下，经第三方机构认定未能达到验收标准的），且乙方不能自前次验收日起三十（30）日或双方同意的更长时间内修复任何上述缺陷，则甲方可以自行修复，由乙方承担风险和费用。甲方有权兑取运营维护保函和移交维修保函，如保函不能覆盖上述费用，甲方有权从可行性缺口补助中扣除，以补偿甲方自行支出的费用。在此情况下，甲方应向乙方提供所发生的支出的详细记录。
13.5 备品备件的移交
13.5.1 乙方应向甲方或其指定机构无偿移交项目正常维护需要的消耗性备件和事故修理备品备件。消耗性备件应根据运营维护手册确定。提供的事故抢修备品备件应与乙方向设备生产商购买设备时所获得的随机备品备件水平相同（水平相同系指规格一致，且质量不低于、数量不少于随机配件）。
13.5.2 在移交日之前，甲方可以向乙方提出一份在移交范围之外的备品备件清单。乙方应尽最大努力以其可以从供应商处得到的同样优惠的价格提供，由甲方支付费用。
13.6 保险和承包商保证的转让
在本项目移交时，乙方应将本项目所有承包商和供应商提供的尚未期满的担保及保证无偿转让给甲方或其指定机构，并且将所有保险单、暂保单和保险单批单转让给甲方或其指定机构。甲方或其指定机构应支付或退还上述移交之后保险期间的保险费。
13.7 技术转让
乙方应在移交日将届时本项目使用的管理和维护项目设施所需要的所有技术，全部无偿移交给甲方或其指定机构，并确保甲方或其指定机构不会因使用这些技术而遭受侵权索赔。如果上述技术的使用权到本项目工程移交日已期满，乙方有义务协助甲方以不高于乙方取得此等技术时所付出的代价取得这些技术的使用权。
13.8 雇员的接收与培训
13.8.1 合作期结束的六（6）个月之前，乙方应提交一份当时乙方的雇员名单，包括每个雇员的资格、职位和收入的细节。乙方还应
说明在移交日之后哪些雇员将可以被甲方或其指定机构聘用。
13.8.2 甲方或其指定机构如需在移交日之前派驻人员进行培训或学习的，应不迟于移交日前六（6）个月向乙方说明情况，并提供及拟派驻人员名单及简历，乙方应负责免费为上述人员提供培训。移交日之前，甲方或其指定机构和乙方将组织对上述人员进行考核，以确定乙方的培训目标是否完成。
13.8.3 乙方应允许甲方或其指定机构在合理情况下与这些雇员进行面谈和面试。甲方或其指定机构有权自主选择在移交日之后其愿意聘用的雇员，而无义务聘用全部或任何的乙方雇员。
13.8.4 如果甲方或其指定机构有意聘用部分乙方雇员，乙方应积极予以协助配合，并根据适用法律支付该等雇员的经济补偿金。
13.9 协议的取消、转让
如果甲方要求，乙方应解除或终止其签订的、于移交日仍有效的运营维护协议、设备协议、供货协议和所有其他协议。甲方对于解除或终止协议所发生的任何费用不负任何责任，同时乙方应确保甲方不为此受到损害。
13.10 移走乙方相关的物品
除非双方另有协议，乙方应于移交日之后六十（60）日内，自费从场地移走乙方雇员的个人用品以及与项目养护和运营维护无关的物品，如果乙方在上述时间内没有移走这些物品，甲方在通知乙方之后，可以移走并将物品转运至适当的地点以便安全保管。在此情形下，甲方搬移、运输和保管的合理费用和风险均由乙方承担，甲方有权从移交维修保函中扣除上述费用。
13.11 风险转移
乙方应承担移交日前本项目的全部或部分损失或损坏的风险，除损失或损坏是由甲方违约所致外。
13.12 移交费用
13.12.1 除非本合同另有规定，对于依据本条款所进行的向甲方或其指定机构移交和转让项目有关的承包商的保险、保证、技术和供应协议，甲方和/或其指定机构无须向乙方支付任何补偿或收购费用。
13.12.2 乙方和甲方应各自承担因移交和转让发生的费用和支出。甲方应自费获得所有的批准或使之生效，并采取其他可能为移交和转 让所必需的行动，并且应支付与移交和转让有关的印花税、税收、收 费和其他费用。如果乙方未按本条款规定的范围和内容进行移交，甲 方为此发生支出或遭受损失，甲方有权从移交维修保函中扣除。
13.13 移交效力
13.13.1 自移交日起，乙方在本合同项下本项目的权利即行终止。
13.13.2 自移交日起，本项目设施的所有权和其他相关权益均转移给甲方或其指定的机构。
13.13.3 自移交日起，由甲方或其指定机构全面负责本项目设施的管理、养护和运营维护。
13.13.4 双方在本合同项下未履行完毕的其他权利和义务应当继续履行。
13.13.5 双方于合作期限届满之前发生及未付的债务不得移交。
13.14 缺陷责任期
本项目的缺陷责任期为移交日后二十四（24）个月。缺陷责任期内，乙方须按国家规定履行项目设施的保修义务（因接受移交的单位
使用不当造成的损坏除外），修复项目设施的任何部分在缺陷责任期内出现的缺陷，并提供满足正常运营需要的技术咨询服务。
13.15 移交维护保函
13.15.1 移交维护保函的提交
乙方应于运营维护期最后两年开始前内向甲方提供符合下列要求的社会履约保函：
(a)该保函的有效期为运营维护期最后两年开始前双方协商确定的日期至移交完毕且缺陷责任期满日；
(b)保函金额为人民币壹仟叁佰万元整（￥13,000,000.00）； (c)符合本合同附件规定的格式或甲方同意的其他格式；
(d)以甲方作为受益人； (e)必须是见索即付保函；
(f)必须由甲方可接受的国有商业银行或股份制银行的支行及其以上级别的银行开具。
13.15.2 移交维护保函的兑取
甲方有权按照本合同约定情形或适用法律的规定兑取移交维护保函中的款项。
13.15.3 移交维护保函有效期
乙方应保证所提供的履约保函在自保函开立日起至移交完毕且缺陷责任期满日的期间内持续有效。
第 14 条 绩效评价和中期评估
14.1 绩效评价内容
14.1.1 绩效评价由甲方主导，会同广河县财政局成立绩效评价
小组，可由双方认可的第三方咨询机构依据相关的技术规范和标准以及本合同附件的规定，对本项目进行绩效评价。乙方应全力配合相关部门或机构的评价工作，并按要求提供相应资料。如国家、甘肃省对本项目进行评价的，乙方也应予以全面配合。
14.1.2 绩效评价包括建设期、运营期和移交期绩效评价。建设期绩效评价分为交工验收绩效评价和竣工验收绩效评价；建设期绩效评价和运营期绩效评价工作分别从“产出”、“效果”、“管理”三个方面进行；移交期绩效评价从“移交范围”、“移交条件和标准”、 “移交程序”三个方面进行。
14.2 建设期绩效评价
14.2.1 建设期绩效评价时段为第 1-6 年，建设期绩效评价得分一旦确定，不再更改。
14.2.2 建设期绩效评价结果与当年可行性缺口补助的挂钩比例区间为 0%-30%，与建设期绩效评价结果挂钩部分的当年可行性缺口补助，广河县按付费时点直接支付乙方。
14.2.3 绩效评价的具体评价体系和结果应用详见附件。
14.3 运营期绩效评价
14.3.1 运营期评价主要采取定期评价和不定期评价的方式。 (a)定期评价主要为年度评价。年度评价原则上每年进行一次，
在每运营年结束后三个月内进行一次，甲方可根据项目具体情况自行安排。乙方在甲方的监督下，在规定的评价现场对项目设施设备、资料等情况进行自查。
(b)不定期评价为甲方可以随时自行或委托第三方评价乙方的运营维护情况。
(c)无论是年度评价还是不定期评价，当任一项评价指标不达标时，需要修复缺陷的，乙方应在甲方要求的时限内及时修复缺陷，否则甲方有权全额兑取运营维护保函。
14.3.2 本项目将建设期挂钩后当年可行性缺口补助的剩余部分与运营期绩效评价结果挂钩。
14.3.3 绩效评价的具体评价体系和结果应用详见附件。
14.4 移交期绩效评价
14.4.1 移交期绩效评价在移交完成后进行一次，评价结果与移交维修保函挂钩。
14.4.2 绩效评价的具体评价体系和结果应用详见附件。
14.5 绩效评价的调整
14.5.1 合作期内，国家、甘肃省若出台新的储备林养护相关的法律法规、部门规章、规范性文件、行业标准、各项通知与规范和管理办法等，且适用于本项目的，则绩效评价标准根据新的法律法规、部门规章、规范性文件、行业标准、各项通知与规范和管理办法等的规定进行调整。
14.5.2 甲方有权根据适用法律对附件绩效评价细则进行调整，该等调整应至少提前七（7）日告知乙方，且于下一评价周期生效，乙方应无条件遵照执行，如乙方拒绝执行，则甲方有权全额兑取运营维护保函，并终止广河县向乙方支付可行性缺口补助。合作期内，若国家、甘肃省有关部门发布储备林建设 PPP 项目绩效评价办法，甲方可参考届时发布的评价办法修改附件。
14.6 中期评估
14.6.1 在运营期内每三至五（3-5）年，甲方联合财政部门（可委托第三方专业机构和专家）对项目进行中期评估，重点分析项目运行状况和项目合同履行的合规性、适应性和合理性，及时评估已发现问题的风险，制订应对措施。
14.6.2 具体评估细则及方案由甲方另行制定。
第 15 条 不可抗力
15.1 不可抗力事件
15.1.1 不可抗力事件指完全地或部分地阻碍了或不可避免地延误了任何一方履行其在本合同下的义务的任何事件、状态或情况或各种事件、状态或情况的组合，但以受影响方的直接或间接的合理控制范围之外的，而且受影响方在签订本合同时不能合理预见、作出合理努力也无法避免的事件、状态和情况为限。
15.1.2 如果下述每一事件符合第 15.1.1 条款所规定的条件，则视为不可抗力事件。不可抗力事件应包括下列事件：
(a)地震、泥石流、暴雪、水灾等自然灾害；
(b)突发公共卫生事件（包含重大传染病、疫情等）、饥荒； (c)战争行为（无论是宣战的或未宣战的）、入侵、武装冲突或
敌对行为、封锁、暴乱、恐怖行为、民族冲突或武警军事力量的使用、社会动乱、爆炸、空中飞行物坠落、化学或放射性污染等；
(d)全国性、地区性或行业性罢工；
(e)州级以上任何政府部门对项目设施或其任何部分实行的没收、征用；
(f)州级以上（不含州级）政府颁布的重大法律变更和政策变化导致项目不能继续履行本合同的结果。
15.2 免于履行
当生效日起发生的不可抗力情况全部地或部分地阻碍一方履行其在本合同的义务时，可在不可抗力影响的范围内，经双方协商一致，全部或部分免除该方在本合同项下的相应义务。
15.3 适用于乙方的例外情况
在下述情况下，乙方不得声称遭受不可抗力影响而中止履行本合同或作为其不履行本合同项下义务的理由：
15.3.1 项目设施的设备和机器的交付发生延误，除非并限于该延误是由于符合第 15.1 条款范围的某一事件导致；
15.3.2 项目设施的材料、设备、机器或零配件存在任何明显或潜在的缺陷或存在故障或正常磨损；
15.3.3 乙方的工人或雇员或其承包商的工人或雇员的劳工骚乱、劳资纠纷或其他劳资行为。
15.4 不可抗力发生后的处理程序
15.4.1 声称受到不可抗力影响的一方应在发生不可抗力或知道发生不可抗力之后及时书面通知另一方并详细描述不可抗力的发生情况和可能导致的后果，包括该不可抗力发生的时间和预计停止的时间，以及对该方履行在本合同项下义务的影响，并在另一方合理要求时提供证明。
15.4.2 发生不可抗力事件后，双方应本着诚信平等的原则，立即就此等不可抗力事件进行协商。
15.5 费用及时间表的修改
15.5.1 除本合同或双方另有约定外，发生不可抗力时，双方应各自承担由于不可抗力对其造成的损失。
15.5.2 如果声称遭受不可抗力影响的一方已履行了通知程序，并且在不可抗力事件影响项目进展的情况下，已履行了请求延长进度日期的程序，则本合同中规定的履行某项义务的任何期限，经受到影响的一方请求，应根据不可抗力对履行该项义务产生影响的相同时间相应顺延。
15.6 减少损失的责任和协商
15.6.1 受到不可抗力影响的一方应尽合理的努力减少不可抗力对其造成的影响，包括根据该等措施为可能产生的结果支付合理的金额。双方应协商制定并实施补救计划及合理的替代措施以消除不可抗力的影响，并决定为尽量减少不可抗力给每一方带来的损失应采取的合理的手段。
15.6.2 声称受到不可抗力影响的一方在不可抗力的影响消除之后应尽快恢复履行本合同项下的义务。
15.7 不可抗力造成的终止
15.7.1 如果任何不可抗力事件阻止一方履行其义务且经过努力仍不可克服，自该不可抗力发生或知道发生之日起连续超过九十（90）日，双方应协商决定继续履行本合同的条件或者同意按照第 15 条的规定终止本合同。
15.7.2 如果自该不可抗力发生或知道发生之日起一百八十（180）日之内双方不能就继续履行的条件或终止本合同达成一致意见，则任何一方有权根据本合同第 16 条的规定向另一方发出提前终止意向通知。
15.8 法律的变更
15.8.1 法律变更评估与报告
(a)在发生法律变更使乙方不能全部或部分履行其本合同项下的义务时，乙方应对该影响或情况进行评估，并向甲方提出报告（报告应列明该等法律变更对乙方履行本合同项下义务（包括建设期和运营期）产生的影响），甲方应对该报告出具审核意见，经甲方审核同意后，乙方可在法律变更对该项义务的履行产生影响的期间内根据甲方合理做出的审核意见中止或免除履行受法律变更影响而不能履行的相关义务，并执行审核意见中确定的其他内容。
(b)在发生法律变更使甲方不能全部或部分履行其本合同项下的义务（包括遵守关键工期的义务）时，由甲方和乙方各方对法律变更的影响进行协商，经各方协商一致后，甲方可在法律变更对其义务的履行产生影响的期间内根据各方协商一致的意见中止或免除履行受法律变更影响而不能履行的相关义务，并执行各方协商一致的意见中所确定的其他内容。
15.8.2 法律变更的其他规定
(a)县政府以上层面的法律变更属于不可抗力事件，按照有关不可抗力条款执行。
(b)在建设期间，如果因发生县政府可控的法律变更导致项目投资增加或实际交工日晚于预计交工日，乙方有权要求甲方将增加的资本性支出计入项目总投资并要求延长建设期。
(c)如果因发生县政府可控的法律变更导致本合同无法继续履行，则按第 16.2 条规定处理。
第 16 条 提前终止
16.1 由甲方提出的提前终止
下述每一条款所述事件如果不是由于不可抗力事件或甲方违约
所致，如果有允许的期限而在该期限内未能得到纠正，即构成或视为构成乙方严重违约事件，甲方有权发出提前终止意向通知：
16.1.1 乙方在本合同中所作出的任何声明被证明在作出时不属实或有严重错误，使乙方履行本合同的能力受到严重的不利影响；
16.1.2 乙方未按照《招标文件》、《投标文件》、《投资协议》以及本合同的约定完成融资交割；
16.1.3 乙方出现本合同第9.18 条款约定的放弃建设或视为放弃建设情形的；
16.1.4 乙方进入清算、不能清偿到期债务或者严重资不抵债；
16.1.5 乙方违反适用法律而被政府相关部门依法吊销营业执照、责令停业、清算或宣布破产、责令关闭；
16.1.6 乙方违反本合同的规定，擅自出租、抵押或质押、转让或以其他形式处分项目设施或收费、收益权；
16.1.7 甲方临时接管持续超过六十（60）日。
16.2 由乙方提出的提前终止
下述每一条款所述事件如果不是由于不可抗力事件或乙方违约所致，如果有允许的期限而在该期限内未能得到纠正，即构成或视为构成甲方严重违约事件，乙方有权发出提前终止意向通知：
16.2.1 甲方在本合同中所作出的任何声明被证明在作出时不属实或有严重错误，使甲方履行本合同的能力受到严重的不利影响；
16.2.2 甲方非依本合同所约定的情况擅自撤销本合同项下乙方投资、设计（施工图设计）、建设、运营的权利或将其授予乙方以外的公司或经济实体；
16.2.3 甲方由于与其他政府部门调整、合并或被撤销，且无相应的政府部门或其指定机构能够承继本合同约定的权利和义务，从而实
质上使乙方在本合同下的权利受到不利影响；
16.2.4 广河县政府重大政策变更导致本项目不能继续履行本合同，并且乙方提供了充足的证明两者之间的因果关系；
16.2.5 广河县政府对本项目的永久征收、征用。
16.3 不可抗力的提前终止
任何一方有权根据本合同第 15 条有关不可抗力的规定向另一方发出提前终止通知。
16.4 公共利益需要的提前终止
甲方因公共利益需要可以提前终止本合同并收回项目设施，但甲方需要给予乙方合理补偿。
16.5 合资合同提前终止
政府出资人代表与乙方就本项目签署的《合资合同》提前终止，本合同自动提前终止。
16.6 提前终止意向通知
16.6.1 任何提前终止意向通知应详细表述引发出该通知的违约事件的详细情况。
16.6.2 在提前终止意向通知发出之后，双方应在二十（20）日之内或双方同意的更长时间内（下称“协商期”）协商避免本合同提前终止的措施。
16.6.3 如果双方就将要采取的措施达成一致，或者违约方在协商期内纠正了违约事件，提前终止意向通知应立即自动失效。
16.7 提前终止通知
在协商期届满之时，除非双方另行达成一致，或导致发出提前终止意向通知的违约事件得到纠正，发出提前终止意向通知的一方可以向另一方发出终止本合同的提前终止通知（下称“提前终止通知”），提前终止通知发出后，另一方收到提前终止通知的次日即为提前移交日。
16.8 提前终止的一般后果
16.8.1 自任何一方发出提前终止意向通知起，至提前移交日前一日，双方应继续履行本合同项下的权利和义务。
16.8.2 自提前移交日起，甲方应立即自行承担费用，负责项目设施的运行、运营维护和管理，乙方有义务配合交接工作，并按照第
16.9 条款与乙方进行提前移交。
16.8.3 自提前移交日起，双方在本合同项下未履行完毕的其他权利和义务应当继续履行；本合同的提前终止不影响本合同中争议解决条款和任何在本合同终止后仍然有效的其他条款的效力。
16.9 提前终止后的提前移交
16.9.1 移交范围
(a)本合同任何一方根据第 16.1 条款或第 16.2 条款的规定发出提
前终止通知后，乙方应根据第 16.9 条款规定的程序向甲方或其指定
机构提前移交按照第 13.1 条款要求的项目设施、相关文件资料和与项目设施相关的所有权利和权益。
(b)如根据第16.3 条款因不可抗力导致本合同提前终止，则第13.1
条款中所列的各项应按照在提前终止通知发出时的状态被移交。
16.9.2 移交程序
(a)自提前移交日，乙方对项目设施的所有权益全部转移给甲方。 (b)双方于提前移交日后三十（30）日内按第 16.10 条款确定终止
补偿金额，甲方应在确定终止补偿金额后一百二十（120）日内或办理完毕全部法定手续的次日（取二者中较迟者）支付全部终止补偿金。
16.10 提前终止的补偿
序号 | 合同提前终止之情形 | 补偿金额 |
1 | 因乙方原因终止 | 建设期终止时，为A1-B |
运营期终止时，为A2-B+P | ||
2 | 因政府方原因终止 | 建设期终止时，为A1+B |
运营期终止时，为A2+B+P | ||
3 | 法律变更或政府行为 | 建设期终止时，为A1+B |
运营期终止时，为A2+B+P | ||
4 | 不可抗力 | 建设期终止时，为（A1-C+D）/2 |
运营期终止时，为（A2-C+D）/2 |
16.10.1 若本合同提前终止，则除非本合同另有约定，甲方应按照如下标准向乙方支付终止补偿金。
其中：
(a)A1：乙方尚未收回的投资，即已完工程建安费、工程建设其他费和累计计取的建设期利息（以经审定的为准）。
(b)A2：终止日剩余年限内尚未支付的可用性服务费现值（折现率 7%）及乙方已经发生但政府方尚未支付的运维绩效服务费。
(c)B：合同约定的违约方应支付的违约金（按项目总投资的 10%计算）。
(d)P：终止后社会资本方应向政府方或其他机构移交的运营维护相关的零部件、备品备件等的评估值。
(e)C：发生不可抗力情形时，根据合同及相关保险合同约定，乙方实际获得的保险赔款。
(f)D：发生不可抗力情形时，因乙方投保不足，导致所获保险赔款无法使项目设施恢复到出险前的正常状态和价值的恢复性建设费用缺额部分（如有）。
16.10.2 对第 16.10.1 条款所规定补偿的每一构成的计算必须经甲方和乙方共同认可的一家会计师事务所或咨询机构的验证，甲方和乙方应在发出提前终止通知后三十（30）日内共同确定该会计师事务所或咨询机构。
16.11 提前终止
发生提前终止时，在以下事件全部履行完毕后，本合同自动提前终止：
16.11.1 本合同项下的债务（若有）支付完毕。
16.11.2 办理完毕全部产权过户手续以及其他法定手续。
16.11.3 甲方向乙方支付全部终止补偿金额。
16.12 履约保函的到期
在本合同因第16.1 条款或第16.3 条款的规定而被提前终止的情况下，乙方应向甲方提交一份有效期至提前终止日后二十四（24）个月届满的新履约保函，保函金 额为 人民币伍佰万元整
（￥5,000,000.00）。在此期间，第 13.4.3 条款项下有关乙方履行修复缺陷或损坏（不包括不可抗力事件造成的缺陷或损坏）义务以及甲方或其指定机构相关权利的规定应适用。甲方应在提前终止日后二十四（24）个月届满后的第一（1）个工作日解除履约保函并退还履约保函的剩余金额。该履约保函提交后已提交的建设履约保函、运营
维护保函自动失效。
16.13 责任限制
本合同提前终止后，除向乙方支付终止补偿金额外，甲方不应就上述终止或导致上述终止的任何事件向乙方承担任何义务，但甲方明确承担的或由于甲方违约引致的责任除外。
第 17 条 转让与担保
17.1 甲方权利义务的转让
17.1.1 甲方有权将本合同项下的全部或部分权利转让给甲方指定机构行使，亦有权将本合同项下的全部或部分义务委托甲方指定机构代为履行。
17.1.2 若甲方与中国其他的政府部门或机构或具有行政管理职能的机构合并、分立或职能转移，合并、分立或职能转移后的政府部门或机构应满足下列条件：
(a)具有承担甲方在本合同项下所承担的所有权利、义务和责任的能力；
(b)接受并完全承担甲方在本合同项下义务的履行。
17.2 乙方权利义务的转让
未经甲方同意，乙方在任何情况下不得转让或以其他方式转移本合同下的权利和义务。
17.3 乙方资产的转让和担保
17.3.1 在合作期内未经甲方事先书面同意，乙方不得转让其用于项目的土地使用权、项目设施或任何其他重要资产。
17.3.2 在合作期内未经甲方事先书面同意，乙方不得以任何理由将项目设施进行融资担保。
17.3.3 未经甲方书面同意，乙方不得将在本合同或与本项目有关的其他协议项下的权利转让、出租、抵押、质押或设定其他担保。未经甲方书面同意，乙方也不得为其他主体提供担保。
17.3.4 乙方为筹措项目工程建设资金，可以将本合同项下的权益和收益所形成的应收账款质押，但这种质押只能用于本项目且融资期限最长不应超过合作期。上述质押应事先获得甲方的书面同意。
17.4 股权转让的限制
17.4.1 在项目合作期内，经甲方事先书面同意，项目公司股东内部之间可自行协商转让股权。但政府出资人代表不得控股。经甲方事先书面同意，乙方可以转让其持有的项目公司全部或部分股权。但受让方须具备承接本项目运营管理的能力，且须承继转让方的全部义务。项目公司其他股东在同等条件下具有优先受让权，或者通过甲方指定接收机构受让退出方的股份。第三方基金或合格投资者等机构也可通过增资扩股方式成为项目公司财务投资人股东，运营风险仍由具备运营资质能力的其他股东承担。
17.4.2 在股权转让期间，乙方应维持其业务的正常经营，乙方任何一方股东不得故意阻碍乙方正常经营。
17.4.3 乙方应在其公司章程及股权证明中作出适当的规定，以确保有意购买股权的第三人及有关政府部门能够充分了解本合同对于乙方股权转让设定的限制性条件，乙方章程的修改应报甲方备案。
17.4.4 甲方的优先购买权
(a)乙方拟转让其全部或部分股权，甲方或甲方指定的机构享有同等条件下优先购买转让股权的权利。
(b)在要约发出后的一（1）个月内，甲方或甲方指定的机构有权行使优先购买权。
(c)如果甲方在收到转让方关于同意转让给第三方的书面请求后的三十（30）日内没有拒绝或者作出回应，则应视为甲方已经同意本次转让并放弃优先购买权。
17.4.5 乙方股东不得将其所持有的本项目全部或部分股权用于担保。
第 18 条 违约赔偿
18.1 赔偿
受限于本合同的规定，每一方应有权获得因违约方违约而使该方遭受的任何损失、支出和费用的赔偿，该项赔偿由违约方支付。该项赔偿不应超过违约方在签订本合同时已经预见或应当预见到的因违反本合同可能造成的损失。
18.2 免责
如果一方证明其未履行义务是由于不可抗力造成的，则该方可根据第 15 条款规定免责。
18.3 减轻损失的措施
18.3.1 由于另一方违约而遭受损失或可能会遭受损失的一方应采取合理行动减轻或最大程度地减少另一方违约引起的损失。
18.3.2 如果一方未能采取此类措施，违约方可以请求从赔偿金额中扣除本应能够减轻或减少的损失金额。
18.3.3 受损害的一方有权从另一方获得其因试图减轻和减少损失而合理发生的任何费用。
18.4 部分由于受损害方造成的损失
如果损失的一部分是由于受损害方的作为或不作为造成的，或产生于应由受损害方承担风险的另一事件，赔偿的数额应扣除这些因素造成的损失。
18.5 对间接损失不负责任
除非本合同另有规定，各方均不应对由于或根据本合同产生的或与其相关的任何索赔为对方的任何间接、特殊或附带损失或惩罚性损害赔偿负责。
第 19 条 争议解决
19.1 友好协商
19.1.1 若双方对于由于本合同条款或与本合同有关的条款的解释，包括关于其存在、有效或终止的任何问题产生任何争议、分歧或索赔，则应尽力通过协商友好解决。
19.1.2 除本合同另有规定，若在尝试友好协商解决后六十（60）日内该争议未能根据第 19.1.1 条款得到解决，则应适用第 19.2 条款的规定。
19.2 诉讼
若双方未能根据第 19.1 条款解决争议，则任何一方有权向项目所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
19.3 争议解决期间本合同的履行
除非本合同另有规定，在对争议提交诉讼以后，直至作出诉讼结
果之前，争议各方应继续履行其在本合同项下的所有义务并继续享有其在本合同项下的所有权利（与争议事项有关的义务和权利除外），而不影响以后根据诉讼结果进行各方权利、义务和责任的最终调整。
19.4 效力
第 19 条款的效力不因本合同的终止、解除、无效或撤销受到影
响。
19.5 费用
因违约方引起的法律纠纷，致使守约方起诉、被起诉或遭受行政处罚的，守约方因此产生的费用，包括但不限于律师费、诉讼费、公证费、调查费、执行费、评估费、鉴定费、公告费、保全费、差旅费、罚款等所有费用均由违约方全额承担；且守约方保留进一步追究违约方相关法律责任的权利。
第 20 条 其他约定
20.1 合同的构成
本合同包括：
(a)甲乙双方于本项目合作期内以书面形式签署的补充和修正文件等协议或文件；
(b)本合同正文、附件；
(c)本项目招标文件及乙方投标文件；
(d)双方约定的构成本合同组成部分的其他文件。
20.2 生效条件
本合同生效的前提条件如下：
(a)本合同经双方法定代表人或授权代表正式签署并盖章；
(b)本合同已报县政府批准；
(c)乙方已经按照本合同规定提交社会资本履约保函。
20.3 合同的解释规则
20.3.1 第 20.1 条所列文件形成一个整体，互相补充，若有不明确或不一致之处，以第 20.1 条所列次序在先者为准。同一顺序中的文件有不同约定的，以日期在后的文件为准。但甲、乙双方另有约定的除外。
20.3.2 本合同包括正文和全部附件，每一份附件都应被视为本合同的一部分。本合同正文的任何规定与本合同的附件之间有任何冲突的，应以本合同正文为准。本合同受中国法律管辖，其规定如与适用的中国法律法规相抵触，则应以该等法律法规中的相关规定为准。
20.3.3 本合同构成双方对项目的完全理解，取代双方以前所有的有关项目的书面和口头陈述、协议或安排。
20.3.4 如果本合同中任何条款被法院宣布为不合法、无效或不能 执行，则其他条款仍然有效和可执行；并且双方应商定对不合法、无 效或不能执行的条款进行修改或更换，使之合法、有效并可执行，并 且这些修改或更改应尽可能公平地平衡双方之间的利益、权利和义务。
20.4 合同的修改
20.4.1 本合同履行期间，双方可根据届时有效的相关法律或法规的规定，对本合同的某一部分进行修改、补充或变更或对未尽事宜进行补充；双方确认的对本合同的有效的修改、补充或变更的书面文件，均与本合同具有同等法律效力。如其内容与本合同存在冲突或矛盾的部分，以修改、补充或变更的内容为准。
20.4.2 本合同任何修改、补充或变更只有以书面形式并经双方协
商一致并由双方法定代表人或各自正式授权的代表签署并加盖公章后方具有法律约束力。如果根据届时有效的相关法律或法规的规定而需要政府有关部门审查批准的，则自政府有关部门审查批准之日起对甲乙双方产生约束力。
20.5 双方往来文件的权属
20.5.1 由甲方向乙方提供的文件和计算机程序及其他一切文件，或者主要在这些文件和计算机程序的基础上制作的文件和程序，应属于甲方的财产。这一规定适用于上述文件和计算机的程序的所有复制件。这些文件、计算机程序或其复制件只能由乙方用于项目之目的。除非甲方和乙方另有协议，否则这类文件、计算机程序或复制件应在合作期结束之际归还甲方。
20.5.2 由乙方向甲方提供的文件和计算机程序及其他文件，应属于乙方的财产。这些文件、计算机程序或其复制件只能由甲方用于项目之目的。
20.6 保密
20.6.1 任何一方或其雇员、承包商、顾问或代理人获得的所有资料和文件（不论是财务、技术或其他方面），未经另一方事先书面同意，在项目终止之后的三年期间不得向第三方透露或公开，但是适用法律要求甲方为充分满足公共监督要求的情况除外。
20.6.2 双方应确保各自接触到这些文件、计算机程序及其复制件的有关雇员遵守本合同相关的保密规定。
20.7 通知的送达
20.7.1 在履行本合同过程中，双方发给对方的任何通知应以书面
方式发出。该通知可以专人送达、传真、特快专递或挂号方式送达的方式发出。所有的通知应送达本合同项下对方当事人的地址或该方事先通知的其他地址或传真号码（该地址或传真号码有变动的，应至少提前三日通知对方）：
20.7.2 甲方的地址：甲方的收件人：
甲方的电话： 甲方的传真： 乙方的地址： 乙方的收件人：乙方的电话： 乙方的传真：
上述通知、要求或信息，以专人送达的，以接受方在送达回执上的签收时间为送达日；以传真方式送达的，以发送之日为送达日；以特快专递或挂号方式送达的，以接受方在相应邮寄凭证上签收之日为送达日。
20.7.3 在合作期内，双方应各自指派一名日常事务代表，代表双方与对方进行日常事务的联系和沟通。双方应将自己的日常事务代表书面通知对方，若需变更，则应提前十（10）日将继任人书面通知对方，否则视为未变更。
20.8 不弃权
除非另有规定，一方未行使或迟延行使本合同项下的权利、权力或特权并不构成放弃这些权利、权力和特权，而单一或部分行使这些权利、权力和特权并不排斥行使任何其他权利、权力和特权。
20.9 信息披露
为维护公共利益、促进依法行政、提高项目透明度，合同双方有义务按照适用法律和本合同约定，向对方或社会披露适用法律要求披露的信息。
20.9.1 合同份数
本合同一式 份，甲方执 份，乙方执 份，其余份用于办理相关审批、核准、备案、登记或其他手续。各份具有同等法律效力。
20.9.2 合同的承继
本合同由甲方广河县自然资源局和乙方【乙方】共同签署。组建项目公司后，由甲方、乙方和项目公司签署承继协议，约定项目公司承接乙方在此合同项下的权利义务。
（以下无正文。）