公司英文名称： HISENSE HOME APPLIANCES GROUP CO., LTD.

海信家电集团股份有限公司章 程

（经 2019 年第三次临时股东大会审议通过）第一章 总则

第1.1条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织与行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》 (以下简称“《特别规定》”)、《到境外上市公司章程必备条款》(以下简称“《必备条款》”)、

《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）及中华人民共和国其他有关法律、法规，特制定本章程。

第1.2条 注册中文名称： 海信家电集团股份有限公司

公司英文名称： HISENSE HOME APPLIANCES GROUP CO., LTD.

公司住所： xxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 xxxxx ： 000000

电	话	：	(0000) 00000000
传	真	：	(0000) 00000000

第1.3条 公司的法定代表人是公司董事长。

第1.4条 公司经广东省企业股份制试点联审小组和广东省经济体制改革委员会批准，由广东省顺德市容奇镇经济发展总公司 (以下简称“发起人”)作为唯一发起人于一九九二年十二月十六日以定向募集方式设立。一九九六年五月三日，经广东省经济体制改革委员会和广东省证券委员会及广东省对外经济贸易合作委员会批准，公司依法吸收合并广东容声冰箱有限公司。一九九六年六月二十六日国务院证券委员会批准公司的 H 股发行申请，同日，国家经济体制改革委员会批准公司转为境外募集公司。一九九九年五月二十八日，中国证券监督管理委员会批准公司的 A 股发行申请。

第1.5条 公司的组织形式为股份有限公司，为独立法人，受中华人民共和国法律、法规及其他有关规定的管辖和保护。公司经中国对外贸易经济合

作部的批准后，为外商投资股份有限公司。公司依法办理变更登记后，其统一社会信用代码为 91440000190343548J。

第1.6条 除非本章程另有规定，公司的股东，包括第 3.4 条所述的内资股和外资股的股东，享有同等权利，承担同等义务。

第1.7条 公司全部资产分为等额股份，公司股东以其持有的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第1.8条 公司是永久存续的股份有限公司。

第1.9条 公司不得成为其他营利性组织的无限责任股东。

第1.10条 除非《公司法》或有关法律、法规另有规定，根据《必备条款》要求列入本章程的条款不得修改或废除。

第1.11条 x章程由公司股东大会的特别决议通过，经国家有关部门批准后生效，并完全取代公司原来在工商行政管理机关登记之章程。自本章程生效之日起，本章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的具有法律约束力的文件。本章程对公司及其股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员均有约束力。前述人员均可依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。股东可依据本章程起诉公司；公司可依据本章程起诉股东；股东也可以依据本章程起诉其他股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。本条所称之起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。

第1.12条 公司可向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。

经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以依据经营管理的需要，按照《公司法》有关控股公司的规定运作。

第1.13条 在遵守中国法律行政法规的前提下，公司有融资或借款权，包括(但不

限于)发行公司债券、抵押或质押其财产的权利。

第1.14条 x章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人及副总裁。

第二章 经营宗旨和经营范围

第 2.1 条 公司的经营宗旨是：

利用境内外社会资金发展冰箱、空调等家用电器的生产，理顺企业产权关系，形成多元化，明细化的产权结构，增强企业活力和竞争力，开拓国内国际两个市场，提高经济效益，为全体股东谋取最大的投资收益。

第 2.2 条 公司的经营范围：

开发、制造电冰箱等家用电器，产品内、外销售和提供售后服务，运输自营产品。

公司的经营范围以工商行政管理机关核准的经营范围为准。公司根据市场情况的变化、公司自身业务需要，经审批机关批准，可适时调整经营范围和经营方式，并在国内外设立分支机构。

第三章 股份和注册资本

第3.1条 公司在任何时候均设置普通股。公司发行的普通股，包括内资股和外资股股份。公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。

第3.2条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。

公司股份的发行，实行公开 、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。

第3.3条 经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。

境内投资人是指认购公司发行股份的中华人民共和国除香港、澳门、台湾地区以外的境内投资人。境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人。

第3.4条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。内资股经董事会及有关政府机关的批准可在中国境内的证券交易所上市。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股(包括但不限于 H 股) 。H 股指在香港联交所上市的境外上市外资股， 并以港币认购及交易。

公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。

第3.5条 公司发行的普通股总数为 1,362,725,370 股，其中：境外上市外资股 459,589,808 股，占总股本的 33.73%；境内上市内资股 903,135,562股，占总股本的 66.27%。公司注册资本为人民币 1,362,725,370 元。

第3.6条 经国务院证券主管机关批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排；公司按上述规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可自国务院证券管理部门批准之日起 15 个月内分别实施。

第3.7条 公司在发行计划确定的股份总数中，分别发行境外上市外资股和内资股的，应分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的；经国务院证券委员会批准，也可以分次发行。

第3.8条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，公司增加资本可以采取下述方式：

（1）公开发行股份；

（2）非公开发行股份；

（3）向现有股东派送红股；

（4）以公积金转增资本；

（5）法律、行政法规以及中国证监会批准的其他方式。

公司增资发行新股，按照本章程的规定获得批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。

第3.9条 除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以自由转让，并不附带任何留置权。

第3.10条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第3.11条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

董事、监事、总裁以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况；其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第3.12条 持有公司百分之五以上有表决权的股份的内资股股东， 将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。

前款规定适用于持有公司百分之五以上的有表决权股份的内资股法人股东的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

第四章 减资和购回股份

第4.1条 根据公司章程的规定，公司可以减少其注册资本。

第4.2条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告，接到通知书的债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的债权人自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。

公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。

第4.3条 公司减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第4.4条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规和本章程规定收购本公司发行在外的股份：

（1） 减少公司注册资本；

（2） 与持有本公司股份的其他公司合并；

（3） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（4） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

（5） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（6） 为维护公司价值及股东权益所必需;

（7） 法律、行政法规许可的其他情况。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

公司因本条第（1）、（2）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因本条第（3）、（5）、（6）项规定的情形收购本公司股份的，应当取得股东大会授权后，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本条规定收购本公司 A 股股份，属于第（1）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（2）、（4）项情形的，应当在六个月内转让或注销；属于第（3）、（5）、（6）项情形的，公司合计持有的本公司 A 股股份数不得超过公司已发行 A 股股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销；属于第（7）项情形的，应当依照适用的法律、法规、规范性文件和公司股票上市地证券监督管理机构的规定转让或注销。

公司依照本条规定收购本公司 H 股股份，应遵照《香港联交所上市规则》的规定尽快注销。

收购本公司股份时，公司应当依照《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《香港联交所上市规则》的规定履行信息披露义务。

第4.5条 公司回购股份，可以选择下列方式之一进行：

（1） 要约方式；

（2） 证券交易集中竞价方式；

（3） 协议方式；

（4） 监管机构认可的其他方式。

公司因本章程第 4.4 条第（3）、（5）、（6）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过证券交易集中竞价方式进行。

第4.6条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。

前款所称购回股份的合同，包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。

第4.7条 公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规规定的期限内，注销该部分股份，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。

被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。

第4.8条 除非公司已进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守下列规定：

(1) 公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；

(2) 公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分应当从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理：

(a) 购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润帐面余额中减除；

(b) 购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司溢价

帐户 (或资本公积金帐户)上的金额(包括发行新股的溢价金额)。

(3) 公司为下列用途所支付的款项，应当从公司可分配利润中支出：

(a) 取得购回其股份的购回权；

(b) 变更购回其股份的合同；

(c) 解除其在购回合同中的义务。

(4) 被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的溢价帐户 (或资本公积金帐户)中。

第五章 购买公司股份的财务资助

第5.1条 除本章程第 5.3 条规定的情形外，公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。

公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。

第5.2条 本章所称财务资助，包括(但不限于)下列方式：

(1) 馈赠；

(2) 担保 (包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利；

(3) 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同， 以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；

(4) 公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。

本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排 (不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担 )，或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。

第5.3条 本章不禁止以下的行为：

(1) 公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；

(2) 公司依法以其财产作为股利进行分配；

(3) 以股份的形式分配股利；

(4) 依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；

(5) 公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款 （但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）；

(6) 公司为职工持股计划提供款项 (但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。

第六章 股票和股东名册

第6.1条 股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。公司得根据股票发行及上市地有关政府及机构的规定发行簿记券式或实物券式或国务院证券管理部门规定的其他形式股票。

第6.2条 公司股票采用记名式或无记名式。公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还应当包括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。

第6.3条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。

第6.4条 公司在香港备有证券专用章，用于鉴证 H 股股票。公司发行的 H 股股票须经董事会授权，由董事长亲自签署或印刷签署，经加盖公司证券专用章后生效。公司须妥善保管公司证券专用章，在未经董事会授权前不得擅自动用。

第6.5条 公司应当设立股东名册，登记以下事项：

(1) 各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质；

(2) 各股东所持股份的类别及其数量；

(3) 各股东所持股份已付或者应付的款项；

(4) 各股东所持股份的编号；

(5) 各股东登记为股东的日期；

(6) 各股东终止为股东的日期。

股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。

第6.6条 公司应与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股权结构。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第6.7条 公司可以依据国务院证券主管部门与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。在香港上市的 H 股股东名册正本的存放地为香港。

公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。

第6.8条 公司应当保存有完整的股东名册。

股东名册包括下列部分：

(1) 存放在公司住所的，除本条(2)、(3)项规定以外的股东名册；

(2) 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册；

(3) 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。

第6.9条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。

股东名册各部分的更改或者更正，当根据股东名册各部分存放地的法律进行。

第6.10条 所有股本已缴清的在香港上市的 H 股，皆可依据本章程自由转让，但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由：

(1) 向公司支付港币二元五角的费用，或支付香港联交所同意的更高的费用，以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件；

(2) 转让文据只涉及在香港上市的 H 股；

(3) 转让文据已付应缴的印花税；

(4) 应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据；

(5) 如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人之数目不得超过四位；

(6) 有关股份没有附带任何公司的留置权。

第6.11条 x公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行因股份转让而发生的 H 股股东名册的变更登记。本公司暂停办理 H 股过户登记，应当于至少十个营业日前以公告方式通知 H 股股东。

本公司 A 股股东的股权登记日与股东大会会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。

股东大会股权登记日一旦确认，不得变更。

第6.12条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，应当由董事会决定某一日为股权确定日，股权确定日终止时，在册股东为公司股东。

第6.13条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名册上，或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。

第6.14条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票(即“原股票”)遗失，可以向公司申请就该股份(即“有关股份”)补发新股票。

内资股股东遗失记名式股票，可以依照民事诉讼法规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股票失效。依照公示催告程序，人民法院宣告该股票失效后，股东可以向公司申请补发股票。

境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易所规则或者其他有关规定处理。

H 股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：

(1) 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。

(2) 公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。

(3) 公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为 90 日，至少每 30 日重复刊登一次。指定的报刊应是香港的中文和英文报刊。

(4) 公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，并在收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登该公告，公司在证券交易所内展示的期间为 90 日。

如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。

(5) 本条(3)、(4)项所规定的公告、展示的 90 日期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。

(6) 公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。

(7) 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担，在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。

第6.15条 公司根据本章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东 (如属善意购买者)，其姓名 (名称)均不得从股东名册中删除。

第6.16条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。

第6.17条 公司股票可按有关法律、行政法规和本章程的规定转让，赠与、继承和抵押。

第七章 股东的权利和义务

第7.1条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)被登记在股东名册上的人。

股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务，持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第7.2条 公司普通股股东享有下列权利：

(1) 依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；

(2) 参加或者委派股东代理人参加股东会议，并行使表决权；

(3) 对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；

(4) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让股份；

(5) 依照本章程的规定获得有关信息，包括：

(a) 在缴付成本费用后得到本章程；

(b) 在缴付了合理费用后有权查阅和复印：

(I) 所有各部分股东的名册；

(II) 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的个人资料，包括本款所述人士的以下资料：

现在及以前的姓名、别名；主要地址(住所)；

国籍；

专职及其他全部兼职的职业、职务；身份证明文件及其号码;

(III) 公司股本状况；

(IV) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价、以及公司为此支付的全部费用的报告；

(V) 股东会议的会议记录。

(6) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

(7) 法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。

第7.3条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第7.4条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向有司法管辖权的法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

董事、监事、总裁执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。

第7.5条 公司普通股股东承担下列义务：

(1) 遵守本章程；

(2) 依其所认购股份和入股方式缴纳股金；

(3) 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

(4) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。

任何直接或间接持有公司股东权益的人士，公司不得以该等人士未向公司披露其权益为理由，行使任何权力以冻结或其他方式损害其所持股份附有的权利。

第7.6条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得行使其表决权作出以下有损于全体或者部分股东的利益的决定：

(1) 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；

(2) 批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公司财产，包括(但不限于)任何对公司有利的机会；

(3) 批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人权益，包括(但不限于)任何分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。

(4) 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使股东权利，控股股东、实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第7.7条 除本章程第 7.6 条规定外，控股股东、实际控制人亦应遵循以下行为规范：

(1) 控股股东、实际控制人应保证公司人员、资产、财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动，控股股东、实际控制人及其控制的其他单位不应从事与上市公司相同或相近的业务。控股股东、实际控制人应采取有效措施避免同业竞争；

(2) 控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务，应严格依法行使股东权利，不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益；

(3) 控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续，不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员；

(4) 上市公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出，控股股东、实际控制人不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。

第7.8条 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东或实际控制人占用。

公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免的程序。

发生公司控股股东或实际控制人以包括但不限于占用上市公司资金方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东或实际控制人所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东或实际控制人不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司董事会应按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东或实际控制人所持公司股份偿还所侵占公司资产。

第7.9条 x章程第 7.6 条、第 7.7 条及第 7.8 条所称控股股东是指具备以下条件之一的人：

（1）持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；

（2）持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。

第7.10条 根据公司股份上市的证券交易所的上市规则的规定所确定的关联人与公司之间发生的关联交易应遵循以下原则：

(1) 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体，公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以及时、充分的披露；

(2) 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益，关联交易应遵循商业原则，原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，公司应对关联交易的定价依据予以充分披露；

(3) 公司应采取有效措施防止关联人以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源，并不得为关联人提供担保。

第八章 股东大会

第8.1条 股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。

第8.2条 股东大会行使下列职权：

(1) 决定公司的经营方针和投资计划；

(2) 选举和更换董事、股东代表监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

(3) 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

(4) 审议批准董事会的报告；

(5) 审议批准监事会的报告；

(6) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(7) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(8) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(9) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

(10) 对公司发行股票、回购本公司股份、发行公司债券及其他融资工具作出决议；

(11) 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；

(12) 修改本章程；

(13) 审议代表公司有表决权的股份百分之三或以上的股东的提案；

(14) 审议批准达到以下标准之一的对外投资、重大商业合同签订、委托理财和资产收购出售等行为：

(a) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计的合并报表总资产的 50％以上；该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

(b) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；

(c) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；

(d) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计的合并报表净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；

(e) 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；

(f) 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；

(g) 法律、法规规定应由股东大会审议或股东大会认为需要审议

的其他对外投资和资产处置行为。

(15) 审议批准以下衍生品投资行为：

(a) 套期保值类衍生品投资业务金额占公司最近一期经审计的合并报表净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

(b) 非套期保值类衍生品投资。

(16) 审议批准达到以下标准之一的关联交易行为：

(a) 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；

(b) 公司为关联人提供担保的。

(17) 授权董事会根据相关法律法规及监管机构的要求修订相关议事规则和工作制度，修订应遵循以下原则：

(a) 符合法律法规和公司章程的规定；

(b) 不得削弱和取消股东大会相关权利的行使；及

(c) 不得损害公司及全体股东，尤其是中小股东的合法权益；

(18) 法律、行政法规及本章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。

对于未达到本条第(15)项规定标准的衍生品投资行为，由董事会决定。对于固定资产的处置，仍适用本章程第 10.16 条的规定。

第8.3条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（1）公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；

（3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

（5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第8.4条 非经股东大会事前批准，公司不得与董事、监事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第8.5条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并

应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。

有下列情形之一的， 董事会应当在两个月内召开临时股东大会：

(1) 董事人数不足《公司法》规定的人数，或者少于本章程要求的数额的三分之二时；

(2) 公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；

(3) 持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十或以上的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；

(4) 董事会认为必要时；

(5) 监事会提出召开时。

第8.6条 公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东，有权向公司提出新的提案。

第8.7条 股东大会应当对具体的提案作出决议。股东大会提案应当符合下列条件：

(1) 内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；

(2) 有明确议题和具体决议事项；

(3) 以书面形式提交或送达董事会。

第8.8条 董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本章程第 8.7条的规定对股东大会提案进行审查。

第8.9条 公司应当在公司住所地或股东大会通知中列明的具体地点召开股东大会。公司召开年度股东大会,应当在会议召开 20 日前(不包括会议召开

当天)以公告方式通知各股东；召开临时股东大会,应当在会议召开 15日前(不包括会议召开当天) 以公告方式通知各股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议通知列明的时间内，将出席会议的书面回复送达公司。

第8.10条 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 16日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在规定时间内发出

股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十六天提交董事会并由董事会公告，不足十六天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

股东大会提案人提出的临时提案应当在股东大会召开 16 日前递交董事会并由董事会公告。提案人在会议现场提出临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。

股东大会召开前修改提案或股东大会年会增加提案的，公司应当在规定时间内发出股东大会补充通知，披露修改后的提案内容或者要求增加提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。

发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

第8.11条 股东大会不得对股东大会通知中未列明的事项作出决议。

第8.12条 股东会议的通知应当符合下列要求：

(1) 以书面形式或电子通讯形式（包括但不限于于公司网站及香港联交所网站刊登公告）作出；

(2) 指定会议的地点、日期和时间；

(3) 明确载明网络投票的开始时间、结束时间、投票程序以及审议事项；

(4) 说明会议将讨论的事项；

(5) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如果有的话)，并对其起因和后果作出认真的解释；

(6) 如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论

的事项对该董事、监事、总裁和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；

(7) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；

(8) 以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；

(9) 有权出席股东大会股东的股权登记日；

(10) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；

(11) 会务常设联系人姓名、联系方式。

第8.13条 对外资股股东，股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人送出或以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准；或以电子通讯形式（包括但不限于于公司网站及香港联交所网站刊登公告）发送。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。

第8.14条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第8.15条 为切实保障股东参与股东大会的权利，任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人 (该人可以不是股东) 作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：

（1）该股东在股东大会上的发言权；

（2）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；

（3）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。

第8.16条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

公司和征集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第8.17条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式

委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。

股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（1）代理人的姓名；

（2）是否具有表决权；

（3）分别对列入股东大会的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（4）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

（5）委托书签发日期和有效期限；

（6）委托人签名(或盖章)，委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；

（7）委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第8.18条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

第8.19条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出提示。

第8.20条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。

第8.21条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的

股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第8.22条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的有表决权的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的有表决权的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

第8.23条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权，但公司章程另有规定的除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

第8.24条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。

第8.25条 公司股东大会实施网络投票，应按中国证监会和深圳证券交易所发布的有关规定办理。

股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或者符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一股份出现重复表决的以第一次有效表决结果为准。

公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的，应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。

公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。

第8.26条 股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决，上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。凡任

何股东须按《香港联交所上市规则》就某一事项放弃投票或只能就某一事项投赞成或反对票，任何股东或其代表违反有关规定或限制的投票，不得计入表决票数内。

第8.27条 除非下列人员在举手表决以前或者以后，要求以投票方式表决，股东大会以举手投票方式进行表决：

（1）会议主席；

（2）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；

（3）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十或以上的一个或者若干股东(包括股东代理人) 。

除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布决议通过情况，并将此记载在会议记录中，即为最终的依据，无须证明该会议通过的决议支持或者反对的票数或者其比例。

以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。

第8.28条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由会议主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。

第8.29条 在投票表决时，有两票或者两票以上表决权的股东 (包括股东代理人)，不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。

第8.30条 当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主席有权多投一票。

第8.31条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

第8.32条 股东大会提供股东大会网络投票系统的，清点人对每项议案应合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可由清点人代表当场公布表决结果。

股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总

数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第8.33条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

第8.34条 下列事项由股东大会的普通决议通过：

（1）董事会和监事会的工作报告；

（2）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；

（3）董事会和监事会成员的罢免及其报酬 (包括但不限于其失去董事职位或任期届满的报酬)和支付方法；

（4）公司年度预、决算报告,资产负债表,利润表及其他财务报表；

（5）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他应由股东大会通过的事项。

第8.35条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

（1）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；

（2）发行公司债券；

（3）公司的分立、合并、解散和清算；

（4）公司因本章程第 4.4 条第（1）、（2）项规定的情形回购本公司股份；

（5）本章程的修改；

（6）股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第8.36条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议, 应当按照下列程序办理:

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会或者类别股东会议,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到请求后 10 日内

提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会或者类别股东会议,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会或者类别股东会议,并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的,应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第8.37条 股东大会由董事长担任会议主席；董事长因故不能出席会议的,董事长可以指定一名公司董事代其召集会议并且担任会议主席；未指定会议主席的,出席会议的股东可以选举一人担任主席；如果因任何理由,股东无法选举主席,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。

第8.38条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。

第8.39条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即时进行点票。

第8.40条 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。

会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。

第8.41条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，高级管理人员应当列席。公司应当通过视频、电话、网络等方式为董事、监事和高级管理人员参与股东大会提供便利。除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事和高级管理人员应当对股东的质询和建议作出答复或说明。公司年审会计师应当出席股东周年大会，对投资者关心和质疑的公司年报和审计等问题作出解释和说明。

第8.42条 公司应制定《股东大会议事规则》，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括会议通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成及其签署、会议纪要及其签署、会议决议公告的内容以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。

第8.43条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（1）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

（2）出席股东大会的内资股股东（包括代理人）和外资股股东（包括代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；

（3）召开会议的日期、地点；

（4）会议主持人姓名、会议议程；

（5）各发言人对每个审议事项的发言要点；

（6）每一表决事项的表决结果（在记载表决结果时，还应当记载内资股股东和外资股股东对每一决议事项的表决情况；

（7）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

（8）股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第8.44条 股东大会决议公告应当包括以下内容：

（1）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；

（2）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决权总股份的比例；

（3）每项提案的表决方式；

（4）每项提案的表决结果。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容。涉及关联交易事项的，应当

说明关联股东回避表决情况。提案未获通过的，或本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作出说明。

（5）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现增加、否决或变更提案的，应当披露法律意见书全文。

第8.45条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为十年。

第8.46条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件，任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。

第九章 类别股东表决的特别程序

第9.1条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。

类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定，享有权利和承担义务。

第9.2条 公司拟变更或者废除类别股东的权利， 应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按本章程第 9.4 条至第 9.8 分别召集的股东会议上通过，方可进行。

第9.3条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：

(1) 增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；

(2) 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；

(3) 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利；

(4) 减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产分配的权利；

(5) 增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；

(6) 取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款

项的权利；

(7) 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别；

(8) 对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；

(9) 发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；

(10) 增加其他类别股份的权利和特权；

(11) 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；

(12) 修改或者废除本章所规定的条款。

第9.4条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及本章程第 9.3 条(2)至(8)、(11)至(12)项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。

前款所述有利害关系股东的含义如下：

(1) 在公司按本章程第 4.5 条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本章程第 7.9 条所定义的控股股东；

(2) 在公司按照本章程第 4.5 条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；

(3) 在公司改组方案中，“有利害关系的股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。

第9.5条 类别股东会的决议，应当经根据本章程第 9.4 条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。

第9.6条 公司召开类别股东会议，应当于会议召开四十五日前发出书面通知或以电子通讯形式（包括但不限于于公司网站及香港联交所网站刊登公告），将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东，拟出席会议的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。

拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该

会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议；达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议。

第9.7条 类别股东会议的通知只需送给有权在该会议上表决的股东。

类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，本章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。

第9.8条 除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东。

下列情形不适用类别股东表决的特别程序：

(1) 经股东大会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的；或

(2) 公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券监督管理部门批准之日起十五个月内完成的。

第十章 董事和董事会第一节 董事

第10.1条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。

第10.2条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。

第10.3条 公司董事会、监事会均有权向股东大会提出提案，提名董事候选人或

更换公司董事。

以及持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东，有权向股东大会提出提案，更换公司董事；但在其提名董事候选人时，应按照每持有有表决权股份总数的百分之三即有权提名一名董事候选人的比例（对于不足百分之三的余额，忽略不计），确定其最多提名人数。

有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，不得早于寄发有关进行董事选举的股东大会通知后翌日，亦不得迟于在股东大会召开前七天发给公司董事会。有关提名董事候选人及更换董事的提案，适用本章程的规定。

公司董事（包括独立董事）的选举采取累积投票制，即公司股东大会选举董事时，股东所持有表决权的每一股份拥有与该次股东大会拟选举董事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事总人数的乘积。股东既可以用所有投票权集中投票选举一名候选董事，也可以分散投票给数名候选董事, 但每位股东所投的董事选票数不得超过其累积投票数的最高限额。

公司执行董事与独立董事的选举实行分开投票方式。

选举执行董事时，每位股东拥有的投票权等于其所持有有表决权的股份数乘以待选出的执行董事人数的乘积，该票数只能投向执行董事候选人。

选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其所持有有表决权的股份数乘以待选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向独立董事候选人。

董事（包括独立董事）候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份

（以未累积的股份数为准）的二分之一。

公司可以制定累积投票制的实施细则。

第10.4条 公司董事会应在股东大会召开前，在会议通知中披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。董事候选人须在股东大会上介绍自身情况、工作履历和上任后的工作计划。

新任董事应当在股东大会通过其任命后一个月内，签署《董事声明及承诺书》，并向公司董事会和公司股票上市证券交易所备案。

第10.5条 董事应积极参加有关培训, 以了解作为董事的权利、义务和责任, 熟悉有关法律法规, 掌握作为董事应具备的相关知识。

第10.6条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第10.7条 董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。

董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第10.8条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

第10.9条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺，新选举的董事的任期至当届董事会任期届满之日终止。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

除董事辞职以外的其他原因导致公司董事出现空缺时，董事会可以委任人士临时填补空缺，被委任人士行使董事职权的期限至股东大会选举出新董事时终止。新董事的任期适用本条前款的规定。

第10.10条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第10.11条 经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。

第10.12条 x节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总裁和其他高级管理人员。

第10.13条 公司的总裁、高级管理人员在控股股东单位不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事、监事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。

第二节 董事会的构成和职责

第10.14条 公司设董事会，向股东大会负责并报告工作，董事会由九名董事组成，董事具体人员由股东大会通过，其中六名为执行董事，负责处理公司指派的日常事务，三名为独立非执行董事，不处理日常事务， 董事会设董事长一人。

董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举和罢免， 董事长任期三年， 可以连选连任。

董事长应对董事会的运作负主要责任，确保建立完善的治理机制，确保及时将董事或高级管理人员提出的议题列入董事会议程，确保董事及时、充分、完整的获取公司经营情况和董事会各项议题的相关背景材料，确保董事会运作符合公司最佳利益。

董事长应提倡公开、民主讨论的文化，保证每一项董事会议程都有充分的讨论时间，鼓励持不同意见的董事充分表达自己的意见，确保执

行董事和独立非执行董事进行有效的沟通，确保董事会科学民主决策。

董事长应采取措施与股东保持有效沟通联系，确保股东意见尤其是机构投资者和中小投资者的意见能在董事会上进行充分传达，保障机构投资者和中小股东的提案权和知情权。

第10.15条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：

(1) 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

(2) 执行股东大会的决议；

(3) 决定公司的经营计划和投资方案；

(4) 制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

(5) 制定公司的利润分配方案(包括派发年终股息的方案)和补亏损方案；

(6) 制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；

(7) 制定公司的重大收购或出售，公司合并、分立、解散以及因本章程第 4.4 条第（1）、（2）项规定的情形收购本公司股份的方案；

(8) 在股东大会授权范围内，决定公司因本章程第 4.4 条第（3）、（5）、

（6）项规定的情形收购本公司股份；

(9) 决定公司未达到股东大会审批标准的重要资产的抵押、出租和转让；

(10) 决定公司内部管理机构的设置；

(11) 聘任或者解聘公司总裁，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人，决定其报酬事项；

(12) 制定公司的基本管理制度，以及在股东大会授权范围内，根据相关法律法规及监管机构的要求修订相关议事规则和工作制度；

(13) 制订本章程修改方案；

(14) 在遵守国家有关规定的前提下，决定公司的工资水平和福利、奖励办法；

(15) 决定专门委员会的设置和任免有关负责人；

(16) 决定本章程没有规定由股东大会决定的其他重大业务和行政事项；

(17) 管理公司信息披露事项；

(18) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(19) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

(20) 审议批准达到以下标准之一的对外投资、重大商业合同签订、委托理财和资产收购出售等行为，但如达到《公司章程》第 8.2 条第(14)项或第 10.16 条所列条件者，由股东大会审议批准：

（a）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计的合并报表总资产的 10％以上；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（b）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；

（c）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；

（d）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计的合并报表净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

（e）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；

（f）上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；

（g）法律、法规规定应由董事会审议或董事会认为需要审议的其他对外投资、重大商业合同签订、委托理财和资产收购出售等行为。

(21) 审议批准达到以下标准之一的关联交易行为，但如达到《公司章程》第 8.2 条第(16)项所列条件者，由股东大会审议批准：

（a）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；或

（b）董事会认为需要审议的其他关联交易行为；

(22) 审议批准不足《公司章程》第 8.2 条第(15)项所列条件之外的套期保值类衍生品投资行为；

(23) 股东大会及《公司章程》授予的其他职权。

董事会作出前款决议事项，除第(6)、(7)、(8)及(13)项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。

第10.16条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处

理建议前四个月内已处置了固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。

公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。

第10.17条 董事长行使下列职权：

(1) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；

(2) 检查董事会决议的实施情况；

(3) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

(4) 签署董事会重要文件、公司的重要合同和其他应由公司法定代表人签署的文件，或出具委托书，委托其代表签署该等文件；

(5) 行使法定代表人的职权；

(6) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

(7) 董事会授予的其他职权。

董事长不能履行职权时，可以由董事长指定其他公司董事代行其职权。

第10.18条 公司的董事会应独立运作。控股股东及其职能部门与公司董事会之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司董事会及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。

第三节 董事会的议事规则

第10.19条 董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集，于会议召开十四日以前书面通知全体董事。董事长认为必要时，可召集临时董事会会议。

第10.20条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后 10 日内，召集临时董事会会议：

(1) 三分之一以上公司董事联名提议时；

(2) 监事会提议时；

(3) 总裁提议时；

(4) 代表 1/10 以上表决权的股东提议时。

召开临时董事会，应于会议召开三日以前通知全体董事，通知方式为：专人传达、电话、电子邮件、传真、特快专递等。

如有本条规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名公司董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

第10.21条 董事会会议通知包括以下内容：

(1) 会议日期和地点；

(2) 会议期限；

(3) 事由及议题；

(4) 发出通知的日期。

第10.22条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。

每名董事有一票表决权，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

若达到本章程第 10.15 条第（6）、（7）、（8）、（10）、（12）、

（19）、（20）项所列条件事项，经公司党委研究讨论，由经本章程规定的最低表决同意人数的董事通过后生效。

当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。

第10.23条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

董事会可采用书面议案以代替召开董事会会议，但该议案的草案须以专人送达、邮递、传真中之一种方式送交每一位董事，如果有关书面议案已派发给全体董事，在一份或数份格式内容相同的草案上签字同意的董事已达到作出有关决定的法定人数，并以上述方式送交董事会秘书后， 该议案即成为董事会决议，毋须再召集董事会会议。

第10.24条 董事会会议原则上在公司住所举行，但经董事长决定，可在中国境内

外其他地方举行。

第10.25条 董事出席董事会会议发生的费用由公司支付。这些费用包括董事所在地至会议地点的异地交通费、会议期间的食宿费、会议场所租金和当地交通费等费用。

第10.26条 董事会会议的时间和地址如已由董事会事先规定，则其召开毋须另行发通知给董事。

如董事会会议时间和地点事先无规定，董事长应责成董事会秘书在会议通知中一并载明。

董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。

董事会会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行。在举行该类会议时，只要与会董事能清楚听到其他董事讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。

第10.27条 除非董事会另有规定，非董事总裁可列席董事会会议，并有权收到会议通知和有关文件及在会议上发言。但是除非总裁兼任董事，否则无权在董事会会议上表决或投票。

第10.28条 董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应当载明授权范围。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。

第10.29条 董事会决议事项与某位董事有利害关系时，该董事应予回避，且无表决权。在计算出席会议的法定董事人数时，该董事不予计入。董事不得在任何批准其或其任何联系人（按香港联交所上市规则的定义）拥有重大权益的合约或安排或任何建议的董事会决议进行投票，亦不得列入会议的法定人数内。

第10.30条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对

其在会议上的发言作出说明性记载。董事会的会议记录由董事会秘书保管，保管期限为十年。

第10.31条 董事会会议记录包括以下内容：

(1) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(2) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

(3) 会议议程；

(4) 董事发言要点；

(5) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第10.32条 董事会决议公告应当包括以下内容：

（1） 会议通知发出的时间和方式；

（2） 会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程规定的说明；

（3） 亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；

（4） 每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或弃权的理由；

（5） 涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；

（6） 需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认可情况或所发表的意见；

（7） 审议事项的具体内容和会议形成的决议。

第10.33条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第四节 独立董事第10.34条 董事会设独立董事

公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或个人的影响。独立董事不得与公司及公司主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。

第10.35条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

（1）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、x父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（2）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（3）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（4）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（5）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。

第10.36条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第10.37条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

第10.38条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

第10.39条 公司应当建立独立董事工作制度，充分发挥独立董事的监督作用。独

立董事在行使各项职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求高级管理人员或董事会秘书予以配合，高级管理人员和董事会秘书应当积极配合独立董事行使职权；独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有关资料不充分的，可以要求公司补充资料或者做出进一步说明，两名或两名以上独立董事认为会议审议事项资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事项，董事会应予以采纳；独立董事有权要求公司披露其提出的但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。

公司应保证独立董事享有与其他董事同等的地位和知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察，以确保独立董事对公司有全面、公正的了解。

如公司股东间或董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

第10.40条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前不得无故被免职，提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

第10.41条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

第10.42条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予独立董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

（1）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 0.5％的关联交易）、聘用或解聘会计师

事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

（2）经全体独立董事二分之一以上同意，可以向董事会提请召开临时股东大会；

（3）经全体独立董事二分之一以上同意，提议召开董事会；

（4）经全体独立董事二分之一以上同意，可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

（5）经全体独立董事同意，可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担；

（6）经全体独立董事二分之一以上同意，提议召开仅由独立董事参加的会议；

（7）针对公司重大事项发表独立意见。

第五节 董事会专门委员会

第10.43条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

第10.44条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第10.45条 审计委员会的主要职责包括：

（1）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；

（2）监督及评估内部审计工作；

（3）负责内部审计与外部审计的协调；

（4）审核公司的财务信息及其披露；

（5）监督及评估公司的内部控制；

（6）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。

第10.46条 提名委员会的主要职责包括：

（1）研究董事、总裁、其他高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；

（2）遴选合格的董事人选、总裁人选和其他高级管理人员人选，结合

公司业务模式和具体需要，综合考虑年龄、性别、教育背景、技能、专业知识、经验储备等因素，制定可衡量目标，以确保董事会成员的多元化；

（3）对董事人选、总裁人选和其他高级管理人员人选进行审核并提出建议。

第10.47条 薪酬与考核委员会的主要职责包括：

（1）研究董事、总裁及其他高级管理人员考核的标准，视本公司实际情况进行考核并提出建议；

（2）研究和审查董事、总裁及其他高级管理人员的薪酬政策与方案；

（3）对董事、总裁及其他高级管理人员违规和不尽职行为提出引咎辞职和提请罢免等建议。

第10.48条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第10.49条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第十一章 公司董事会秘书

第11.1条 公司设一至二位公司董事会秘书，董事会秘书为公司的高级管理人员。第11.2条 如果公司设立二位公司董事会秘书，所述二位秘书应依据本条之规定，

分别负责公司在中国及香港之事务。有关分工由董事会指定。负责中国事务之秘书， 其主要职责是：

(1) 保证公司有完整的组织文件和记录；

(2) 确保公司依法准备和递交有权机构所要求的文件和报告；

(3) 保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件；

(4) 依照本章程筹备股东大会或董事会会议及准备各项文件；

(5) 负责公司在境内交易所的信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整。

负责香港事务之秘书其主要职责是在取得有关董事会授权后：

(1) 依据香港的有关法律法规、香港联交所上市规则及香港证券及期货事务监察委员会的要求，申报及呈交有关公司的资料及文件；

(2) 依据香港联交所上市规则及香港证券及期货事务监察委员会的要求，向公众披露有关公司的资料；

(3) 向香港公司注册处提交与公司有关的各项文件等。

第11.3条 董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。

董事会秘书可由一名或二名自然人出任。在二人共任的情况下，董事会秘书的义务应由二人共同分担；对外或经董事会授权任何一人皆有权独自行使董事会秘书的所有权力。

第11.4条 公司董事或者其他高级管理人员(监事除外)可以兼任董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。

当董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及董事会秘书分别作出，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第11.5条 董事会秘书的任职资格、职责等事项还应当符合公司股份上市的证券交易所的上市规则中关于董事会秘书的规定。

第11.6条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

第十二章 公司总裁及其他高级管理人员

第12.1条 公司设总裁一名，副总裁若干名，由董事会聘任或者解聘，副总裁协助总裁工作。

董事可受聘兼任总裁或者其他高级管理人员，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

第12.2条 《公司法》第一百四十七条、第一百四十九条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总

裁。

第12.3条 总裁及其他高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。第12.4条 公司总裁对董事会负责，并行使下列职权：

(1) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

(2) 组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；

(3) 拟订公司内部管理机构设置方案；

(4) 拟订公司的基本管理制度；

(5) 制定公司的基本规章；

(6) 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；

(7) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

(8) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

(9) 提议召开董事会临时会议；

(10) 本章程和董事会授予的其他职权。

第12.5条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。

第12.6条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。

第12.7条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。

第12.8条 总裁工作细则包括下列内容：

(1) 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；

(2) 总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

(3) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

(4) 董事会认为必要的其他事项。

第12.9条 公司总裁在行使职权时，应当根据法律、行政法规和本章程的规定，履

行诚信和勤勉的义务。

第12.10条 总裁及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，有关辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同约定。

第十三章 监事会

第13.1条 公司设监事会。

第13.2条 监事会由三人组成，监事具体人数由股东大会通过，其中一人出任监事会主席。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会主席的任免，其应当经三分之二或以上监事会成员表决通过。监事任期三年，可以连选连任。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

第13.3条 监事会成员由二名股东代表和一名公司职工代表组成。股东代表由股东大会选举和罢免，职工代表由公司职工民主选举和罢免。监事会成员须具有担任监事所需的相关专业知识或工作经验。

股东代表监事的选举采取累积投票制，本章程第 10.3 条关于累积投票制选举董事的规定适用于股东代表监事的选举。

第13.4条 新任监事应当在股东大会或职工代表大会通过其任命后一个月内，签署《监事声明及承诺书》，并向公司监事会和公司股票上市证券交易所备案。

第13.5条 公司董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。

第13.6条 监事会每年至少召开二次会议，由监事会主席负责召集。第13.7条 监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：

(1) 检查公司的财务；

(2) 对公司董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的行为进行监督；

(3) 当公司董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正；

(4) 代表公司与董事交涉或者对董事起诉；

(5) 核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；

(6) 提议召开临时股东大会；

(7) 本章程规定的其他职权。监事有权列席董事会会议。

第13.8条 监事会的决议，应当由三分之二或以上监事会成员表决通过。

第13.9条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所发生的合理费用，应当由公司承担。

第13.10条 监事应当依照法律、行政法规及本章程的规定，忠实履行监督职责。第十四章 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务

第14.1条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总裁或者其他高级管理人员：

(1) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(2) 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

(3) 担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

(4) 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

(5) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；

(6) 因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；

(7) 法律、行政法规规定不能担任企业领导；

(8) 非自然人；

(9) 被有关主管机关裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年。

(10) 具有《公司法》第 147 条、第 149 条规定的情形、被证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除以及被公司股票上市证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员。

第14.2条 公司董事、总裁和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。

第14.3条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义务外，公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：

(1) 不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；

(2) 应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；

(3) 不得以任何形式剥夺公司财产，包括(但不限于)对公司有利的机会；

(4) 不得剥夺股东的个人权益，包括(但不限于)分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。

第14.4条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。

第14.5条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务：

(1) 真诚地以公司最大利益为出发点行事；

(2) 在其职权范围内行使权力，不得越权；

(3) 亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；

(4) 对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；

(5) 除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得与公司订立合同、交易或者安排；

(6) 未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益；

(7) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的财产，包括(但不限于)对公司有利的机会；

(8) 未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；

(9) 遵守本章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利；

(10) 未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；

(11) 不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立帐户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

(12) 未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：

(a) 法律有规定；

(b) 公众利益有要求；

(c) 该董事、监事、总裁和其他高级管理人员本身的利益有要求。

第14.6条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，不得指使下列人员或者机构(以下简称“相关人”)作出董事、监事、总裁和其他高级管理人员不能作的事：

(1) 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女；

(2) 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本条(1)项所述人员的信托人；

(3) 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本条 (1)、(2)项所述人员的合伙人；

(4) 由公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在事实上单独控制

的公司，或者与本条(1)、(2)、(3)项所提及的人员或者公司其他董事、监事、总裁和其他高级管理人在事实上共同控制的公司；

(5) 本条(4)项所指被控制的公司的董事、监事、总裁和其他级管理人员。

第14.7条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。

第14.8条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第 7.6 条所规定的情形除外。

第14.9条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，直接或者间接与公司已订立的或计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、监事、总裁和其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。除非有利害关系的公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。

公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。

第14.10条 如果公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员视为做了本章程第 14.9 条所规定的披露。

第14.11条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总裁和其他高级管理人员缴纳税款。

第14.12条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。

前款规定不适用于下列情形：

(1) 公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；

(2) 公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司目的或为了履行其职责所发生的费用；

(3) 如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。

第14.13条 公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项的人应当立即偿还。

第14.14条 公司违反本章程第 14.12 条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执行，但下列情况除外：

(1) 向公司或者其母公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；

(2) 公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。

第14.15条 x章程第 14.14 条中所称担保，包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。

第14.16条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：

(1) 要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失；

(2) 撤消任何由公司与有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员订

立的合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或者交易；

(3) 要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益；

(4) 追回有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项，包括(但不限于)佣金；

(5) 要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的，或者可能赚取的利息；

(6) 采取法律程序裁定有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员因违反其对公司所负的义务获得的应属公司的资产归公司所有。

第14.17条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括的条款：

(1) 作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；

(2) 作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；

(3) 为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；

(4) 该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。

除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。

第14.18条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一：

(1) 任何人向全体股东提出收购要约；

(2) 任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章程第 7.8 条中的定义相同。

如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。

第十五章 党组织

第15.1条 遵守《中国共产党章程》规定，根据《公司法》的相关规定，公司成立党的基层组织。

（1）公司党组织的机构设置。根据工作需要和党员人数，经上级党组织批准，分别设立党的基层委员会、总支部委员会、支部委员会；设立党的纪律检查委员会；设立工会、团委等群众性组织；建立党务工作机构，配备党务工作人员。

（2）公司党委职责权限。发挥领导核心和政治核心作用，围绕公司生产经营开展工作。保证监督党和国家的方针、政策在本公司的贯彻执行；遵循《公司法》，参与公司重大问题决策，研究重大人事任免；党委书记主持党委会研究“三重一大”事项；加强自身建设，领导工会、共青团等群众组织。

（3）经费保障：党建工作经费，纳入公司预算，从公司管理费用列支。第十六章 财务会计制度与利润分配

第16.1条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则的规定，制定本公司的财务会计制度。

第16.2条 公司每一会计年度公布四次财务报告，即在每一会计年度的前六个月结束后的两个月内公布中期财务报告，会计年度结束后的四个月内公布年度财务报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

上述财务报告按照中国企业会计准则及监管机构发布的相关指引、准则等进行编制。

第16.3条 公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。公司采用人民币为记帐本位币。

第16.4条 公司董事会应当在每次股东年会上，向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。

第16.5条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置备于公司的

住所，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章程中所提及的财务报告。

公司应当将财务报告之复印本连同资产负债表 （包括中国法律、行政法规规定须予附载的各份文件）及损益帐或收支帐（含前述报告）以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东（包括但不限于 H 股股东）；或以电子通讯形式（包括但不限于于公司网站及香港联交所网站刊登公告）发送给境外上市外资股股东（包括但不限于 H 股股东）。财务报告最迟须于股东年会前二十一天送达或寄至每名股东，受件人地址以股东名册登记的地址为准。

第16.6条 公司的财务报表应当按中国企业会计准则及监管机构发布的相关指引、准则等编制。

第16.7条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国企业会计准则及监管机构发布的相关指引、准则等编制。

第16.8条 公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。

第16.9条 公司的中期会计报告及年度会计报告完成后，应按照中国有关证券法律、法规及公司股票上市的证券交易所的规定办理手续及公布。

第16.10条 公司缴纳有关税项后的利润，按下列顺序分配：

(1) 弥补亏损；

(2) 提取法定公积金；

(3) 提取任意公积金；

(4) 支付普通股股利。

本条(3)、(4)项在某一年度的具体分配比例，由董事会视乎公司经营状况和发展需要拟订，并经股东大会审批。

第16.11条 公司在弥补亏损，提取法定公积金前，不得分发股利。

第16.12条 公司应提取税后利润的百分之十作为法定公积金。法定公积金累积金额已达注册资本百分之五十时可不再提取。

第16.13条 任意公积金按照股东大会决议在提取法定公积金后从公司利润中另外提取。

第16.14条 资本公积金包括下列款项：

(1) 超过股票面值发行所得的溢价款；

(2) 国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。

第16.15条 公司的公积金仅限于下列各项用途：

(1) 弥补亏损；

(2) 扩大公司生产经营；或

(3) 转增股本。

公司经股东大会决议可将公积金转为资本，并按股东原有股份比例派发新股或者增加每股面值。但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金数额不得少于公司注册资本的百分之二十五。

第16.16条 于本章程第 16.11、16.12 及 16.13 条的限制下，年度股利将按股东持股比例在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

第16.17条 公司的利润分配政策和利润分配方案的决策程序：公司的利润分配政策：

(1) 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，利润分配政策确定后不得随意调整而降低对股东的回报水平。

(2) 公司利润分配的形式、条件和比例：

(a) 公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。

(b) 公司实施现金分配股利时，须同时满足以下条件：

(I) 该年度公司可分配利润（即公司弥补亏损、提取法定公积金所余的税后利润）为正值；

(II) 审计机构对该年度公司财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

(III) 公司现金流满足公司 正常经营和长期发展；

(c) 该年度公司以现金分配的股利原则上不少于该年度实现可分配利润的百分之十，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。剩余部分用于支持公司的可持续发展。

(d) 股票分配股利条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报股东和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。

(e) 公司的利润分配不得超过累计可分配利润。

(3) 在公司实现可分配利润的情况下，公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红或发放股票股利。

(4) 利润分配政策的调整程序：

(a) 公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整方案，独立董事、监事会应当对此发表审核意见，并提交股东大会由出席股东大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

(b) 公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分听取独立董事和社会公众股东的意见，公司应通过投资者电话咨询、现场调研、投资者互动平台等方式听取关股东关于公司利润分配政策的意见。

公司利润分配方案的决策程序：

(1) 在公司实现可分配利润的情况下，公司董事会应当结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案。董事会在决策和形成利润分配方案时，应详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况，形成书面记录作为公司档案妥善保存。

(2) 董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表独立意见，监事会应对董事会提出的利润分配方案及决策程序进行审核、监督并发表审核意见。董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。

(3) 董事会未提出现金利润分配方案或提出的现金分红方案现金分红比例低于本章程规定的，应当在定期报告中披露未分红或提出的现金分红方案现金分红比例低于本章程规定的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当对此发表审核意见。

(4) 股东大会应对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。公司股东大会对利润分配方案进行审议时，应多渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。对于公司实现可分配利润但未提出现金分红方案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

(5) 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第16.18条 公司向股东分配股利时，应按中国税法规定代扣股东股利收入之应纳税金。

第16.19条 经股东大会授权，董事会可决定派发公司中期或特别股息的方案。

第16.20条 内资股的现金股利及其他一切分配，以人民币派付。H 股的现金股利以及其他一切分配，以人民币计价宣布，按照国家有关外汇管理的规定以港币支付。

第16.21条 公司应当为持有境外上市外资股的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股分配的股利及其他应付的款项。

公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。

公司为其在香港联交所挂牌上市的 H 股股东委托的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。

第十七章 会计师事务所的聘任

第17.1条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所，审计公司的年度财务报告，并审核公司的其他财务报告。

第17.2条 公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次股东年会结束时起至下次股东年会结束时止。

第17.3条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

(1) 随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、总裁或者其他高级管理人员提供有关资料和说明；

(2) 要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明；

(3) 出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。

第17.4条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺，但在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。

第17.5条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。

第17.6条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。

第17.7条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并报国务院证券主管机关备案。

第17.8条 股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所，以填补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会

计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时，应当符合下列规定：

(1) 有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。

离任包括被解聘、辞聘和退任。

(2) 如果即将离任的会计师事务所作出书面xx，并要求公司将该xx告知股东，公司除非收到书面xx过晚，否则应当采取以下措施：

(a) 在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出了xx；

(b) 将该xx副本作为通知的附件以本章程规定的方式送给股东。

(3) 公司如果未将有关会计师事务所的xx按本款(2)项的规定送出，有关会计师事务所可要求该xx在股东会议上宣读，并可以进一步作出申诉。

(4) 离任的会计师事务所有权出席以下的会议：

(a) 其任期应到期的股东大会；

(b) 为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；

(c) 因其主动辞聘而召集的股东大会。

离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。

第17.9条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会xx意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当事情。

第17.10条 会计师事务所可以把辞聘书面通知置于公司住所的方式辞去其职务。通知在其置于公司住所之日或者通知内注明的较迟日期生效。该通知应当包括下列xx：

(1) 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明；或者

(2) 任何应当交代情况的xx。

第17.11条 公司收到本章程第 17.10 条(2)项所指的书面通知的 14 日内，应当将

该通知复印件送出给主管机关。如果通知载有本章程第 17.10 条(2)项提及的xx，公司应当将该xx的副本备置于公司住所，供股东查阅。公司还应将前述xx副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，受件人地址以股东的名册登记的地址为准；或以电子通讯形式（包括但不限于于公司网站及香港联交所网站刊登公告）向境外上市外资股股东发送。

第17.12条 如果会计师事务所的辞聘通知载有本章程第 17.10 条(2)项所提及的xx，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解释。

第十八章 保 险

第18.1条 x公司各类保险需向在中国注册及中国法律允许向中国公司提供保险业务的保险公司投保。

第18.2条 保险的种类、投保金额、保险期及其他保险条款，由公司董事会根据其他国家同类行业公司的作法及中国的惯例及法律要求讨论决定。

第十九章 劳动管理

第19.1条 公司根据中国法律、法规和有关行政规章制定公司的劳动管理、人事管理、工资福利和社会保险等制度。

第19.2条 公司对各级管理人员实行聘任制，对普通员工实行合同制。公司可自主决定人员配置，并有权自行招聘和依据法规和合同的规定辞退管理人员及员工。

第19.3条 公司有权依据自身的经济效益，并在有关行政规章规定的范围内自主决定公司各级管理人员及各类员工的工资性收入和福利待遇。

第19.4条 公司依据中国政府及地方政府的有关行政规章，安排公司管理人员及

员工的医疗保险、退休保险和待业保险，执行关于退休和待业职工的劳动保险的法律法规及有关规定。

第二十章 工会组织

第20.1条 公司职工有权根据中华人民共和国工会法组织工会，进行工会活动。工会组织活动须在正常工作时间以外进行，但董事会另有规定的除外。

第二十一章 公司的合并与分立

第21.1条 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。

对 H 股股东， 前述文件还应当以邮件方式或以电子通讯形式（包括但不限于于公司网站及香港联交所网站刊登公告）送达。

第21.2条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。

公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第21.3条 公司分立，其财产应当作相应的分割。

公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人， 并于三十日内在报纸上至少公告三次。

公司分立前的债务，按所达成的协议由分立后的公司承担。

第21.4条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

第二十二章 公司解散和清算

第22.1条 公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算：

(1) 股东大会以特别决议决定解散公司；

(2) 因公司合并或者分立需要解散；

(3) 公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；

(4) 公司违反法律、行政法规被依法责令关闭。

第22.2条 公司因本章程第 22.1 条(1)项规定解散的，应当在十五日之内成立清算组，并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。

公司因本章程第 22.1 条(3)项规定解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。公司因本章程第 22.1 条(4)项规定解散的， 由有关主管机关组股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。

第22.3条 如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。

股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。

第22.4条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。清算组应当对债权进行登记。

第22.5条 清算组在清算期间行使下列职权：

(1) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

(2) 通知或者公告债权人；

(3) 处理与清算有关的公司未了结的业务；

(4) 清缴所欠税款；

(5) 清理债权、债务；

(6) 处理公司清偿债务后的剩余财产；

(7) 代表公司参与民事诉讼活动。

第22.6条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。

公司财产按下列顺序清偿：

(1) 清算费用；

(2) 所欠本公司职工工资和劳动保险费用；

(3) 缴纳所欠税款；

(4) 清偿公司债务。

公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按其持有股份的比例进行分配。

清算期间，公司不得开展新的经营活动。

第22.7条 因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第22.8条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务帐册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管机关确认。

清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起三十日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二十三章 公司章程的修订程序

第23.1条 公司根据法律、行政法规及本章程的规定，可以修改本章程。第23.2条 x章程修改程序如下：

(1) 由董事会依本章程通过决议，建议股东大会修改本章程并拟定修改方案；

(2) 将修改方案通知股东，并召集股东大会进行表决；

(3) 在遵守本公司章程有关规定的前提下，提交股东大会表决的修改内容应以特别决议通过。

第23.3条 x章程的修改，涉及《必备条款》内容的，经国务院授权的公司审批部门和国务院证券委员会批准后生效；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。

第二十四章 争议的解决

第24.1条 x公司遵从下述争议解决规则：

(1) 凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东与公司董事、监事、总裁或者其他高级管理人员之间，境外上市外资股股东与内资股股东之间，基于本章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。

前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体：所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总裁或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。

有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。

(2) 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。

如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。

(3) 以仲裁方式解决因本条(1)项所述争议或者权利主张，适用中华人民共和国法律；但法律、行政法规另有规定除外。

(4) 仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。

第二十五章 通 知

第25.1条 公司发给 H 股股东的通知、书面声明或资料（包括但不限于年度报告、中期报告、季度报告，会议通知、上市文件、股东通函、委任代表表格、回执及公告等），须按每一 H 股股东注册地址专人送达持有注册股份的 H 股股东，或以邮递等方式根据股东名册所载地址寄予每一位 H股股东，或在符合法律、行政法规及上市地证券监管机构的相关规定的前提下，以电子通讯形式（包括但不限于于公司网站及香港联交所网站刊登公告）发送，或以公司股票上市地的证券监管机构认可的其他方式送出。

公司发给内资股股东的通知，须在国家证券管理机关指定的一家或多家报刊上刊登公告，所有内资股股东应视为已收到有关通知。

第25.2条 通知以邮递方式送交时，只须清楚地写明地址、收件人姓名（名称）、预付邮资，并将通知放置信封内，而包含该通告的信封寄出二十四小时后，视为已收悉。

如以电子邮件或传真方式传送到股东提供给公司的传真号码或电子邮件地址时，该通知、文件、资料或书面声明在成功发送后，视为该股东已收到该通知、文件、资料或书面声明。

公司发出的通知、文件、资料或者书面声明，以公告形式进行的，一经公告（见下文），视为所有相关人员收到通知。

本章程所述“公告”，除文义另有所指外，就向内资股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于中国境内发出的公告而言，是指在中国的报刊和网站上刊登公告，有关报刊和网站应当是中国法律、法规规定或国务院证券监督管理机构指定的；就向 H 股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于香港发出的公告而言，该公告必须按《香港联交所上市规则》要求在本公司网站、香港联交所网站及《香港联交所上市规则》不时规定的其他网站刊登。

公司如以除电子邮件、传真、网站公告之外的其他电子形式向股东发送通知、文件、资料或者书面声明的，在符合法律、行政法规及上市地证券监管机构的相关规定的前提下，承载公司通知、文件、资料或者书面声明的数据电文一经进入该股东特定系统，则视为送达。

第25.3条 股东或董事向公司送达的任何通知、文件、资料或书面声明可由专人或以挂号邮件方式送往公司之法定地址。

第25.4条 x证明股东或董事已向公司送达了通知、文件、资料或书面声明，须提供该有关的通知、文件、资料或书面声明已于指定的送达时间内以按照本章程第 25.3 条规定的方式送达，由专人送达的，提供公司的收件确认，以挂号邮件送达的，只须清楚并以邮资已付的方式寄至正确的地址的证明材料。

第二十六章 x章程的解释和定义

第26.1条 x章程的解释权属于公司董事会，本章程未尽事宜，由董事会提交股东大会决议通过。本章程没有规定或与《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联交所上市规则》及《上市公司股东大会规则》等法律法规规定不一致的,根据从严原则来遵守相关规定。

第26.2条 x章程由中英文写成，以中文为准。

第26.3条 下列名词和词语在本章程内具有如下意义，根据上下文具有其他意义的除外：

“本章程”	指	公司章程
“董事会”	指	公司董事会
“董事长”	指	公司董事长
“董事”	指	公司的任何董事
“独立非执行董事”	指	《香港联交所上市规则》所指的“独立
		非执行董事”，与中国《公司法》中的
		“独立董事”含义相同
“执行董事”	指	独立非执行董事之外的董事
“普通股”	指	公司任何内资股或境外上市外资股
“公司住所”	指	公司位于中国广东省佛山市顺德区容桂
		街道容港路 8 号的法定地址
“人民币”	指	中国的法定货币
“董事会秘书”	指	董事会委任的公司秘书和董事会秘书
“中国”及“国家”	指	中华人民共和国

“香港联交所”	指	香港联合交易所有限公司
“公司”	指	x公司，即海信家电集团股份有限公司
“会计师事务所”	指	与《香港联交所上市规则》所指的“核
		数师”含义相同