Contract
目录
1. 一般条款
x合同内的采购条款和条件具有排他性，可排除所有其他条款和条件。对于供应商合同的任何其他的一般条件，巴拉乐五金制造（宁波 ） 有 限 公 司
.出具书面文件确认后才为被接受的条件。接受供应商的供应和服务，甚至是付款，并不意味着批准了供应商的销售条款和条件。
2. 解释条款
在本条款和条件中，下列术语应该解释为：
“公司”：是指巴拉乐公司，注册地址为: 中 国 浙 江 宁 波 欧 洲 工 业 园 。 浙 x x x x x x x x x x x x x x ，
xxxxxx为913302017900794616。
“货物/产品”：是指任何产品，包括但不限于货物、设备和原材料（包含其中的任何一部分）。 “订单”：是指公司提供货物或服务的书面指示。
“服务”：是指（如果存在的话）公司已同意的从供应商处采购的服务。 “供应商”：是指订单下达到的对象，包括个人、公司或业务方。
3. 合同的订立和补充条款
1. 订单、合同和附录，以及由此产生的任何修改和补充内容，必须以书面形式呈现。
2. 合同订立后出现的任何形式的口头协议，特别是对这些购买条款和条件的后续修订和补充，都需要公司的书面确认才有效。采
购协议或订单的条款和条件在续约前一直有效。
3. 如果发送了电子文件或传真，也视为达到书面文件形式的要求。
4. 除非另有明确规定，否则报价具有约束力，并且必须免费提供。
5. 如果供应商在收到订单后的两周内未确认接收该订单，公司可以取消订单。
6. 如果供应商在收到订单后的五个工作日内未拒绝，作为拓展的附录表格或订单的一部分内容，交付的订单将具备约束力。
4. 供应商对条款和条件的接受条款
供应商在接收到包含这些采购条款和条件的相应订单之后，如果装运材料或提供服务，则可视为他们批准和接受所有意图和目的的证明。
5. 供应商条款
1. 任何违反巴拉乐五金制造（宁波）有限公司发出的合同和订单的行为均不得出现，除非公司已经提前通过书面授权允许。
2. 双方商定的日期和截止日期应具备约束力。只有公司收到货物的日期才能确定订单是否已经履行或交付日期按时交付了。
3. 如果供应商负责安装或组装，除非另有规定，否则供应商应该承担所有必须的额外开支，比如差旅费、提供工具和生活津贴，但不影响其他规定。
4. 如果未在协议的截止日期内，则按法律规定处理。如果供应商预计到在制造或获取材料库存方面存在任何问题，或出现可能妨碍按约定的质量及时交货的情况，供应商必须立即通知公司。
5. 在约定的时间之外，对于无条件接受货物或服务的行为，并不意味着放弃对因延误造成的任何损失和损害提出索赔的权利。本
规定适用于公司所欠的有关货物或服务的全部款项未完全支付之前。
6. 原则上，除非公司给予明确授权或合理授权，否则不允许部分交付的行为。
7. 对于数量、重量和计量单位，虽经其他检验，但一切以进货检验所得值为准。
6. 检验、测试和审计条款
1. 在交付货物或产品之前，供应商必须自己进行检验和测试，以确保它们符合订单中规定的所有要求。公司保留对订单中所包含的货物或产品进行检查并要求进行任何必要测试的权利，而测试费用应由供应商支付。为此，公司有权自由地使用供应商的设施。任何情况下，执行这些检验和测试不应影响供应商履行与订单有关的义务。
2. 公司有权与内部或外部员工就订单条款的履行情况进行审计。公司应在审计工作开始前至少 10 个日历天，以书面形式通知供应商其正在进行审计。供应商应允许审核组访问其设施和办公室，以及与订单和任何相关活动有关的所有文件。
3. 对于供应特定类型的货物，适用的采购规范应要求提供测试证书，通常按照最新版本的EN
10204标准中第3.1章节的要求提供所需文件。该报告包含了公司要求供应商进行的性能测试的结果。这些证书为货物的重要组成部分。因此，如果货物或服务中不包括这些证书文件，装运的验收工作可能会被延迟，材料将留在检疫处，直到收到这些证书为止。
7. 产品包含的物质条款
供应商保证，所提供的产品严格遵守国内或国际性法规中受到限制的一些物质，包括但不限于 ROHS 指令或 REACH 法规。确保所有销售的产品满足客户的环保要求。
此外，供 应商所提供的物品不得包含石棉、杀菌剂或放射性物质。
如果所提供的物品含有违反 ROHS 指令或 REACH 法规的物质，供应商必须在交付前书面通知公司，说明物质及其 ID 编号（例如 CAS
编号），并附上所提供物品的当前安全数据表。针对这些产品的交付需要公司的批准。
供应商必须保证公司免受因供应商违反上述规定而产生的任何责任，并赔偿公司因供应商违反上述规定而遭受的任何损失。
8. 装运通知和发票条款
x公司发出的订单和交货附录表中所包含的指示均有效。发票必须寄到合同上规定的地址，标明发票号码和所有其他细节；发票不能放在货物运输中。
发票上必须包含以下信息：所供应材料的正确的 巴 拉 x 五 金 制 造 （ 宁 波 ） 有 限 公 司
、交付票据编号和日期、收货公司、供应商编号、订单编号、帐户和代码（出现在 巴 拉 x 五 金 制 造 （ 宁 波 ） 有 限 公 司
的订单/送货附件表中的信息）。
9. 产品价格、折扣和付款条款
1. 除非另有明确约定，否则约定的产品价格应当作为固定价格，包括包装和交货运输费用。即使是在长期供货或持续业务关系的情况下，供应商无权进行单方面的提价。应以公司下订单时使用的货币开具发票。
2. 公司应在交货后 60 天内支付货款。如果公司在发货前收到发票，也应在发货后 60 天内进行付款。
3. 公司保留在任何时候将供应商的欠款金额与欠供应商的金额相抵销的权利。
10. 产品质量和保修条款
1. 供应商应当确保其产品和服务符合法律和合同的要求，特别是在环境、质量和无缺陷产品方面符合要求。
2. 如果存在任何有缺陷的产品或服务，或者任何其他违反合同或义务的情况，公司可以利用法律授予的权利，包括获得补偿的权利，代替履行的补偿，此种权利不受任何限制，也不受责任上限或最低损害赔偿的限制（最低条款、累积条款等）。
3. 如果根据其性质和预期用途，产品需要以不同方式安装、连接或连接到其他产品，那么，补救措施还包括移除有缺陷的产品，并安装修理过或没有缺陷的新产品。
4. 即使由于疏忽不知道这些产品存在缺陷，本公司保留对存在缺陷的产品提出索赔的权利。而且，如果在接下来的交付中还是存在缺陷产品，即使本公司已批准基于原始样品或任何更改的样品进行大规模生产，本公司仍然保留对存在缺陷的产品提出索赔的权利。
5. 如果由于多次交付存在瑕疵的产品，特别是正在进行的供货合同范围内交付瑕疵产品，必须对进货进行比正常情况更彻底的检查。根据公司的要求，供应商应自费检查所有进货，或者承担所有交付的货物在公司场所接受检验的费用。在特殊情况下（例如，交付的货物存在瑕疵品的比例特别高），从首次发生交付瑕疵品的情况开始，供应商应自费检查所有即将出库的产品，同
时承担所有已发出去的货物根据公司的要求接受检查的费用。如果需要对所有的货物进行检验（对进出境货物的检验），公司和供应商必须就该措施的期限达成协议。
6. 针对产品质量出现瑕疵或数量不正确的投诉，在正常业务经营条件下，如果能在适当时间内提前通知，则视为及时作出了投诉处理。在公司收到货物之日起 10 个工作日内，或在发现瑕疵品后的 10 个工作日内，就瑕疵品提出投诉，或在发现瑕疵品后的 10 个工作日内提出投诉，均视为公司及时提出投诉。
7. 公司检查货物的义务仅限于在检验进货产品或质量控制检查的过程中，在产品外部检查中发现的瑕疵，包括交付文档（例如，在运输中受到损坏，不正确的交付或交付物品太少）。
8. 公司应在收到准备就绪通知后的短时间内检查产品的功能。对于程序复杂的系统和设备，公司有权预留 30 天检查其功能。如果由于技术或组织方面的原因，公司无法自行验证产品的功能，其有权由其他公司进行检查并提出投诉。否则，依照法律规定处理。
9. 如果产品的功能性检查的结果不佳，公司应享有第 d）条条款中规定的权利。
10. 尽管进行过功能测试、其他检查或对型号、样品等的批准或授权，供应商仍应继续履行所有但不限于此的合同义务。本公司不放弃其担保权利。
11. 本条款的期限为风险转移后 48 个月有效；在建筑工程和提供其他工程的情况下，应在工程验收后的 60 个月内有效。当供应商收到公司就产品缺陷提出的书面或传真投诉时，该时间期限将暂停。
11. 交货地点条款
交货地点指货物必须交付或服务必须按订单所执行的地点。
12. 合同终止和退出条款
除了因为严重违反合同规定的义务而终止合同，或者在适用情况下，由于出售或提供的产品存在潜在的故障或缺陷而终止合同的一般原因之外，如果存在下列情况，公司可以立即退出或终止合同:
• 供应商的财务比率发生大幅下降或有大幅下降的风险，因此存在供应商无法履行其对公司的产品或服务供应义务的风险;
• 在交付之前，即使是因为供应商无法预见的事故或不是它的错，而造成出售或供应的产品全部或部分丢失，虽然只存在部分损失，公司也有权选择将现有的部分损失金额抵扣相应比例的总价格；
• 当供应商违反基本的合同义务时；
• 当供应商的经济或财务状况下降到危及供应商履行其合同义务能力时；
• 当对供应商的资产实施强制措施，在汇票或支票上注明或抗议，或发生类似诉讼时；或
• 除了法律原因外，在终止与公司为其采购货物的客户的持续供应合同时；
• 当公司能够在更优惠的条件下从另一家公司购买同等的商品，而供应商在合理的时间内未能恢复商品的竞争力时；或
• 供应商暂停其业务活动或暂停行为即将发生时。
如果（无论因为什么原因）而终止合同，只要当初提供的材料具有一定价值，供应商必须自费将提供或交付给其的所有材料归还给公司，并归还所有属于公司的物品。
如果供应商同意交付特定数量的产品或提供特定服务，公司没有义务接受部分交付的情况。如果公司接受部分交付，其可以终止剩余部分的合同或要求履行与之相关的合同。
如果供应商未能在规定的时间内交付所采购或供应的产品，或者供应商未能在规定的时间内履行服务，公司有权要求供应商履行服务或终止合同，并对这两种情况下因延迟而造成的任何损失进行赔偿。
13. 保密条款
1. 供应商必须对订单的条款以及为此提供给其的任何信息和文件（已公开的信息和文件除外）进行保密，仅能因履行订单的目的而使用这些信息和文件。此外，供应商应不得将其从公司收到的用于制造所供应的产品所需的任何规格和技术文件用于相关合同规定以外的目的。供应商还应避免复制或允许第三方访问这些内容。
2. 本条款规定的义务在合同终止后 10 年内有效。
3. 根据公司的要求，或在订单完成后，供应商必须立即归还提供给其的任何文件，销毁任何的文件副本，不可恢复地删除任何电子媒体，并向公司发送书面文件进行确认。
4. 除非事先获得公司的书面授权，否则供应商不得在其广告材料、互联网上、演示文稿等情况下，提及其与公司的业务关系。
14. 合规条款
1. 供应商同意遵守有关员工待遇、保护环境和职业健康与安全的适用法律规定，采取任何必要的措施来减少活动对人和环境的有害影响。为此，供应商应尽可能实施和发展符合 ISO 14001 标准的管理体系。而且，它应该遵守联合国全球契约倡议的原则。这些原则主要涉及保护国际人权、维持集体谈判的权利、消除强迫劳动和童工、消除就业和职业方面的歧视、环境责任和防止腐败等方面的内容。有关联合国全球契约倡议的更多信息，详情请访问以下网站：xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx。
2. 如果供应商收到相应的警告缺一而再再而三地违反法律条款的规定，也无法证明它已经采取了补救违反法律条款的措施，防止未来继续发生此种清醒，公司不需要提前发出警告，有权终止任何现有的合同。
15. 保障条款与合同漏洞条款
1. 如果本合同的任何条款失效，将不影响其余条款的效力或本合同的效力。
2. 如果（i）合同或本文规定的一般采购条款和条件含有任何法律漏洞，或如果（ii）某一条款的无效会造成法律漏洞，无法通过执行法律条款加以修改弥补所引起的漏洞，如果合同双方已经知道法律漏洞，那么上述漏洞应通过合同双方已经接受的根据合同目的和本一般性采购条款和条件同意的合法有效条款来进行修补。
16. 不可抗力条款
1. 存在不可抗力、劳资纠纷、无过错方的业务中断、骚乱、行政措施、流行病爆发、大流行病、地方性流行病或主管当局宣布的其他类似性质的任何情况；政府或主管当局命令的任何干预或行为，导致限制个人权利，例如禁闭、检疫、宣布戒备、紧急状态、围困状态或任何其他类似或同等措施，以及所有其他不可避免的事件，当这些情况持续存在时，将免除公司在约定日期验收供应商交付的义务。此外，当一直存在这些情况并在其结束后两周内，尽管有其他权利，公司有权取消全部或部分合同。以上规定的前提条件是以上情况的持续时间很重要，或者因以上所述的情况，需要向其他供应商采购而大幅减少供应需求。
2. 以上 15.1 条款部分同样适用于任何行业纠纷。
17. 管辖和适用法律条款
x合同文件全文以中文和英文书写，两种文本均为真实有效文件。根据法律目的，中文文本应享有优先解释权。
关于解释和履行这些协议的任何争议应仅提交 宁 波市法院进行处理。本合同受西班牙法律约束，不受冲突法律的约束。同时，本文件也不适用《海牙国际销售统一法》、《联合国销售公约》以及所有现有的与销售有关的公约。