Contract
证券代码：300103 证券简称：达刚控股 公告编号：2020-83
达刚控股集团股份有限公司
关于签订系列《合作协议》的公告
x公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、合作框架协议签订的基本情况
2020 年 5 月 27 日，达刚控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）与湖北省保康县人民政府签订了《战略合作框架协议》，双方拟在城市道路智慧运营维护、养护托管等领域增强交流，寻找合作契机。具体内容详见公司于 2020 年
5 月 29 日披露的《达刚控股：关于签订<战略合作框架协议>的公告》（公告编号：2020-53）。
为进一步深化合作，2020 年 9 月 30 日,公司与湖北省保康县人民政府及相关主体分别签订了《合作框架协议》和《出资协议书》、《市政道路智慧运维、巡查、检测、评价之项目合作协议》（以下简称“《项目合作协议》”）、《委托代建管理协议》、《市政道路设施养护托管合作协议》（以下简称“《养护托管合作协议》”）等 4 个子协议，各方有意共同推进和落实在市政道路智慧运维、巡查、检测及评价、市政道路工程代建管理、市政道路养护等领域的业务合作。
（一）《合作框架协议》的主要内容 1、甲方：湖北省保康县人民政府
乙方：达刚控股集团股份有限公司
《合作框架协议》中的甲方、乙方仅适用该协议内容。 2、合作方式
2.1 由甲方下属企业保康国有资本投资集团有限公司与乙方共同出资在保康县成立项目公司（项目公司名称暂定为“保康达刚智慧运维科技有限公司”）
（以下简称“达刚智慧”），其中，保康国有资本投资集团有限公司持股 40%，乙方持股 60%。达刚智慧的注册资本为 1000 万元，股东出资方式优先选择一次
性出资到位，如无法一次性出资到位的，则双方股东应同比例同步出资，双方股东的首次出资总额不低于 600 万元，剩余部分出资由双方股东在首次出资完成后
30 天内缴纳到位。双方股东同股同权，在达刚智慧盈利的情况下，达刚智慧每年分红金额不低于当年净利润的 70%。
2.2 甲乙双方同意通过达刚智慧依法依规在保康县城区范围内的市政道路设施运维、巡查、检测及评价、市政道路代建管理、市政道路养护等方面开展业务合作。
2.3 甲乙双方将积极在保康县范围内的国道大中修养护领域寻求合作。 3、合作内容
3.1 甲方或甲方下属单位通过公开招标或其他合法方式确定保康县城区范围内的市政道路设施运维、巡查、检测及评价服务工作承接单位，如达刚智慧依法中标，具体合作内容如下：为达到显著节约资金、提质增效的目标，按照道路设施全生命周期养护行业通行规划，合作期限拟定为 10 年，具体合作期限根据甲乙双方合作成效及甲方需求确定，整个合作期限内的市政道路设施运维、巡查、检测及评价服务拟分四期进行采购，每期采购市政道路设施运维、巡查、检测及评价服务的具体期限拟定为：3 年、3 年、3 年和 1 年；市政道路运维、巡查、检测、评价服务费用，拟定每年为 700 万元，在进行正式项目合作时，具体费用金额由甲方根据城区市政道路设施的实际情况及第三方评估机构的评估结果确定，乙方承诺在确定费用的基础上给予甲方或甲方下属单位一定的优惠。
3.2 甲方或甲方下属单位通过公开招标或其他合法方式确定保康县城区范围内市政道路建设的代建管理单位，如达刚智慧依法中标，具体合作内容如下：委托代建期限拟定 10 年，具体委托代建期限根据甲乙双方合作成效及甲方需求确定，整个委托代建期限拟分四期进行，具体委托代建期限拟定为：3 年、3 年、 3 年和 1 年；由达刚智慧向甲方或甲方下属单位收取代建管理费，代建管理费费率按照财政部印发的《基本建设项目建设成本管理规定》确定；达刚智慧作为代建方通过公开招标或者其他合法方式确定其代建管理项目的具体施工单位，如乙方或乙方关联方依法中标，则乙方承诺在单个项目施工成本最终结算总价基础上应给予 9.6 折的优惠。
3.3 甲方或甲方下属单位通过公开招标或其他合法方式确定保康县城区范
围内市政道路养护服务工作承接单位，如乙方及其关联方依法中标，具体合作内容如下：为达到显著节约资金、提质增效的目标，按照市政道路全生命周期养护行业通行规划，合作期限拟定 10 年，具体合作期限根据甲乙双方合作成效及甲方需求确定，整个合作期限内的市政道路养护服务分四期进行采购，每期采购市政道路养护服务的具体期限拟定为：3 年、3 年、3 年和 1 年；乙方承诺市政道路养护工作按照养护服务最终结算总价给予 9.7 折优惠。
3.4 甲方或甲方下属单位将保康县城区市政道路养护示范段、城区水泥道路黑化改造养护示范段、市政道路养护大中修示范段，共计三项示范段的道路养护服务工作，通过公开招标方式确定养护服务工作承接单位，如乙方或乙方关联方被确定为养护服务工作承接单位，乙方承诺市政道路养护工作按照养护服务最终结算总价给予 9.7 折优惠。
3.5 如甲乙双方在保康县范围内国道大中修养护方面开展业务合作，具体合作模式另行商定。
4、整体工作安排
待本协议签订且乙方履行完毕公司董事会审议程序后，甲乙双方应正式执行本协议的约定，就具体合作事宜进行商谈并在协商一致的基础上按照本协议约定有序开展工作。
5、违约责任
x协议生效后，甲乙双方应严格履约，任一方违反本协议约定，守约方有权单方解除本协议，并要求违约方承担由此给守约方造成的全部经济损失。
6、其他事项
6.1 本协议经甲、乙双方签字盖章且乙方履行完毕公司内部审批程序之日起生效。
6.2 本协议仍为框架性协议，甲乙双方就上述合作项目的具体内容由甲方或甲方下属单位与乙方或乙方的关联方依据本协议内容签订具体的专项协议，具体的专项协议应当按照本协议约定的原则签订，其内容不得与本协议相冲突。
（二）《出资协议书》的主要内容
1、甲方：达刚控股集团股份有限公司
乙方：保康国有资本投资集团有限公司
《出资协议书》中的甲方、乙方仅适用该协议内容。
2、甲乙双方拟共同出资成立保康达刚智慧运维科技有限公司（暂定）（公司名称具体以工商行政管理部门预先核准的为准，以下简称“标的公司”）。
3、标的公司基本情况
3.1 名称：xxxx智慧运维科技有限公司（暂定名，最终以工商行政管理部门核准的名称为准）。
3.2 注册地址：保康县。
3.3 经营范围：计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；项目管理；技术开发、推广；技术咨询及服务；道路检测评价；劳务服务；物业管理；市政设施、公路设施管理养护；市政、公路、桥梁工程检测和实验；水质检测；设计、代理、发布广告；工程勘测；城市园林绿化及设计；销售机械设备、电器设备、建筑材料、装饰材料、五金交电、花卉、苗木、草种、植物肥料、植草纤维、交通标识；普通货物道路运输；机动车停车服务；房屋出租；设备租赁
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3.4 注册资本：1000 万元。
3.5 各出资人的出资金额、出资方式、持股比例
甲方认缴出资额 600 万元人民币，占注册资本的 60%，出资方式为货币。乙方认缴出资额 400 万元人民币，占注册资本的 40%，出资方式为货币。上述信息最终以工商行政管理部门核定为准。
4、出资期限：甲、乙双方均应在标的公司取得营业执照之日起 20 个工作日内一次性缴纳认缴的全部出资。
5、标的公司设股东会。股东会由全体股东组成，按实缴出资比例行使表决
权。
6、标的公司不设董事会，设执行董事 1 名，由甲方进行提名，由股东会选
举产生。
7、标的公司不设立监事会，设立 1 名监事，由乙方推荐候选人，由标的公司股东会选举产生。
8、标的公司设 1 名总经理、1 名财务负责人，总经理和财务负责人由甲方
推荐，经执行董事聘任或解聘，任期三年。标的公司的会计由甲方推荐，标的公司的出纳由乙方推荐。总经理可由执行董事兼任。总经理担任标的公司法定代表人，依据公司章程和执行董事授予的职权，负责公司的生产经营管理工作。
9、标的公司设立后应立即启动道路智慧运维系统搭建、资产管理平台系统搭建、三维立体展示厅搭建、道路巡查系统搭建等具体工作。
10、违约责任
10.1 本协议生效后，双方应按照本协议及其附件的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，除不可抗力因素外，若本协议的任何一方违反本协议的任何约定，则构成违约。
10.2 甲方、乙方如未按本协议约定的期限及数额缴纳出资或抽逃出资的，除应当向标的公司足额缴纳或返还外，还应当按“应缴纳或返还出资额×0.5‰/日”的标准向已按期足额缴纳出资的一方支付违约金，直到其全面履行出资义务或补缴抽逃出资时止。
10.3 本协议任何一方存在违约行为给守约方造成损失的，违约方支付的违约金低于守约方所遭受的全部损失的，守约方仍有权要求违约方赔偿守约方的全部损失。
10.4 本协议任何一方违约的，守约方有权选择本协议约定的一种或多种方式要求违约方承担违约责任，如守约方仅选择部分权利或救济方式，不妨碍守约方行使其他权利或救济方式（包括但不限于要求违约方赔偿损失、继续履行或解除协议）。同时，如守约方未行使或迟延行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其它权利的放弃。
11、生效条件
x协议自甲乙双方签字并盖章后且履行完毕相应审批程序后生效。
（三）《项目合作协议》主要内容 1、甲方：保康县城市管理执法局
乙方：达刚控股集团股份有限公司
《项目合作协议》中的甲方、乙方仅适用该协议内容。 2、托管服务范围
保康县城区范围内。
3、托管服务内容
市政道路设施智慧运维、巡查、检测、评价。 4、托管服务期限及具体安排
托管服务期限：拟定 10 年，具体合作期限根据甲、乙双方合作成效及甲方需求确定。
托管期限内，保康县城区范围内市政道路设施的智慧运维、巡查、检测、评价服务通过公开招标或其他合法方式分四期进行采购，每期采购智慧运维、巡查、检测、评价服务的具体期限为：3 年、3 年、3 年和 1 年。
5、经费核算及支付
市政道路设施智慧运维、巡查、检测、评价托管服务费拟定为每年 700 万元，具体费用金额以中标价格为基础，由甲、乙双方根据城区市政道路设施的实际服务范围、服务内容及甲方财政评审结果确定。
6、违约责任
x协议生效后，甲、乙双方应按照协议约定履行，任何一方违约，守约方有权单方解除本协议，并要求违约方承担由此给守约方造成的损失。
7、其他事项
7.1 本协议经甲、乙双方签字盖章且乙方履行完毕相应审批程序后生效。
7.2 本协议内容不得与 2020 年 9 月 30 日签订的《合作框架协议》冲突，本协议内容与《合作框架协议》不一致之处以《合作框架协议》为准。
（四）《委托代建管理协议》主要内容
1、委托方（甲方）：保康县城市管理执法局
x建方（乙方）：达刚控股集团股份有限公司
《委托代建管理协议》中的甲方、乙方仅适用该协议内容。
2、代建管理范围
x建管理的项目范围：保康县城区范围内全部市政道路工程新建、改建、扩建等项目的全过程代建管理。
3、代建内容
x建内容：从本合同约定的代建范围内单个项目的前期准备工作开始到项目竣工验收完成并移交之日止全过程的建设管理。
4、代建管理期限、质量目标
4.1 代建管理期限拟定 10 年，具体合作期限根据甲、乙双方合作成效及甲方需求确定。代建管理期限内，通过公开招标或其他合法方式分四期进行采购，具体委托代建期限为：3 年、3 年、3 年和 1 年。
4.2 工程质量：符合国家工程质量标准合格要求。
5、代建管理费
x建管理费分项目分别计取。单个项目代建管理费以中标价格为基础，由甲方财政评审结果确定，代建管理费标准按照财政部印发的《基本建设项目建设成本管理规定》确定。
6、违约责任
x协议生效后，甲、乙双方应按照协议约定履行，任何一方违约，守约方有权单方解除本协议，并要求违约方承担由此给守约方造成的损失。
7、其他事项
7.1 本协议经甲、乙双方签字盖章且乙方履行完毕相应审批程序后生效。
7.2 本协议内容不得与 2020 年 9 月 30 日签订的《合作框架协议》冲突，本协议内容与《合作框架协议》不一致之处以《合作框架协议》为准。
（五）《养护托管合作协议》主要内容
1、甲方：保康县城市管理执法局
乙方：达刚控股集团股份有限公司
《养护托管合作协议》中的甲方、乙方仅适用该协议内容。
2、托管服务范围
市政道路设施养护的托管服务范围为保康县城区范围内。
3、托管服务内容
托管服务内容：保康县市政道路设施标准化养护，包括道路、桥梁、排水管网等市政道路设施的预防性养护、矫正性养护和应急养护。如涉及应急抢险、城区防汛、备勤保障等工作根据属地要求一事一议协商确定。
4、托管服务期限及具体安排
托管服务期限：拟定 10 年，具体合作期限根据甲、乙双方合作成效及甲方需求确定。
托管期限内，保康县城区范围内市政道路设施的养护服务通过公开招标或其他合法方式分四期进行采购，每期采购道路设施养护服务的具体期限为：3 年、 3 年、3 年和 1 年。
5、经费核算、支付
市政道路设施养护托管费用以甲方中标价格为基础，按照最终审计决算总价向乙方支付。
6、违约责任
x协议生效后，甲、乙双方应按照协议约定履行，任何一方违约，守约方有权单方解除本协议，并要求违约方承担由此给守约方造成的损失。
7、其他事项
7.1 本协议经甲、乙双方签字盖章且乙方履行完毕相应审批程序后生效。
7.2 本协议内容不得与 2020 年 9 月 30 日签订的《合作框架协议》冲突，本协议内容与《合作框架协议》不一致之处以《合作框架协议》为准。
二、对公司的影响
上述系列《合作协议》的签订，是协议双方对前期战略合作框架协议的进一步深化，明确了合作方式、合作期限及部分合作金额等关键条款，有助于双方建立长期、稳定的合作关系。同时，通过发挥各自资源和专业优势最终实现合作共赢。本次协议的签订，将进一步提升公司在城市道路智慧运维管理业务领域的竞争力和影响力，对深化公司产业布局和落实中长期发展战略规划具有重要意义。
三、后续安排
公司将按照相关法律法规的规定，并结合本次合作事项的进展情况，及时推进相关审批程序并履行信息披露义务。
四、备查文件
1、《合作框架协议》；
2、《出资协议书》；
3、《市政道路智慧运维、巡查、检测、评价之项目合作协议》；
4、《委托代建管理协议》；
5、《市政道路设施养护托管合作协议》。特此公告。
达刚控股集团股份有限公司董 事 会
二〇二〇年九月三十日