Contract

第一章 總則

佳格食品股份有限公司取得或處分資產處理程序

一、目的：

本公司取得或處分資產處理程序（以下簡稱本程序），依據證券交易法第三十六條之一及主管機關頒布之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」訂定本程序。

二、資產之適用範圍：

(一)股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等長、短期投資。

(二)不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨)及設備。

(三)會員證。

(四)專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。 (五)使用權資產

(六)衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。

(七)依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第 156 條之

3 規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。

(八)其他重要資產。

三、評估程序：

(一)本公司取得或處分有價證券投資或從事衍生性商品交易應由財會

部門進行相關效益之分析並評估可能之風險；而取得或處分不動產及其他資產則由各單位事先擬定資本支出計畫，就取得或處分目的、預計效益等進行可行性評估。

(二) 本公司取得或處分有價證券應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表，作為評估交易價格之參考，另取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券、私募有價證券及會員證、無形資產，且交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機關交易者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。但該有價證券具活絡市場公開報價或主管機關另有規定者，不在此限。

(三)若取得或處分不動產或設備金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應先洽請客觀公正之專業估價者(指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者)出具估價報告，本公司應於事實發生日前取得前開資料。惟本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。如係向關係人取得不動產，並應依本處理程序第二章規定評估交易條件合理性等事項。

(四)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但公司合併其持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司或其分別持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。

(五)本公司取得或處分資產之價格決定方式、參考依據，除依前述規定參酌專業估價、會計師等相關專家之意見外，並應依下列各情形辦理：

1.取得或處分已於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券，依當時之股權或債券價格決定之。

2.取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券，應考量其獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面

利率及債務人債信等，並參考當時最近之成交價格議定之。

3.取得或處分會員證，應考量其可產生之效益，參酌當時最近之成交價格議定；取得或處分專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產，應參考國際或市場慣例、可使用年限及對公司技術、業務之影響議定。

4.取得或處分不動產應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際成交價格或帳面價值等議定之。若係向關係人購入不動產，應先依本程序第二章規定之方法設算，以評估交易價格是否合理。

5.從事衍生性商品交易應參酌期貨市場交易狀況、匯率及利率走勢等。

6.辦理合併、分割、收購或股份受讓應考量其業務性質、每股淨值、資產價值、技術與獲利能力、產能及未來成長潛力等。

(六) 本公司取得或處分不動產、設備或其他使用權資產，除與國內政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前先取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

1. 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更時，亦同。

2. 交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

3. 專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

(1)估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。 (2)二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十

以上者。

4.契約成立日前估價者，出具報告日期與契約成立日期不得逾三

個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

四、作業程序：

(一)授權額度及層級 1.衍生性商品交易

(1)依據公司營業額及風險部位變化，由董事長指定人員，單筆或累計成交部位在新臺幣伍仟萬元以內(含伍仟萬元)進行交易，超過新臺幣伍仟萬元以上者，應呈董事長核准始得為之。

(2)為使公司之授權能配合銀行相對的監督管理，被授權之交易人員必須告知銀行。

(3)依前述授權進行之衍生性商品交易，應於事後提報最近期董事會。

2.向關係人取得不動產：應依本程序第二章規定備妥相關資料，提交董事會通過及審計委員會承認後始得為之。

3.合併、分割、收購或股份受讓：應依本程序第四章規定辦理相關程序及準備相關資料，其中合併、分割、收購須經股東會決議通過後為之，但依其他法律規定得免召開股東會決議者，不在此限。另股份受讓應經董事會通過後為之。

4.其他：授權總經理於本程序第六條所訂額度內進行交易，交易金額達第五條之公告申報標準者，除取得或處分供營業使用之機器設備得於事後報董事會追認外，餘應先經董事會決議通過後為之。

(二)執行單位及交易流程

x公司有關長、短期有價證券投資及衍生性商品交易之執行單位為財會部門及董事長指定之人員；不動產暨其他資產之執行單位則為使用部門及相關權責單位；合併、分割、收購或股份受讓則由董事長指定執行單位。取得或處分資產經依規定評估及取得核可後，即由執行單位進行訂約、收付款、交付及驗收等交易流程，並視資產性質依內控制度相關作業流程辦理。另向關係人取得不動產、從事衍生性商品交易及合併、分割、收購或股份受讓並應依本程序第二～四章規定辦理。

五、公告申報程序：

(一)本公司取得或處分資產，有下列情形者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報。

1.本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。

2.進行合併、分割、收購或股份受讓。

3.從事衍生性商品交易損失達本程序第三章第十三條第四項規定之全部或個別契約損失上限金額。

4.取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額未達下列規定之一：

(1)實收資本額未達新台幣一佰億元之公開發行公司，交易金額達新台幣五億元以上。

(2)實收資本額達新台幣一佰億元以上之公開發行公司，交易金額達新台幣十億元以上。

5.以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交議金額達新台幣五億元以上。

6.除前 5 款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上。但下列情形不在此限：

(1) 買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債。

(2) 以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於國內初級市場認購外國公債或募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券(不含次順位債券)，或申購或買回投資信託基金或期貨信託基金，或申購或賣回指數投資證券。

(3)買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回證券投資信託事

業發行之貨幣市場基金。

前項交易金額依下列方式計算之：一、每筆交易金額。

二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

三、一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。

四、一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額。

(二)本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形，於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網站。

(三)應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告。

(四)已依(一)規定公告申報之交易，如有下列情形之一者，應於事實發生之日起二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報： 1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

六、投資範圍及額度：

本公司及本公司之子公司除取得供營業使用之資產外，尚得投資購買非供營業使用之不動產及有價證券，其額度之限制分別如下。

(一)非供營業使用之不動產之總額不得逾本公司當期股東權益百分之五十；子公司不得逾其當期股東權益百分之五十。

(二)有價證券之總額，不得逾本公司當期股東權益百分之一百五十；子公司不得逾其當期股東權益百分之一百。

(三)投資個別有價證券之限額，不得逾本公司當期股東權益百分之五十；子公司不得逾其當期權益百分之一百。

七、對子公司取得或處分資產之控管：

(一)本公司之子公司如擬辦理取得或處分資產，亦應依主管機關發布

「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之規定訂定「取得或

處分資產處理程序」，經董事會通過後，送審計委員會並提報股東會同意，修正時亦同。

(二)本公司之子公司取得或處分資產，應依各自訂定之「內控制度」及「取得或處分資產處理程序」規定辦理，並應於每月 7 日前將上月份取得或處分資產，截至上月底止從事衍生性商品交易之情形，以書面匯總向本公司申報。本公司之稽核單位應將子公司之取得或處分資產作業列為稽核項目之一，其稽核情形並應列為向董事會及審計委員會報告稽核業務之必要項目。

(三)本公司之子公司如非屬公開發行公司，其取得或處分之資產達公告申報之標準者，應於事實發生之日內通知本公司，本公司並依規定於指定網站辦理公告申報。

八、罰則：

經理人員及主辦人員違反主管機關所發布之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」或本程序時，初次違反者應予口頭告誡，再犯者應予書面警告，累犯或情節重大者應予調職。

第二章 關係人交易

九、認定依據：

本公司與關係人取得或處分資產，關係人、子公司之認定依證券發行人財務報告編製準則規定認定之，認定時除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

十、決議程序：

本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產或其使用權資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金外，應將下列資料，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意並提交董事會通過後，始得為之：

(一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

(二)選定關係人為交易對象之原因。

(三)向關係人取得不動產或其使用權資產，依第十一條或第十二條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。

(四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項。

(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。

(六)依規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。 (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

本公司與子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間從事下列交易，董事會得依第四條授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認：一、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。

二、取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。

已依本法規定設置獨立董事者，依第一項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

本公司或其非屬國內公開發行公司之子公司有第一項交易，交易金額達公開發行公司總資產百分之十以上者，公開發行公司應將第一項所列各款資料提交股東會同意後，始得簽訂交易契約及支付款項。但本公司與其母公司、子公司，或其子公司彼此間交易，不在此限。

第一項及前項交易金額之計算，應依第十條第七項規定辦理。 與關係人取得或處分資產，除應依規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依前款規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。前項交易金額之計算，依下列方式辦理:

1.每筆交易金額。

2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

3.一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫

不動產之金額。

4.一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。

所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定提交股東會、董事會通過及審計委員會承認部份免再計入。

十一、交易條件合理性之評估：

本公司向關係人取得不動產，除關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產；或關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年；或係與關係人簽訂合建契約、或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產及本公司與其母公司或子公司間而取得供營業使用之不動產使用權資產等四種情形外，應按下列方法評估交易成本之合理性，並洽請會計師複核及表示具體意見。

(一)按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

(二)關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

(三)合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前

(一)、(二)款所列任一方法評估交易成本。

十二、設算交易成本低於交易價格時應辦事項：

依前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低時，除係因下列情形，並能提出客觀證據、取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者外，應依第三項之規定辦理。

一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

(一)素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加

計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

(二)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。

(三)同一標的房地其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者。

二、本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。

前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

三、本公司向關係人取得不動產，如經按前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低，且無本條第一項所述之情形，應辦理下列事項：

(一)應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。提列之特別盈餘公積，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理，並經證期會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

(二)審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理。

(三)應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

第三章 衍生性商品交易之控管

十三、交易之原則及方針：

(一)交易種類：本公司得從事衍生性商品之種類包括遠期契約、選擇

權、利率及匯率交換、期貨、暨上述商品組合而成之複合式契約等。如需從事其他商品交易，應先經董事會決議通過後始得為之。

(二)經營或避險策略：本公司從事衍生性商品交易區分為以避險為目的及非避險為目的（即交易為目的）之交易。其策略應以規避經營風險為主要目的，交易商品的選擇應以規避本公司業務經營所產生的外匯收入、支出、資產或負債等風險為主。如因客觀環境變動，選擇適當時機進場從事衍生性商品「非避險性交易」，期能為公司增加營業外收入或減少營業外損失。此外，交易對象亦應儘可能選擇與本公司業務有往來之金融機構，以避免產生信用風險。交易前必須清楚界定為避險性或追求投資收益之金融性操作等交易型態，以作為會計入帳之基礎。

(三)交易額度：

交易契約總額及個別契約上限金額分別為新臺幣伍億元及新臺幣伍仟萬元。

(四)全部與個別契約損失上限金額

全部交易契約總額及個別契約損失上限金額訂為新臺幣伍仟萬元及新臺幣xx萬元。

(五)權責劃分

1.交易人員：為本公司衍生性商品交易之執行人員，其人選由董事長指定。負責於授權範圍內交易策略之擬訂、執行交易指令、未來交易風險之揭露，並提供即時的資訊給相關部門作參考。

2.會計人員：負責交易之確認，依相關規定予以入帳並保存交易記錄資料，定期對所持有之部位進行公平市價評估，並提供予交易專責人員，並於財務報表中揭露衍生性商品之相關事項。

3.財務人員：負責衍生性商品交易之交割事宜。 (六)績效評估要領

1.避險性交易：以公司帳面上匯(利)率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效評估基礎，每月至少評估兩次，並將績效呈管理階層參考。

2.特定用途交易

以實際所產生損益為績效評估依據，每週至少評估一次，並將

績效呈管理階層參考。

十四、風險管理措施：

本公司從事衍生性商品交易，其風險管理範圍及應採行之風險管理措施如下：

(一)交易執行單位於進行交易前應針對公司風險部位情況及商品性質，就信用、市場價格、市場流動性、現金流量、作業及法律等方面作風險評估報告，呈相關主管核准後方得執行。

(二)從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相🖃任。

(三)交易執行單位依本程序進行每筆交易前，應經相關授權主管核准後方得進行交易；交易後應另填製交易明細表連同交易確認書及交割文件呈報上述主管。稽核部門應定期稽核監督交易之風險控管。

(四)交易執行單位應就已簽訂之交易契約金額，每月至少評估二次部位風險，如有異常情形應即向董事會授權之相關主管呈報。

十五、內部稽核制度：

(一)本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並對交易部門從事衍生性商品交易之作業程序遵循規定情形按月稽核，且作成稽核報告，如發現重大違規情事，應立即向董事長及董事會指定之高階主管呈報，並以書面通知審計委員會。

(二)本公司稽核人員應將衍生性商品交易列入稽核計劃中，並於次年二月底前將上年度之年度稽核計劃執行情形向主管機關申報，且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報主管機關備查。

十六、定期評估方式及異常處理情形：

(一)定期評估衍生性商品之交易，並彙總交易及損益情形，呈董事會授權之高階主管及董事長作為管理績效評估及風險衡量之參考。

(二)本公司董事會應依下列原則確實監督管理：

1.指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。

2.定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略

及承擔之風險是否公司容許承受之範圍。

(三)董事會授權之高階主管應依下列原則管理衍生性商品交易：

1.定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依主管機關訂定之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」及本程序相關規定辦理。

2.監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告。

(四)本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿，詳細登載衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期、每月或每週定期評估報告、及董事會與董事會授權之高階主管之定期評估事項。

第四章 合併、分割、收購或股份受讓

十七、本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。

十八、本公司辦理合併、分割或收購時應將重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前條專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因故無法召開、決議，或議案遭股東會否決，本公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

十九、除其他法律另有規定或事先報經主管機關同意外，本公司參與合併、分割或收購時，應和其他參與公司於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。

參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外，應於同一天召開董事會。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核。一、 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購

或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。

二、 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。

三、 重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應於董事會決議通過之日起二日内，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報主管機關備查。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依前兩項規定辦理。

二十、換股比率及收購價格：

合併、分割、收購或股份受讓之換股比例或收購價格除有下列情事外，不得任意變更。

(一)辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

(二)處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

(三)發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

(四)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

(五)參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。 (六)已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

二十一、契約內容應記載事項：

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，契約中應載明參與公司之權利義務、前條所述得變更換股比例或收購價格之情況、及載明下列事項。

(一)違約之處理。

(二)消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。

(三)參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。

(四)參與主體或家數發生增減變動之處理方式。 (五)預計計畫執行進度、預計完成日程。

(六)計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

二十二、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時其他應注意事項：

(一)要求參與或知悉合併、分割、收購或股份受讓之人，出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

(二)合併、分割、收購或股份受讓之資訊公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限時，得免召開股東會重行決議外，原案中已進行完成之程序或法律行為，應重行為之。

(三)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依本程序第二十一條、及前二款之規定辦理。

第五章 其他重要事項

二十三、本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

二十四、本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

二十五、本程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準

則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本程序有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之；本處理程序有關實收資本額達新台幣一百億元之交易金額規定以歸屬於母公司業主之權益新台幣二百億元計算之。

本程序中未定義之用詞，悉依主管機關所訂「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之規定。

本程序之訂定經董事會決議後，送審計委員會，並提報股東會同意後實施，修正時亦同。如有董事表示異議且有記錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各審計委員會。

若本公司應或自願設置獨立董事者，應充分考量獨立董事意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明，修正時亦同。

二十六、本處理程序於民國九十二年十一月二十七日修訂，第二次修訂於民國九十六年六月十三日，第三次修訂於民國一○一年六月六日，第四次修訂於民國一○三年六月十八日，第五次修訂於民國一○五年六月十五日，第六次修訂於民國一○六年六月十五日，第七次修訂於民國一○八年六月十三日，第八次修訂於民國一一一年六月十六日。