Contract
以下條款適用于xxx的報價及xxx根據該報價供應貨物、檔、軟體及任何服務的合同。
1. 報價與合同
1.1 對於xxx的報價，除非xxx作出了不同規定或提前撤銷該報價，其自發出日起 30 天內有效。
1.2 採購訂單必須以書面形式發送，且在收到xxx確認函前無效。xxx沒有義務接受任何採購訂單。
1.3 對條款的理解發生衝突、不一致或不能確定的，應適用如下次序對其解釋：（1）xxx確認函（2）以下條款（3）採購訂單（4） xxx的報價。以下條款中的第 5 條和第 16 條優先於以下條款中的其他條款。
1.4 合同的所有通信必須使用中文和/或英文，並說明客戶採購訂單編號和xxx訂單編號。
2. 客戶義務
2.1 對於xxx履行合同義務而合理需要的資訊、檔和說明，客戶必須及時提供。
2.2 由客戶提供的所有資訊，該客戶應對其準確性和完整性負責。
2.3 如果xxx履行服務的場所不屬於xxx或其關聯公司，則客戶不得要求xxx或其員工簽署任何協議，以規定、放棄、解除、賠償或以其他方式限制或擴大xxx或其員工的任何權利或義務。任何該等協議均為無效。但在xxx員工在到達現場開始工作前，客戶已為其提供了合理的場所健康、安全、安保和環境規則的，則xxx員工應遵守該等規則。
2.4 如果客戶、客戶員工或客戶其他承包商的行為或過失延遲履行義務，或該行為或過失導致xxx無法履行某項合同義務或增加了xxx履行義務的成本，則須延長xxx履行該等義務的時間，且客戶應賠償xxx由此產生的費用。
3. 交貨
3.1 交貨和履行期限。
交貨和履行期限自xxx確認之日起算。所有規定的交貨期限和日期均為估算的。若未能按時交付或履約，xxx對其不承擔任何責任。
3.2 交貨條款。
除非合同另有規定，在xxx交付貨物、檔和軟體時，xxx需承當將其運輸到合同指定地點的運費（即《2010 年國際貿易術語解釋通則》CPT 交貨方式）。客戶需按照xxx當時的費率，向xxx支付運輸、包裝和搬運費。交貨地點為xxx、其關聯公司或協力廠商工廠或倉庫。
3.3 分批裝運。
xxx可分批裝運。xxxxx將電池與其他貨物分開裝運 。檔的影印件可以與貨物分開運輸。
3.4 倉儲。
如因客戶的行為或過失導致延遲裝運，則xxx可以將貨物、檔和軟體放到xxx選擇的協力廠商倉庫，由此產生的相關費用由該客戶承擔。一旦貨物、檔和軟 體存放到協力廠商倉庫，則視為完成交付，貨物和檔的風險和所有權隨之轉移給客戶。
4. 所有權和風險
除非第 3.4 條和第 5 條另外規定：
a) 在美國銷售並從美國裝運的任何貨物和檔的所有權將在跨越美國邊境時轉移給客戶；
b) 所有其他貨物和檔的所有權將在交付時轉移給客戶；貨物和檔的滅失風險需按照合同所述貿易條款的相關規則《2010 年國際貿易術語解釋通則》轉移給客戶。
5. 檔、軟體、固件和智慧財產權
5.1 xxx和其他所有人將分別保留其對各自檔、軟體和固件 （包含軟體和固件拷貝）的所有權利、權益和所有權。
5.2 客戶使用軟體和固件時僅須遵守與xxx（或其關聯公司）簽署的軟體授權合約（如有）或（在任何其他情況下）該等軟體和固件所有人的許可條款。
5.3 如果沒有單獨的軟體授權合約約束該等固件的使用，則視為該客戶被授予非獨家、免費的許可，以使用
a) 僅與貨物一起使用的軟體；和
b) 貨物中的該等固件，且按照其組合到貨物中的形式使用。這兩種情況下的許可僅限於在首次使用貨物的現場。
5.4 客戶可以為安裝、操作、重新校準、卸載、維護及維修貨物所需而複製檔（如版權聲明未變更），但該等複製僅限於為其合理的內部商業目的。
5.5 除非合同另有約定，檔將僅包含一份xxx、其關聯公司或生產商的中文和/或 英文標準檔。只有在得到協力廠商授權後，xxx才能供應協力廠商文件。x xx可以選擇提供影印件、 CD-ROM 或以其他合適媒介，或者提供從網站下載。
6. 報酬
6.1 價格/費率。
除非合同另有約定，價格、軟體許可費和費率：
a) 在合同所述期限內，對交付的貨物、檔和軟體許可及履行的服務來說是固定的；
b) 不包含所有稅費（例如銷售稅、增值稅和代扣代繳稅）、關稅、徵稅及類似費用。除非收到客戶的相關稅收豁免，xxx將開具所有這些稅費、關稅、徵稅及費用的發票；
c) 不包含運輸、包裝和搬運費；
d) 不包含貨物和軟體的倉儲、安裝、啟動和維護費用。
6.2 付款條款。
a) 除非合同另有約定，客戶對xxx的付款應：
(i) 全額支付，無任何抵消、反索賠或預扣稅款（法律要求扣款的除外）；
(ii) 使用xxx報價時採用的貨幣支付；
(iii) 開具發票之日起 30 天內支付。
b) 除非合同另有約定，xxx在下述時間開具發票：
(i) 貨物 （包含分批裝運）、檔和軟體許可費： 在交貨時。
(ii) 3.4 條規定的服務和倉儲費用： 每月期末。
c) 除非合同要求使用信用證付款，客戶將從其本國某銀行開設的帳戶，通過支票或直接銀行轉帳的方式，付款至合同或發票載明的xxx銀行帳戶。xxxxx拒絕任何其他方式的付款。
d) 若客戶對任何發票金額有異議，其應在開具發票之日起 10 天內告知xxx並附詳細理由，逾期視為無異議。所有爭議金額均須按照 6.2（c）支付。
e) 如果客戶未支付，或xxx有合理理由認為該客戶很有可能在本合同或任何其他合同規定的到期應付日仍不付款，則xxx可以解除合同或暫停履約
（包含暫扣裝運和暫停履行服務）。且xxx採取前述行動不會遭受任何處罰，也不影響其享有的其他權利。
f) xxx可以在其認為合理的任何時間，要求提供付款保函，且客戶將在收到該等要求後 10 天內提供保函。xxx採取前述行動將不影響其享有的的任何其他權利。
g) 在法律許可的最大金額內，客戶必須支付xxx為催繳延遲付款而發生的所有費用（包括律師費）。
7. 質保
7.1 xxx保證：
a) xxx將按照第 4 條將貨物所有權（不包含軟體和固件）轉移給客戶；
b) 貨物、檔和服務將符合規範；
c) 在正常使用和照管條件下，xxx或其關聯公司生產的貨物將無材料或工藝缺陷；
d) xxx及其關聯公司提供服務的員工，均接受過培訓並具備提供服務時的合理技能和謹慎義務。
7.2 質保期限。除非xxx另外規定， 7.1 條中的規定適用於下述期限：
a) 貨物：至首次安裝後滿 12 個月或自交付日起 18 個月，以先發生的為准（如果是耗材和 PolyOil®產品，自交付日起 90 天）。
b) 服務： 自完成服務日起 90 天。
c) 已修貨物、已換配件和重做的服務： 自交付更換配件或完成維修或重做服務日起 90 天，或至原質保期屆滿（以較晚者為准）。
7.3 質保程式。如果在質保期限內，客戶發現任何與 7.1 條所述的保證不符並書面告知xxx，且客戶將不符貨物自費退回xxx指定的維修工廠，運費和保險費由該客戶預付。此時應適用本 7.3 x，xxxxx，xxxx：
x）糾正任何不符的檔和服務；或
b）以 FCA 修理地點的方式 （《2010 年國際貿易術語解釋通則》）修理或更換不符的貨物；或
c）就不符的項目退款。
7.4 質保例外情況。
a）第 7.1（b）、（c）和（d）條所述質保不適用於以下情況，客戶將支付以下原因導致的任何維修和更換費用：正常磨損；保養不足；不適合的供電電源或環境條件；不當搬運、倉儲、安裝或操作；非xxx人員錯誤使用或引發的事故；未經xxx書面批准進行的任何改造或維修；客戶生產、提供或規定的材料或工藝；污染；使用未經批准的部件、固件或軟體；網路攻擊；非因xxx過錯導致的其他原因。
b）除非事先書面約定，xxx不會支付與條款 7.1 所述保證不符相關的任何費用。除非xxx書面接受，客戶將支付：
（i） 所有拆卸、運輸、重裝費用及xxx員工按照第 7 條旅行所花費的時間和開支；及
（ii）就非因xxx過錯導致的不符，xxx改正該等不符而發生的費用，及xxx按照 7.1 條進行質保檢查而發生的費用。
c）除非xxx另外書面同意，如果xxx依賴了客戶提供的錯誤或不完整資訊，所有質保均無效 。
d）客戶須對貨物的選擇、維護和使用負全責。
e）轉售產品僅適用原生產商提供的質保。xxx對轉售產品的責任僅限於運用合理的商業努力為其安排採購及裝運。
7.5 免責聲明。第 7 條規定的有限質保為xxx作出的全部保證，且僅在xxx書面同意後才能變更。第 7 條中規定的質保和補救都是排他的。xxx不作任何有關貨物、檔或服務適銷性、適合某一目的或任何其他方面的明示或暗示聲明或保證。
8. 變更
除非xxx與客戶書面約定，合同不得變更。
9. 終止
9.1 因為違約和破產終止。
a）如果發生破產或違約事件，則合同一方（守約方）可以書面通知另一方（違約方）終止全部或部分合同。按照本 9.1 條終止將不影響受損害方的其他權利。
b）滿足如下條件的，即為違約事件：
（i） 違約方違反合同規定的實質性義務；
（ii）受損害方向違約方發送一份通知，足夠詳細的說明違約情況；
(iii) 違約方在收到通知後 10 天內沒有改正該等違約；及
(iv) 如果該等違約在合理情況下無法在 10 天內改正，違約方未勤勉地採取行動以改正該等違約。
c）破產事件指如下任何情況：
(i) 違約方召開債權人會議；
(ii) 提出與違約方債權人的和解方案或為其利益提出糾紛解決協議；
(iii) 受押人、接收人、行政接收人或類似人士被任命接管違約方重大資產；
(iv) 對違約方的重大資產實施法律強制程式（且未在 5 天內解除）；
(v) 違約方停業或無法償還到期債務；
(vi) 任何人表明其意圖為違約方任命，或通過向法院申請任命一位管理員；
(vii) 提出請願（且未在 20 天內解除）或通過決議或違約方發佈清盤、破產或解散決議；或
(viii) 在違約方成立地、或住所地、或業務開展地、或資產所在地發生與上述（i）-（vii）類似的任何事件。
d）在按照條款 9.1（a）終止時，客戶將向xxx支付已經交付的貨物、軟體、檔和服務的價格。如果xxx為受損害方，則客戶還將按照xxx當時實施的政策支付在製品的相關費用和取消費用。
9.2 為客戶便利終止。客戶可以為其便利終止全部或部分合同，但須得到xxx的事先書面許可，並遵守xxx當時實施的政策和取消費用。
9.3 不可抗力發生 90 天后終止。如果合同履行因為第 12 條所述原因延遲或無法履行達 90 天，則任一方可以書面通知另一方終止合同，而不產生任何責任。除非因為第 12 條規定的原因導致無法履行，則客戶將向xxx支付在通知發送前已經交付的所有貨物、檔、軟體 許可和服務的費用及在製品的相關費用。
10. 客戶資訊
xxx可以根據資料保護法，在必要情況下使用和分享客戶資訊，用於履行合同和與客戶進行市場行銷溝通，包括：
a) 向供應商提供客戶資訊，以便用於產品註冊和支援，及遵守進出口管控法律；
b) 向代理商和銷售代表提供客戶資訊和合同副本，以便用於履行合同。
11. 智慧財產權索賠
11.1 在第 11 條中，智慧財產權索賠系指針對xxx生產的貨物或編制的檔侵犯在美國或合同約定的貨物使用所在國家的有效智慧財產權（包含專利、版權、設計權利與商標）提出的索賠。
11.2 僅在客戶做出以下全部行為時，第 11 條適用：
a）及時以書面告知xxx有智慧財產權索賠的威脅或其已被提出； b）允許xxx完全控制該等索賠的抗辯及和解； c）為xxx抗辯提供其所要求的全部合理協助和配合。
11.3 xxx將保障客戶免于就通過法律訴訟提出的智慧財產權索賠受到損失、損害。
11.4 xxx將僅支付該等訴訟的任何最終判決或和解中約定的金額。如果起訴導致 針對任何貨物或檔使用的禁令，則xxx將酌情自費提供合理的商業替代方案。這可能包含為客戶取得繼續使用貨物或檔的權利，或使用不侵權的物品替代或 進行更改使其不侵權或退款。
11.5 xxx將不對下述情況導致的侵權負責，客戶將就以下事由賠償xxx：
a) 非因xxx生產的貨物導致的侵權。
b) 侵權貨物或檔非由xxx設計，或依xxx設計的使用方式或用途並不會導致侵權。
c) 客戶導致的貨物或檔侵權。
12. 不可抗力
任一方都不因不可預見的情況或超出其合理控制的原因導致的無法履約或延遲履約而承擔責任，包括但不限於：自然災害；戰爭；武裝衝突；恐怖主義；火災；洪水；事故；天氣；公共和私人電腦或通信系統、網路和基礎設施故障或中斷；網路攻擊；破壞；罷工或勞動爭議；內亂或叛亂；政府決定、要求、限制、法律（包含拒絕、未能簽發或喪失出口或再出口許可）；運輸不可用或延遲；或材料或零件短缺。
13. 出口管制與合規
13.1 客戶和xxx將遵守所有：
a）進口、出口、以及其他貿易合規法（適用于地域包括客戶和xxx設立地；貨物、固件、軟體、服務和任何技術資料供應或裝運地點；貨物、固件、軟體、服務和任何技術資料接收或最終使用地）；
b）反賄賂、反腐敗和反洗錢法律。
13.2 客戶同意不會違反貿易合規法律、任何許可、或所需政府授權而使用、轉讓、釋放、出口或再出口任何貨物、固件、軟體、服務或xxx提供的技術資料。
13.3 客戶將向xxx提供：
a）金融機構和其他交易相關方的詳情；
b）貨物、固件、軟體、檔和服務的最終目的地、最終用戶及最終用途的詳情； c）xxx為了如下目的需要的任何資訊：
（i）申請必要的出口和進口許可及政府授權；
（ii）遵守反賄賂、反腐敗和反洗錢法律及xxx實施的相關政策；
d）xxx要求的與貿易合規法有關的任何貿易合規證明或保證。
13.4 xxx和客戶均不得參與可能導致因違反禁止不當付款等相關法律規定而使對方或其關聯公司遭受處罰的任何活動，包括行賄。
14. 法律和條例
14.1 除非衝突法禁止，雙方將遵守所有法律。
14.2 合同並未要求xxx就任何法律定義的“廢料”做任何收集、處理、回收或處置工作。如果相關法律要求xxx對其提供的某些物品進行處置，則客戶將在法律允許的範圍內，按照xxx的收費標準支付處置費。如果沒有該等收費標準，則客戶將向xxx支付處置該等物品產生的費用（包含搬運、運輸及合理的管理開支）。
14.3 各方必須確保其員工在另一方的場所時，遵守在其抵達前已書面告知的另一方的現場規則及合理制定的安全和xx說明。
15. 核與醫療應用
x合同下貨物、固件、軟體、檔、服務和服務產品不得用於（i）與任何醫療、生命支持或相關應用有關的目的，或（ii）除非雙方另外書面約定並簽訂核保護和賠償協議，與任何核或核相關應用有關的目的。無論客戶是否是該等核、醫療或其他設施的業主/運營商，客戶：
a) 在接受所有貨物、軟體、檔、服務和服務產品時，均以上述限制為前提；
b) 同意以書面形式向所有之後的買家或用戶傳達這些限制；及
c) 在該等貨物、固件、軟體、檔、服務和服務產品因上述使用而產生索賠時，同意保障xxx及其關聯公司免於受到任何索賠、損害。
此賠償涵蓋全部和所有索賠，包括但不限於基於疏忽、嚴格責任或產品責任的指控。
16. 責任限制
16.1 xxx及其關聯公司不對延遲履行造成的損害負責。本合同規定的客戶補救是排他性的。不管是何種索賠（無論是基於合同、侵權、疏忽、嚴格責任、其他的侵權行為或其他原因），xxx及其關聯公司對客戶及其關聯公司的責任將不超過合同價格。
16.2 任一方都不承擔：（a）資料丟失或損壞或網路攻擊造成的損害 ，或（b）附帶的、間接的或懲罰性的損害。“間接損害”包括但不限於預期利潤、收益、生產或使用損失及各方關聯公司（包括但不限於）因資本成本、燃料和電力、替代產品及索賠發生的費用。
16.3 與本合同有關的任何形式的訴訟，不得在索賠產生2年後提出。
17. 適用法律、爭議、通知
17.1 本合同適用中華人民共和國法律並依其進行解釋。雙方約定《1980 年聯合國國際貨物銷售合同公約》不適用，且在法律許可範圍內，也排除可能導致其他管轄地法律適用的任何規則。
17.2 與本合同有關的或因本合同引起的任何爭議，包括針對本合同的存續、效力或終 止，應提交至中國國際經濟貿易仲裁委員會（“貿仲”）仲裁，仲裁地在上海， 適用當時有效的程式規則。無論爭議金額大小，仲裁庭應由三名仲裁員組成；其 中，每一方有權指定一名仲裁員，第三名仲裁員由貿仲指定，並且任仲裁庭主席。仲裁裁決是最終的，且對雙方都有約束力。除非仲裁庭另行決定，仲裁費由敗訴 方承擔。
17.3 與本合同有關的所有通知和索賠必須採用書面形式。
18. 其他規定
18.1 完整協議。本合同是雙方就合同標的物買賣達成的排他的完整協定。一經發送確認函，本合同取代所有之前或現有的關於該標的物買賣的協定、談判、xx和提議，無論是書面的、口頭的，明示的還是暗示的。
18.2 協力廠商權利： 除非合同另外明確規定，客戶和xxx無意使任何協力廠商從本合同中獲益，或得以執行任何本合同條款。
19. 定義
上述條款中：
確認函為xxx以其標準訂單確認表（包括該表及其附件的所有內容）對採購訂單的書面接受。
關聯公司為控制一方、受一方控制或與一方共同受控於同一家公司的任何公司。 “控制”指的是直接或間接受益持有一半以上股份或以其他有權表決或收到該公司利潤的方式享有參與利益。
合同系指客戶與xxx之間關於供應貨物及任何檔、軟體和服務的協定。合同包括： xxx的報價、採購訂單、確認函、這些條款，以及協議包含或提及的所有其他檔。（這些檔的優先次序參見 1.3 條。）
合同價格為客戶必須支付給xxx的貨物、檔、服務和軟體許可的全部價格。客戶為貨物、檔、服務和軟體許可的購買方。
網路攻擊系指網路攻擊、侵入嘗試、協力廠商擅自訪問及其他惡意行為。
天指的是合同所述xxx辦事處所在地除了星期六、星期天及法定節假日之外的日子。
檔系指xxx必須隨貨物、軟體和服務提供的任何手冊、圖紙及其他檔。xxx系指必能信超聲（上海）有限公司。
固件系指按照合同要求，xxx必須用於貨物之中的任何固件。貨物系指按照合同要求，xxx必須供應的貨物。
法律指的是適用法律，包括法定規則和條例、法令、指令、命令、細則及具有法律效力的條令。
員工 是指為一方（或其關聯方或分包商）工作的任何人，包括雇員和合同工。採購訂單是指客戶採購訂單或客戶對xxx所供貨物、軟體、檔和服務報價的接受。
轉售產品 是指xxx從非xxx關聯公司採購並轉售給客戶的貨物。服務 是指按照合同要求，xxx必須履行的任何服務。
現場是指合同所述安裝貨物和履行服務的地點。
軟體是指按照合同要求，xxx必須供應的任何軟體。
規範為雙方就合同所述貨物、檔和服務約定的規範，或如未約定，則指的是xxx公佈的標準規範。
必能信超聲（上海）有限公司 xxxxxxxxxx 000 xxx：201613
電話：000 00000000
傳真：021 57745100