序号 上市公司 募投项目 投资回收期（年） 内含报酬率 1 维尔利（300190） 沈阳市大辛生活垃圾卫生填埋场渗沥液处理PPP 项目 10.03 7.73% 桐庐县餐厨垃圾资源化利用和无害处理 BOT 项目 12.14 6.84% 2 岭南园林（002717） 乳山市城市绿化景观建设及提升改造PPP 项目 8.00 7.25% 3 博世科（300422） 南宁市城市内河黑臭水体治理工程PPP项目 11.30 4.72%
浙江大丰实业股份有限公司
与
国泰君安证券股份有限公司
关于
《关于浙江大丰实业股份有限公司公开发行可转换公司债券告知函有关问题》的回复
二零一八年十二月
中国证券监督管理委员会：
贵会于近日出具的《关于请做好大丰实业发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）已收悉，浙江大丰实业股份有限公司（以下简称“发行人”、 “公司”、“申请人”）已会同国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）、浙江天册律师事务所（以下简称“申请人律师”）、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”）对告知函有关事项进行了认真核查与落实，现就相关问题做以下回复说明，请予审核。
如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与募集说明书相同。
目录
问题一 4
问题二 16
问题三 27
问题四 36
一、本次募投项目“宁海县文化综合体PPP 项目”建设期 3 年，运营期 10-12年，内部收益率 7.06%，投资回收期 9.77 年（含建设期）。请发行人说明：（1）本次募投项目宁海县文化综合体 PPP 项目内部收益率为 7.06%，与前募松阳县全民健身中心 PPP 项目 5.66%的内部收益率相差较大的原因及合理性；（2）报告期参与 PPP 项目的业务风险，包括投资部分和承接专项工程项目部分；（3）选择 PPP 项目的主要标准；参股或控股 PPP 项目 SPV 公司比例，确定参控股标准，参控股不同方式对发行人会计处理方式、合同权利义务以及经营性现金流、投资性现金流的不同影响；（4）报告期开展 PPP 项目所需资金规模，以及对应现金流来源是否能保证项目顺利实施；（5）补充并披露松阳县、宁海县 2018 年财政收支情况，并结合当地的经济发展，地方财政情况，分析募投项目是否获取收入是否存在风险。请保荐机构发表核查意见。
回复：
（一）本次募投项目宁海县文化综合体 PPP 项目内部收益率为 7.06%，与前募松阳县全民健身中心 PPP 项目 5.66%的内部收益率相差较大的原因及合理性；本次募投项目宁海县文化综合体 PPP 项目内部收益率为 7.06%，前募项目松阳县全民健身中心 PPP 项目内部收益率为 5.66%，两项目内部收益率略有差异，主要原因如下：
1、可用性服务费利率差异
可用性服务费为政府方根据 PPP 项目协议约定以投资金额及约定收益率给予社会资本方的财政支出，该部分财政支出为社会资本方重要收益来源之一，对内部收益率有较大影响。根据《宁海县文化综合体 PPP 项目协议》约定，宁海县文化综合体 PPP 项目可用性服务费计算所使用的收益率按同期中国人民银行五年以上贷款基准利率上浮 18.98%计算，其收益率为 5.83%；根据《松阳县全民健身中心工程 PPP 项目合同》约定，松阳县全民健身中心工程 PPP 项目可用性服务费计算所使用的收益率按同期中国人民银行五年以上贷款基准利率上浮 10%计算，其收益率为 5.39%，两 PPP 项目间可用性服务费收益率差异造成了宁海县文化综合体PPP 项目的内部收益率高xxx县全民健身中心工程PPP 项目。
2、大丰实业所承接的相关工程业务比重差异
大丰实业作为社会资本方设立的 PPP 项目公司在承接相关 PPP 项目后，将会把 PPP 项目中部分专项工程业务承包予大丰实业进行工程建设实施。通过承接 PPP 项目中部分舞台灯音、装饰、座椅看台等业务，进而获取工程项目建设收益为大丰实业开展 PPP 项目的主要动因之一，也是对所承接的 PPP 项目中对于大丰实业整体收益影响较为重大的部分，该部分业务在总投资额中的所占比重将对大丰实业承接的 PPP 项目内含收益率产生重大影响。
根据《宁海县文化综合体 PPP 项目协议》及其投资估算，宁海县文化综合体 PPP 项目总投资额 7.64 亿元，其中由大丰实业作为施工方承接的业务部分投资额为 3.19 亿元，占总投资 41.75%；根据《松阳县全民健身中心工程 PPP 项目合同》及其投资估算，松阳县全民健身中心工程 PPP 项目总投资额 5.82 亿元，其中由大丰实业作为施工方承接的业务部分投资额为 1.29 亿元，占总投资 22.16%。宁海县文化综合体 PPP 项目所包含的潘天寿艺术中心、宁海县文化中心具有较大比例的舞台灯音等相关工程投入，使得其项目内含报酬率高xxx县全民健身中心工程 PPP 项目。
序号 | 上市公司 | 募投项目 | 投资回收期（年） | 内含报酬率 |
1 | 维尔利 （300190） | xx市大辛生活垃圾卫生填埋场渗沥 液处理PPP 项目 | 10.03 | 7.73% |
桐庐县餐厨垃圾资源化利用和无害处 理 BOT 项目 | 12.14 | 6.84% | ||
2 | 岭南园林 （002717） | 乳山市城市绿化景观建设及提升改造 PPP 项目 | 8.00 | 7.25% |
3 | 博世科 （300422） | 南宁市城市内河黑臭水体治理工程PPP 项目 | 11.30 | 4.72% |
PPP 项目内含收益率因可用性服务费收益率、公司自身承接的 PPP 所含专项工程项目大小及其他相关收入支出安排等因素而产生差异。对比近期市场上上市公司投资的 PPP 项目，投资回收期与宁海县文化综合体 PPP 项目相近的情况如下表所示：
4 | 国祯环保 （300388） | 合肥市胡大郢污水 处理厂PPP 项目 | 11.85 | 6.55% |
江苏省泗阳县城北 污水处理厂三期扩建项目 | 8.91 | 8.85% | ||
5 | 伟明环保 （603568） | 苍南县云岩垃圾焚 烧发电厂扩容项目 | 12.67 | 7.05% |
万年县垃圾焚烧发 电项目 | 12.18 | 7.08% | ||
武义县生活垃圾焚 烧发电项目 | 11.63 | 8.07% | ||
6 | 龙元建设 （600491） | 宣城市阳德路道路 建设工程PPP 项目 | 9.11 | 4.85% |
开化火车站站前片区基础设施配套工 程PPP 项目 | 8.02 | 6.44% | ||
商州区高级中学建 设PPP 项目 | 7.29 | 9.20% |
市场上投资回收期相近的 PPP 项目内含报酬率区间在 4.5-9.5%之间，宁海县文化综合体 PPP 项目内含报酬率 7.06%，相对市场收益率而言属于正常范围内。松阳县全民健身中心工程 PPP 项目因其较长的投资回收期及收益安排，内含报酬率较低，但仍处于上表内含报酬率区间合理范围内，其与宁海县文化综合体 PPP 项目内含报酬率间不存在重大差异，其差异具有合理性。
（二）报告期参与 PPP 项目的业务风险，包括投资部分和承接专项工程项目部分；
报告期内，发行人及其子公司正在履行的 PPP 项目包括宁海县文化综合体 PPP 项目、丹江口市文体中心 PPP 项目及松阳县全民健身中心工程 PPP 项目。公司参与PPP 项目的业务风险主要包括项目投资风险和承接专项工程项目风险：
1、项目投资风险
（1）投资项目的实施风险
公司目前拥有多个在建或筹建 PPP 项目，项目实施过程中涉及建设工程、装修工程、采购设备、安装调试工程等多个环节，组织和管理工作量大，也会受到市场变化、工程进度、工程管理等因素的影响。虽然公司在项目实施组织、施
工进度管理、施工质量控制和设备采购管理等方面采取了措施和规范流程，但仍然存在不能全部按期竣工的风险。
公司投资项目拟投资规模是基于项目所在地市场环境测算得出的，在投资项目实施过程中，可能受到当地人力成本提高、设备价格上涨等因素的影响，存在实施投入增加、建设成本提高的风险。
（2）投资项目不能达到预期收益的风险
宁海县文化综合体 PPP 项目合同金额为 7.63 亿元，丹江口市文体中心 PPP项目合同金额为 4.83 亿元，松阳县全民健身中心工程 PPP 项目合同金额为 5.82亿元。发行人及其子公司参与 PPP 项目的投资总额规模较大，投资回报周期较长。公司参与 PPP 项目投资的可行性分析是基于当前市场环境及公司自身项目建设和管理经验基础上做出的，如果宏观政策、市场环境和公司经营、管理等方面出现重大变化，将可能影响募投项目的顺利实施，进而导致投资回报低于预期、投资回收期延长等风险。
（3）营运资金不足的风险
由于 PPP 项目业务模式不同于其他工程业务，PPP 项目通常具有前期投资金额较大、建设及运营期限较长等特点，公司目前单个 PPP 项目金额较大，从业务承接、工程设计、设备制造、现场施工至项目验收结算所需时间较长，前期需垫支资金，使得公司项目回款周期较长。公司目前参与及储备多个 PPP 项目的业务订单，进一步加大了对营运资金的需求。随着公司业务的持续增长，如未来项目回款不及时，则可能导致公司营运资金缺口扩大，不能支持公司的快速发展。
2、承接专项工程项目风险
（1）项目建设投资成本上升的风险
公司承接的项目建设需进行较大金额的施工建设和设备采购。若项目建设期间因建筑材料、设备材料、人工成本等出现较大幅度的上升，将导致施工建设和设备采购成本相应上升，增加采购当期公司现金流支出，增大公司的资金压力。
（2）项目建设因不可抗力导致延期甚至停止的风险
在项目建设过程中可能因自然灾害、施工事故等不可抗力或不可预期的因素导致项目建设进度有所延期，在影响较为严重的情况下甚至不排除部分项目停止的可能，从而导致公司既有投入无法收回或预期收入无法实现，对公司业绩造成不利影响。
（三）选择 PPP 项目的主要标准；参股或控股 PPP 项目 SPV 公司比例，确定参控股标准，参控股不同方式对发行人会计处理方式、合同权利义务以及经营性现金流、投资性现金流的不同影响；
1、选择 PPP 项目的主要标准
公司拥有健全的 PPP 项目筛选机制，由内部项目评审会审议通过后方可参与 PPP 项目投标。公司对 PPP 项目选择的主要标准包括：A、PPP 项目涉及文体相关产业，PPP 项目建设中涵盖公司主业舞台灯音相关专项工程业务；B、PPP项目社会资本方总投资额体量在公司自身融资能力合理范围内；C、PPP 项目整体内含报酬率具有经济性，在公司可接受范围内；D、区域选择上，以长三角、珠三角、大湾区、津京冀为主，适当扩大地域范围，要求 PPP 项目所涉及地方政府管辖区域经济情况良好，财政收支健康，具备 PPP 项目相关财政支出的持续偿付能力，未被列入失信城市名单；E、已纳入财政部 PPP 项目库，前置性程序完备，为财政部认可的合规 PPP 项目；F、采用公开招投标、竞争性谈判等公正、公平、公开的方式；G、优先参与具备地方地标性的 PPP 建设项目，有助于公司形象塑造和后续地方业务推动。
2、参股或控股 SPV 公司比例，确定参控股标准
公司目前承接的 PPP 项目，其项目公司均为控股子公司，不涉及参股项目公司情况。公司为保证其子公司在承接 PPP 项目之后，可继而承接 PPP 项目中主业相关舞台灯音、声学装饰、公共装饰、座椅看台等业务的承建，其参与的 PPP 项目，成立的项目公司以控股型公司为主。
3、参控股不同方式对发行人会计处理、合同权利义务以及经营性现金流、投资性现金流的不同影响
（1）会计处理影响
对于项目公司属于控股子公司，发行人根据《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》的规定，将注入项目公司的资本金作为长期股权投资确认，采用成本法作后续计量；并根据《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》的规定，将项目公司纳入公司财务报表合并范围。
对于项目公司属于参股公司，发行人根据《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》的规定，将注入项目公司的资本金作为长期股权投资确认，采用权益法作后续计量，且不纳入财务报表合并范围。
（2）合同权利义务影响
公司目前在手的 PPP 项目中不存在以参股型项目公司作为合作方式的 PPP项目。对于公司签署的以控股型项目公司作为合作方式的 PPP 项目，其主要合同权利义务如下：
1）主要权利
A、享有投资、建设、运营维护本项目的权利；
B、要求甲方按照协议的约定支付可行性缺口补贴； 2）主要义务
A、遵守法律、依法纳税；
B、负责本项目的投资、建设、运营维护和移交义务； C、负责项目融资；
D、按照法律及协议约定的进度、质量、安全要求完成相应的投资建设； E、乙方资本金的到位时间应满足协议项下的工程项目资金使用需求；
F、 未经甲方书面同意，乙方的经营范围不得超出协议下规定的合作范围；
G、乙方股东在合作期内不得转让其持有的项目公司的全部或部分股权。由于乙方或乙方股东的过错，造成司法机关裁定和执行变更乙方股权结构，则认定为乙方违约，甲方有权视情形提取建设期履约保函或维护保函项下的违约金额，直至提前终止协议；
H、乙方公司章程的确定和修改应报甲方事先认可，否则不得执行；
I、在运营期内严格按法律及协议规定进行运营维护工作，确保持续、安全、稳定地提供服务，并确保达到协议约定的标准；
J、接受甲方或政府指定的其他部门或机构在建设期及运营期进行监督管理，并有义务配合合作期内监管事宜，提供处要的完整的各种资料，并对提供的资料真实性负责；
K、按照协议约定提交建设期履约保函、维护保函；
L、按照法律或行政法规规定，购买项目建设和运营期间的保险；
M、乙方应遵守法律及协议技术规范和要求及国家规定的所有健康和安全标准，建立、健全和完善安全生产制度及安全运行保障体系，确保项目设施安全运行，防止责任事故的发生。在合作期内，xxxx其自身原因导致的安全事故承担全部责任；
N、乙方应针对自然灾害、重特大事故、环境公害及人为破坏等突发情况建立相应的应急预案和相应的组织、指挥、设备等保障体系，并保证在出现重大意外事件时其保障体系能够正常启动；
O、在甲方的协助下，匹配本项目建设进度及年度计安排等。
（2）经营性现金流、投资性现金流影响
对于项目公司属于控股子公司，项目公司支出的建设费用及收到的政府可行性缺口补贴，在公司合并报表层面于经营性现金流层面体现；母公司因承建 PPP项目部分专项工程而收到项目公司的工程款项，由于合并抵消影响，在合并报表层面不会对经营性现金流产生影响；母公司对项目公司资本金投入、股东借款及收到项目公司分红款，由于合并抵消影响，在合并报表层面不会对投资性现金流产生影响。
对于项目公司属于参股公司，项目公司支出的建设费用及收到的政府可行性缺口补贴，在合并报表层面不会对经营性现金流产生影响；母公司因承建 PPP项目部分专项工程而收到项目公司的工程款项，在公司合并报表层面于经营性现
金流层面体现；母公司对项目公司资本金投入、股东借款及收到项目公司分红款，在公司合并报表层面于投资性现金流层面体现。
（四）报告期开展 PPP 项目所需资金规模，以及对应现金流来源是否能保证项目顺利实施；
截至报告期末，公司正在实施的 PPP 项目所需资金情况及现金流安排如下所示：
单位：亿元
PPP 项目名称 | 项目总投资额 | 尚需投入资金金额 | 后续使用本次募集资金/前次募集资 金投入金额 | 后续使用银行借款等方式投入金额 | 后续使用自有资金投入金额 |
宁海县文化综合体PPP 项目 | 7.64 | 7.22 | 6.30 | 0.92 | - |
松阳县全民健身中心工 程PPP 项目 | 5.82 | 3.72 | 1.77 | 1.95 | - |
丹江口市文化中心PPP 项目 | 4.83 | 4.59 | - | 3.90 | 0.69 |
合计 | 18.29 | 15.53 | 8.07 | 6.77 | 0.69 |
报告期内，公司正在实施推进的 PPP 项目包括宁海县文化综合体 PPP 项目、松阳县全民健身中心工程 PPP 项目及丹江口市文化中心 PPP 项目，上述项目合计总投资额 18.29 亿元，扣除政府方及其他社会资本方出资义务金额、前期已投
入金额后，尚需投入金额合计 15.53 亿元，其中 6.30 亿元由本次可转债募集资金覆盖，1.77 亿元由前次募集资金变更尚未使用部分覆盖，丹江口市文化中心 PPP项目公司尚有 0.69 亿元注册资本由公司自有资金缴纳，剩余 6.77 亿尚需公司通过银行借款等其他自筹方式覆盖。
截至 2018 年 6 月 30 日，公司总资产 29.22 亿元，总负债 13.33 亿元，资产
负债率 45.64%。货币资金 6.68 亿元，短期借款及长期借款合计 3.20 亿元。2018
年 1-6 月，公司实现营业收入 7.98 亿元，净利润 1.00 亿元。公司盈利能力稳定良好，资产负债结构适中，公司具备通过自有资金及银行借款等自筹资金形式保
证上述 PPP 项目顺利推进的能力。
（五）补充并披露松阳县、宁海县 2018 年财政收支情况，并结合当地的经济发展，地方财政情况，分析募投项目是否获取收入是否存在风险。
1、松阳县、宁海县 2018 年财政收支情况
根据松阳县第十二届人大第二次会议文件《关于松阳县 2017 年财政预算执
行情况和 2018 年财政预算草案的报告》：
“2018 年我县一般公共预算收入拟安排 6.78 亿元、预计省市补助收入 19.73
亿元、上年结转收入 1.29 亿元、调入预算稳定调节基金 1,882 万元、预计调入资
金 8.8 亿元，一般公共预算收入合计 36.78 亿元；一般公共预算支出 33.5 亿元、
预计上解省支出 1.8 亿元、补充预算稳定调节基金 1,990 万元、年终结余结转下
年支出 1.28 亿元，一般公共预算支出合计 36.78 亿元，实现一般公共预算收支xx。”
根据宁海县十八届人大第二次会议文件《关于宁海县 2017 年预算执行情况
和 2018 年预算草案的报告》：
“2018 年，全县一般公共预算收入预期 597,783 万元，增长 7.8%，加上预
计返还性收入 5,673 万元、转移性支付收入 160,000 万元、调入预算稳定调节基
金 23,500 万元调入资金 92,668 万元、地方政府一般债券转贷收入 35,000 万元、
上年结转 53,000 万元等转移性收入 369,841 万元，全县一般公共预算总收入预期
967,624 万元；
2018 年，拟安排全县一般公共预算支出 647,124 万元，加上上级转移收入安
排的支出 160,000 万元、上年结转支出 53,000 万元、地方政府一般债券转贷支出
35,000 万元、上解支出 72,500 万元等转移性支出 320,500 万元，全县一般公共预
算总支出 967,624 万元。
收支相抵，全县一般公共预算收支xx。”
2、募投项目获取收入风险较低
（1）松阳县全民健身中心工程 PPP 项目
根据《2017 年松阳县国民经济和社会发展统计公报》，2017 年度松阳县生产总值 101.53 亿元，按可比价计算，比上年增长 7.7%。其中第一产业增加值 14.71
亿元，增长 4.0%；第二产业增加值 43.24 亿元，增长 8.1%，其中工业增加值 36.51
亿元，增长 8.5%；第三产业增加值 43.58 亿元，增长 8.6%。
根据松阳县第十二届人大第二次会议文件《关于松阳县 2017 年财政预算执行情况和 2018 年财政预算草案的报告》，2017 年，松阳县一般公共预算收入合计 40.39 亿元，一般公共预算支出合计 40.39 亿元。当年一般公共预算实现收支xx。在丽水市十个考核县市（区）收入增长排名中，松阳县财政总收入、一般公共预算收入和税收收入分别位列第 6 名、第 5 名和第 2 名。松阳县经济发展状况稳定。
年份 | x项目财政补贴支 出（万元） | 一般公共预算支出 （万元） | 占比 |
2020 | 4,362.85 | 504,528.86 | 0.86% |
2021 | 4,480.68 | 534,800.59 | 0.84% |
2022 | 4,602.79 | 566,888.63 | 0.81% |
2023 | 5,113.82 | 600,901.94 | 0.85% |
2024 | 4,860.47 | 636,956.06 | 0.76% |
2025 | 4,996.34 | 675,173.43 | 0.74% |
2026 | 5,137.13 | 702,180.36 | 0.73% |
2027 | 5,283.01 | 730,267.58 | 0.72% |
2028 | 5,434.14 | 759,478.28 | 0.72% |
2029 | 5,590.72 | 789,857.41 | 0.71% |
2030 | 5,752.93 | 821,451.71 | 0.70% |
2031 | 5,920.97 | 846,095.26 | 0.70% |
2032 | 6,095.04 | 871,478.12 | 0.70% |
2033 | 6,275.34 | 897,622.46 | 0.70% |
2034 | 6,462.10 | 924,551.13 | 0.70% |
根据财政承受能力论证报告披露显示，松阳县全民健身中心工程 PPP 项目运营期财政支出总额占松阳县对应年度一般公共预算支出的情况如下：
2035 | 6,655.52 | 952,287.67 | 0.70% |
松阳县全民健身中心工程 PPP 项目运营期财政支出总额占松阳县对应年度一般公共预算支出的比例在 0.70%-0.86%之间，平均值 0.75%，项目未来回款在松阳县政府财政能力可控范围内，总体风险较小。
（2）宁海县文化综合体 PPP 项目
根据宁海县统计局发布的《2017 年宁海县国民经济和社会发展统计公报》， 2017 年度xxxxxxxxxxx，xxxx生产总值 542.20 亿元，按可比价格计算，比上年增长 7.8%，其中，第一产业增加值 46.44 亿元，增长 4.2%；第二产业增加值 279.31 亿元，增长 7.3%；第三产业增加值 216.45 亿元，增长 9.3%。
根据宁海县十八届人大第二次会议文件《关于宁海县 2017 年预算执行情况
和 2018 年预算草案的报告》，2017 年，宁海县一般公共预算总收入 1,479,924 万
元，宁海县一般公共预算总支出 1,479,924 万元。宁海县一般公共预算收支xx。
支出年度 | x项目财政支出总额 （万元） | 年度一般公共预算支出数额 （万元） | 占比 |
2019 | 5,736.37 | 882,148.07 | 0.65% |
2020 | 5,523.08 | 970,362.87 | 0.57% |
2021 | 5,376.21 | 1,047,991.90 | 0.51% |
2022 | 10,040.95 | 1,131,831.26 | 0.89% |
2023 | 9,896.71 | 1,222,377.76 | 0.81% |
2024 | 9,744.42 | 1,320,167.98 | 0.74% |
2025 | 9,593.02 | 1,425,781.42 | 0.67% |
2026 | 9,519.79 | 1,539,843.93 | 0.62% |
2027 | 9,448.22 | 1,663,031.44 | 0.57% |
2028 | 9,336.84 | 1,796,073.96 | 0.52% |
2029 | 4,446.61 | 1,939,759.88 | 0.23% |
2030 | 4,446.27 | 2,094,940.67 | 0.21% |
根据财政承受能力论证报告披露显示，宁海县文化综合体 PPP 项目运营期财政支出总额占宁海县对应年度一般公共预算支出的情况如下：
2031 | 4,419.95 | 2,262,535.92 | 0.20% |
2032 | 4,418.74 | 2,443,538.79 | 0.18% |
2033 | 4,418.31 | 2,639,021.90 | 0.17% |
宁海县文化综合体 PPP 项目运营期财政支出总额占宁海县对应年度一般公共预算支出的比例在 0.17%-0.89%之间，平均值 0.50%，项目未来回款在宁海县政府财政能力可控范围内，总体风险较小。
（六）请保荐机构发表核查意见
1、核查程序
（1）获取并查阅公司 PPP 项目协议、可行性研究报告、投资估算明细等文件，分析比对内部收益率测算依据和结果；
（2）查阅市场上其他上市公司 PPP 项目公告信息；
（3）查阅公司在手 PPP 项目协议，查询对应项目子公司工商信息，分析比对各 PPP 项目所设立项目公司参控股情况及相关权利义务约定；
（4）访谈公司 PPP 项目相关负责人，了解公司与政府方 PPP 项目合作主要形式及不同形式之间差异情况；
（5）获取公司财务资料，分析公司盈利能力及资产负债结构状况；
（6）通过松阳县和宁海县的政府公开政务信息查阅了当地政府财政收支有关资料，并查阅松阳县和宁海县募投项目的财政承受能力论证报告。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为，公司宁海县文化综合体 PPP 项目内含报酬率属于正常范围，其与松阳县全民健身中心工程 PPP 项目内含报酬率间不存在重大差异，其差异具有合理性。公司目前承接在手的 PPP 项目，均以控股型项目公司作为合作形式，不涉及参股型项目公司情况。公司盈利能力稳定良好，资产负债结构适中，具备通过自有资金及银行借款等自筹资金形式保证报告期内 PPP 项目顺利推进的能力。松阳县和宁海县经济发展健康，地方财政情况良好，募投项目未来回款在松阳县和宁海县政府财政能力可控范围内，总体风险较小。
二、本次募投“宁海县文化综合体 PPP 项目”由申请人与深圳聚橙网络技术有限公司共同投标并签订《“宁海县文化综合体 PPP 项目”委托运营协议》，约定深圳聚橙负责项目的运营、维护，实现项目的运营绩效要求，承担运营费用和风险。请申请人说明：（1）深圳聚橙的背景情况，是否发行人关联企业，选择其作为合作方的主要原因；（2）与深圳聚橙协议的主要内容，募投项目效益测算中“项目公司分红”是否取决于深圳聚橙的经营、是否存在不确定性；（3）承建本次募投项目相关工程的具体内容及工程造价，工程造价的确定是否公允，是否存在变相挪用募集资金的情况。请保荐机构发表明确核查意见。
回复：
（一）深圳聚橙的背景情况，是否发行人关联企业，选择其作为合作方的主要原因
1、深圳聚橙基本情况
根据深圳聚橙官网显示，深圳聚橙成立于 2007 年，是一家以演出经纪为主营业务，兼顾全产业链的演出公司和 O2O 电子商务公司。根据深圳聚橙官网显示，公司在全国范围内近 70 个城市拥有演出主办能力，旗下聚橙剧院院线已拥
有 75 家剧院运营权，在国内运营剧院数量领先，公司业务涵盖亲子娱乐文化、网络综艺、艺术展览、音乐剧、戏曲、戏剧、舞蹈、古典音乐、小流行音乐、流行演唱会、旅游演艺等。
公司基本情况如下：
公司名称： | 深圳市聚橙网络技术有限公司 |
统一社会信用代码： | 91440300661048626L |
法定代表人： | xx |
成立日期： | 2007 年 4 月 28 日 |
注册资本: | 1,007.93 万人民币 |
住所： | xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx X0 x 000 x |
经营范围： | 计算机软硬件、智能自动化系统、电子通讯产品的技术开发和购销以及其他国内贸易(以上不含国家专营、专控、专卖商品)；经济信息咨询(以上均不含证券、保险、基金、银行、金融业务、人才中介服务及其他限制项目)；经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营)；从事广告业务（法律、行政法规、国务院决定规定需另行办理广告经营项目审批的，需取得许可后方可经营）；物业管理；演出场馆物业管理及租赁；演出场所经营管理；演出票务销售；工艺礼品的销售；舞台设备上门安装、销售；舞美设计、信息咨询；摄影；展览展示。 ^经营演出及经纪业务；信息服务业务（仅限互联网信息服务业务）；综合文艺表演；机动车停放服务（凭有效的经营性停车场许可证经营）。 |
根据国家企业信用信息公示系统显示，公司的股东情况如下：
序号 | 股东名称 |
1 | xx |
2 | xxx |
3 | xxx |
4 | 北京融信行联合投资中心（有限合伙） |
5 | 宁波梅山保税港区众咖投资管理合伙企业（有限合伙） |
6 | 无锡华映文化产业投资企业（有限xx） |
0 | xxxx（xx）投资管理有限公司 |
8 | 拉萨庆德投资中心（有限合伙） |
9 | 上海文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
10 | 宁波梅山保税港区瑞闻云领投资管理合伙企业（有限合伙） |
11 | 天津君睿祺股权投资合伙企业（有限合伙） |
12 | 北京热辣投资有限公司 |
13 | 新兴温氏新三板投资合伙企业（有限合伙） |
14 | 北京九弦资本管理有限公司 |
15 | 北京市北广文资歌华创业投资中心（有限合伙） |
16 | 苏州华映文化产业投资企业（有限合伙） |
17 | 海通开元投资有限公司 |
18 | 东方星辉（上海）投资中心（有限合伙） |
19 | 深圳市橙就橙友投资企业（有限合伙） |
20 | 深圳市合聚橙友文化产业投资企业(有限合伙) |
21 | 深圳市泽森东和投资合伙企业(有限合伙) |
22 | 深圳市欢聚橙友管理咨询企业（有限xx） |
00 | xx（xx）资本管理有限公司 |
24 | 北京亿润创业投资有限公司 |
序号 | 姓名 | 任职 |
1 | xx | 董事长、总经理 |
2 | xx | 董事 |
3 | 曹国庆 | 董事 |
4 | xx | 董事 |
5 | xxx | 董事 |
6 | xx | 董事 |
7 | xx | 董事 |
8 | xxx | 监事 |
根据国家企业信用信息公示系统显示，公司董事、监事、高级管理人员情况如下：
2、是否发行人关联企业
深圳聚橙不是发行人的关联企业，与发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均无关联关系。
3、选择其作为合作方的主要原因
深圳聚橙在剧院运营方面有丰富的经验及演艺资源，公司希望通过与深圳聚橙合作，学习剧院舞台的运营模式及运营经验，逐渐组建公司自己的运营团队，尝试将业务向产业链下游延伸，提升公司的综合竞争能力和盈利能力。
（二）与深圳聚橙协议的主要内容，募投项目效益测算中“项目公司分红”是否取决于深圳聚橙的经营、是否存在不确定性
1、与深圳聚橙协议的主要内容
根据项目公司宁海大丰与深圳聚橙签署的《“宁海县文化综合体 PPP 项目”
委托运营协议》，宁海大丰（作为甲方）为项目主体，按《宁海县文化综合体 PPP项目协议》投资、融资、建设本项目；深圳聚橙（作为乙方）作为宁海县文化综合体 PPP 项目的共同运营商，负责项目建成后的运营管理工作，不持有 PPP 项目公司股权。根据相关协议约定，深圳聚橙负责项目的运营、维护，实现项目的运营绩效要求，承担运营费用和风险。具体约定内容如下：
①甲方负责项目的投资、融资、规划、建设、验收、交付等内容，实现项目的可用性要求，取得可用性服务费，承担相应的费用和风险；乙方按照《PPP 项目协议》的约定负责项目的运营、维护，实现项目的运营绩效要求，承担运营费用和风险。乙方向甲方上交或获取“年运营维护成本与年使用者付费差值”的费用（负数表示上交，正数表示获取；详见成交通知书），并承担项目运营的费用和风险。
②甲方负责项目的工程费、工程建设其他费等建设费用,对建设期的项目盈亏承担全部责任；乙方负责本项目运营所需资金以及其成立的项目运营公司的资金，承担项目运营亏损责任，当运营资金不足或运营产生亏损时，应及时充实流动资金。否则甲方可按《PPP 项目协议》的要求提取运营维护保函项下的资金，并要求乙方在二个月内补足。
③双方对项目投资、建设、竣工交付、运营、维护、移交均有全程监督管理的权利和义务；双方共同对产品最优化负有责任，合理降低向政府上交的费用；甲乙双方对实现采购人按约定支付可用性服务费和运营维护绩效服务费负有义务。甲方负责当地关系协调，并向政府争取最优的招商扶持政策。
④乙方实现成交通知书内运营维护成本与年使用者付费差值的运营绩效，该差值是按潘天寿艺术中心商业建筑面积 14,000 平方米，大剧院 15000 平方米为基数确定的，商业面积的变化按《竞争性谈判文件》的规定相应调整运营维护成本与年使用者付费之间的差值。该差值是按考核得 90 分以上的基值，考核得分的变化会影响政府对运维成本的弥补额度，考核的结果由乙方承担全部责任。绩效考核标准见《PPP 项目协议》的绩效考核标准。
⑤甲方有权自主完成项目规划设计和施工标准制定，但乙方有建议权。
⑥甲乙双方应本着优势互补、精诚合作的原则，相互促进、相互支持。
⑦乙方应当严格按照《PPP 项目协议》约定的标准对项目进行运营维护，因运营维护不达标或擅自终止运营给甲方造成损失的，应当全额予以赔偿。
⑧乙方应当严格按照《PPP 项目协议》约定的标准，在经营期满或者提前终止、解除委托协议时，将项目的各项资产和权利无偿移交给甲方或甲方指定的接收人，因乙方移交未通过验收或者出现质量问题给甲方造成损失的，应当全额予以赔偿。
2、募投项目效益测算中“项目公司分红”是否取决于深圳聚橙的经营、是否存在不确定性
募投项目效益测算中分红假设项目公司现金流量出现正数的情况下（建设期间除外），按照持股比例（大丰实业持有 90%，政府出资代表持有 10%），将当期结余现金流量（若为正数）全部通过分红方式进行分配，最后一期将剩余现金流量全部按持股比例进行分配。根据项目公司宁海大丰与深圳聚橙签署的《“宁海县文化综合体 PPP 项目”委托运营协议》的相关约定，该部分分红基础的结余现金流不受运营期深圳聚橙经营收益影响，运营期间深圳聚橙独自承担运营相关的所有收益和风险，不会影响项目公司分红，因此募投项目效益测算中“项目公司分红”不取决于深圳聚橙的经营，不存在不确定性。
（三）承建本次募投项目相关工程的具体内容及工程造价，工程造价的确定是否公允，是否存在变相挪用募集资金的情况
1、承建本次募投项目相关工程的具体内容及工程造价
宁海县文化综合体 PPP 项目由潘天寿艺术中心和宁海县文化中心两个子项目构成，项目资金投入金额分别为 38,473.12 万元和 37,975.23 万元。
（1）潘天寿艺术中心
序号 | 工程或费用名称 | 金额（万元） | 是否属于资本性支出 |
潘天寿艺术中心项目资金投入金额 38,473.12 万元，具体内容及投资构成明细如下：
一 | 建安工程费 | 31,314.45 | 是 |
二 | 工程建设其他费用 | 3,867.40 | 是 |
三 | 基本预备费 | 1,080.68 | 否 |
四 | 建设投资合计 | 36,262.53 | - |
五 | 建设期利息 | 2,210.59 | 否 |
六 | 建设项目总投资合计 | 38,473.12 | - |
其中相关费用测算依据如下：
1）建安工程费依据《建设工程工程量清单计价规范》、《浙江省建筑工程预算定额》《浙江省建设工程施工费用定额》等相关造价规范文件，结合潘天寿艺术中心设计施工图纸所定细节与材料估算单价，并经中标方与政府方最终商业谈判调整确定；
2）材料估算单价按《宁波市建材价格信息》中有关材料价格综合取定作为供应原价，并加计运杂费计算；其中不足部分参照当地实际价格以及目前在施工工程中的材料单价列计；
3）工程建设其他费用按照国家有关规定和当地市场成交价估算，并经中标方与政府方最终商业谈判调整确定；
4）基本预备费根据工程费用和工程建设其他费用之和的一定比例提取，并经中标方与政府方最终商业谈判调整确定；
5）建设期利息以建设投资金额的 70%估算，年利率 4.9%，并经中标方与政府方最终商业谈判调整确定。
潘天寿艺术中心项目投资构成明细对应数额测算情况如下：
序号 | 工程或费用名称 | 合计金额 （万元） | 单位 | 数量 | 单价（元） |
一 | 建安工程费用 | ||||
1.1 | 地下室 | 2,115.75 | m2 | 8,933.94 | 2,368.22 |
1.2 | 主楼及主楼地下室 | 8,617.21 | m2 | 22,149.47 | 3,890.48 |
1.3 | 故居 | 129.00 | m2 | 333.71 | 3,865.63 |
1.4 | 外立面 | 5,900.39 | m2 | 22,483.18 | 2,624.36 |
1.5 | 桩基工程 | 1,555.13 | m2 | 8,933.94 | 1,740.70 |
1.6 | 围护及降水工程 | 400.00 | M | 1,000.00 | 4,000.00 |
1.7 | 屋顶胶木结构 | 385.00 | 项 | 1.00 | |
1.8 | 二次精装及陈展设施 | 4,154.00 | m2 | 11,770.00 | 3,529.31 |
1.9 | 电气工程 | 939.54 | m2 | 31,417.12 | 299.05 |
1.10 | 给排水工程 | 56.98 | m2 | 31,417.12 | 18.14 |
1.11 | 消防电工程 | 165.72 | m2 | 31,417.12 | 52.75 |
1.12 | 消防水工程 | 301.33 | m2 | 31,417.12 | 95.91 |
1.13 | 空调通风工程 | 1,167.40 | m2 | 31,417.12 | 371.58 |
1.14 | 变配电工程（高低压配电 系统） | 538.00 | m2 | 31,417.12 | 171.24 |
1.15 | 智能化系统 | 1,570.00 | m2 | 31,417.12 | 499.73 |
1.16 | 抗震支架、防火封堵、太阳能光伏发电、充电桩、虹吸雨水、气体灭火、配 电房监控等 | 519.00 | m2 | 31,417.12 | 165.20 |
1.17 | 室外工程及其他（附属、铺装、绿化、室外安装工 程、其他工程费用） | 2,800.00 | m2 | 31,417.12 | 891.23 |
小计 | 31,314.45 | ||||
二 | 工程建设其他费用 | ||||
2.1 | 建设管理费 | 1,113.77 | 项 | 1.00 | |
2.2 | 建设用地费 | 439.70 | 项 | 1.00 | |
2.3 | 可行性研究费 | 2.00 | 项 | 1.00 | |
2.4 | 勘察设计费 | 1,349.50 | 项 | 1.00 | |
2.5 | 环境影响评价费 | 1.55 | 项 | 1.00 | |
2.6 | 节能评估费、审查费 | 7.51 | 项 | 1.00 | |
2.7 | 绿色建筑设计评估费 | 10.00 | 项 | 1.00 | |
2.8 | 水土保持方案评价费 | 18.30 | 项 | 1.00 | |
2.9 | 劳动安全卫生评价费 | 16.08 | 项 | 1.00 | |
2.10 | 场地准备及临时设施费 | 257.24 | 项 | 1.00 | |
2.11 | 工程保险费 | 102.09 | 项 | 1.00 |
2.12 | 市政公用设施费 | 548.85 | 项 | 1.00 | |
小计 | 3,867.40 | ||||
三 | 基本预备费 | 1,080.68 | |||
四 | 建设期利息 | 2,210.59 | |||
五 | 项目总投资 | 38,473.12 |
（2）宁海县文化中心
序号 | 工程或费用名称 | 金额（万元） | 是否属于资本性支出 |
一 | 建安工程费 | 31,369.13 | 是 |
二 | 工程建设其他费用 | 3,461.19 | 是 |
三 | 基本预备费 | 1,044.91 | 否 |
四 | 建设投资合计 | 35,875.23 | - |
五 | 建设期利息 | 2,100.00 | 否 |
六 | 建设项目总投资合计 | 37,975.23 | - |
宁海县文化中心项目资金投入金额 37,975.23 万元，具体内容及投资构成明细如下：
其中相关费用测算依据如下：
1）建安工程费依据《建设工程工程量清单计价规范》、《浙江省建筑工程预算定额》、《浙江省建设工程施工费用定额》等相关造价规范文件，结合宁海县文化中心项目设计施工图纸所定细节与材料估算单价，并经中标方与政府方最终商业谈判调整确定；
2）材料估算单价按《宁波市建材价格信息》中有关材料价格综合取定作为供应原价，并加计运杂费计算；其中不足部分参照当地实际价格以及目前在施工工程中的材料单价列计；
3）工程建设其他费用按照国家有关规定和当地市场成交价估算，并经中标方与政府方最终商业谈判调整确定；
4）基本预备费根据工程费用和工程建设其他费用之和的一定比例提取，并经中标方与政府方最终商业谈判调整确定；
5）建设期利息以建设投资金额的 70%估算，年利率 4.9%，并经中标方与政府方最终商业谈判调整确定。
宁海县文化中心项目投资构成明细对应数额测算情况如下：
序号 | 工程或费用名称 | 合计金额 （万元） | 单位 | 数量 | 单价（元） |
一 | 建安工程费用 | ||||
1.1 | 桩基、围护工程 | 1,226.48 | m2 | 37,542.00 | 326.70 |
1.2 | 地下室土建 | 3,550.80 | m2 | 16,717.00 | 2,124.07 |
1.3 | 主楼及裙房土建 | 3,202.23 | m2 | 20,825.00 | 1,537.69 |
1.4 | 电气工程 | 858.00 | m2 | 37,542.00 | 228.54 |
1.5 | 给排水工程 | 338.00 | m2 | 37,542.00 | 90.03 |
1.6 | 消防工程 | 400.00 | m2 | 37,542.00 | 106.55 |
1.7 | 空调通风工程 | 1,413.00 | m2 | 37,542.00 | 376.38 |
1.8 | 抗震支架、太阳能、充电桩、 虹吸雨水、气体灭火等 | 194.82 | m2 | 37,542.00 | 51.89 |
1.9 | 电梯 | 506.00 | m2 | 37,542.00 | 134.78 |
1.10 | 室外工程（附属、铺装、绿 化、室外安装） | 750.00 | m2 | 37,542.00 | 199.78 |
1.11 | 精装修工程 | 6,651.20 | m2 | 37,542.00 | 1,771.67 |
1.12 | 幕墙工程 | 2,465.98 | m2 | 20,825.00 | 1,184.14 |
1.13 | 智能化 | 1,062.62 | m2 | 37,542.00 | 283.05 |
1.14 | 剧院座椅系统 | 216.00 | m2 | 37,542.00 | 57.54 |
1.15 | 多功能厅座椅系统 | 96.00 | m2 | 37,542.00 | 25.57 |
1.16 | 舞台机械工程 | 3,800.00 | m2 | 37,542.00 | 1,012.20 |
1.17 | 舞台灯光工程 | 1,800.00 | m2 | 37,542.00 | 479.46 |
1.18 | 舞台音响工程 | 2,300.00 | m2 | 37,542.00 | 612.65 |
1.19 | 变配电（高低压配电系统） | 538.00 | m2 | 37,542.00 | 143.31 |
小计 | 31,369.13 | ||||
二 | 工程建设其他费用 |
2.1 | 建设管理费 | 1,100.00 | 项 | 1.00 | |
2.2 | 勘察设计费 | 1,400.00 | 项 | 1.00 | |
2.3 | 环境影响评价费 | 1.55 | 项 | 1.00 | |
2.4 | 节能评估费、审查费 | 7.51 | 项 | 1.00 | |
2.5 | 绿色建筑设计评估费 | 10.00 | 项 | 1.00 | |
2.6 | 水土保持方案评价费 | 18.30 | 项 | 1.00 | |
2.7 | 劳动安全卫生评价费 | 16.11 | 项 | 1.00 | |
2.8 | 场地准备及临时设施费 | 257.72 | 项 | 1.00 | |
2.9 | 工程保险费 | 100.00 | 项 | 1.00 | |
2.10 | 市政公用设施费 | 550.00 | 项 | 1.00 | |
小计 | 3,461.19 | ||||
三 | 预备费 | 1,044.91 | |||
四 | 建设期利息 | 2,100.00 | |||
五 | 项目总投资 | 37,975.23 |
2、工程造价的确定是否公允
x次募投项目工程造价依据相关造价规范文件，参考了市场成交价格，并与政府方最终商业谈判调整确定，工程造价公允。
3、是否存在变相挪用募集资金的情况
发行人本次可转债募集资金用于募投项目建设，不存在变相挪用募集资金的情况。
（四）保荐机构发表明确核查意见
1、核查程序
（1）查阅了深圳聚橙的工商登记资料及深圳聚橙官网网站相关信息及相关新闻报道；
（2）查阅了宁海大丰与深圳聚橙签署的《“宁海县文化综合体 PPP 项目”委托运营协议》，分析比对相关条款约定；
（3）查阅了工程造价文件、《宁海县文化综合体 PPP 项目协议》等文件；
（4）复核了大丰实业董事、监事及高级管理人员调查表，比对了大丰实业、深圳聚橙的股东、董事、监事及高级管理人员情况；
（5）访谈公司 PPP 项目相关负责人，了解公司与深圳聚橙的合作历史与关系、合作形式、权利义务等。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为，深圳聚橙不是发行人的关联企业，发行人选择深圳聚橙作为合作方主要是希望通过与深圳聚橙合作，学习剧院舞台的运营模式及运营经验，逐渐组建公司自己的运营团队，尝试将业务向产业链下游延伸，提升公司的综合竞争能力和盈利能力。宁海大丰与深圳聚橙权利义务约定明确，募投项目效益测算中“项目公司分红”不取决于深圳聚橙的经营，不存在不确定性。公司工程造价具有公允性，发行人本次可转债募集资金用于募投项目建设，不存在变相挪用募集资金的情况。
三、发行人前募文体创意及装备制造产业园建设项目调减为投入 3,626.9 万
元。于 2018 年 5 月达到预定可使用状态，截至累计实现效益 527.54 万元。请发行人说明：（1）大额调减投入后的“文体创意及装备制造产业园项目”已达到预定可使用状态，但披露该项目可行性未发生重大变化的原因；（2）前次募投项目可研论证是否谨慎合理；（3）请保荐机构、会计师发表核查意见。
回复：
（一）大额调减投入后的“文体创意及装备制造产业园项目”已达到预定可使用状态，但披露该项目可行性未发生重大变化的原因
文体创意及装备制造产业园项目位于余姚市低塘街道余慈连接线西侧、新洋公路北侧地块，总建筑面积约 24.50 万平方米，项目投资额为 78,327.00 万元。
项目共规划建设 4 栋厂房及相关配套设施，主要为舞台机械产品生产。
结合项目建设进展及市场情况，公司判断当前自身的舞台机械产能能够满足生产经营需要，不宜对舞台机械产线继续扩建。2018 年 4 月 26 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，拟变更 “文体创意及装备制造产业园项目”剩余募集资金用于“松阳县全民健身中心工程 PPP 项目”。未来公司如需进一步扩大舞台机械相关产能，公司将使用自筹资金予以投入。本次募投项目变更事项已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规有关规定履行必要决策程序，公司监事会、独立董事、保荐机构已发表明确意见，相关议案已于 2018 年 5 月 15 日，经公司
2018 年第二次临时股东大会审议通过。
募投项目变更后，截至 2018 年 6 月 30 日，项目已完成 2 栋厂房及部分配套生产设施的建设，相关已投入产能处于正常生产过程中。会计师出具的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》中已披露了文体创意及装备制造产业园项目的上述变更过程。综上所述，文体创意及装备制造产业园项目已投入部分已处于正常生产状态，且能满足公司目前产能需求；未来公司如需进一步扩大舞台机械相关产能，公司将使用自筹资金予以投入。基于该募投项目已变更并已履行了相关决策及信息披露程序的实际情况，文体创意及装备制造产业园项目已达到预定可
使用状态，变更后的文体创意及装备制造产业园项目可行性未发生重大变化。
（二）前次募投项目可研论证是否谨慎合理
1、前次募投项目论证决策充分合理
公司在确定该募投项目时，编制了项目的可行性研究报告，从项目概况、项目背景及必要性、项目可行性、项目投资计划、项目效益分析等多个角度对于项目进行了详细的论证和分析。公司于 2015 年 5 月 20 日第一届董事会第七次会议对项目进行了充分的讨论，审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金用途的议案》，同意首次公开发行股票募集资金用于投资“文体创意及装备制造产业园项目”，并于 2015 年 6 月 6 日经公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过。前次募投可研报告论证充分，并经相关决策机构审议通过，决策过程合法合规、谨慎合理。
2、前次募投项目的可行性和必要性经过充分论证，符合市场和企业实际情
况
“文体创意及装备制造产业园项目”是公司基于 2015 年以前过去几年的市场形势和自身业务发展情况，以及对未来市场变化判断和发展战略规划等综合考量下做出的项目建设规划，前次募投项目的可行性分析如下：
（1）项目符合产业政策发展并具有广阔的市场前景
通过对《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《国务院关于印发工业转型升级规划（2011—2015 年）的通知》、《文化产业振兴规划》、《文化部“十二五”时期文化产业倍增计划》、《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》等一系列国家政策和规划中产业相关内容的解读，这些政策在文体设施制造业的发展及科研投入等方面都为本项目的实施提供了支持。本项目建设符合国家诸多产业政策的要求，能够带动我国文化产业的转型升级，产品市场机遇良好，市场前景广阔。
党的“十六大”提出，要积极发展文化事业和文化产业。繁荣文化艺术，丰富人民的文化生活是建设社会主义精神xx的现实需要，是促进中华文化艺术走向世界的时代要求。发展文化产业是市场经济条件下繁荣社会主义文化艺术、满
足人民群众精神文化需求的重要途径。随着我国的经济持续高速发展，生活水平的逐步提高，人们对文化消费的需求持续高涨，对文化产品品质的要求也越来越高。伴随着“加大政府投入力度，加快构建覆盖全社会的公共文化服务体系”工作的持续推进，全国范围内正在掀起新一轮建设功能性和公益性公共文化工程项目的高潮，文体设施也随之进入人们文化生活的各个角落，如剧院、体育场馆、博物馆、纪念馆、文化馆、秀场等。
（2）公司具备雄厚的研发实力和技术储备
公司一贯重视新产品、新技术的开发和创新，近几年来不断加大在研发方面的投入。2012 年公司研发投入达到 3655 万元，占营业收入的 3.52%。经过产品的不断创新，公司在行业中树立了良好的声誉，近年来已获得了“国家文化产业示范基地”、“国家文化出口重点企业”、“浙江省著名商标“、“演艺设备行业优质工程”、“中国建设工程鲁班奖”、“中国土木工程詹天佑大奖”等多项荣誉。
公司在文体设施的设计和制造中，紧扣行业发展的脉搏，一直走在行业的尖端。在全体科研团队的努力下，结合项目特点研发了众多新型演艺设备，在新品研发、新技术、新材料的应用与创新方面创造了多项技术亮点，代表了当今行业水平。
除了硬件设施和先进工艺外，公司还有着业内一流的技术人才及梯队人才培养机制，都为项目的发展提供了保障。目前，公司拥有两个设计院：“大丰（杭州）舞台设计院”、“大丰（北京）灯光音响设计院”，由一批高学历、高造诣的人才队伍组成研发团队。其中直接从事研究开发的研究与试验发展的人员 165人，占总人数的 21.6%，其中高级工程师 18 人，占研发人员总数的 10.9%；工程师 95 人，占研发人员总数的 57.6%；助理工程师及技术员 52 人，占研发人员总数的 31.5%。科研队伍平均年龄 38.2 岁，做到了年轻化、知识化，具备丰富的研发经验以及强劲的开发能力，准确把握和引领行业技术发展趋势。
截至 2014 年 3 月 31 日，公司已获授权专利 123 项，其中发明专利 5 项，实
用新型 94 项，外观设计 24 项，软件著作权 2 项，欧洲工业品设计 50 项。
（3）公司拥有丰富的项目经验和超前的项目理念
我国文体设施企业发展早期主要局限于功能单一、品种单一的低端产品的研制，改革开放以来随着国外先进产品的引进，企业转而对国外先进技术产品进行仿制。21 世纪初，一些大型 OEM 企业经过 10 余年的发展，从国外获得更多的技术支持和管理经验，逐渐建立起自己的产品品牌。
公司创立至今，成功打造了自己的品牌，成立了自主研发的团队，组成了自己的研究设计院，研发、设计、制造水平均赢得了市场的认可。公司在进一步拓展市场的同时，不断提升产品技术水平、完善经营理念，以迎合市场的需求。目前，从场馆或舞台的设计、制造到工程施工的一体化运作已经成为了公司的核心竞争力，也是目前国内唯一具备以上实力的文体设施供应商。公司凭借出色的设计理念和过硬的产品质量，不仅参与了北京奥运会、央视春节晚会、上海世博会、国家大剧院等国内大型文体设施工程建设和大型文体赛事活动庆典演出舞台的设计、安装，还参与了俄罗斯、印度等国家的多个工程，积累了丰富的项目经验，其中多个项目的技术先进性和艺术观赏性享誉国际。
前次募投项目可行性分析谨慎合理，符合当时行业和企业实际情况。
3、前次募投项目的投资规模论证谨慎合理
文体创意及装备制造产业园项目投资总额为 78,327.00 万元，其中固定资产
投资 64,050.00 万元，含一般建设工程投资 49,000.00 万元，设备购置及安装投资
12,000.00 万元，以及基本预备费 3,050.00 万元；项目铺底流动资金 14,277.00 万元。项目投资金额构成如下：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 投资金额 | 占总投资额的比例 |
1 | 一般建设工程 | 49,000.00 | 62.56% |
2 | 设备购置及安装 | 12,000.00 | 15.32% |
3 | 基本预备费 | 3,050.00 | 3.89% |
5 | 铺底流动资金 | 14,277.00 | 18.23% |
合计 | 78,327.00 | 100.00% | |
1）一般建设工程
项目一般建设工程部分投资总额 49,000.00 万元，由厂房土建工程构成，不
包含土地购置费用。根据发行人与余姚市国土资源局签署的《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：3302812012A21114），项目的土地使用权购置费合计 9,781.45 万元，公司已使用自有资金支出。项目工程建筑面积 245,000 平方米，
单位造价 2,000 元/平方米，土建工程投资金额为 49,000.00 万元。
2）设备购置及安装
序号 | 设备名称 | 金额（万元） |
1 | 等离子数控自动切割机 | 160.00 |
2 | 氢氧发生器 | 120.00 |
3 | 数控弯管机 | 44.00 |
4 | 液压装配机 | 36.00 |
5 | 带锯机 | 12.00 |
6 | 通过式抛丸机/1.5X1.5-8 | 90.00 |
7 | 通过式抛丸机/2.5X3-16 | 120.00 |
8 | 焊接机械手 | 900.00 |
9 | 自动喷漆流水线 | 720.00 |
10 | 10T 双梁行车 | 250.00 |
11 | 卧式滚齿机 | 64.00 |
12 | 数控螺旋槽旋风铣床 | 320.00 |
13 | 数控双主轴箱体加工镗铣组合机床 | 126.00 |
14 | 数控铣床/500*1000 | 198.00 |
15 | 数控镗床/6350-500*500 | 310.00 |
16 | 数控车削中心/CH7530-2000 | 565.00 |
17 | 数控龙门加工中心/4000*6000 | 653.00 |
18 | 数控仪表车床/CJK635/A | 50.00 |
19 | 电子开料锯/KS332 | 64.00 |
20 | 高速自动封边机/KDT-486JK | 86.00 |
21 | 自动上料机/KTD-926AC | 16.00 |
项目设备购置及安装部分投资总额 12,000.00 万元，所需主要生产设备投资如下：
22 | 六排钻/KDT-5610H | 26.00 |
23 | 数控加工中心/E7 | 116.00 |
24 | 修边锯/MJ154 | 14.00 |
25 | 数控带锯机/MJ359CNC | 70.00 |
26 | 四面刨/M621C | 30.00 |
27 | 双端锯铣机/6028 | 70.00 |
28 | 卧式带锯/H350 | 16.40 |
29 | 重型双轴立铣/MX53110 | 4.00 |
30 | 推台锯/MB6132D | 16.00 |
31 | 仿形铣/MX71160 | 28.00 |
32 | 镂铣机/5068 | 6.00 |
33 | 断料机/MJ276 | 1.70 |
34 | 自动喷淋前处理线 | 430.00 |
35 | 数控折弯机/3200 | 38.00 |
36 | 数控折弯机/2000 | 28.00 |
37 | 数控剪板机/6*3200 | 27.00 |
38 | 数控剪板机/8*2500 | 13.20 |
39 | 数控板料开平裁剪线 | 20.00 |
40 | 数控冲床 | 640.00 |
41 | 数控自动送料机 | 7.00 |
42 | 整平机/8*500 | 17.00 |
43 | 数控弯管机+弯管模具 | 80.00 |
44 | 装配流水线+自动打包+动力滚筒 | 360.00 |
45 | 仓储货架 | 250.00 |
46 | 立体仓库 | 2,500.00 |
47 | 堆高机等搬运设备 | 100.00 |
48 | 红外热成像仪TI125 | 10.00 |
49 | 噪声测试仪 | 0.20 |
50 | 便携式里氏硬度计 | 0.70 |
51 | 洛氏硬度计 | 0.80 |
52 | 材料分析光谱仪 | 70.00 |
53 | 三次元测量仪 | 240.00 |
54 | 龙门钻床 | 130.00 |
55 | 抛丸热喷锌设备 | 250.00 |
56 | 座椅装配流水线 | 150.00 |
57 | 焊接流水线配焊接机械手 | 150.00 |
58 | 自动送料高速锯床 | 80.00 |
59 | 10T120 米行车 | 146.00 |
60 | 塑料改性机组 | 130.00 |
61 | 仓储立体模架 | 120.00 |
62 | 管道式塑料输送线 | 80.00 |
63 | 大型注塑机 | 220.00 |
64 | 干式除尘设备 | 90.00 |
65 | 通风设备 | 50.00 |
66 | 螺杆式空压机组（含储气筒、冷冻除水机） | 150.00 |
67 | 运动场地施工机械 | 120.00 |
总计 | 12,000.00 | |
3）基本预备费、铺底流动资金
项目基本预备费为 3,050.00 万元，铺底流动资金为 14,277.00 万元。
（2）项目投资的合理性
1）一般建设工程
项目一般建设工程为厂房土建工程投资。土建工程设计主要根据《工业企业总平面设计规范》（ GB50187-93 ）、《建筑地面工程施工质量验收规范》
（GB50209-2002）、《建筑地面设计规范》（GB50037-96）等国家有关建筑设计政策、规范进行。土建工程费用参照发行人所在地造价部门公布的建筑工程市场投资成本估算。
2）设备购置及安装
项目设备购置及安装投资按照符合设计产能需求原则（具备年产 95 套舞台机械的能力。舞台机械为公司业务的主要构成部分，系根据客户的需求进行定制化、非标准化的产品，生产每套舞台机械所需的材料、工时及成本等方面各不相同，此 95 套为预估数）、技术先进性原则、经济性原则，设计设备配置方案，提出设备清单。项目购置设备价格均按市场价格或根据向第三方供应商询价信息估算。
3）基本预备费、铺底流动资金
项目预备费为基本预备费，基本预备费按照一般建设工程投资和设备购置投资的 5%计取。铺底流动资金是保证项目运营后，能正常生产经营所需要的最基本的xx资金数额。项目铺底流动资金根据公司的营运资本结构、项目预计的营业收入和营业成本，采用分项详细估算法予以估算。
综上所述，发行人文体创意及装备产业园项目投资总额已按照国家工程建设相关规范和行业平均水平予以设计和测算，相关过程计算严谨。
（三）请保荐机构、会计师发表核查意见
1、核查程序
（1）查阅发行人前募变更相关的决策文件、信息披露文件、《前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》，了解文体产业园项目目前的建设内容和投产情况；
（2）查阅发行人前次募投项目的《可行性研究报告》、审议上述可行性研究报告董事会、监事会及股东大会文件、发行人年度报告及相关财务资料、国家相关政策及发展规划文件；
（3）现场走访已建设的文体创意及装备制造产业园，了解实际运营情况；
（4）访谈财务总监、生产运营经理等相关人员，就文体创意及装备制造产业园投入情况、运营情况、未来发展情况进行了解。
2、核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：文体创意及装备制造产业园项目已达到预定可使用状态，变更后的文体创意及装备制造产业园项目可行性未发生重大变化。前次募投可研报告已经发行人相关决策机构审议通过，决策过程合法合规、谨慎合理；前次募投项目“文体创意及装备制造产业园项目”系发行人基于 2015 年以前过去几年的市场形势和自身业务发展情况，以及对未来市场变化判断和发展战略规划等综合考量下做出的项目建设规划，前次募投项目可研论证谨慎合理。
四、报告期内，发行人应收票据、应收账款余额逐年增加，且应收账款xx率有所下降。请发行人说明：（1）应收票据和应收账款逐年增加的原因及合理性，账期是否发生重大变化；（2）应收账款变动幅度与主营业务收入变动幅度差异较大的原因及合理性；（3）应收账款坏账计提是否充分谨慎。请保荐机构、会计师发表核查意见。
回复：
（一）公司应收票据和应收账款逐年增加的原因及合理性，账期是否发生重大变化
1、公司的业务特点
公司所处的工程行业，具有施工周期长，办理竣工验收、决算审计周期长的特点。公司的主要客户是政府重点项目的建设部门或者政府委托的总包单位，以财政资金为主，工程款支付需要取得有关政府部门的批复，周期相对较长，如一般非政府工程竣工决算在 1 年以内，而政府工程一般要耗时 1 年以上，竣工决算时间的长短直接影响公司应收账款的回笼速度及应收账款的账龄。
2、申请人结算方式
一般而言，公司的结算方式具体为：
项目 | 时间 | 完工进度 | 合同约定结算进度 |
第一阶段 | 合同签订至项目开工 | 0% | 按照合同总额的 5%-30%收取 预收项目款 |
第二阶段 | 项目开工至项目竣工 | 0%-100% | 累计收取合同总额的 65%-80% 进度款 |
第三阶段 | 项目竣工至项目决算 | 100% | 累计收取合同总额的 95% |
第四阶段 | 项目决算至项目质保期满 | 100% | 收取合同总额 5%的质保金 |
3、报告期内，发行人应收票据逐年增加的原因及合理性，账期是否发生重大变化
（1）报告期内，应收票据余额明细如下：
单位：万元
项目 | 2018 年 6 月末 | 2017 年末 | 2016 年末 | 2015 年末 |
银行承兑汇票 | 5,540.00 | 5,433.00 | 1,055.00 | 485.63 |
商业承兑汇票 | 335.02 | — | — | — |
合计 | 5,875.02 | 5,433.00 | 1,055.00 | 485.63 |
（2）发行人应收票据逐年增加的原因及合理性
2018 年 6 月末应收票据余额较 2017 年末增长 8.14%，主要系公司收到华润
深圳湾发展有限公司商业承兑汇票 352.65 万元，未于当期到期承兑，已于期后
2018 年 7 月 11 日到期收到该款项。
2017 年末应收票据余额较 2016 年末增长 414.98%，主要系公司及其全资子公司浙江大丰轨道交通装备有限公司部分客户采用票据结算金额增加所致，其中收到宝鸡中车时代工程机械有限公司以银行承兑汇票形式支付的货款 2,890.00
万元，已于当期背书转让合计 240.00 万元，期末合计新增余额 2,650.00 万元；发行人陕西大剧院项目收到中建二局第三建筑工程有限公司以银行承兑汇票形式支付的工程款 3,281.00 万元，已于当期背书转让合计 1,626.00 万元，期末合计
新增余额 1,655.00 万元。
2016 年末应收票据余额较 2015 年末增长 117.24%，主要系公司部分客户采用票据结算金额增加所致，其中枣庄矿业集团中兴建安工程有限公司以银行承兑汇票形式支付的货款 235.00 万元，未于当期进行贴现或背书转让，期末合计新
增余额 235.00 万元；杭州远洋新河酒店置业有限公司以银行承兑汇票形式支付
的货款 390.00 万元，未于当期进行贴现或背书转让，期末合计新增余额 390.00
万元。
（3）应收票据账期
公司应收票据账期为：电子银行承兑汇票付款周期为 6 个月和 1 年；纸质银
行承兑汇票和商业承兑汇票付款周期为 6 个月。经核查各报告期银行承兑汇票、商业承兑汇票、应收票据备查簿、对票据进行监盘、函证、期后到期承兑等资料，报告期内公司应收票据账期未发生重大变化。
4、报告期内，发行人应收账款逐年增加的原因及合理性，账期是否发生重大变化
（1）各报告期末应收账款余额明细如下：
单位：万元
账龄 | 2018 年 6 月末 | 2017 年末 | 2016 年末 | 2015 年末 | ||||
账面余额 | 占比 （%） | 账面余额 | 占比 （%） | 账面余额 | 占比 （%） | 账面余额 | 占比 （%） | |
1 年以内 | 73,330.40 | 62.06 | 74,060.12 | 66.66 | 35,104.12 | 47.82 | 39,726.78 | 54.02 |
1 至 2 年 | 23,968.40 | 20.29 | 15,486.97 | 13.94 | 18,803.53 | 25.62 | 16,274.65 | 22.13 |
2 至 3 年 | 9,714.64 | 8.22 | 10,814.34 | 9.73 | 10,838.95 | 14.76 | 11,135.04 | 15.14 |
3 至 4 年 | 6,715.49 | 5.68 | 6,292.65 | 5.67 | 4,973.24 | 6.78 | 2,458.56 | 3.34 |
4 至 5 年 | 2,701.32 | 2.29 | 2,579.89 | 2.32 | 922.03 | 1.26 | 3,276.09 | 4.45 |
5 年以上 | 1,725.42 | 1.46 | 1,868.65 | 1.68 | 2,763.71 | 3.76 | 675.33 | 0.92 |
合计 | 118,155.67 | 100.00 | 111,102.62 | 100.00 | 73,405.58 | 100.00 | 73,546.45 | 100.00 |
（2）各报告期末应收账款余额变动情况
账龄 | 应收账款余额 2018 年 6 月末较 2017 年末增长比例（%） | 应收账款余额 2017 年末 较 2016 年末增长比例 （%） | 应收账款余额2016 年末 较 2015 年末增长比例 （%） |
1 年以内 | -0.99 | 110.97 | -11.64 |
1 至 2 年 | 54.76 | -17.64 | 15.54 |
2 至 3 年 | -10.17 | -0.23 | -2.66 |
3 至 4 年 | 6.72 | 26.53 | 102.28 |
4 至 5 年 | 4.71 | 179.81 | -71.86 |
5 年以上 | -7.66 | -32.39 | 309.24 |
合计 | 6.35 | 51.35 | -0.19 |
2017 年末应收账款余额较 2016 年末大幅增长主要系 1 年以内新增结算的应
收账款增加较多，2018 年 6 月末应收账款较 2017 年末增长主要系 1-2 年应收账款的增加。
（3）2017 年末 1 年以内新增应收账款的大额（大于 1,000 万元）明细及原因如下：
单位：万元
序号 | 单位 | 期末应收 账款增加额 | 本期应收款增加原因 | 截止2018 年 12 月 14 日期后回款金 | 扣除期后 回款尚未收回金额 | 其中：属 于未结算款 | 属于已结 算未到付款期款项 | 属于已 结算应收款项 | 已结算未支 付款项原因分析 |
额 | |||||||||
1 | 中建二局第三 建筑工程有限公司 | 6,222.08 | 项目于 2017 年 12 月 29 日竣工验收，按合同金额确认应结算款 | 5,327.64 | 894.44 | 607.05 | — | 287.39 | 待整体项目 财政审计后支付 |
2 | 柞水百川生态农业旅游开发 有限公司 | 5,060.00 | 项目于 2017 年 12 月 29 日竣工验收，按合同金额确认应结算款 | 50.00 | 5,010.00 | 2,730.00 | — | 2,280.00 | 待整体项目决算审计后 支付 |
3 | 江苏大剧院工程建设指挥部 | 2,885.94 | 项目于 2017 年 10 月 19 日竣工验收，按合同金额确认应结算款 | 1,088.88 | 1,797.06 | 1,447.92 | — | 349.14 | 待整体项目 财政审计完后支付 |
4 | 慈溪市文化商 务区开发有限公司 | 2,859.28 | 项目于 2017 年 12 月 29 日竣工验收，按合同金额确认应结算款 | 2,859.28 | — | — | — | — | — |
5 | 中国建筑第八工程局有限公 司 | 2,722.45 | 项目于 2017 年下半年竣工验收，按合同金额 确认应结算款 | 2,722.45 | — | — | — | — | — |
6 | 潜江市城市建 设投资开发有限公司 | 2,654.06 | 项目于 2017 年 3 月 15 日竣工验收，按合同金额确认应结算款 | 1,315.65 | 1,338.41 | 1,291.11 | — | 47.30 | 尾款，待质保 x到期后一并支付 |
7 | 广州白云国际会议中心有限公司 | 1,578.44 | 主要系xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx，x 12月份安装完成验收部分 的座椅确认结算 | 1,578.44 | — | — | — | — | — |
8 | xxxxxxxxx | 1,097.55 | 项目于 2017 年 11 月 15 日竣工验收，按合同金额确认应结算款 | 125.97 | 971.58 | 740.72 | — | 230.86 | 待最终决算审计后支付 |
9 | 六盘水市旅游文化投资有限 责任公司 | 4,172.35 | 项目于 2017 年 8 月 16 日竣工验收，按合同金额确认应结算款 | 104.00 | 4,068.35 | 2,646.43 | — | 1,421.92 | 待最终决算审计后支付 |
10 | 贵州安投置业 有限公司 | 3,343.57 | 项目在建，按合同约定 进度结算 | 3,343.57 | — | — | — | — | — |
11 | 慈溪市文化商务区开发有限 公司 | 2,526.88 | 项目于 2017 年 12 月 12 日竣工验收，按合同金额确认应结算款 | 995.48 | 1,531.40 | 1,506.12 | — | 25.28 | 待整个项目审计结算后 支付 |
12 | 浙江宝业建设集团有限公司 | 1,524.98 | 项目于 2017 年竣工验 收，按合同金额确认应结算款 | 882.97 | 642.01 | 642.01 | — | — | — |
13 | 遵义市新区开 发投资有限责任公司 | 1,103.77 | 项目在建，按合同约定进度结算 | 1,103.77 | — | — | — | — | — |
合计 | 37,751.35 | 21,498.10 | 16,253.25 | 11,611.36 | — | 4,641.89 | |||
1 年以内应收账款余 | 38,956.00 | ||||||||
额增加额 | ||||||||
占比 | 96.91% |
2018 年 6 月末，新增 1-2 年应收账款大额（大于 1,000 万元）明细及原因如下：
单位：万元
序号 | 单位 | 期末 1-2年应收账款增加额 | 截止 2018 年 12 月 14 日期后回款金额 | 扣除期后回款尚未收回金额 | 其中：属于未结算款 | 属于已结算未到付款期款项 | 属于已结算应收款项 | 已结算未支付款项原因分析 |
1 | 潜江市城市建设投资开发有限公司 | 2,603.70 | 1,290.00 | 1,313.70 | 1,291.11 | — | 22.59 | 尾款，待质保 x到期后一并支付 |
2 | 六盘水市旅游文化 投资有限责任公司 | 3,406.74 | — | 3,406.74 | 2,646.43 | — | 760.31 | 待最终决算审 计后支付 |
合计 | 6,010.44 | 1,290.00 | 4,720.44 | 3,937.54 | — | 782.90 | ||
1-2 年应收账款余额增加额 | 8,481.43 | |||||||
占比 | 70.87% | |||||||
由上表可以看出，发行人报告期期内，应收账款大幅增加主要系公司部分项目达到竣工验收时点或合同约定结算时点，导致期末应收账款结算增加，而工程款支付因政府相关项目审批进度较慢及个别项目资金支付安排趋紧导致整体回款较慢所致，期后大部分金额已顺利回款，但有部分受制于总项目竣工决算进度以及客户资金安排，回款时间延长。
（4）应收账款账期
经核查报告期各期账龄结构变化情况及大额新增应收账款情况（参见“问题四”之“（1）应收票据和应收账款逐年增加的原因及合理性，账期是否发生重大变化”），未发现应收账款账期发生重大变化。
（二）应收账款变动幅度与主营业务收入变动幅度差异较大的原因及合理
性
1、报告期内，公司应收账款、主营业务收入、应收账款xx率如下：
单位：万元
项目 | 2018 年 6 月 30 日 /2018 年 1-6 月 | 2017 年 12 月 31 日 /2017 年度 | 2016 年 12 月 31 日 /2016 年度 | 2015 年 12 月 31 日/2015 年度 |
应收账款 | 118,155.67 | 111,102.62 | 73,405.58 | 73,546.45 |
主营业务 收入 | 79,804.82 | 170,630.83 | 161,670.59 | 139,583.74 |
应收账款年化xx 率 | 1.39 | 1.85 | 2.20 | 1.95 |
2、应收账款变动幅度与主营业务收入变动幅度
（1）应收账款变动幅度
项目 | 2018 年 6 月末较 2017 年末变动比例（%） | 2017 年末较 2016 年末 变动比例（%） | 2016 年末较 2015 年末 变动比例（%） |
应收账款余额 变动幅度 | 6.35 | 51.35 | -0.19 |
（2）主营业务收入变动幅度
项目 | 2018 年 1-6 月较 2017 年 1-6 月变动比例（%） | 2017 年度较 2016 年度 变动比例（%） | 2016 年度较 2015 年度 变动比例（%） |
主营业务收入 变动幅度 | 6.43 | 5.54 | 15.82 |
3、应收账款变动幅度与主营业务收入变动幅度差异较大的原因及合理性 公司应收账款变动幅度与主营业务收入变动幅度存在一定差异主要系由公
司收入与应收账款确认方式存在差异导致。 一般而言，公司项目各阶段的完工进度及合同约定的结算进度如下：
项目 | 时间 | 完工进度 | 合同约定结算进度 |
第一阶段 | 合同签订至项目开工 | 0% | 按照合同总额的 5%-30%收取 预收项目款 |
第二阶段 | 项目开工至项目竣工 | 0%-100% | 累计收取合同总额的 65%-80% 进度款 |
第三阶段 | 项目竣工至项目决算 | 100% | 累计收取合同总额的 95% |
第四阶段 | 项目决算至项目质保期满 | 100% | 收取合同总额 5%的质保金 |
如上表所示，公司收入确认在竣工验收前根据甲方确认的完工进度单按完工百分比法进行确认，在竣工验收时点按照合同金额 100%确认收入；公司应收账款确认进度在竣工验收前按合同约定的结算时点进行确认，在竣工验收时点按照合同金额 100%确认应收账款。
2017 年末公司应收账款同比变动幅度与 2017 年度主营业务收入同比变动幅度差异较大，主要系 2017 年应收账款同比增幅较大所致，2017 年应收账款大幅增加，主要原因系公司部分项目达到竣工验收时点或合同约定结算时点，导致期末应收账款结算增加，而工程款支付因政府相关项目审批进度较慢及个别项目资金支付安排趋紧导致整体回款较慢所致，期后大部分金额已顺利回款，但有部分受制于总项目竣工决算进度以及客户资金安排，回款时间延长。
2017 年应收账款账面余额增长 3.77 亿元，其中 1 年期以内应收账款账面余
额增长 3.90 亿元，2017 年 1 年期以内应收账款主要大客户应收账款账面余额增
长 3.78 亿元，占 1 年期以内应收账款账面余额的 96.91%，该部分增长的账面余
额中，合计期后收回对应客户款项 2.15 亿元，属于未结算性质金额为 1.16 亿元，
属于已结算未收回性质金额 0.46 亿元。
（三）应收账款坏账计提是否充分谨慎
公司已制定稳健的会计政策，应收账款坏账准备计提充分、合理。公司与同行业上市公司坏账准备计提政策比较情况如下：
公司将年末应收款项按单项金额重大、按风险组合计提坏账准备和单项金额不重大但单项计提坏账准备划分，分别适用不同的减值测试坏账计提方法，与同行业上市公司核算原则一致。
发行人应收账款各期综合坏账计提金额与可比公司对比情况如下：
单位：万元
年度 | 中装建设（002822） | 泰胜风能（300129） | 北讯集团（002359） | ||||||
应收账款余额 | 坏账准备 | 计提比例 （%） | 应收账款余额 | 坏账准备 | 计提比例 （%） | 应收账款余额 | 坏账准备 | 计提比例 （%） | |
2018 年 1-6 月 | 294,542.28 | 32,588.79 | 11.06 | 67,151.21 | 14,636.39 | 21.80 | 180,541.03 | 7,444.02 | 4.12 |
2017 年度 | 261,962.62 | 28,159.54 | 10.75 | 79,810.72 | 12,544.37 | 15.72 | 91,291.83 | 4,143.77 | 4.54 |
2016 年度 | 197,526.47 | 22,223.49 | 11.25 | 84,341.81 | 11,805.18 | 14.00 | 67,370.35 | 2,572.17 | 3.82 |
2015 年度 | 158,208.46 | 15,929.05 | 10.07 | 81,073.38 | 9,536.26 | 11.76 | 48,669.79 | 2,245.25 | 4.61 |
（续上表）
年度 | 东南网架（002135） | 中船科技（600072） | 广田集团（002482） | ||||||
应收账款 | 坏账准备 | 计提 | 应收账款 | 坏账准备 | 计提 | 应收账款 | 坏账准备 | 计提 | |
余额 | 比例 （%） | 余额 | 比例 （%） | 余额 | 比例 （%） | ||||
2018 年 1-6 月 | 312,700.84 | 61,267.13 | 19.59 | 85,972.17 | 10,352.35 | 12.04 | 907,884.31 | 77,042.71 | 8.49 |
2017 年度 | 367,491.36 | 64,636.28 | 17.59 | 128,024.08 | 9,750.71 | 7.62 | 876,430.40 | 76,480.57 | 8.73 |
2016 年度 | 334,026.79 | 51,883.94 | 15.53 | 161,662.35 | 8,848.25 | 5.47 | 1,060,497.6 1 | 92,528.59 | 8.73 |
2015 年度 | 303,197.05 | 41,199.92 | 13.59 | 124,329.75 | 7,640.47 | 6.15 | 774,595.95 | 83,955.81 | 10.84 |
（续上表）
年度 | 同行业平均计提比例（%） | 大丰实业 | ||
应收账款余额 | 坏账准备 | 计提比例（%） | ||
2018 年 1-6 月 | 12.85 | 118,155.67 | 14,916.42 | 12.62 |
2017 年度 | 10.83 | 111,102.62 | 14,195.80 | 12.78 |
2016 年度 | 9.80 | 73,405.58 | 12,052.27 | 16.42 |
2015 年度 | 9.50 | 73,546.45 | 10,483.92 | 14.25 |
公司坏账准备计提政策符合公司实际情况，在坏账计提方面遵循了谨慎性原则，与可比公司不存在显著差异。
截止 2018 年 6 月末，公司全资子公司浙江大丰建筑装饰工程有限公司（以下简称“大丰装饰”）对宁波杭州湾裘皮有限公司的应收账款存在回收风险。具体情况如下：根据 2016 年 1 月 29 日浙江省余姚市人民法院（2016）浙 0281 民初 549 号《民事判决书》判决结果，宁波杭州湾裘皮有限公司需支付大丰装饰裘皮城项目工程款 732.11 万元，但由于客户无相关可执行财产，且迟迟未执行判决结果，公司预计短期内收回的可能性较小，故对该笔应收账款全额计提坏账准备。
除上述事项外，公司不存在大额不可收回的应收款项，但仍采取了谨慎的会计政策，对不同账龄的应收账款均按照相关比例计提了坏账准备，因此公司应收账款坏账准备计提是充分谨慎的。
（六）请保荐机构、会计师发表核查意见
1、核查程序
（1）获取公司各报告期内应收票据备查簿，并与公司账面记录进行核对；
（2）对公司经审计报告期内应收票据的背书转让、贴现、到期承兑、是否
质押等进行检查；
（3）获取并检查公司应收账款的内部控制，实施穿行测试和控制测试；
（4）对发行人相关人员进行访谈，了解主要客户的结算政策；
（5）获取并检查主要客户的合同，了解合同约定的结算政策，并与实际执行的信用政策进行比较分析；
（6）获取应收账款明细账，复核期末余额的组成部分，复核期末余额账龄的准确性；
（7）对公司经审计报告期内主要客户执行函证程序，函证工程进度、结算金额、合同金额、合同变更金额、决算金额、项目状态、累计付款额、实际已完成工作量等信息；
（8）分析报告期内应收账款增长的原因，对应项目应收账款增长的合理性、期后回款情况及未支付的原因分析；
（9）查阅同行业上市公司收入确认政策及坏账计提比例，分析比对公司收入确认时点的准确性、坏账计提水平的合理性。
2、核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：发行人应收票据逐年增加的原因主要系部分客户通过背书转让银行承兑汇票方式支付款项增加所致；应收账款逐年增加主要系公司业务特点及结算方式下，报告期内工程结算增加，对应的应收账款增加所致，而工程款支付因政府相关项目审批进度较慢及个别项目资金支付安排趋紧导致整体回款较慢所致，期后大部分金额已顺利回款，但有部分受制于总项目竣工决算进度以及客户资金安排，回款时间延长，符合其经营实际情况，具备合理性；应收账款变动幅度与主营业务收入于 2017 年同比变动幅度差异较大主要系
2017 年公司应收账款大幅增加所致，变动幅度的差异存在合理性；应收账款坏账准备计提充分谨慎，符合企业会计准则的规定。
（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司《关于浙江大丰实业股份有限公司公开发行可转换公司债券告知函有关问题的回复》之签章页）
保荐代表人：
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国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读浙江大丰实业股份有限公司本次发审委会议准备工作告知函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
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国泰君安证券股份有限公司
年 月 日