1、富天国际有限公司（RICHSKY INTERNATIONAL LIMITED）
证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2017-143
阳光城集团股份有限公司
关于公司及下属子公司收购股权及债权债务的公告
x公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
一、 交易概述
阳光城集团股份有限公司（以下简称:“公司”或“阳光城”）及全资子公司阳光城集团国际投资有限公司(以下简称：“国际投资”)与富天国际有限公司（以下简称：“富天国际”）及其关联企业拟签订有关长晖投资有限公司（以下简称：“长x投资”）、都思有限公司（以下简称：“都思公司”）股份及相关债权债务等交易安排框架协议
（以下简称：“交易协议”）。
富天国际分别将持有的长x投资 100%股权、都思公司 100%股权和其士国际集团有限公司（以下简称：“其士国际”）债权[详见交易基本情况：债权债务（1）]转让给国际投资，并签订了转股协议及债权转让协议；将其士（成都）投资管理有限公司（以下简称：“其士投资”）债权[详见交易基本情况：债权债务（2）]转给公司，并签订了债权转让协议；由公司及国际投资承接其他债务[详见交易基本情况：债务清偿款（3）；其他应付款(4)]。本次交易总价款为人民币 1,681,000,000 元（含债务）。本次交易不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组事项，并已经公司第九届董事局第六次会议审议通过。本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、 交易对方及其关联企业基本情况
1、富天国际有限公司（RICHSKY INTERNATIONAL LIMITED）
注册地址 ： P. O. Box 31119 Grand Pavilion, Hibiscus Way, 802 West Bay Road, Grand Cayman, KY1 – 1205, Cayman Islands
公司编号 ： CR-150866
成立日期 ： 2005 年 6 月 16 日
成立地点 ： 开曼群岛 Cayman Islands
公司股东 ： Chevalier Development China Limited附属公司 ： 都思有限公司（Dolce Field Limited）长晖投资有限公司（Chinaford Investment Limited）成都其士房地产发展有限公司
成都圣华房地产开发有限公司
2、其士国际集团有限公司 Chevalier International Holdings Limited
注册地址 | ： | Canon’s Court, 22 Victoria Street, Hamilton, HM 12, Bermuda |
公司编号 | ： | 14674 |
成立日期 | ： | 1989 年 5 月 22 日 |
成立地点 | ： | 百慕達 Bermuda |
公司主要股东 ： xxx Xxxx XxxXxxxx 3、其士（成都）投资管理有限公司
统一社会信用代码： 91510100749721686K；成立日期： 2003 年 07 月 03 日；
法定代表人：xxx；
类型：有限责任公司(台港澳法人独资)；注册资本： 25000 万人民币；
住所：四川省xxxxxxxx 000 xxxxx 0000 x；
经营范围：从事高科技产业投资管理，受托资产管理，房地产投资管理，投资咨询服务以及法律和行政法规允许的其他业务（国家有专项规定的除外）。
4、成都其士房地产发展有限公司
统一社会信用代码： 915101007653698037；成立日期： 2004 年 08 月 25 日；
法定代表人：xxx；
类型：有限责任公司(台港澳与外国投资者合资)；注册资本：30500 万人民币；
住所：xxxxxxxxxxxxx 00 x；
xxxx：xxx开发、经营（凭资质经营）、销售、租赁自有房产；相关基础设施建设、配套建设（以上经营范围凡依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东：长x投资持有其士房地产 49%的股权，都思公司持有其士房地产 51%的股权。
5、成都圣华房地产开发有限公司
统一社会信用代码： 915101007921870793；成立日期：2006 年 09 月 26 日；
法定代表人：xxx；
类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)；注册资本：2500 万人民币；
住所：xxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 x 000 x；
经营范围：房地产开发、经营。（以上经营范围国家法律、行政法规、国务院决定限制或禁止的除外，涉及资质的凭资质证经营）。
三、 股权关系
Chevalier International Holdings Limited *(2)
(Listed on The Hong Kong Stock Exchange (Stock Code: 025))
100% 100%
100%
100%
xx投資有限公司
Chinaford Investment Limited *(1)
都思有限公司
Dolce Field Limited *(3)
49%
51%
xxxxxxxxxxxxx *(0)
xx（xx）投資管理有限公司 Chevalier (Chengdu) Investment Management Limited *(4)
富天國際有限公司
Richsky International Limited *(5)
100%
成都聖華房地產開發有限公司 *(4)
* Place of Incorporation
1. Hong Kong
2. Bermuda
3. British Virgin Islands
4. PRC
5. Cayman Islands
四、关联情况
x次交易对方与公司及公司控股股东及一致行动人均不存在关联关系，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务及人员等方面不存在造成公司对其利益倾斜的情形。
五、 交易标的基本情况
（一）交易标的
1、长x投资有限公司 100%股权成立日期：2005 年 1 月 5 日
注册号：943796注册地点：香港
公司注册地址：22/fChevalierCommercial Center8 Wang Hoi RoadKowloonBayHong Kong(香港九龙湾宏开道 8 号其士商业中心 22/F)
2、都思公司 100%股权
成立日期：2004 年 7 月 1 日注册号：603747
注册地点：英属维尔京群岛
公司注册地址：香港九龙湾宏开道 8 号其士商业中心 22/F。股东情况：富天国际持有都思公司 100%股权。
（二）债权债务
1、其士国际债权：截至 2016 年 12 月 31 日，长x投资尚欠其士国际的债务为
港币 426,255,106.23 且尚未清偿，都思公司欠其士国际的债务为港币 108,188.50 尚未清偿，长x投资、都思公司对其士国际的债务合计为港币 426,363,294.73。前述欠款构成其士国际对长x投资和都思公司的债权。
2、其士投资债权：截至 2016 年 12 月 31 日，其士房地产及成都圣华合计欠其
士投资的债务为人民币 445,901,637.00 元。各方确认，其士房地产及成都圣华至今尚未向其士投资清偿前述欠款或其任何部分，前述欠款构成其士投资对其士房地产及成都圣华的债权。
3、债务清偿款：截至 2016 年 12 月 31 日，成都圣华和其士房地产应付账款人
民币 29,088,731.96 元。
4、其他应付款：截止 2016 年 12 月 31 日，承接成都圣华和其士房地产应付第
三方款项合计人民币 82,157,187.14 元。
（三）财务状况
1、长x投资最近一年又一期的财务数据：
（单位：元）
2017 年 3 月 31 日 （未审计） | 2016 年 12 月 31 日 （经审计） | |
资产总额 | 382,828,520.71 | 384,265,587.49 |
负债总额 | 394,278,191.60 | 397,204,470.87 |
净资产 | -11,449,670.89 | -12,938,883.38 |
2017 年 1-3 月 | 2016 年 1-12 月 | |
营业收入 | 0 | 0 |
净利润 | -29,737.42 | -3,574,859.03 |
上述表中的数据由长x投资有限公司提供，其中 2016 年度数据经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）福建分所审计，并出具无保留意见审计报告（立信中联审字 F【2017】D-0209 号）。
2、都思公司最近一年又一期的财务数据：
（单位：元）
2017 年 3 月 31 日 （未审计） | 2016 年 12 月 31 日 （经审计） | |
资产总额 | 155,550,006.57 | 155,550,006.63 |
负债总额 | 162,813,869.02 | 164,044,431.49 |
净资产 | -7,263,862.45 | -8,494,424.86 |
2017 年 1-3 月 | 2016 年 1-12 月 | |
营业收入 | 0 | 0 |
净利润 | 0 | -14,195.70 |
上述表中的数据由都思有限公司提供，其中 2016 年数据经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）福建分所审计，并出具无保留意见审计报告（立信中联审字 F
【2017】D-0209 号）。
3、目标地块上的项目情况如下：
成都其士房地产发展有限公司主要资产为已开发建设的位于成都的“半山艾马仕”一期、未开发的“半山艾马仕”二期及“华阳绿野村地块”，及长期股权投资成都圣华房地产开发有限公司（主要资产为已开发建设的位于成都的“半山艾马仕”一期、未开发的“半山艾马仕”二期），具体项目信息如下：
项目名称 | 土地证号 | 土地位置 | 土地使用权面积 | 土地用途 |
半山艾马仕 | 双国用（2011）第 13626 号 | 双流县万安镇东林村 | 34752.24 ㎡ | 城镇住宅用地（兼容商服＜30%） |
双国用（2008） 第 250 号 | 双流县华阳街道办事处 | 81334.53 ㎡ | 城镇混合住宅用地 | |
华阳绿野村 | 双国用（2010）第 14314 号 | 双流县华阳街道二江寺社区 | 26845.70 ㎡ | 城镇住宅用地（兼容商服＜5%） |
（四）交易的定价政策及定价依据
1、评估情况
（1）依据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司 2016 年 12 月 31 日
出具的闽中兴估字（2017）第 031 号《阳光城集团国际投资有限公司拟收购长晖投资有限公司股权项目估值报告》，采用了资产基础法对长晖投资有限公司股东全部权益价值进行了估值，经估值后其股东全部权益价值（净资产）估值为人民币 34,330.70万元。
（2）依据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司 2016 年 12 月 31 日
出具的闽中兴估字（2017）第 032 号《阳光城集团国际投资有限公司拟收购都思有限公司股权项目估值报告》，采用了资产基础法对都思有限公司股东全部权益价值进行了估值，经估值后其股东全部权益价值（净资产）估值为人民币 40,730.04 万元。
2、交易的定价政策及定价依据
经公司及全资子公司国际投资与富天国际协商同意，双方以评估价值为作价依据，经交易各方协商确认本次标的资产的转让价款为人民币 1,681,000,000 元（含债务）。
六、 交易协议的主要内容
（一）交易价款
x次交易总价款为人民币 1,681,000,000 元。包括如下：
(1) 国际投资在债权转让协议应支付给其士国际的对价为港币426,363,294.73（如以港币以外的币种支付的，金额以支付日当天中国银行香港分行公布的汇率中间价确定），按照 2017 年 4 月 28 日汇率计算（0.8861）约合人民币 377,800,515.46 元（暂定）；
(2) 阳光城在债权转让协议应支付给其士投资的对价为人民币 445,901,637 元；
(3)阳光城、国际投资承接成都圣华和成都其士应付账款人民币 29,088,731.96 元；
(4) 阳光城、国际投资 承接成都圣华和其士房地产应付第三方款项合计人民币
82,157,187.14 元 ；
(5) 国际投资在转股协议项下应支付给富天国际的股份转让对价金额即人民币 746,051,928.44 元(因受汇率变动原因，金额以支付日当天中国银行香港分行公布的汇率中间价确定)。
（二）交易总价款的支付：
（1）交易协议签署之日起五个工作日内，阳光城或阳光城指定的主体应向富天国际或富天国际指定的境内主体支付人民币 1.5 亿元作为本次交易的定金。富天国际
向阳光城、国际投资退回诚意金 2166 万人民币及 400 万美元。
（2）阳光城、国际投资应当按照转股协议的约定向富天国际支付股份转让对价。
（三）先决条件
待下列先决条件均全部有效实现之后，各方按转股协议的规定完成本次交易：
(a) 转股协议及项下交易富天国际已依香港上市的相关条例与规则获得其士国际股东会及香港联合交易所之批准。
(b) 转股协议及项下交易阳光城、国际投资已依据中国上市的相关条例与规则完成审计、评估并获得内部决策机构（股东大会或董事会）通过之日起生效及按照上市规则完成公告。
具体协议内容以《交易协议》为准。
七、本次交易的其他安排
（一）本次交易的资金来源：公司自有或自筹资金。
（二）本次交易不涉及人员安置、土地租赁的事项，交易完成后不会产生关联交易，也不会导致公司及子公司与关联人产生同业竞争。
八、董事会意见
董事会认为，本次交易有利于公司实施“3+1+X”（长三角、珠三角、京津冀+大
福建+战略城市点）的发展战略，灵活利用并购等手段多元化、有节奏地获取新的项目资源。本次收购资产质地优良，估值合理。本次收购事项所涉估值对象已经具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行估值，选聘的评估机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的具有相关性，估值结果作为定价参考依据具有公允性。本次收购事项价格合理，不会损害公司及股东、尤其是中小股东利益。
九、收购资产的目的和对公司的影响：
本次股权交易，符合公司高xx、快速回正现金流的运营策略，符合公司“3+1+X”的战略方向，灵活利用并购等手段多元化、有节奏地获取新的项目资源。艾马仕项目坐落于xxxxxxxxxx 000 x，xxxxxx直管区核心位置，属于成都城市向南发展的主流方向。项目以北为城南 CBD 区域、购物休闲中心、会展中心、天府软件园及新川科技园区；项目以南为成都传统豪宅区以及未来天府新区 CBD，区位优势明显。项目自身配套幼儿园、健身俱乐部及室内泳池，xx商业经营环境较成熟，配套较齐全，对于高端业主和高消费能力的客群具备较强的吸附力。绿野村地块坐落于xxxxxxxxxxxxxxx，xxxxxxx，xx得天独厚的江景资源。基于以上因素，不管对于住宅部分的推售，或者对于商业部分的经营和育成，都有正面的利好影响。而且，此次收购的资产中艾马仕一期为已竣工工程，在短时间内有推售变现的条件，可以缩短现金回正的周期，降低资本化利息。
十、备查文件
（一）公司第九届董事会第六次会议决议；
（二）本次交易相关协议；
（三）审计报告；
（四）评估报告。
特此公告。