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股票代码：300237	股票简称：美晨生态	编号：2019-083
证券代码：112558	证券简称：17 美晨 01 山东美晨生态环境股份有限公司

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性xx或重大遗漏。

关于全资子公司与云南堪森农业发展有限公司签署收购事宜之合作框架意向书的公告

特别提示：

1、本次签订的《关于标的公司收购事宜之合作框架意向书》（以下简称“《合作框架协议书》”）仅作为推进本次合作的框架性、意向性协议，本次投资项目尚未形成具体的可行性研究报告，有关具体投资安排、投资进度等方面尚需签订正式相关合同予以明确，因此该事项具有一定的不确定性。

2、本次签署的《合作框架协议》严格遵循了公平、公正、公允、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，短期内不会对公司经营业绩产生重大影响，但可能会对公司未来财务状况和经营成果有一定的影响。

3、目前国际上已有部分国家将医用大麻全面合法化，但研发、选育、种植和应用推广能否在海外市场运用存在市场推广、地域政策等不确定性的经营风险。

4、公司于 2019 年 04 月 24 日在证监会指定创业板信息披露网站披露了《关于持股 5%以上股东减持计划的预披露公告》（公告编号：2019-043），公司持股 5%以上股东xxx先生计划自 2019 年 05 月 21 日—2019 年 11 月 20 日 6 个月

内（窗口期不减持）以集中竞价方式减持本公司股份不超过 29,061,400 股，占公司股本总额的 2.00%（若此期间有送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该数量进行除权处理），现正处于减持计划期间，存在公司持股 5%以上股东

后续减持公司股票的风险。

5、公司近三年已披露的框架协议截至目前仍有无实质性进展的项目，本协议的履行存在具体项目不能按照协议约定执行的风险。

6、公司将根据事项的后续进展，严格按照相关法律、法规及《公司章程》的规定，履行相关的审批程序和信息披露义务。

7、本次签订的《合作框架协议书》不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、协议签署概况

山东美晨生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司杭州赛石园林集团有限公司（以下简称“赛石园林”或“甲方”）看好曲靖市沾益xxx丰工业大麻种植有限公司（以下简称“标的公司”或“汉晟丰工业大麻”）的业务前景以及与赛石园林之业务互补性，赛石园林拟通过股权转让的方式收购标的公司 20%的股权，交易价格暂定为 1000 万元人民币；股权转让完成后，赛石园林拟以现金方式向标的公司进行增资扩股，标的公司注册资本由目前的 1000

万元增加至 1250 万元，其中，增量资本 250 万元由赛石园林出资认缴并投入，

认购价款暂定为 1250 万元人民币。上述股权转让和增资扩股交易完成后，赛石园林合计持有标的公司 36%（以下简称“标的股权”）的股权。

经与标的公司之母公司云南堪森农业发展有限公司（以下简称“堪森农业”或“乙方”）友好协商，双方于 2019 年 06 月 24 日在杭州签署《关于标的公司收购事宜之合作框架意向书》。

二、交易对方基本情况 1、基本信息

公司名称：云南堪森农业发展有限公司注册资本：1000万元人民币

法定代表人：xx

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

注册地址：xxxxxxxxxxxxxxxx0x0xx000x成立日期：2019-04-10

经营范围：蔬菜种植；农副产品销售；农业技术的研究、推广及应用；农业机械租赁；企业管理服务；国内贸易、物资供销；承办会议及商品展览展示活动。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、股权结构：自然人xxxx持有堪森农业 30%股权，为其实际控制人；xxxx与公司及公司持股 5%以上股东不存在关联关系。

3、堪森农业处于成立初期，尚无近一年及一期财务数据。三、标的公司基本情况

1、基本信息

公司名称：曲靖市沾益xxx丰工业大麻种植有限公司注册资本：1000万元人民币

法定代表人：xx

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 注册地址：云南省曲靖市沾益区菱角乡xxx村委会xxx村成立日期：2015-10-15

经营范围：工业大麻种植、收购及销售；工业大麻种植技术推广。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、股权转让和增资扩股交易完成前后股权结构：

变动前
股东名称	持股比例	认缴出资额（万元）
云南堪森农业发展有限公司	100%	1000
变动后
股东名称	持股比例	认缴出资额（万元）
云南堪森农业发展有限公司	64%	800
杭州赛石园林集团有限公司	36%	450

3、最近一年及一期主要财务指标：

单位：万元

时间	资产总额	负债总额	净资产	营业收入	净利润
2018 年度（经审计）	1061	909	152	1055	100

2019 年一季度（未经审计） 1104 929 175 233 23

四、框架协议的主要内容

甲方（收购方）：杭州赛石园林集团有限公司

乙方（标的公司之母公司）：云南堪森农业发展有限公司标的公司：曲靖市沾益xxx丰工业大麻种植有限公司

1、股权转让

（1）拟通过股权转让的方式收购标的公司的 20%的股权（以下称“标的股权 1”）。

（2）经各方初步协商，关于标的股权 1 的交易价格暂定为 1000 万元人民币，最终交易价格尚需甲方对标的公司尽职调查完成，经审计评估后，由甲乙各方友好协商共同最终协商确定。

2、增资扩股

上述标的股权 1 股权转让完成后，甲方拟以现金方式向标的公司进行增资扩

股，标的公司注册资本由目前的 1000 万元增加至 1250 万元，其中，增量资本

250 万元由甲方出资认缴并投入，认购价款暂定为 1250 万元人民币。

最终增资价款尚需甲方对标的公司尽调完成后及审计评估后，各方协商确认本次增资扩股每股入股价格及出资总额。

上述股权转让及增资扩股完成后，甲方将持有标的公司合计 36%股权，乙方持有标的公司 64%股权。

3、交易对价为现金。

4、基本工作程序：

（1）甲乙各方见面沟通，达成初步意向；（已完成）

（2）签署本收购事宜框架意向书；

（3）甲方委派专业团队（包括券商、会计师、律师）对标的公司履行初步尽职调查以及后续的审议及评估程序，乙方及标的公司承诺给予配合和支持；

（4）签署股权转让及增资协议并履行现金价款交割；

（5）甲方推荐人员任标的公司董事及管理层；

（6）依法办理相关的工商变更登记备案手续。

5、关于尽职调查各方确认：

（1）本框架意向签署后，甲乙各方应尽快各自成立专项尽调小组并互相通报成员名单及其联系方式。

（2）甲乙各方需积极配合，以保证尽职调查的顺利展开。

（3）各方展开尽职调查的期限为 30 天，自本协议签订之日起计算。

（4）各方对本框架意向及其内容负有严格保密的义务。

6、双方特别承诺

（一）双方同意并确认

1、本次股权转让完成后（且在增资扩股之前），标的公司之注册资本 1000

万元，其中甲方认缴并实缴之义务为 200 万元，乙方应实缴 800 万元。

2、在甲乙双方之上述认缴义务实际缴纳完毕后，另行专项依法进行标的公司之增资扩股程序。

（二）甲方特别承诺并保证

1、标的公司办理标的股权之工商变更登记前，甲方应将全部股权转让价款支付给乙方（扣除 200 万由甲方实缴注册资本）。

2、甲方未按时足额支付定金的，乙方有权终止合作。

（三）乙方特别承诺并保证

1、标的公司之注册资本为认缴（未实缴）出资。届时，甲乙双方应依据本意向书约定履行相关的实际缴纳义务。

2、乙方承诺并保证，标的公司现持有的《云南省工业大麻种植许可证》（批准号：云南省宣威市麻种准字二 0 一九壹号）、《云南省工业大麻种植许可证》

（云南省沾益县麻种准字 201904 号）、《云南省工业大麻种植许可证》（云南

省富源县麻种准字 201901 号）均为真实合法有效，不存在被撤销或吊销的法律风险。

3、标的公司财务规范，不存在税务风险。

4、标的公司自成立以来，在土地、环保、工商、税务等方面不存在重大违法违规及行政处罚的情形。

5、为顺利完成本次交易目的，对甲方之委派的尽职调查团队人员给予工作上的配合和必要便利。

五、对上市公司的影响

1、目前工业大麻应用领域较广，发展势头快，工业大麻正成为全球新的产业热点。公司希望通过标的公司进入工业大麻市场，尽快布局地方优势产业，抓住产业发展机遇，标的公司曲靖市沾益xxx丰工业大麻种植有限公司现已取得

《云南省工业大麻种植许可证》（批准号：云南省宣威市麻种准字二 0 一九壹号）、

《云南省工业大麻种植许可证》（云南省沾益县麻种准字 201904 号）、《云南

省工业大麻种植许可证》（云南省富源县麻种准字 201901 号）等资质证书。

本次拟投资汉晟丰工业大麻，在提升公司的核心竞争力和行业影响力方面起到积极的作用，对于公司进入工业大麻产业具有战略意义。

2、本次签署的《合作框架协议》严格遵循了公平、公正、公允、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，短期内不会对公司经营业绩产生重大影响，但可能会对公司未来财务状况和经营成果有一定的影响。

六、风险提示

1、本次签订的《关于标的公司收购事宜之合作框架意向书》仅作为推进本次合作的框架性、意向性协议，本次投资项目尚未形成具体的可行性研究报告，有关具体投资安排、投资进度等方面尚需签订正式相关合同予以明确，因此该事项具有一定的不确定性。

2、麻类作物种植在气温、土壤、水分等自然条件与公司已有的传统苗圃种植存在一定差异，公司目前没有该类作物种植直接相关的经验、资源以及相关人员储备，同时工业大麻的种植受种植资源、种植管理、环境控制、生产要素、病虫害防治等管理和技术能力的限制，以及恶劣天气、自然灾害等不可抗力因素的影响，存在成本波动、产量波动、产出不足、产品品质差异或质量不达标的风险。产业链终端的市场需求、销售渠道、市场行情、竞争格局均会影响产品销量、价格，该类市场和经营因素可能会造成产品跌价、积压、损失的风险。

3、目前工业大麻应用领域较广，发展势头快，但如果宏观经济情况出现较大波动，必将影响到整个行业发展，从而对工业大麻相关产业的发展产生不利影响的风险；目前国际上已有部分国家将医用大麻全面合法化，但研发、选育、种植和应用推广能否在海外市场运用存在市场推广、地域政策等不确定性的经营风险。

4、随着工业大麻价值被大众所认可，产业资本竞相涌入，虽然行业存在较高的准入门槛，但已获许可企业之间的竞争与潜在进入者的威胁，将使得工业大麻市场竞争加剧、经营成果不达预期。

5、公司于 2019 年 04 月 24 日在证监会指定创业板信息披露网站披露了《关于持股 5%以上股东减持计划的预披露公告》（公告编号：2019-043），公司持股 5%以上股东xxx先生计划自 2019 年 05 月 21 日—2019 年 11 月 20 日 6 个月

内（窗口期不减持）以集中竞价方式减持本公司股份不超过 29,061,400 股，占公司股本总额的 2.00%（若此期间有送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该数量进行除权处理），现正处于减持计划期间，存在公司持股 5%以上股东后续减持公司股票的风险。

6、本协议的履行存在受不可抗力影响造成的风险，敬请广大投资者注意风险。

七、公司最近三年披露的框架协议进展情况

编号	公告日期	协议名称	后续进度
1	2016 年 2 月 28 日	康达环保产业（集团）有限公司与杭州赛石园林集团有 限公司战略合作协议	具体实施方案在商务谈判中。
2	2016 年 4 月 7 日	赛石园林股份有限公司与章 丘市碧桂园房地产开发有限公司合作框架协议书	具体实施方案在商务谈判中。
3	2016 年 5 月 13 日	衢州市柯城区全域旅游战略合作框架协议	已中标柯城区小城镇（石梁镇）环境综合整治工程、花彩小镇及通景道路建设工程、三线绿化提升工程，施工进行中，已中标衢州市柯城 区（华墅乡）环境综合整治工程。
4	2016 年 8 月 9 日	山东省禹城市大禹文化旅游 产业园项目合作框架协议	规划设计进行中。
5	2016 年 10 月 24 日	大余县人民政府与杭州赛石 园林集团有限公司战略合作	已中标大余县生态文化旅游基础设施建设 PPP 项目，施工进行中。

		框架协议
6	2016 年 12 月 23 日	彬县人民政府与杭州赛石园林集团有限公司项目建设合 作框架协议	已中标彬县东花西苗南北林建设项目 PPP 项目，施工进行中。
7	2017 年 1 月 15 日	江西省崇义县人民政府与杭州赛石园林集团有限公司战略合作框架协议	已中标振兴大道、知行公园、PPP 项目xx社区公园及文竹路景观提升工程、上堡梯田 （EPC）项目、两杰葡萄沟（EPC）项目，施工 进行中。
8	2017 年 3 月 17 日	新疆乌苏市人民政府与杭州 赛石园林集团有限公司战略合作框架协议	已中标乌苏市城市生态环境综合整治建设 PPP 项目，施工进行中。
9	2017 年 4 月 28 日	上犹县人民政府与杭州赛石 园林集团有限公司建设合作框架协议	已中标上犹县城西旅游带园林景观提升工程 设计施工一体化（EPC 总承包）项目，施工进行中。
10	2017 年 6 月 12 日	山东省滨州市滨城区人民政府杭州赛石园林集团有限公 司战略合作框架协议	具体实施方案在商务谈判中。
11	2017 年 9 月 6 日	德清县文化旅游发展集团有限公司与杭州赛石园林集团 有限公司合作框架协议	已成立合资公司，已中标德清下渚湖湿地 3号岛改造提升工程。
12	2017 年 12 月 7 日	泾源县人民政府与法雅生态环境集团有限公司合作框架 协议	具体实施方案在商务谈判中。
13	2018 年 1 月 5 日	凯里市人民政府与杭州赛石园林集团有限公司合作框架协议	具体实施方案在商务谈判中。
14	2018 年 1 月 29 日	裕民县人民政府与杭州赛石园林集团有限公司战略合作框架协议	具体实施方案在商务谈判中。
15	2018 年 2 月 27 日	金乡县人民政府与杭州赛石园林集团有限公司战略合作框架协议	具体实施方案在商务谈判中。
16	2018 年 3 月 8 日	济南文旅发展集团有限公司与杭州赛石园林集团有限公 司战略合作框架协议	合资公司注册办理中。
17	2018 年 3 月 12 日	郯城县人民政府与杭州赛石园林集团有限公司、法雅生态环境集团有限公司战略合 作框架协议	具体实施方案在商务谈判中。
18	2018 年 5 月 8 日	德清县建设发展集团有限公司与杭州赛石园林集团有限公司战略合作框架协议	已中标德清美丽县城提升工程。

19	2018 年 5 月 18 日	陕西省安康市紫阳县人民政府与法雅生态环境集团有限 公司战略合作框架协议	已中标向阳镇贾坪营梁乡振兴工程示范建设 (EPC)项目。
20	2018 年 6 月 1 日	湖北省安陆市人民政府与法雅生态环境集团有限公司战略合作框架协议	具体实施方案在商务谈判中。
21	2018 年 10 月 9 日	福建省三明市宁化县人民政 府与杭州赛石园林集团有限公司战略合作框架协议	具体实施方案在商务谈判中。
22	2018 年 10 月 10 日	山东省菏泽市人民政府与杭州赛石园林集团有限公司战略合作框架协议	已成立合资公司，并中标菏泽市曹州牡丹园 2019 年花朝节景观绿化工程；菏泽市牡丹路、中华路、人民路道路及立交桥绿化工程。
23	2018 年 12 月 16 日	华夏幸福产业新城（杭州）有限公司与杭州赛石园林集团有限公司合作框架协议	已中标体育南路（纬二路~纬三路）景观工程、南湖区域南罗庄港（一期）滨河景观工程、南湖区丰桥港（一期）滨河景观工程、南湖区域 亚太路（老 07 省道~平湖塘大桥）改建工程。
24	2019 年 5 月 6 日	杭州赛石园林集团有限公司与 Careline Australia Pty Ltd (澳大利亚柯蓝集团)战 略合作框架协议书	项目合资公司注册办理中。

八、其他相关说明

公司将按照《公司章程》及上市公司有关监管规定，根据后续合作的进展情况及项目投资金额的大小及时履行审批程序并公告。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

九、备查文件

1、《关于标的公司收购事宜之合作框架意向书》。特此公告。

山东美晨生态环境股份有限公司董事会

2019 年 06 月 24 日