Contract

華儲股份有限公司

『倉儲系統主機更新採購及軟體顧問服務維護合約』保密協議書

(草稿)

本協議書係於中華民國 年 月 日，由：

（1） 華儲股份有限公司，（以下簡稱甲方），以及

（2） ， (以下簡稱乙方），所共同訂定。甲方及乙方以下共同稱為「雙方」。

鑒於：

乙方將提供甲方倉儲系統主機採購及軟體顧問服務維護合約，甲方將提供機密資訊，為保障雙方權益，特議訂保密條款如下:

雙方爰同意下列條款：

1. 機密資訊

1.1 定義 : 本協議書中「機密資訊」之用語係指甲方資訊技術相關部門所揭露、提供、告知或交付予乙方或乙方之董事、主管、受僱人、代表或代理人（以下統稱為「代表人」）之一切經描述、指定、或標示為「機密」或在性質上供乙方知悉之資訊與其他資料。為免疑義，「機密資訊」視為至少包含：

(a)以下類型及其他具有相似性質之資訊，包含但不限於書面形式：具體之概念、報告、處於各發展階段之軟體、設計、圖示、規格、技術、架構、模型、原型、原始碼、目的碼、編碼方式、圖表、流量表、方案、研究、製程、程序、功能、專門智識、行銷、個人或業務機密及重大財務方面之資訊；

(b)負有保密義務之任何第三人所揭露並經指定為機密之特定資訊； (c))利用資訊所編譯或開發出之相似機密資訊；

1.2 定義範圍外者：

雙方茲同意機密資訊應不包括以下資訊：

a) 非因違反本協議書之規定而現在或嗣後為公眾所知或可得而知者；

b) 乙方於無任何保密義務下從亦無任何保密義務之第三人以合法方式取得者；

c) 依據法律規定應為揭露者，但在此情況下應配合適用第 4 條、第 5 條之規定且乙方應僅得揭露法律上要求揭露之部分機密資訊。

2. 保密義務

2.1 一般義務：就甲方所揭露予乙方之機密資訊，xxx同意並應使其代表人將所有機密資訊嚴謹地處置，並應遵守本協議書之約定。

2.2 目的：乙方承諾其與其代表人僅得為本協議書或雙方另行以書面同意之目的而使用機密資訊。

2.3 代表人：乙方應採取一切嚴格步驟及手段，限定僅直接參與本計畫、且其職務上需持有機密資訊之全部或一部之代表人、受僱人及其他相關人員，始得本於保密義務接觸機密資訊之有關部分。乙方應確保所有之人員均被通知並瞭解及遵守本協議書之條件（離職後亦同）。

在任何情況下，乙方應約束其乙方代表人不得未經授權洩露或使用機密資訊，並均應就其代表人違反本協議書之故意或過失行為負其責任。

2.4 複製：乙方應確保機密資訊不得為其代表人或任何第三人，在未取得甲方事前

明示之書面同意下以不當之方法或形式進行拷貝、複製或傳輸，包括但不限定置於可自外部存取之電腦或電子資訊擷取系統中。

2.5 返還或銷毀：如甲方要求乙方應將在其占有及控制下之針對本計畫所有書面之機密資訊或其中任何一部份（包括但不限於併入電腦軟體之資訊或以電子檔案儲存之資訊）以及任何分析、編輯、研究、報告或其他文件資料返還或銷 毀，乙方應在指定期間內返還或在銷毀後三十日內以書面通知甲方以確認銷毀完畢，乙方不得再以任何形式利用或保存該等機密資訊。

3 . 甲方之財產權

根據本協議書而揭露之機密資訊之所有權非經甲方事先書面同意不得以任何方式為任何權利（包括但不限於智慧財產權）之移轉或轉讓。

4 . 報告義務

4.1 乙方就其管理責任下知悉任何未經授權使用、揭露、濫用、誤用機密資訊之情事時，應立即通知或報告甲方。乙方怠於為以上通知而致對方遭致損害時，應負法律與賠償責任。

4.2 乙方依據法律規定應為揭露者，應依照第 1 條第 2 項 c)款約定，且乙方應於揭露之前通知甲方並應盡力在協議書範圍內保護其機密性。

5 . xx、擔保、保證之排除

甲方所提供之任何機密資訊，均不構成乙方所得依賴之xx、擔保、或保證；甲方對乙方亦不因此承擔任何責任、義務或債務。

6. 轉讓

乙方非經甲方事前書面同意不得轉讓本協議書或移轉本協議書任何部分之權利或義務。

7 . 違約之損害賠償

雙方明瞭並同意任何違反本協議書保密義務之行為，均將致甲方相當之損害，甲方得就乙方違約事由要求乙方提供全額之損害賠償金額。

8 . 協議期間

x協議書之有效期間除雙方另以書面同意外，為自本協議書簽訂之日起至與本計畫有關經正式簽訂之協議書或維護合約終止日起算十年，但以較後屆至之日為準。乙方因本協議書第 2 條、第 4 條、第 7 條之約定而須對機密資訊所負擔之義務責任，不因協議書屆期、解除或提前終止而失其效力。

9 . 權利之拋棄

無論何時，甲方不論遲延或怠未執行本協議書條款之一者，均不得被解釋或視為其權利之拋棄、或對本協議書全部或一部之有效性產生任何影響、或有礙於甲方採取後續行動之權利。本協議書之任何條款所約定之救濟方式並不排除其他法律或其他規定可得請求之損害救濟途徑，且所有依本協議書、法律或其他規定可得請求救濟之權利，應併存累計之。一方對於前述救濟方式之選擇，並不構成對其請求其他救濟途徑之權利拋棄。

10. 協議書之整體

10.1 本協議書係雙方關於本協議書之事項所達成合意之內容之全部，其應取代所

有先前就本協議書之事項所達成之合意、連絡以及瞭解（包括書面及口頭）。本協議書（包括附件）非經雙方書面同意不得修改，其權利亦不得拋棄。

10.2 本協議書一式參份均經簽署，甲方收存二份，乙方收存一份為憑。

11. 準據法及管轄

x協議書應以中華民國法律為準據法。因本協議書之履行發生爭議時，雙方同意以台灣桃園地方法院本院為第一審管轄法院。

上開條件均為雙方同意，爰訂立本協議書以昭信守。

立協議人甲方：

公 司 名 稱 : 華儲股份有限公司代 表 人 : 總經理 xxx

地 址 : xxxxxxxxxx 00 x 0 xx x x x : 70759575

乙方：

公 司 名 稱 :代 表 人 :

地 址 :

統 一 編 號 :

2 0 1 8 年 月 日