Contract

臺北市政府委外停車場

介接北市府智慧支付平台軟體服務合約書

xxxxxx 公司

精誠資訊股份有限公司

（合約編號：xxxxxxx）

立合約書人

xxxxxx 公司 （以下簡稱甲方）

精誠資訊股份有限公司 （以下簡稱乙方）

茲甲方就北市府智慧支付平台介接專案（以下簡稱本專案）向乙方採購介接測試服務

（以下簡稱本服務），經雙方議定條款如下：

第一條、本服務名稱、規格、數量及服務範圍詳如「附件一：標的內容明細」。

第二條、合約價款與付款方式

一、本合約總價款為新台幣（以下同）XXXXX元整（含稅）。前述本合約總價款已包含乙方因履行本合約所得向甲方請求之所有費用及營業稅。除本合約另有約定或甲乙雙方書面同意外，乙方就本合約總價款以外之任何費用對甲方均無請求權。

二、付款方式：甲方應於完成系統介接及測試後並完成驗收，且經甲方人員簽核後，給付本合約總價款百分之百，即XXXXX元整（含稅）予乙方，乙方應預先開立以甲方為付款人之發票及檢附經甲方有權人員簽章之相關請款證明文件交付予甲方，經甲方收受並確認無誤後三十日以匯款或開立即期支票支付予乙方。

三、乙方匯款帳號資料如下：

（一） 匯款行庫：兆豐國際xxxx xxxxx（xxxx：0000000）

（x） 戶名：精誠資訊股份有限公司

（三） 帳號：06709021898

四、依本合約約定乙方有應給付甲方損害賠償、懲罰性違約金或其他任何款項之情形者，甲方得逕自其應給付乙方之款項中予以扣除。

第三條、驗收

一、乙方應於簽約後依雙方規劃之時程完成本專案所有作業，並應於簽約後依甲方指定之時間，提供功能驗收文件等資料。乙方之所有執行程序須經甲方同意後進行，不得另行收費，且乙方執行本合約過程中不可影響甲方正式及測試環境主機之正常運作與測試（包括但不限於執行故障演練與復原作業）。

二、乙方應於簽約後，依甲方指定之時間，完成本合約之所有執行作業；完成系統介接測試後，經系統正式環境上線且正常運作7日後，由乙方通知甲方辦理驗收。如無其他正當理由，甲方應於乙方通知後7天內完成驗收，逾期則視為乙方已完成驗收。

三、合約標的若經甲方驗收合格，乙方應製作驗收報告並由甲方有權人員簽章後交回乙方，俾便乙方憑以辦理請款作業。甲方完成驗收程序之後，若發現有驗收時無法察覺之瑕疵，乙方仍應負物之瑕疵擔保責任，並應於收受甲方瑕疵通知後15日內改善之。

四、除可歸責於甲方之事由外，乙方如違反甲乙雙方約定之執行期限，每遲延一日

（不滿一日以一日計）乙方應給付甲方本合約價款總額千分之一之金額作為懲罰性違約金，懲罰性違約金以本合約總價款20&為限。

第四條、不可抗力之事由

任一方如因天災人禍、事變及政府法令變更等不可抗力之情事或其他不可歸責於己之事由，致無法如期履行本合約所訂之義務時，則免負遲延給付責任，惟前述情事結束後，雙方仍應繼續履行。

第五條、禁止轉讓、合約終止或解除

一、除本合約另有約定外，任一方未履行本合約之義務，經他方書面定期催告仍不履行時，他方得逕行以書面終止或解除本合約，並得向違約之一方請求因此所受損害之賠償。

二、任一方有破產、破產上和解、清算、解散、重整、停止營業或其他重大影響債信之情事發生時，他方得逕行終止或解除本合約。

三、除本合約另有約定外，非經他方書面同意，任一方不得任意解除或終止本合約。四、任一方未經他方之事前書面同意，不得將本合約權利義務之全部或部分轉讓、

設定負擔、提供擔保予第三人或為其他處分。

五、甲乙雙方間就本合約之履行發生爭議者，乙方仍應繼續依本合約約定提供相關服務，本合約服務不因此中斷。

第六條、保密義務

一、乙方因執行本合約所得知、接觸或持有之任何關於本合約、其附件及甲方或其關係企業、客戶、員工之資料（包括但不限於文件、圖說、報表、電腦資料、數據、營業秘密等，以下合稱甲方資料），不論口頭、書面或任何形式，乙方承諾採取必要的保密措施，除依法令規定、主管機關、法院命令或經甲方書面同意外，絕不洩漏或交付予第三人或為本合約目的以外之不當利用行為，亦不得擅自記錄、複製或以任何方式留存前開資料，且不會植入非法之軟體及硬體或足以損害正常作業與保密之功能於甲方軟體或硬體內，及未於甲方軟體或硬體上作任何不正當作業之行為；如有違反，乙方應負擔一切法律責任，並賠償甲方及其關係企業、客戶、員工因此所遭受之全部損失（包括但不限於律師費用及訴訟費用），甲方並得不經催告逕行解除或終止本合約。

二、乙方應提供安全機制以保障甲方資料之安全，乙方應以善良管理人之注意義務保管甲方資料，並應謹慎存放及處理，除依本合約約定外，非有必要且經甲方書面許可，乙方不得以任何形式複製甲方資料，另就甲方因本合約同意乙方複製之資料，乙方不得為本合約目的以外之使用。乙方並應採取合理適當之預防措施以避免未經合法授權之揭露情事發生，並應於甲方請求返還xxxxxxxxxx，x方並保證無直接或間接持有、複製或記錄前開資料或其副本、影本之情事。

三、乙方應確實要求並監督其人員（包括但不限於受僱人/代理人/使用人/履行輔助人，以下同），以善良管理人之注意遵守前開保密義務，並對其人員因違反保密義務造成甲方及其關係企業、客戶、員工之損害負連帶賠償責任。

四、凡甲方所揭露之口頭、書面等資料皆為甲方之資產及營業秘密。甲方因本合約所為資料之揭露不得視為甲方已將資料之所有權、智慧財產權或其他權利移轉予乙方。

五、本條各項約定於本合約期滿、終止、解除或因其他原因失效後，仍有效力。

六、前述保密措施，如涉及移轉台灣以外地區之個人資料和資訊時，乙方應遵守該地區相關法令（包含但不限於香港地區《個人資料(隱私)條例》(香港法例第486章) 第4條保障資料原則及香港個人資料私隱專員公署、香港金融管理局及香港保險業監管局所發出的相關指引等）採取安全措施，確保相關個人資料和資訊不會發生在未獲准許的情況下或意外地被查閱、處理、刪除、喪失、使用或移轉。

第七條、權利瑕疵擔保

一、乙方保證本專案所提供之各項服務於交付及提供甲方之當時及未來，絕無侵害他人之所有權、專利權、著作權、商標權、營業秘密或其他權利之情事，亦無任何負擔存在。如甲方因使用合約標的或接受乙方所提供之服務致甲方受有任何損害，乙方應負賠償責任；如有第三人對甲方提起侵害智慧財產權或其他權利控訴情事時，一經甲方以書面通知乙方後，乙方即應負責排除侵害並協助甲方從事有關之和解談判及提出抗辯，且由乙方負擔損害賠償之全額責任（包含但不限於甲方所支出之和解金額、訴訟費用、律師費用及強制執行費用。）甲方於乙方積極協助解決爭議時，將向乙方提供一切可用的資訊和幫助（其相關費用由乙方承擔），甲方亦可依當時具體情況決定是否同意乙方對第三人的索賠請求進行辯護或和解，惟甲方未向乙方諮商解決方法前，不得自行對第三人之索賠為一部或全部之妥協或和解，但乙方對甲方之諮商無正當理由不予回應、拒絕諮商或有故意拖延之情事者，不在此限。

二、乙方提供之合約標的及服務侵害他人智慧財產權或其他權利致甲方不得繼續使用時，乙方除應依前項約定履行其責任外，應按甲方所選擇下列方式之一解決，所衍生之費用概由乙方負擔，但本項約定不妨礙或排除甲方依法令或本合約約

定得行使之其他權利：

（一） 限期修改或更換侵害部分，使合約標的及乙方所提供之各項服務不再侵害他人之智慧財產權或其他權利，逾期未修改或更換則以違約論。

（二） 限期取得他人授權，使甲方得依本合約之約定繼續使用合約標的及接受乙方所提供之各項服務，逾期未取得授權則以違約論。

（三） 於經甲方通知後七日內返還甲方就本合約已給付之價款，並賠償甲方因此所受之損害，甲方則不再使用合約標的及停止接受乙方所提供之各項服務。

三、乙方保證合約標的之智慧財產權及其他相關權利為乙方合法所有，如屬乙方供應商或原製造商所有者，亦已合法授權予乙方。除雙方另有約定外，甲方於本合約未被解除或終止之情形下，視為乙方已永久授權（包括向供應商或原製造商取得授權）甲方及其關係企業使用合約標的，惟甲方不得為任何侵害乙方、乙方供應商或原製造商權利之行為，否則乙方得以書面立即終止或解除本合約，乙方如因此受有損害時，甲方應負一切之賠償責任。

四、本合約期滿、終止、解除或因其他原因失效後，本條約定仍繼續有效。

第八條、資訊安全及特別約定

一、乙方應確實遵守甲方所提供之資訊安全相關規範（包含但不限於甲方資訊安全政策、管理辦法、工作規則及門禁管制）。

二、乙方及其人員不得於合約標的、甲方硬體或軟體（或甲方之設備）安設任何後門、惡意攻擊或病毒程式或其他未經授權之軟體，且除經甲方書面同意外，乙方及其人員亦不得安裝任何含有遠端遙控功能之程式/軟體。

三、乙方及其人員履行本合約，如有不法侵入、擷取或竄改甲方程式、資料等情事，甲方並得終止或解除本合約。如因此致甲方或甲方關係企業、客戶、員工遭受第三人請求或其他損害時，乙方應與該行為人對甲方或甲方關係企業、客戶、員工負連帶賠償責任。

四、乙方不得違反法令強制或禁止規定、公共秩序及善良風俗，對甲方經營、管理、稽核作業及客戶權益，不得有不利之影響，並確實遵守金融機構應遵守之法規

（包括保險法、金融控股公司法、洗錢防制法、個人資料保護法、消費者保護法、金融消費者保護法、中華民國保險商業同業公會訂定之業務規章或自律公約及其他法令、規章等規定。前開規定如有修改，依新修正規定為準）。

第九條、誠信原則

一、乙方聲明、擔保並承諾，履行本合約相關義務及行使本合約相關之權利時，應遵守甲方誠信經營守則之規範，如乙方及其人員（包含但不限於受僱人、代理人、使用人及履行輔助人，以下同）於從事商業行為之過程中，有直接或間接提供、承諾、要求或收受任何不正當利益，或做出其他違反誠信、不法或違背受託義務等行為（以下簡稱不誠信行為），甲方並得不經催告以書面逕行終止或解除本合約。

二、前項不誠信行為包含但不限於行賄及收賄、提供非法政治獻金、不當慈善捐贈或贊助、不合理禮物、款待或其他不正當利益、侵害智慧財產權、從事不公平競爭之行為等，以求獲得或維持利益之情事。

第十條、個資條款

乙方因執行本合約受託事項交付執行本合約之人員資料（包含但不限於姓名、電話等）予甲方前，乙方應依個人資料保護法暨相關規定，對前開個人資料當事人進行告知(內容應包含但不限於個人資料將提供予甲方處理及利用等情事)並留存紀錄，使甲方符合個人資料保護法第 9 條第 2 項第 1 款之規定，即當事人明知應告知之內容而免除甲方對前開人員之告知義務。

第十一條、損害賠償責任

一、任一方違反本合約而致他方受有損害者，應對他方負損害賠償責任，但以本合約總價為損害賠償金額之上限。惟上開損害如屬人身傷害、死亡或因故意或重大過失，或乙方違反保密義務、個資條款、權利瑕疵擔保條款、資訊安全責任條款及委外條款所生之損害者，不在此限。

二、本條約定於本合約期滿、終止、解除或其他原因失效後，仍有效力。

第十二條、合約生效

x合約於雙方用印完成後，自合約所載簽約日起開始生效。本合約生效後，取代本合約簽訂前雙方所有關於本合約事項之口頭或書面上之建議及協議。

第十三條、附件效力

x合約之附件與本合約具有同一效力，二者若牴觸時，以本合約之本文為主。

第十四條、準據法及合意管轄

x合約如有未盡事宜，雙方應先本於誠實信用原則或商業慣例協商之。本合約之解釋與效力，皆以中華民國法律及相關法令為準據法。因本合約涉訟時，雙方同意以臺灣臺北地方法院為第一審管轄法院。

第十五條、分執保管

x合約計正本壹式貳份，於用印後由甲方及乙方各執正本壹份。正本印花由雙方各自貼足。

立合約書人：

甲 方：xxxxxxxxxx 公司

代表人 ﹕地 址 ﹕

營利事業統一編號：

乙 方：精誠資訊股份有限公司代表人：黃宗仁

地 址：xxxxxxxxx 000 xxxxxxxxx：97311466

年 月 日

中 華 民 國

附件一 : 標的內容明細

介接測試費用價目表(依系統數為計價基準)

勾選服務	項目	類別	費用	說明
	出場即時扣款-介接測試	未上線停車場業者	$ 160,000
		已上線停車場業者	$ 100,000	(不同系統)
		新增一處停車場	$ 15,000