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证券代码：600515 证券简称：海航基础 公告编号：临 2018-049

海航基础设施投资集团股份有限公司

关于与海航集团财务有限公司签订《金融服务协议》暨关联交易的公告

x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

⚫ 交易内容：公司与海航集团财务有限公司签订《金融服务框架协议》，为公司及公司全资和控股子公司提供存款、贷款、结算及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务，不存在重大风险。

⚫ 本次交易有利于提高资金使用效率和收益，不会损害公司或中小股东利益。

一、关联交易概述

为加强本公司的资金管理，提高风险管控能力，降低资金运营成本，提高资金使用效率，公司与海航集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）本着公平合理、互惠互利、自愿诚信的原则，经友好协商，拟签订《金融服务协议》。

因公司和财务公司同属海航集团有限公司控制下的企业，构成关联关系，上述交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本公司第八届董事会第二十次会议审议了《关于与海航集团财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》，关联董事xx先生、曾标志先生、xx先生、xx先生、xxx先生、xxx先生已回避表决，以 3 票同意，0 票反对， 0 票弃权，通过了上述议案。上述议案尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

本次拟签订的《金融服务协议》经公司股东大会审议批准及双方签署后，原分别于 2017 年 4 月 11 日、2017 年 4 月 27 日召开的第八届董事会第三次会议及

2017 年第二次临时股东大会审议通过并签署的《金融服务协议》（详见公司于

2017 年 4 月 12 日、2017 年 4 月 28 日披露的临 2017-023、2017-039 号公告）失效。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

因公司和财务公司同属海航集团有限公司控制下的企业，构成关联关系。

（二）关联人基本情况

公司名称：海航集团财务有限公司；企业性质：其他有限责任公司；

成立时间：1994 年 1 月 10 日；注册资本：800,000.00 万元； 法定代表人：xxx；

注册地址：xxxxxxxxxx 00 xxxxx 00 x；

xxxx：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。

截至 2017 年 12 月 31 日，其未经审计总资产 4,018,190.52 万元，净资产

1,138,506.60 万元，总收入 104,339.96 万元，净利润 53,102.00 万元。三、金融服务协议主要内容

甲方：海航基础设施投资集团股份有限公司乙方：海航集团财务有限公司

第一条 服务内容

1、授信服务

⑴ 在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方提供授信服务。

⑵ 甲方在乙方核定的授信额度内办理包括但不限于贷款、票据承兑及贴现、担保、融资租赁、保理、信用鉴证、透支、贸易融资及投资甲方发行的债券。

⑶ 授信相关具体事项由双方另行签署协议。

2、存款服务

⑴ 甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式包括活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；

⑵ 乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方提出资金需求时及时足额予以兑付。

⑶ 甲方及其子公司在乙方存款每日余额不高于人民币 60 亿元。

3、资金统一结算业务

⑴ 针对甲方原来与国内各大银行发生的结算业务，凡在乙方经营范围之内且甲方认为对其有利的，均可通过乙方进行。

⑵ 乙方为甲方提供的结算业务包括但不限于甲方资金的集中结算业务管理。

⑶ 除由中国人民银行收取的结算手续费外，乙方均免费为甲方提供各类结算业务。

4、其他金融服务

乙方将按甲方的指示及要求，向甲方提供其经营范围内的其他金融服务，包

括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证相关的咨询、代理服务、委托贷款等。第二条 服务原则

1、乙方在为甲方或甲方的子公司提供上述金融服务业务的同时，必须遵守以下原则：

⑴ 在乙方的存款利率参照中国人民银行存款利率政策执行, 且原则上不低于中国人民银行公布同类存款的存款基准利率；

⑵ 在乙方的贷款利率按照中国人民银行的贷款利率政策执行，且原则上不高于甲方在其他国内金融机构取得的同期贷款利率；

⑶ 除存款和贷款外的其他各项金融服务，收费标准应不高于国内其他金融机构同等业务费用水平。

⑷ 乙方应定期向甲方反馈其经营状况和财务状况，确保甲方知情权。

⑸ 资金风险评估及风险控制措施：乙方应建立完整有效的风险评估及内部控制体系，确保资金安全。

2、甲方有权在了解市场价格的前提下，结合自身利益决定是否与乙方保持合作关系，也可根据实际情况在履行该协议的同时由其他金融服务机构提供相关的金融服务。

第三条 违约责任

1、本协议生效后，甲乙双方均应履行本协议所约定的义务，任何一方不履行或不完全履行本合同所约定义务的，应根据法律的规定和本合同的约定承担违约责任。

2、乙方在为甲方提供各项业务服务时，有义务保证甲方在乙方资金的安全和使用，如发生资金损失情况，甲方有权利单方终止本协议。

第四条 争议解决方式

甲乙双方在履行本协议过程中若发生争议，首先应协商解决；协商不成的，可通过以下第 1 种方式解决：

1、在甲方所在地法院通过诉讼方式；

2、仲裁方式，提交中国国际经济贸易仲裁委员会按照金融争议仲裁规则进行仲裁；

3、其他：。 第五条 附则

1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后成立，经甲方股东大会批准后生效。

2、本协议有效期为三年。

3、本协议签订地为中国.北京。

4、正本一式四份，甲、乙双方各执两份。四、交易的目的及影响

海航集团财务有限公司是依据《公司法》、《企业集团财务公司管理办法》设立的、为企业集团成员单位技术改造、新产品开发及产品销售提供金融服务,以中长期金融业务为主的非银行金融机构。通过与海航财务公司签订金融服务协议，有利于公司、公司的控股子公司加强资金管理与控制，降低和规避经营风险；有利于公司、公司的控股子公司与海航集团有限公司及其他关联企业之间的结算业务；有利于公司、公司的控股子公司减少资金在途时间，加速资金xx，节约交易成本和费用，进一步提高资金使用水平和效益；同时，可为公司及公司的控股子公司提供多方面、多品种的金融服务，符合公司和股东的利益。

五、独立董事意见

作为公司独立董事，就公司拟与海航集团财务有限公司签订《金融服务协议》关联交易事项，通过认真审阅有关材料，与公司相关管理层人员进行了询问和沟通后，发表如下独立意见：

1、财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司及控股子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。

2、双方拟签订的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价公允，与其他商业银行存贷款相比，公司签订该金融服务协议对公司的收益影响并无差异,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

3、为控制风险，公司应严格履行合同，并随时关注财务公司的经营状况和财务状况，以确保公司存款资金安全。

4、公司董事会制定的《海航基础在海航集团财务有限公司存款资金风险防范制度》、《海航基础在海航集团财务有限公司存款风险处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，切实维护公司资金安全。

5、本次关联交易事项经公司第八届董事会第二十次会议审议，审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》等规定；鉴于财务公司与本公司的关联关系，公司应严格按照有关法律、法规和《公司章程》等规定，履行股东大会审批程序。

六、董事会对此事项的特别说明

《企业集团财务公司管理办法》（2004 年 7 月 27 日中国银行业监督管理委

员会令 2004 年第 5 号发布，根据 2006 年 12 月 28 日《中国银行业监督管理委员

会关于修改<企业集团财务公司管理办法>的决定》修订）第 28 条规定，财务公司可以办理“吸收成员单位的存款、对成员单位办理贷款及融资租赁”等金融业务；第 3 条规定，成员单位包括“母公司及其控股 51％以上的子公司；母公司、子公司单独或者共同持股 20％以上的公司，或者持股不足 20％但处于最大股东地位的公司”。

鉴于本公司符合关于成员单位的规定，以及与其开展的业务符合财务公司的经营范围，本公司与海航财务公司签订《金融服务协议》，发生业务往来符合法律要求。《金融服务协议》约定财务公司提供的服务收费标准不高于或等于国内其他金融机构同等业务费用水平，存款利率按照中国人民银行统一颁布的存款利率执行，贷款利率按照中国人民银行统一颁布的基准贷款利率执行，与其他商业银行存贷款相比并无不同。除由中国人民银行收取的结算手续费外，财务公司给公司提供的结算业务均免费为公司提供。公司与海航集团财务有限公司签订金融

服务协议体现了效益性原则，符合公司和股东的利益。

监管部门每年度对财务公司的经营和风险控制情况进行检查，鉴于财务公司从事的非银行金融业务属于国家金融体系的一部分，受到国家监管部门持续和严格监管，其经营情况披露充分，风险是可控的。

特此公告

海航基础设施投资集团股份有限公司董事会

2018 年 4 月 28 日