Contract

2022 年 11 月 11 日

各 位

会 社 名 株式会社 xx銀行

代表者名 代表執行役頭取 xxx xx

（コード番号 8362 東証 プライム市場）問合せ先 執行役 経営企画グループマネージャー

xx xxxx證券との会社分割（簡易吸収分割）契約書の締結に関するお知らせ

株式会社xx銀行（頭取 xxx xx）は、2022 年 11 月 11 日開催の取締役会において、会社分割（吸収分割）により、当行の登録金融機関業務に係る事業（以下「本事業」といいます。）に関して有する顧客口座に係る権利義務をxx證券株式会社（以下「xx證券」といいます。）に承継させること（以下「本会社分割」といいます。）について吸収分割契約の締結を決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

なお、本会社分割に関して関係官庁の許認可、承認等を要するものについては、当該許認可、承認等の取得を条件とします。また、本会社分割は、当行の総資産の減少額がその直前事業年度の末日における純資産額の 10%未満、かつ、当行の売上高の減少額がその直前事業年度の 3%未満であると見込まれるため、開示事項・内容を一部省略して開示しております。

記

1. 本会社分割の目的

当行は、2022 年 7 月 8 日にxx證券との間で、金融商品仲介業務における包括的業務提携（以下、「本提携」といいます。）に関する基本合意書を締結し、本日、本提携取引に関する詳細等を定めた最終契約書を締結いたしました。本提携は、xx證券と協働で顧客本位の業務運営を進めながら、両者のビジョンや目指す姿の実現を目的とするものであり、本会社分割につきましては、本提携のスキームの一環として実施するものです。

本会社分割に伴って、xx證券が承継する当行の顧客口座およびxx證券xx支店の顧客口座のうち別途、当行と野村證券間で合意する顧客口座に関する金融商品仲介業務、ならびに新規顧客の獲得および当該新規顧客がxx證券に開設した金融商品仲介口座に関する金融商品仲介業務を当行が受託することを予定しております。これにより、顧客口座の管理全般や営業に関する後方支援等をxx證券が、勧誘・販売・アフターフォロー等を当行が担当することで、持続可能な体制を構築してまいります。

そして、xx県内に強固な顧客基盤を有する当行と、金融商品取引業務に関する豊富なノウハウや商品ラインナップを有するxx證券が、双方の強みを最大限に活かしながら相乗効果を発揮

することで、人生 100 年時代への備えや次世代への資産承継等のアドバイスを通じて、地域のお客さまの豊かな生活や健全な資産形成を支援していきます。

2. 本会社分割の要旨

(1) 本会社分割の日程

取締役会決議日	2022 年 11 月 11 日
吸収分割契約締結日	2022 年 11 月 11 日
効力発生日	2023 年 11 月 13 日（予定）

（注）本会社分割は、当行においては会社法第 784 条第 2 項に定める簡易吸収分割に該当し、

xx證券においては会社法第 796 条第 2 項に定める簡易吸収分割に該当するため、両社共に株主総会の承認手続きを経ずに行う予定です。

(2) 本会社分割の方式

当行を分割会社とし、xx證券を承継会社とする簡易吸収分割です。

(3) 本会社分割に係る割当の内容

本会社分割に際して株式の割り当て、その他対価の交付は行いません。

(4) 本会社分割の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い該当事項はありません。

(5) 本会社分割により増減する資本x

x会社分割による資本金の増減はありません。

(6) 承継会社が承継する権利義務

xx證券は、吸収分割契約書に基づき、本事業に係る一切の権利義務を承継します。なお、xx證券は、分割会社の固定負債及び簿外債務を一切承継しないものとします。

(7) 債務の履行見込み

本会社分割においてxx證券が負担すべき債務については、履行の見込みに問題はないものと判断しております。

3. 本会社分割の当事者の概要

	分割会社	承継会社
(1)名称	株式会社xx銀行	xx證券株式会社
(2)所在地	xxxxxxxx 0 x 0 x	xxxxxxxxxxxx 00 x 0 x
(3)代表者の役職・氏名	代表執行役頭取 xxx xx	代表取締役社長 xx xxx
(4)事業内容	銀行業	証券業
(5)資本金	17,965 百万円	10,000 百万円
(6)設立年月日	1899 年 12 月 19 日	2001 年 5 月 7 日
(7)発行済株式数	24,144 千株	201 千株
(8)決算期	3 月 31 日	3 月 31 日
(9)大株主及び持株比率	日本マスタートラスト信託銀行	xxホールディングス株式会社

	株式会社（信託口）8.27% 明治xx生命保険相互会社 5.87% xx銀行職員持株会 3.83% 住友生命保険相互会社 3.24% 株式会社日本カストディ銀行 （信託口）2.72%	100%
(10)直近事業年度の財務状態及び経営成績
決算期	2022 年 3 月期（連結）	2022 年 3 月期（単体）
純資産	140,620 百万円	618,868 百万円
総資産	4,191,354 百万円	12,830,957 百万円
1 株当たり純資産	5,679 円 84 銭	3,072,678 円 67 銭
売上高 ※	45,790 百万円	580,076 百万円
経常利益	△ 754 百万円	74,790 百万円
親会社株主に帰属する 当期純利益（当期純利益）	4,440 百万円	67,542 百万円
1 株当たり当期純利益	188 円 96 銭	335,345 円 89 銭

※ 「売上高」欄については、当行は「経常収益」、xx證券株式会社は「営業収益」を記載しています。

4. 分割する事業の内容

(1) 分割する部門内容

本会社分割により分割する事業は、「当行の登録金融機関業務に係る事業に関して有する顧客口座に係る権利義務」であります。

(2) 分割する部門の経営成績

対象事業の売上高（2022 年 3 月期）580 百万円

(3) 分割する資産、負債の項目および金額

本会社分割において、分割する資産および負債はありません。

5. 本会社分割後の当事会社の状況

本会社分割による当行の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金および決算期に変更はありません。

6. 今後の見通し

本会社分割が当行業績に与える影響は軽微なものであり、重要な影響はありません。

以 上