Contract
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司与申港证券股份有限公司
关于
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司公开发行可转换公司债券
二次反馈意见的回复
保荐人（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 16/22/23 楼）
二〇二二年十二月
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2022 年 11 月 7 日签发的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（222091 号）（以下简称“反馈意见”）已收悉。按照反馈意见要求，保荐机构立即组织发行人、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）和国浩律师（上海）事务所（以下简称“发行人律师”）对反馈意见的问题逐项进行了落实，现将落实情况向贵会回复如下。
如无特别说明，本反馈意见回复中的简称与《募集说明书》中简称具有相同含义。
本反馈意见回复中的字体代表以下含义：
黑体（加粗） | 反馈意见所列问题 |
宋体 | 对反馈意见所列问题的回复 |
楷体（加粗） | 对募集说明书的补充及修改 |
问题 1、关于 2022 年业绩
报告期内申请人扣非后净资产收益率分别为 8.46%、7.81% 、5.17% 和
0.81%，结合 2022 年 1-8 月经营情况，申请人预计 2022 年扣非归母净利润为
14000-14500 万元，2020 年、2021 年及 2022 年加权平均净资产收益率（净利润按扣除非经常性损益前后孰低计算）平均为 6.01%—6.07%。申报材料显示，申请人 2022 年上半年扣非归母净利润下滑主要受毛利率下降、投资亏损、其他收益及期间费用增加等因素影响。
请申请人进一步说明并披露：（1）主要产品产能、现有订单以及毛利率变动情况，申请人预计下半年主营收入和利润大幅增长的依据是否充分，是否符合行业环境变动趋势；（2）徐州博康等参股公司经营发展情况，申请人 2022 年下半年投资损失是否存在进一步扩大的风险；（3）2021 年实施股权激励形成的股份支付费用各年度分摊情况；（4）结合 2022 年 1-9 月业绩、在手订单、售
价、成本费用变动及 2022 年非经常性损益的构成等情况，详细说明预计 2022
年扣非归母净利润为 14000-14500 万元的依据是否充分；（5）截止 2022 年 1-10
月经营情况(包括营业收入、净利润、扣非后每股净资产收益率)及截止 2022 年
10 月 31 日的应收账款及存货余额，在此基础上预计 2022 年净资产收益率并说
明是否存在导致发行人 2020-2022 年加权平均净资产收益率（净利润按扣除非经常性损益前后孰低计算）平均值低于 6%的重大不确定性，申请人是否持续满足公开发行可转债的盈利要求。请保荐机构及申请人会计师说明核查依据、方法和过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、主要产品产能、现有订单以及毛利率变动情况，申请人预计下半年主营收入和利润大幅增长的依据是否充分，是否符合行业环境变动趋势
2019 年至 2022 年 9 月末，公司主营业务收入按产品类型构成情况如下：
单位：万元、%
项目 | 2022 年 1-9 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
安全气囊袋 | 79,824.19 | 73.58 | 77,747.11 | 67.48 | 59,815.56 | 64.03 | 61,744.10 | 63.61 |
其中：平织 布气囊袋 | 45,260.78 | 41.72 | 51,346.01 | 44.57 | 42,239.01 | 45.21 | 46,753.75 | 48.17 |
OPW 气囊袋 | 34,563.41 | 31.86 | 26,401.10 | 22.91 | 17,576.55 | 18.81 | 14,990.35 | 15.44 |
安全气囊布 | 21,401.41 | 19.73 | 26,936.22 | 23.38 | 24,111.72 | 25.81 | 25,050.73 | 25.81 |
安全带 | 4,474.65 | 4.12 | 5,702.00 | 4.95 | 4,194.42 | 4.49 | 5,272.61 | 5.43 |
其他 | 2,789.09 | 2.57 | 4,830.18 | 4.19 | 5,298.50 | 5.67 | 5,001.02 | 5.15 |
合计 | 108,489.34 | 100.00 | 115,215.51 | 100.00 | 93,420.20 | 100.00 | 97,068.46 | 100.00 |
（一）主要产品产能情况
2019 年至 2022 年 9 月末，公司分产品的设计产能及产能利用率如下：
项目 | 2022 年 1-9 月 | 2021 年 | 2020 年 | 2019 年 | |
安全气囊袋-平织布气囊袋 | 设计产能（万个） | 2,250.00 | 3,000.00 | 3,000.00 | 2,700.00 |
设计产能利用率 | 60.53% | 53.99% | 51.15% | 63.67% | |
折算产能利用率 | 91.90% | 76.70% | 64.84% | 77.84% | |
安全气囊袋- OPW 气囊袋 | 设计产能（万个） | 675.00 | 800.00 | 700.00 | 500.00 |
设计产能利用率 | 76.45% | 50.61% | 41.03% | 47.42% | |
折算产能利用率 | 84.86% | 56.31% | 48.25% | 54.78% | |
安全气囊布 | 设计产能（万米） | 2,400.00 | 3,200.00 | 3,500.00 | 3,500.00 |
设计产能利用率 | 86.92% | 71.60% | 54.38% | 54.43% | |
折算产能利用率 | 99.27% | 82.32% | 62.92% | 62.23% | |
安全带 | 设计产能（万米） | 6,750.00 | 9,000.00 | 9,000.00 | 9,000.00 |
设计产能利用率 | 46.42% | 42.64% | 31.92% | 38.18% | |
注：安全气囊袋及安全气囊布因各型号间差异较大，为反映实际产能利用情况，将其折算为标准产品计算折算产能利用率。
2020 年以来，公司安全气囊袋、安全气囊布等产品产能利用率持续提升，
2022 年 1-9 月，公司平织布气囊袋、OPW 气囊袋及安全气囊布设计产能利用率分别为 60.53%、76.45%、86.92%，折算产能利用率分别为 91.90%、84.86%及 99.27%，折算产能利用率相对较高，但仍可通过增加设备排班、优化生产工序等形式提升整体产能利用率。此外，公司当前存货备货水平较高，截至 2022 年
10 月末，公司存货余额为 30,999.26 万元，相比 2021 年末存货余额 16,067.92 万
元，高出 14,931.34 万元，公司产能及备货能够满足 2022 年 11 月及 12 月产品市场需求，确保收入实现。
（二）现有订单情况
基于汽车零部件对安全质量及供货稳定性的严格要求及行业惯例，汽车零部件企业与整车厂商采取定点合作的模式，即整车厂商针对每款车型的主要零部件确定定点供应商，对于零部件厂商而言，针对一款车型开发的产品称为一个定点项目。在该款车型长达数年的生命周期内，定点的零部件厂商一般不会更换，整车厂商或一级供应商会与二级供应商签订明确定点型号的开口合同，约定采购价格，根据对应车型销售情况动态发出采购数量需求，不存在明确约定采购数量的长期订单。由于定点供应商负责具体零部件整个生命周期的供货，直到对应车型或平台停产，因此客户和订单具有较强的延续性和稳定性，客户定点项目的数量增长系未来订单增长的重要基础。
公司的安全气囊袋（含平织布气囊袋和 OPW 气囊袋）及安全带产品采取定点合作模式，报告期内新增取得的定点项目数量如下：
项目 | 2022 年 1-9 月 | 2021 年 | 2020 年 | 2019 年 | |
新增定点项目 | 安全气囊袋 | 105 | 114 | 57 | 48 |
安全带 | 9 | 8 | 15 | 6 | |
报告期内，公司新增取得的定点项目数量持续增长，特别是 2021 年以来公
司最主要产品安全气囊袋新增定点项目数量大幅增加，为 2022 年及以后年度业绩增长提供了充足的订单支撑。
（三）毛利率情况
报告期各期及 2022 年前三季度，发行人主要产品毛利率情况如下：
项目 | 2022 年 1-9 月 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年 | 2020 年 | 2019 年 |
安全气囊袋 | 30.24% | 27.83% | 31.47% | 33.48% | 34.31% |
其中：平织布气囊袋 | 22.95% | 19.77% | 27.07% | 30.43% | 32.57% |
OPW 气囊袋 | 39.78% | 39.90% | 40.02% | 40.83% | 39.74% |
安全气囊布 | 39.01% | 40.76% | 43.44% | 43.91% | 44.38% |
安全带 | 19.57% | 17.93% | 12.40% | 8.59% | 10.79% |
主营业务-其他 | 8.38% | 25.45% | 42.18% | 35.51% | 17.32% |
主营业务毛利率 | 30.66% | 29.93% | 33.77% | 35.17% | 34.76% |
项目 | 2022 年 1-9 月 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年 | 2020 年 | 2019 年 |
其他业务毛利率 | 71.47% | 76.99% | 93.08% | 77.75% | 89.82% |
综合毛利率 | 31.83% | 31.09% | 36.42% | 35.86% | 35.60% |
报告期各期，公司综合毛利率分别为 35.60%、35.86%、36.42%和 31.09%。报告期前三年，公司综合毛利率较为稳定，2021 年度综合毛利率小幅上升，主要系本年度公司出售闲置性投资性房地产导致其他业务毛利率较高所致。2022年 1-6 月公司综合毛利率较上年度下降 5.33%，主营业务毛利率较上年度下降 3.84%，主要系平织布气囊袋和安全气囊布受锦纶原丝等主要原材料市场价格上涨，成本增加幅度超过售价增幅，导致毛利率下降所致，锦纶原丝是石油化工行业的衍生产品，2022 年上半年俄乌冲突等因素使得原油价格上涨，锦纶原丝采购价格相应上涨。
2022 年前三季度，公司综合毛利率为 31.83%， 其中主营业务毛利率为
30.66%，较 2022 年上半年略有增长，主要系三季度收入增长后规模增加带来的
规模效应提升了盈利能力，2022 年 7-9 月公司月均营业收入 15,851.32 万元，相
比 2022 年上半年月均营业收入 10,547.70 万元增长 50.28%。
（四）预计 2022 年下半年营业收入及净利润大幅增加的依据及原因
2022 年 1-6 月，发行人实现营业收入 63,286.17 万元，实现归属于母公司股
东的净利润 6,845.46 万元。发行人在 2022 年 10 月 13 日《关于华懋（厦门）新材料科技股份有限公司公开发行可转换公司债券反馈意见的回复》（简称“《一次反馈意见的回复》”）中，结合 2022 年 1-8 月实际经营情况，预计 2022 年度营业收入为 145,000~155,000 万元，2022 年扣非归母净利润为 14,000~14,500 万元。
第 3、4 季度为行业传统旺季，2022 年 9 月、10 月，发行人分别实现营业收入 19,215.62 万元、17,172.56 万元（10 月国庆假期因素导致当月收入略低于 9
月）。2022 年 1-10 月，发行人实现营业收入 128,012.69 万元，扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润 9,889.66 万元。现结合 2022 年 9 月及 10 月实际经
营情况、在手定点项目情况等，重新预计为：2022 年 11-12 月预计营业收入
34,000.00x00,514.49 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预计
5,597.48~6,152.50 万元。合并计算 2022 年下半年营业收入为 99,000.00x000,241.01
万元，相比上半年增幅 56.55%~61.55%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 13,000.00x00,835.63 万元，相比上半年增幅 501.88%至 527.03%，主要指标如下，具体预测过程参见本题“五”相关回复。
单位：万元
项目 | 2022 年 1-6 月 | 2022 年 7-9 月 | 2022 年 10 月 | 2022 年 11- 12 月（E） | 2022 年下 半年（E） | 2022 年度 （E） |
营业收入 | 63,286.17 | 47,553.96 | 17,172.56 | 34,345.11 ~37,514.49 | 99,071.63 ~102,241.01 | 162,357.80 ~165,527.18 |
毛利率 | 31.09% | 32.81% | 32.98% | 32.81% | 32.84% | 32.17% |
归属于母公司 股东的净利润 | 6,845.46 | 5,587.33 | 2,600.30 | 5,041.80 ~ 5,596.82 | 13,229.42 ~ 13,784.44 | 20,074.88 ~20,629.90 |
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润 | 2,206.52 | 5,132.97 | 2,550.16 | 5,597.48 ~6,152.50 | 13,280.61 ~ 13,835.63 | 15,487.13 ~16,042.15 |
注：“E”表示当期为预测数或包含预测数，下同。
1、2022 年下半年预计营业收入相比上半年增幅较大主要依据和原因分析
（1）2022 年 1-10 月实际经营业绩快速增长
2022 年度各期营业收入与上年同期对比情况如下：
单位：万元
年度 | 第 1 季度 | 第 2 季度 | 第 3 季度 | 第 10 月 | 第 11 月 | 第 12 月 |
2022 年度 | 34,401.25 | 28,884.92 | 47,553.96 | 17,172.56 | 34,000.00x00,514.49（E） | |
2021 年度 | 26,548.91 | 25,451.46 | 29,189.17 | 10,832.25 | 14,835.59 | 13,742.30 |
2022 年同期较 2021 年增长 | 29.58% | 13.49% | 62.92% | 58.53% | 20.18%~31.27%（E） | |
受国内新能源汽车爆发式增长、自主品牌崛起、汽车产业升级等因素影响， 公司 2022 年营业收入增长趋势明显， 2022 年 1-10 月营业收入合计 128,012.69 万元，同比增长 39.11%；其中第 2 季度收入同比增长 13.49%，增速较
低，主要系 2022 年上半年前三大客户上海xx立夫汽车安全系统有限公司、延锋汽车智能安全系统有限责任公司（注册地上海市浦东新区）、上海临港均胜汽车安全系统有限公司所处的上海市受到疫情全面封控影响较为严重，7 月以来相关业务已全面恢复，故公司第 3 季度营业收入同比增长 62.92%，10 月亦保持了 58.53%的同比增长，根据历史全年走势和行业传统，第 3、4 季度为行业旺季，结合公司在手定点项目情况等预计，公司 2022 年 11-12 月营业收入仍将保
持同比较快增长、环比小幅增长趋势，预计 2022 年 11-12 月实现营业收入
34,345.11 万元（保守预测：2022 年 11 月、12 月营业收入按与 2022 年 10 月持
平）~37,514.49 万元（中性预测：2022 年第 4 季度较 2022 年第 3 季度营业收入增
长 15%），相比 2021 年同期增长 20.18%~31.27%，2022 年 11-12 月营业收入预测增
幅小于 2022 年 1-10 月 39.11%的收入同比增幅，明显小于 2022 年第 3 季度
62.92%、10 月当月 58.53%的收入同比增幅。
（2）行业季节性因素影响
受行业季节性影响，公司营业收入呈现一定的季节性特征，其中第 1、2 季度为淡季，第 3、4 季度为旺季，主要原因是：一是在生产端，受元旦、春节等假期影响，第 1 季度国内物流及生产能力一般有所下降，汽车厂商产销量亦受到一定影响；二是在消费端，汽车终端市场存在“金九银十”以及春节期间消费者购车意愿上升的特征，使得汽车产业的终端整车销量在每年第 4 季度及次年 1 月大幅增加，为提前备货，汽车整车厂商一般在第 3、4 季度的产量有所增加，相应的零部件采购亦大幅增加。2019 年以来，全国狭义乘用车月度销量如下：
数据来源：全国乘用车市场信息联席会。
根据全国乘用车市场信息联席会统计数据，我国狭义乘用车销量呈现明显的季节特征，下半年明显高于上半年，且下半年月度销量一般逐月递增。
报告期各期，发行人分季度营业收入情况如下：
单位：万元
年度 | 第 1 季度 | 第 2 季度 | 第 3 季度 | 第 4 季度 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
2022 年度 | 34,401.25 | - | 28,884.92 | - | 47,553.96 | - | - | - |
2021 年度 | 26,548.91 | 22.01% | 25,451.46 | 21.10% | 29,189.17 | 24.20% | 39,410.14 | 32.68% |
2020 年度 | 12,929.11 | 13.62% | 21,887.24 | 23.05% | 26,617.80 | 28.03% | 33,520.55 | 35.30% |
2019 年度 | 21,767.95 | 22.08% | 21,515.71 | 21.83% | 26,097.80 | 26.48% | 29,190.47 | 29.61% |
平均值 | 23,911.81 | 19.24% | 24,434.83 | 21.99% | 27,301.59 | 26.24% | 34,040.39 | 32.53% |
注：平均值根据报告期前三年营业收入相关数据计算。
报告期前三年，发行人上、下半年实现营业收入占全年营业收入比例分别为：
年度 | 上半年占比 | 下半年占比 | 合计 |
2021 年度 | 43.12% | 56.88% | 100.00% |
2020 年度 | 36.67% | 63.33% | 100.00% |
2019 年度 | 43.91% | 56.09% | 100.00% |
平均值 | 41.23% | 58.77% | 100.00% |
结合行业及公司历史数据，公司预测 2022 年下半年收入明显高于上半年，符合行业季节性特征和公司历史实际情况。
2022 年上半年，在主要客户第 2 季度受上海疫情全面封控的情况下，发行人实现营业收入 63,286.17 万元，同比增加 21.70%；2022 年 7 月以来，发行人下游主要客户各项活动全面恢复正常，公司主要产品尤其是 OPW 气囊袋产品订单不断增加，2022 年 7-9 月实现营业收入 47,553.96 万元，同比增加 62.92%，营业收入明显增长。2022 年 1-9 月公司实现营业收入 110,840.13 万元，同比增幅 36.52%，2019-2021 年，前三季度营业收入占全年营业收入比例分别为 70.39%、
64.70%、67.31%，平均值为 67.47%。假设 2022 年前三季度收入占比与 2019-2021
年平均值保持一致，倒算 2022 年全年预测收入为 164,280.62 万元（=110,840.13 万
元/67.47%），与当前预测的 2022 年全年营业收入 162,357.80 ~165,527.18 万元一致。
（3）国内新能源汽车市场快速发展，市场需求旺盛
根据中国汽车工业协会的数据，2022 年上半年中国新能源汽车行业保持了
高增长态势，上半年新能源汽车产销量分别为 266.1 万辆和 260.0 万辆，同比均
增长约 1.2 倍。公司作为国内汽车被动安全产品的领先企业，积极开拓新能源汽车市场，报告期内，公司对比亚迪等国内外知名新能源汽车品牌的销售增长迅速，2021 年对新能源车型销售额合计 15,456.68 万元，同比增长 516.20%；2022 年 1-6 月对新能源车型销售额合计 14,391.93 万元，已占 2021 年全年对新能源车企销售额的 93.11%，具体如下：
单位：万元
品牌 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | |
新能源品牌车企 | 销售额 | 13,126.43 | 13,876.52 | 1,935.11 | 934.93 |
增长率 | - | 617.09% | 106.98% | - | |
其他品牌车企新能源车型 | 销售额 | 1,265.50 | 1,580.17 | 573.26 | 365.11 |
增长率 | - | 175.65% | 57.01% | - | |
合计 | 14,391.93 | 15,456.68 | 2,508.37 | 1,300.05 | |
增长率 | - | 516.20% | 92.94% | - | |
注：部分品牌系通过产业链内一级供应商销售，公司主要根据客户询价信息、订单、邮件等匹配产品对应品牌情况。
从上市公司客户数据看，公司主要客户 2022 年下半年业绩增长显著，比亚迪（股票代码 002594）、延锋（母公司华域汽车股票代码 600741）、均胜（母公司均胜电子股票代码 600699）2022 年三季度营业收入同比增幅分别为 115.59%、 32.14%、22.63%。随着国内新能源汽车市场的爆发式增长，2021 年度，比亚迪首次成为公司的前五大客户，当年度实现对比亚迪销售收入 7,020.30 万元，2022
年 1-9 月，公司对比亚迪销售收入 18,674.50 万元，是 2021 年全年的 266.01%。
（4）公司定点项目持续快速增加，是公司业绩持续增长的关键保障
公司的订单体现为定点项目数量，报告期内，公司新增定点项目数量持续增长，特别是 2021 年以来公司最主要产品安全气囊袋新增定点项目数量大幅增
加，为 2022 年及以后年度业绩持续增长提供了充足的订单支撑。
项目 | 2022 年 1-9 月 | 2021 年 | 2020 年 | 2019 年 | |
新增定点项目 | 安全气囊袋 | 105 | 114 | 57 | 48 |
安全带 | 9 | 8 | 15 | 6 | |
2、2022 年下半年预计利润相比上半年增幅较大主要依据和原因分析
根据 2022 年 1-10 月实际经营情况、在手定点项目情况等预计：2022 年下半年营业收入为 99,000.00x000,241.01 万元，相比上半年增幅 56.55%~61.55%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 13,000.00x00,784.44 万元，相比上半年增幅 501.88%至 527.03%。
单位：万元
项目 | 2022 年 1-6 月 | 2022 年 7-9 月 | 2022 年 10 月 | 2022 年 11- 12 月（E） | 2022 年下 半年（E） | 2022 年度 （E） |
营业收入 | 63,286.17 | 47,553.96 | 17,172.56 | 34,345.11 ~37,514.49 | 99,071.63 ~102,241.01 | 162,357.80 ~165,527.18 |
毛利率 | 31.09% | 32.81% | 32.98% | 32.81% | 32.84% | 32.17% |
归属于母公司 股东的净利润 | 6,845.46 | 5,587.33 | 2,600.30 | 5,041.80 ~ 5,596.82 | 13,229.42 ~ 13,784.44 | 20,074.88 ~20,629.90 |
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润 | 2,206.52 | 5,132.97 | 2,550.16 | 5,597.48 ~6,152.50 | 13,280.61 ~ 13,835.63 | 15,487.13 ~16,042.15 |
2022 年下半年预计利润相比上半年增幅较大主要依据和原因分析如下：
（1）收入增加、规模效益，提升盈利能力
预计下半年净利润提升主要系营业收入增长所致。利润增幅大于收入增幅，一个重要原因是收入增加的规模效益，提升毛利率水平。2022 年 1-6 月、7- 9 月、10 月公司分别实现营业收入 63,286.17 万元、47,553.96 万元及 17,172.56 万元，月均营业收入分别为 10,547.70 万元、15,851.32 万元、17,172.56 万元，收入规模效应使得 2022 年 1-6 月、7-9 月、10 月的毛利率分别为 31.09%、32.81%及 32.98%，导致净利润增幅大于收入增幅。
（2）上半年股份支付费用较多导致净利润基数较小，下半年股份支付费用下降
2022 年上半年扣非归母净利润较低，一个重要的因素是，2022 年上半年公
司确认因股权激励计划产生的股份支付费用共计 4,859.89 万元，而下半年预计
需确认因股权激励计划产生的股份支付费用共计 3,277.35 万元，其中 780.85 万元对应员工放弃期权计入非经常性损益，下半年股份支付费用计入经常性损益金额 2,496.50 万元，相比上半年减少 2,363.39 万元。
公司股权激励形成的股份支付费用 2022 年上半年及 3、4 季度分摊情况如
下：
单位：万元
项目 | 合计 | 2022 年上半年 | 2022 年 3 季度 | 2022 年 4 季度 |
股权激励形成的股份支付费用 | 8,137.24 | 4,859.89 | 2,008.27 | 1,269.08 |
其中：计入经常性损益 | 7,356.39 | 4,859.89 | 2,008.27 | 488.23 |
计入非经常性损益 | 780.85 | - | - | 780.85 |
假设剔除股份支付影响，公司 2022 年各期利润情况如下：
项目 | 2022 年 1-6 月 | 2022 年 7-9 月 | 2022 年 10 月 | 2022 年 11- 12 月（E） | 2022 年下 半年（E） | 2022 年度 （E） |
营业收入 | 63,286.17 | 47,553.96 | 17,172.56 | 34,345.11 ~37,514.49 | 99,071.63 ~102,241.01 | 162,357.80 ~165,527.18 |
毛利率 | 31.09% | 32.81% | 32.98% | 32.81% | 32.84% | 32.17% |
归属于母公司 股东的净利润 | 6,845.46 | 5,587.33 | 2,600.30 | 5,041.80 ~ 5,596.82 | 13,229.42 ~ 13,784.44 | 20,074.88 ~20,629.90 |
归属于母公司股东的净利润 （剔除股份支 付） | 11,705.35 | 7,595.60 | 2,944.91 | 5,966.27~ 6,521.29 | 16,506.77 ~17,061.79 | 28,212.12~ 28,767.14 |
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润 | 2,206.52 | 5,132.97 | 2,550.16 | 5,597.48 ~6,152.50 | 13,280.61 ~ 13,835.63 | 15,487.13 ~16,042.15 |
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（剔除 股份支付） | 7,066.41 | 7,141.24 | 2,894.77 | 6,521.95 ~7,076.97 | 16,557.96 ~17,112.98 | 23,624.37~ 24,179.39 |
综上所述，2022 年下半年营业收入和净利润相比上半年大幅增长系行业季节性因素、国内新能源汽车市场快速发展、新增订单持续快速增加等因素导致，也与 2022 年上半年上海疫情全面封控影响二季度主要客户收入、上半年股份支付费用较多导致净利润基数较小等因素相关；发行人基于历年季节性数据、2022 年 1-10 月实际经营数据和在手订单情况等，合理预计 2022 年 11-12 月份收入和利润，相关数据依据充分、合理，符合行业环境变动趋势。
二、徐州博康等参股公司经营发展情况，申请人 2022 年下半年投资损失是否存在进一步扩大的风险
（一）徐州博康
徐州博康 2021 年、2022 年前三季度及 10 月的主要财务数据如下所示：
单位：万元
项目 | 2021 年 | 2022 年 | |||
第 1 季度 | 第 2 季度 | 第 3 季度 | 第 10 月 | ||
营业收入 | 16,793.89 | 5,566.63 | 7,509.84 | 9,815.95 | 5,108.89 |
营业毛利 | 4,201.51 | 992.19 | 1,215.37 | 1,684.20 | 770.10 |
研发费用 | 5,689.05 | 1,180.16 | 2,116.75 | 2,023.74 | 482.30 |
净利润 | -492.32 | -2,269.89 | -2,379.58 | -3,049.54 | -410.36 |
徐州博康位于邳州的新工厂于 2021 年 9 月开始试生产，目前一方面主要产品光刻胶单体、光刻胶产能处于爬坡阶段，另一方面持续投入光刻胶领域的产品研发及客户验证，主要变动费用为研发费用，在研/在验证光刻胶的种类数量均有所提升，随着研发项目的推进，研发费用支出于 2022 年第 2 季度、第 3 季
度趋于稳定。徐州博康正处于产能爬坡期，自 2021 年第 4 季度以来，徐州博康的营业收入及营业毛利稳步提升，10 月单月营业收入为 5,108.89 万元，随着产能的逐步上升亏损相应减少，结合 2022 年 1-9 月、10 月经营业绩及当前产能爬
坡情况，保守预计 2022 年 11-12 月净利润为-2,089.64 万元，合计第 4 季度净利润为-2,500 万。发行人对徐州博康的投资损失不存在超过预测进一步扩大的风险。
（二）东阳华芯
为进一步增加公司在光刻胶领域的布局，2021 年 10 月，东阳凯阳与徐州博康、东阳市金投控股集团有限公司、xxx共同发起设立合资公司东阳华芯。东阳华芯拟在浙江省东阳市投资建设全新的“年产 8,000 吨光刻材料新建项
目”，生产光刻胶及其配套试剂，项目建设期 18 个月。
2022 年前三季度，东阳华芯实现净利润-375.87 万元，目前东阳华芯处于建设期，因此无主营业务收入，其费用主要为建设期人员薪资及相关费用，结合其实际情况预计第 4 季度亏损约 150 万。发行人对东阳华芯的投资损失不存在超过预测进一步扩大的风险。
（三）中威北化
中威北化成立于 2015 年 7 月，是一家研发、生产及销售碳纤维专用树脂、
纤维预浸料及织物的xx技术企业，目前拥有完整的碳纤维专用树脂的技术体系，在包括中低高温环氧树脂体系、酚醛树脂体系、双马树脂体系等方面具备自主知识产权。中威北化在山东省威海市拥有 70 亩研发生产基地，具备年产高
性能航空航天树脂 100 吨、工业领域专用树脂 5,000 吨、高性能织物 30 万平方
x、高端预浸料 100 万平方米的产能。
2022 年 4 月，华懋研究院向中威北化增资 6,000 万元，取得中威北化 31.58%股权。根据华懋研究院投资中威北化的《股东协议》约定：（1）本次增资交割日后的 18 个月内中威北化需完成 M 级碳纤维及其预浸料销售不低于 5 吨（前提是 M 级碳纤维已被验证为合格）；（2）完成以碳纤维预浸料为代表的复合材料的销售不低于 5,000 万元且平均毛利率不低于 20%。
2022 年前三季度，中威北化实现营业收入 616.49 万元，净利润-509.70 万
元，中威北化 2022 年上半年受疫情影响较大，随着增资完成，目前公司经营逐
步改善，2022 年 9 月，实现营业收入 225.5 万元，净利润 28.61 万元，已实现单
月盈利，保守预计 2022 年中威北化第 4 季度盈亏xx，净利润为 0。发行人对中威北化的投资损失不存在超过预测进一步扩大的风险。
三、2021 年实施股权激励形成的股份支付费用各年度分摊情况
2021 年 2 月 3 日，公司股东大会审议通过了 2021 年股票期权激励计划，激
励计划拟授予激励对象的股票期权数量为 2,708.88 万份，约占本激励计划草案
公告日公司股本总额 30,874.0206 万股的 8.77%。其中首次授予 2,167.11 万份，占比 80.00%；预留授予 541.77 万份，占比 20.00%。激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1股本公司人民币A 股普通股股票的权利。
2021 年 2 月 3 日，公司董事会审议通过首次授予，向激励对象授予股票期
权 2,167.11 万份，授予价格 22.15 元/份（调整后为 21.90 元/份），授予对象 131
人。
2021 年 9 月 6 日，公司董事会审议通过预留期权授予，向激励对象授予股
票期权 541.77 万份，授予价格 22.02 元/份（调整后为 21.90 元/份），授予对象 5
人。
上述激励计划首次授予及预留授予的股票期权，按授权日 12 个月、24 个月、36 个月分别可行权 50%、30%、20%。
为了适当降低股份支付费用对公司业绩的影响，保持公司业绩稳定性，促进公司长期可持续发展，2022 年 11 月，激励对象合计 133 人共同签署承诺，放弃第二个行权期可行权股票期权的 20%，放弃股票期权数量合计 1,622,622 份。
公司股权激励形成的股份支付费用各年度分摊情况如下：
单位：万元
项目 | 合计 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 |
股权激励形成的股份支付费用 | 17,198.81 | 6,148.48 | 8,137.24 | 2,341.21 | 575.90 |
其中：计入经常性损益 | 16,417.96 | 6,148.48 | 7,356.39 | 2,341.21 | 575.90 |
计入非经常性损益 | 780.85 | - | 780.85 | - | - |
公司股权激励形成的股份支付费用 2022 年上半年及 3、4 季度分摊情况如下：
单位：万元
项目 | 合计 | 2022 年上半年 | 2022 年 3 季度 | 2022 年 4 季度 |
股权激励形成的股份支付费用 | 8,137.24 | 4,859.89 | 2,008.27 | 1,269.08 |
其中：计入经常性损益 | 7,356.39 | 4,859.89 | 2,008.27 | 488.23 |
计入非经常性损益 | 780.85 | - | - | 780.85 |
根据会计准则相关规定，如果企业在等待期内取消了所授予的权益工具
（因未满足可行权条件而被取消的除外），将取消作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余等待期内确认的金额，并且依据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损益（2008）》，“非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益”，依据《2018 年上市公司年报会计监管报告》，“股权激励计划等待期内摊销确认的相关费用应作为经常性损益披露，取消股权激励计划确认的加速行权费用应作为非经常性损益披露”，由于上述放弃部分期权事项导致的加速行权具有偶发性的特点，与取消股权激励计划确认的加速行权股份支付费用
类似，将其分类为非经常性损益符合《2018 年上市公司年报会计监管报告》的有关规定。因此，公司将上述放弃期权事项相关的股份支付费 780.85 万元计入
非经常性损益，包括原应在 2022 年及 2023 年等待期内摊销的 538.15 万元及
242.70 万元，符合企业会计准则规定。
四、结合 2022 年 1-9 月业绩、在手订单、售价、成本费用变动及 2022 年非
经常性损益的构成等情况，详细说明预计 2022 年扣非归母净利润为 14000-14500
万元的依据是否充分
发行人在 2022 年 10 月 13 日《一次反馈意见的回复》中，结合 2022 年 1-8月实际经营情况，预计 2022 年度营业收入为 145,000~155,000 万元，2022 年扣非归母净利润为 14,000~14,500 万元。
第 3、4 季度为行业传统旺季，2022 年 9 月、10 月，发行人分别实现营业收入 19,215.62 万元、17,172.56 万元（10 月国庆假期因素导致当月收入略低于 9
月）。2022 年 1-10 月，发行人实现营业收入 128,012.69 万元，扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润 9,889.66 万元。
现结合 2022 年 9 月及 10 月实际经营情况、在手定点项目情况等，重新预计如下，具体预测过程参见本题“五”相关回复。
单位：万元
项目 | 2022 年 1-6 月 | 2022 年 7-9 月 | 2022 年 10 月 | 2022 年 11- 12 月（E） | 2022 年下 半年（E） | 2022 年度 （E） |
营业收入 | 63,286.17 | 47,553.96 | 17,172.56 | 34,345.11 ~37,514.49 | 99,071.63 ~102,241.01 | 162,357.80 ~165,527.18 |
毛利率 | 31.09% | 32.81% | 32.98% | 32.81% | 32.84% | 32.17% |
归属于母公司 股东的净利润 | 6,845.46 | 5,587.33 | 2,600.30 | 5,041.80 ~ 5,596.82 | 13,229.42 ~ 13,784.44 | 20,074.88 ~20,629.90 |
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润 | 2,206.52 | 5,132.97 | 2,550.16 | 5,597.48 ~6,152.50 | 13,280.61 ~ 13,835.63 | 15,487.13 ~16,042.15 |
发行人 2022 年 9 月、10 月实际收入、利润实现情况超出 2022 年 10 月 13 日
《一次反馈意见的回复》相关预测，《一次反馈意见的回复》预计依据充分并较为保守、谨慎。
发行人基于历年季节性数据、2022 年 1-10 月实际经营数据和在手订单情况
等，重新合理预计 2022 年 11-12 月份收入和利润，相关预测数据依据充分、合理，符合行业环境变动趋势。
五、截止 2022 年 1-10 月经营情况(包括营业收入、净利润、扣非后每股净
资产收益率)及截止 2022 年 10 月 31 日的应收账款及存货余额，在此基础上预计
2022 年净资产收益率并说明是否存在导致发行人 2020-2022 年加权平均净资产收益率（净利润按扣除非经常性损益前后孰低计算）平均值低于 6%的重大不确定性，申请人是否持续满足公开发行可转债的盈利要求
（一）结合 2022 年 1-10 月经营情况预计 2022 年加权平均净资产收益率
1、扣非前后归母净利润预测
单位：万元
项目 | 2022 年 1-9 月 | 2022 年 10 月 | 中性预测：4 季度较 3 季 度收入增长 15% | 保守预测：11 月、12 月 收入按与 10 月持平 | 参数预测依据 | ||
2022 年 4 季 度(E) | 2022 年(E) | 2022 年 4 季 度(E) | 2022 年(E) | ||||
一、营业收入 | 110,840.13 | 17,172.56 | 54,687.05 | 165,527.18 | 51,517.67 | 162,357.80 | 结合历史经营情况设定 |
减：营业成本 | 75,563.40 | 11,508.33 | 36,714.89 | 112,278.28 | 34,585.33 | 110,148.73 | 按第 3 季度毛利率预测 |
税金及附加 | 708.64 | 65.19 | 256.20 | 964.83 | 240.06 | 948.69 | 按第 3 季度税金及附加 占营业收入比率 |
销售费用 | 1,129.16 | 142.33 | 447.39 | 1,576.55 | 421.62 | 1,550.78 | 按第 3 季度销售费用率 |
管理费用 | 16,112.17 | 1,527.79 | 5,008.68 | 21,120.84 | 4,771.16 | 20,883.32 | 除再融资中介机构费 用、股份支付费用外按 第 3 季度管理费用率 |
其中：股份支付费用 | 6,868.16 | 344.61 | 1,269.08 | 8,137.24 | 1,269.08 | 8,137.24 | - |
非股份支付的管理费用 | 9,244.01 | 1,183.18 | 3,739.60 | 12,983.60 | 3,502.08 | 12,746.08 | - |
研发费用 | 5,545.59 | 733.59 | 2,448.02 | 7,993.61 | 2,303.18 | 7,848.77 | 按第 3 季度研发费用率 |
财务费用 | -997.98 | -286.08 | -662.38 | -1,660.36 | -630.59 | -1,628.57 | 按 1-10 月财务费用率 |
加：其他收益 | 5,048.23 | 63.56 | 190.67 | 5,238.91 | 190.67 | 5,238.91 | 按与资产有关的其他收 益分摊计算 |
投资收益（损失以“－”号填列） | -1,795.48 | -26.44 | -715.25 | -2,510.73 | -715.25 | -2,510.73 | 按联营企业和合营企业 业绩预测计算 |
公允价值变动收益（损失以“-”号填 列） | 288.09 | -125.38 | -125.38 | 162.71 | -125.38 | 162.71 | 按未发生预测 |
信用减值损失（损失以“-”号填列） | -850.84 | -161.14 | -161.14 | -1,011.98 | -161.14 | -1,011.98 | 按资产实际情况预测 |
资产减值损失（损失以“-”号填列） | -507.13 | -146.35 | -146.35 | -653.48 | -146.35 | -653.48 | 按资产实际情况预测 |
项目 | 2022 年 1-9 月 | 2022 年 10 月 | 中性预测：4 季度较 3 季 度收入增长 15% | 保守预测：11 月、12 月 收入按与 10 月持平 | 参数预测依据 | ||
2022 年 4 季 度(E) | 2022 年(E) | 2022 年 4 季 度(E) | 2022 年(E) | ||||
资产处置收益（损失以“－”号填列） | - | - | - | - | - | - | 按未发生预测 |
二、营业利润（亏损以“-”号填列） | 14,962.03 | 3,085.66 | 9,516.81 | 24,478.84 | 8,869.47 | 23,831.50 | - |
加：营业外收入 | 0.56 | - | - | 0.55 | - | 0.55 | 按未发生预测 |
减：营业外支出 | 14.37 | 0.95 | 0.95 | 15.32 | 0.95 | 15.32 | 按未发生预测 |
三、利润总额（亏损总额以“-”号填 列） | 14,948.22 | 3,084.71 | 9,515.86 | 24,464.08 | 8,868.52 | 23,816.74 | - |
减：所得税费用 | 2,531.25 | 519.42 | 1,436.64 | 3,967.89 | 1,344.32 | 3,875.57 | 按报告期前三年和 2022 年 1-10 月所得税费用占利润总额比例预测 |
四、净利润（净亏损以“-”号填列） | 12,416.97 | 2,565.29 | 8,079.22 | 20,496.19 | 7,524.20 | 19,941.17 | - |
1.归属于母公司股东的净利润 | 12,432.79 | 2,600.30 | 8,197.12 | 20,629.90 | 7,642.10 | 20,074.88 | - |
2.少数股东损益（净亏损以“-”号填 列） | -15.82 | -35.01 | -117.89 | -133.71 | -117.89 | -133.71 | 按子公司实际情况预测 |
3.非经常性损益 | 5,093.30 | 50.13 | -505.54 | 4,587.75 | -505.54 | 4,587.75 | - |
五、扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的净利润 | 7,339.49 | 2,550.16 | 8,702.66 | 16,042.15 | 8,147.64 | 15,487.13 | - |
扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的净利润（剔除股份支付影响） | 14,207.65 | 2,894.77 | 9,971.74 | 24,179.39 | 9,416.72 | 23,624.37 | - |
主要预测参数说明如下：
（1）销售收入
受国内新能源汽车爆发式增长、自主品牌崛起、汽车产业升级等因素影响，公司 2021 年以来体现在手订单的定点项目数量快速增加，体现在收入上，
2022 年营业收入增长趋势明显，2022 年 1-10 月营业收入合计 128,012.69 万元，同比增长 39.11%，其中上半年受主要客户上海疫情全面封控影响，上半年收入 63,286.17 万元，同比增长 21.70%；第 3 季度营业收入同比增长 62.92%，10 月当月收入同比增长 58.53%。
根据历史全年走势和行业传统，第 3、4 季度为行业旺季，结合公司在手定点项目情况等预计，公司 2022 年 11-12 月营业收入仍将保持同比较快增长、环比小幅增长趋势，本次预计分两种情形：
A、中性预测：2022 年第 4 季度较 2022 年第 3 季度营业收入增长 15%。增速
低于 2019-2021 年同期平均增速。
单位：万元
年度 | 第 3 季度营业收入 | 第 4 季度营业收入 | 环比增速 |
2021 年度 | 29,189.17 | 39,410.14 | 35.02% |
2020 年度 | 26,617.80 | 33,520.55 | 25.93% |
2019 年度 | 26,097.80 | 29,190.47 | 11.85% |
平均值 | 27,301.59 | 34,040.39 | 24.68% |
B、保守预测：2022 年 11 月、12 月营业收入按与 2022 年 10 月持平。2022 年 9 月、10 月，发行人分别实现营业收入 19,215.62 万元、17,172.56 万元，10 月国庆假期因素导致当月收入略低于 9 月。基于 11 月、12 月不存在 10 月的国庆假期
因素，且四季度为行业传统旺季，一般 11 月、12 月营业收入会高于 10 月，公
司 2019-2021 年 11-12 月月均营业收入超过 10 月 13.29%，并且公司近年来积极开拓高速增长的新能源汽车市场，2019 年尚处于开拓初期，当期对新能源车型销售额为 1,300.05 万元，2021 年已达 15,456.68 万元，2022 年 1-6 月达 14,391.93 万
元，由于新能源汽车市场增长的带动，2020-2021 年 11-12 月月均营业收入相比 10 月增幅分别为 13.91%、31.91%。2022 年下半年至今，新能源汽车市场持续火爆，比亚迪等新能源车企向公司采购持续增加，基于订单的延续性，结合往年情况，合理预计 2022 年 11 月、12 月营业收入会高于 10 月。本预测基于 2022 年
11 月、12 月营业收入按与 2022 年 10 月持平预计，预测保守。
单位：万元
年度 | 10 月营业收入 | 11-12 月月均营业收入 | 11-12 月月均营业收入相比 10 月增幅 |
2021 年度 | 10,832.25 | 14,288.94 | 31.91% |
2020 年度 | 10,225.16 | 11,647.69 | 13.91% |
2019 年度 | 10,213.01 | 9,488.73 | -7.09% |
平均值 | 10,423.47 | 11,808.46 | 13.29% |
两种情形预测收入情况如下：
单位：万元
中性预测：4 季度较 3 季度收入增长 15% | 保守预测：11 月、12 月收入按与 10 月持平 | ||||||
4 季度营业收入(E) | 11-12 月营业收入(E) | 11-12 月营业收入同比增 幅(E) | 2022 年营业收入 (E) | 4 季度营业收入(E) | 11-12 月营 业收入(E) | 11-12 月营业收入同比增 幅(E) | 2022 年营业收入 (E) |
54,687.05 | 37,514.49 | 31.27% | 165,527.18 | 51,517.67 | 34,345.11 | 20.18% | 162,357.80 |
两种情形下，2022 年 11-12 月预测实现营业收入 34,345.11 万元（保守预测）
~37,514.49 万元（中性预测），相比 2021 年 11-12 月营业收入 28,577.89 万元，同
比增长 20.18%~31.27%，2022 年 11-12 月营业收入预测同比增幅小于 2022 年 1-10
月 39.11%的收入同比增幅，明显小于 2022 年第 3 季度 62.92%、10 月当月 58.53%
的收入同比增幅，总体预测较为保守、合理。
2022 年 1-9 月公司实现营业收入 110,840.13 万元，同比增幅 36.52%；2019-
2021 年， 前三季度营业收入占全年营业收入比例分别为 70.39%、64.70%、
67.31%，平均值为 67.47%。假设 2022 年前三季度收入占比与 2019-2021 年平均值
保持一致， 倒算 2022 年全年预测收入为 164,280.62 万元（ =110,840.13 万元
/67.47%），与当前预测的 2022 年全年营业收入 162,357.80 ~165,527.18 万元一致。
2022 年营业收入预测的主要依据和原因详细分析，参见本题“一”相关回复。
（2）销售成本
根据 2022 年第 3 季度毛利率预测第 11 月、12 月销售成本。
（3）税金及附加
根据 2022 年第 3 季度税金及附加占营业收入比率预测第 11 月、12 月税金及附加。
（4）期间费用
项目 | 参数依据 |
销售费用 | 根据 2022 年第 3 季度销售费用率预测公司第 11 月、12 月销售费用 |
管理费用 | 根据 2022 年第 3 季度管理费用率（不含 2022 年第三季度股份支付费用 2,008.27 万元和再融资相关中介机构费 150.00 万元）测算第 11 月 12 月管理费用（不含股份支付），根据期权激励实际情况计提股份支付费用 |
研发费用 | 根据 2022 年第 3 季度研发费用率预测 11 月和 12 月研发费用 |
财务费用 | 3 季度由于存在大额理财收入，故采取更具有代表性的 2022 年 1-10 月财 务费用率预测 11 月和 12 月财务费用 |
（5）其他科目
项目 | 参数依据 |
其他收益 | 按与资产有关的其他收益分摊计算。 |
投资收益 | 结合联营合营企业实际经营情况，预计徐州博康 2022 年第 4 季度 亏损 2,500.00 万元，东阳华芯 2022 年第 4 季度亏损 150.00 万元， 中威北化 2022 年第 4 季度盈亏xx |
公允价值变动收益 | 假设 2022 年第 4 季度无公允价值变动收益 |
资产/信用减值损失 | 预计 2022 年末存货和应收账款余额较 2022 年 10 月末变动较小， 2022 年 11 月和 12 月无应收账款信用减值损失和存货资产减值损失 |
资产处置收益 | 假设 2022 年 11 月和 12 月无资产处置收益 |
营业外收入/营业外支出 | 假设 2022 年 11 月和 12 月无营业外收入和营业外支出 |
所得税费用 | 使用报告期前三年及 2022 年 1-10 月所得税占当年利润总额比例 均值测算 2022 年 11-12 月所得税费用 |
少数股东损益 | 使用子公司东阳凯阳和新热科技 2022 年 11-12 月预计净利润情况预测 |
（6）非经常性损益
除股份支付费用根据期权激励实际情况摊销外，其他非经常性损益均按照实际发生情况测算，2022 年非经常性损益明细如下：
单位：万元
项目 | 金额 | 备注 |
其他收益 | 5,238.91 | 主要为政府补助 |
投资收益 | 720.27 | 交易性金融资产相关投资收益 |
股份支付费用 | -780.85 | 加速行权确认的股份支付费用 |
其他收支 | -14.76 | 按实际已发生 |
小计 | 5,163.56 | - |
所得税影响额 | -172.39 | 依据所得税率测算 |
少数股东权益影响额 | -403.42 | 按实际已发生 |
合计 | 4,587.75 | - |
2、扣非前后加权平均净资产收益率预测
单位：万元
项目 | 序号 | 中性预测：4 季度较 3 季度收入增长 15% | 保守预测：11 月、 12 月收入按与 10 月持平 | 备注 | |
归属于公司普通股股东的净利润 | A | 20,629.90 | 20,074.88 | ||
归属母公司的非经常性损益 | B | 4,587.75 | 4,587.75 | 非经常损益扣除所 得税影响 | |
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | C=A-B | 16,042.15 | 15,487.13 | ||
归属于公司普通股股东的期初净资产 | D | 266,152.95 | 266,152.95 | ||
报告期现金分红减少的、归属于公司普通股股东的净资产(减少以 “-”填列) | E | -3,521.12 | -3,521.12 | 按实际分红情况 | |
减少净资产次月起至报告期期末的累计月数 | F | 6.00 | 6.00 | ||
因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动 (减少以 “-”填 列) | 越南报表折算导致净资产的变动 | G1 | 246.46 | 246.46 | 按 3 季度末数据 |
增减净资产次月起至报告期期末的累计月数 | H1 | 6.00 | 6.00 | ||
股份支付导致归属于公司普通股股东的净资产变动 | G2 | 8,376.13 | 8,376.13 | 按股份支付实际分摊情况 | |
增减净资产次月起至报告期期末的累计月数 | H2 | 6.00 | 6.00 | ||
对联营企业投资导致净资产增加 | G3 | - | - | ||
增减净资产次月起至报告期期末的累计月数 | H3 | - | - | ||
股权激励行权导致净资产增加(已行权) | G4 | 7,274.13 | 7,274.13 | 按期权行权实际情况 | |
增减净资产次月起至报告期期末的累计月数 | H4 | 3.00 | 3.00 | ||
股权激励行权导致净资产增加(可行权部分) | 22,344.26 | 22,344.26 | 按期权拟行权情况 | ||
增减净资产次月起至报告期期末的累计月数 | 1.50 | 1.50 | |||
回购股份导致净资产减少 | G5 | -6,002.10 | -6,002.10 | 按回购实施情况 | |
增减净资产次月起至报告期期末的累计月数 | H5 | 3.50 | 3.50 | ||
报告期月份数 | I | 12.00 | 12.00 | ||
加权平均净资产 | J=D+A/2+(E×F+G×H)/I | 281,879.59 | 281,602.08 | ||
扣除非经常性损益后前加权平均净资产收益率 | K=A/J | 7.32% | 7.13% | ||
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | L=C/J | 5.69% | 5.50% | ||
注：公司 10 月末应收账款及存货余额分别为 47,048.53 万元、30,999.26 万元，由于加权平均净资产收益率以“归属于公司普通股股东的期初净资产”为基础计算，不涉及亦无需预计应收账款、存货余额变动。
3、本次预测净利润增加原因
发行人在 2022 年 10 月 13 日《一次反馈意见的回复》中，结合 2022 年 1-8 月实际经营情况，预计 2022 年扣非归母净利润为
14,000~14,500 万元。现结合 2022 年 9 月及 10 月实际经营情况，重新预计 2022 年扣非后归母公司净利润为 15,000.00x00,042.15 万元，主
要系：一方面，由于 9 月、10 月实际营业收入持续保持高速增长，超过原有预计并为保持高速增长奠定基础，故预计 11 月 12 月营业
收入较原预测增加；另一方面，2022 年 11 月，激励对象合计 133 人共同签署承诺，放弃股票期权数量合计 1,622,622 份，上述放弃期
权事项导致应在 2022 年摊销的股份支付费用 538.15 万元计入非经常性损益（原预测时计入经常性损益），相应增加公司扣非后归母净利润。
（二）本次发行可持续符合公开发行可转换公司债券的发行条件
根据《上市公司证券发行管理办法》，上市公司公开发行可转换公司债券需满足最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。发行人 2019 年度、2020 年度及 2021 年度加权平均净资产收益率
（净利润按扣除非经常性损益前后孰低计算）分别为 8.46%、7.81%及 5.17%，平均为 7.15%，符合公开发行可转换公司债券的发行条件，结合上述历史业绩，x 2022 年公司符合可转换公司债券发行条件，2022 年度加权平均净资产收益率不低于 5.02%，净利润（按扣除非经常性损益前后孰低计算）不低于 14,101.69 万元。
结合 2022 年 1-10 月最新业绩情况预计，2020 年-2022 年三个会计年度加权平均净资产收益率（扣非前后孰低）为 6.16%至 6.22%，能够持续符合可转换公司债券发行条件，具体情况如下：
单位：万元
项目 | 2022 年（E） | 2021 年 | 2020 年 |
归属于公司普通股股东的净利润 | 20,074.88~ 20,629.90 | 17,611.97 | 20,101.94 |
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 净利润 | 15,000.00x00,042.15 | 13,211.96 | 19,024.14 |
加权平均净资产收益率 | 7.13%~7.32% | 6.89% | 8.25% |
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 5.50%~5.69% | 5.17% | 7.81% |
扣除非经常性损益后孰低 | 5.50%~5.69% | 5.17% | 7.81% |
加权平均净资产收益率均值（扣非前后孰低） | 6.16%~6.22% | ||
公司进行上述预测时，营业收入预计下限系按 11 月、12 月与 10 月营业收
入持平预计，由于 10 月存在国庆假期影响，一般情况下 11 月、12 月收入超过
10 月，公司 2020 年 11-12 月月均营业收入超过 10 月 13.91%，2021 年 11-12 月月均营业收入超过 10 月 31.91%，并且公司生产主要所在地厦门市集美区目前受疫情较小，公司及客户也采取了增加备货等预防措施，当前公司生产及销售均正常，在 2022 年仅剩下较短时间的情况下，合理预计公司 2022 年净利润（按扣除
非经常性损益前后孰低计算）不低于 14,101.69 万元，不存在 2020-2022 年加权平均净资产收益率（净利润按扣除非经常性损益前后孰低计算）平均值低于 6%的
重大不确定性，能够持续满足公开发行可转债的盈利要求。
六、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、获取公司报告期内分季度历史经营业绩数据表、2021 年 4 季度分月经营业绩数据表、2022 年 3 季度财务报表及 1-10 月财务报表；查阅公司主要产品产
能及产销数据，访谈公司负责人了解 4 季度产能预计及使用情况；获取公司报告期内新增取得的定点项目数统计表，查阅公司产品下游市场行业数据，获取公司对新能源车型销售额统计明细表；结合历史数据分析公司分季度毛利率变动情况；
2、获取徐州博康、东阳华芯、中威北化最新财务报表，了解相关经营情况，分析是否存在重大亏损风险；
3、获取公司股权激励形成的股份支付费用各年度分摊明细表，获取期权激励计划、股权激励明细表、员工放弃股权激励承诺及相关视频照片等签署依据；
4、获取结合 2022 年 1-9 月业绩预计全年业绩计算表，分析相关指标假设合理性及准确性；
5、获取结合 2022 年 1-10 月业绩预计全年业绩计算表、加权平均净资产收益率测算表，分析相关指标假设合理性及准确性。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、公司主要产品产能利用率不断提升，现有产能支持 2022 年业绩增长；新增定点项目不断提升，新能源需求增长保障四季度收入增长；受规模效应影响，毛利率四季度预计处于较高水平；公司预计下半年主营收入和利润大幅增长的依据充分，符合行业环境变动趋势；
2、徐州博康等参股公司下半年投资损失在可预测范围内，不存在超过预测大幅扩大亏损的风险；
3、2021 年实施股权激励形成的股份支付费用各年度分摊准确，相关财务处理符合企业会计准则及中国证券监督管理委员会的相关规定；
4、公司在 2022 年 10 月 13 日《一次反馈意见的回复》中，结合 2022 年 1-8
月实际经营情况，预计 2022 年扣非归母净利润为 14,000~14,500 万元，公司 2022年 9 月、10 月实际收入、利润实现情况超出上述预测，上述预计依据充分并较为保守、谨慎。
5、公司不存在 2020-2022 年加权平均净资产收益率（净利润按扣除非经常性损益前后孰低计算）平均值低于 6%的重大不确定性，公司能够持续满足公开发行可转债的盈利要求。
问题 2、关于财务性投资
申请人为有限合伙企业东阳凯阳的有限合伙人，持有 89.83%的份额，投委会 3 名成员由 2 个普通合伙人各推荐 1 人，且投委会全部议案的表决须经全体委员通过后生效。申请人以东阳凯阳设立的目的主要系为发行人产业投资服务，且能实际参与东阳凯阳的投资决策，因此将东阳凯阳纳入合并范围。东阳凯阳先后投资 8 亿元持有徐州博康 26.21%股权，并在申请人董事会做出本次发行决议前六个月内投资 2.8 亿元持有东阳华芯 40%股权。
申请人参股徐州博康的长期股权投资账面价值 79,068.16 万元，参股东阳华芯长期股权投资账面价值 9,648.11 万元，合计金额占归母净资产比重超过 30%。申请人认为，参股徐州博康，并与徐州博康设立合营企业东阳华芯，进一步深化申请人在光刻材料领域的产业投资。申请人主营业务为汽车安全气囊布、安全气囊袋以及安全带等被动安全系统部件的研发、生产及销售。光刻材料与申请人目前主业分属不同细分领域。申请人认为相关投资不属于财务投资。
申报材料显示，申请人向xxxx委派 1 名董事，并向东阳华芯委派 2 名
董事、1 名监事及财务总监。另据申报材料，申请人 2021 年度和 2022 年上半年
非经常性损益中分别包含高端半导体光刻胶项目奖励 500 万元和 3,955.64 万元。请申请人进一步说明并披露：（1）东阳凯阳对执行事务合伙人及其职责的
约定情况，投委会成员的实际组成情况，申请人实际控制东阳凯阳的依据是否充分，将其纳入合并范围是否符合会计准则；（2）申请人向徐州博康和东阳华芯委派董事、监事和高管的具体方式，是否符合东阳凯阳合伙人约定，申请人实际参与徐州博康和东阳华芯经营决策的依据是否充分；（3）申请人、徐州博康和东阳华芯主营业务所处行业的分类情况，申请人主营产品与徐州博康和东阳华芯产品在原材料、设备、工艺技术、产品用途、客户等方面的关联情况，东阳凯阳相关投资与申请人主营业务是否存在紧密联系；（4）申请人与徐州博康、东阳华芯是否处于同一产业链上下游，核心技术是否具有相关性与通用性，客户与销售渠道是否具有共享性与协同效应；（5）关于“深化在新材料研发领域布局”发展战略的相关决策程序和信息披露情况；（6）上述相关投资是否符合公司的主营业务和战略发展方向，是否为围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，结合上述事项，说明并披露申请人认定相关投资不属于财务性投资的依据是否充分；（7）高端半导体光刻胶项目奖励的受益主体情况，相关收益的核算是否合规。请保荐机构、申请人律师及申报会计师核查上述事项并发表明确意见
回复：
一、xxxx对执行事务合伙人及其职责的约定情况，投委会成员的实际组成情况，申请人实际控制东阳凯阳的依据是否充分，将其纳入合并范围是否符合会计准则；
（一）xxxx对执行事务合伙人及其职责的约定
1、执行事务合伙人
根据东阳凯阳合伙协议，东阳凯阳对执行事务合伙人的约定如下：
合伙企业由执行事务合伙人执行合伙事务，执行事务合伙人有权获得管理费和报酬。
执行事务合伙人应具备以下条件：系在中华人民共和国境内注册的企业组织或拥有中华人民共和国国籍的公民，并为本有限合伙企业的普通合伙人。经全体合伙人决定，委托普通合伙人为有限合伙的执行事务合伙人，对外代表企
业。
不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况、投资情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。
执行事务合伙人应按照本协议的约定为合伙企业配置管理团队，具体从事投资管理项目的开发、调查、评估和实施，并确保其管理团队独立、专业、稳定、诚信。有下列情形的，执行事务合伙人应当被除名而退任：（1）执行事务合伙人解散、破产或者由接管人接管其资产的。（2）执行事务合伙人丧失管理能力或者严重损害本合伙企业投资者利益的。（3）合伙人就执行事务合伙人除名作出决议，该决议须除执行事务合伙人外的全体合伙人一致同意。
执行事务合伙人更换程序如下：在解除原执行事务合伙人任命后 30 个工作日内，经全体合伙人协商共同委托产生新一任执行事务合伙人。新一任执行事务合伙人应满足本协议约定的执行事务合伙人的条件。新一任执行事务合伙人若不能在规定时间内产生，本合伙企业自动解散。原执行事务合伙人应在新一任执行事务合伙人产生后 30 个工作日内与其完成工作移交，若因原执行事务合伙人自身的原因未能在指定期间内完成工作移交而给合伙人造成损失的，应承担赔偿责任。
2、执行事务合伙人的职责
根据东阳凯阳合伙协议，东阳凯阳执行事务合伙的职责约定如下：
普通合伙人上海凯石股权投资管理中心（有限合伙）作为本合伙企业的执行事务合伙人，按照本协议约定及投资决策委员会决议，负责本合伙企业及投资管理业务以及其他合伙事务之管理、运营、决策，该等职权由执行事务合伙人直接行使或通过其委派的代表行使。执行事务合伙人的职权包括但不限于：
（1）按照本协议约定及投资决策委员会决议，负责本合伙企业的各项投资管理业务及其他业务的管理及决策，包括但不限于：①就投资管理项目的条件是否符合合伙企业的整体利益以及最终是否进行经营向投资决策委员会提出建
议；②就转让和处分合伙企业的资产向投资决策委员会提出建议；③决定其他与合伙企业投资管理业务相关的事项；
执行事务合伙人及其管理团队应本着追求合伙企业及其有限合伙人良好投资管理回报的原则积极寻求、开发有价值的项目，负责对项目进行审慎的调查和评估，聘任专业顾问提供外部咨询服务、组织投资管理条款的谈判，准备有关投资管理的文件，实施投资管理，取得投资管理回报等；
（2）代表本合伙企业对外签署、交付和履行协议、合同及其他文件；
（3）代表本合伙企业对各类业务项目进行管理，包括但不限于负责本合伙企业的业务项目的筛选、调查及项目管理等事务：
（4）采取一切必要行动以维持本合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动；
（5）为本合伙企业的利益提起诉讼、仲裁或应诉，与争议对方进行协商或和解等，以解决本合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障本合伙企业的财产安全，减少因本合伙企业的业务活动而对本合伙企业、合伙人及其财产可能带来的风险；
（6）除根据本协议规定需全体合伙人一致同意或需经得投资决策委员会决议的合伙企业其他事务的决策和管理；
（7）法律或本协议授予的其他职权。
全体合伙人在此特别同意并授权执行事务合伙人可以对下列事项拥有独立决定权：改变合伙企业的名称；改变合伙企业主要经营场所的地点；聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；以上事项的变更需要修改合伙协议的相关内容，作出修改合伙协议的决议。上述事项变更时涉及需签署《变更决定书》、《修改合伙协议的决议》时，《变更决定书》、《修改合伙协议的决议》可由执行事务合伙人单独签署。
（二）东阳凯阳投委会成员实际组成情况
东阳凯阳成立时至 2022 年 11 月 24 日，投委会成员共计 3 名，其中华懋东
阳推荐 1 名，投委会决策需经全体投委会委员一致同意方可通过，投委会成员具体情况如下
姓名 | 提名人 | 个人简介 |
xxx | x懋东阳 | 系发行人及发行人子公司华懋东阳董事 |
xxx | x石资本 | 系东阳凯阳普通合伙人之一凯石资本实际控制人 |
xx | 海南锦资 | 系东阳凯阳普通合伙人之一海南锦资实际控制人 |
为进一步明确发行人对东阳凯阳的控制权，2022 年 11 月 24 日，东阳凯阳全体合伙人一致同意对东阳凯阳合伙协议进行修订，修订后的合伙协议约定：投委会由 3 名委员组成，其中华懋东阳推荐 2 名，执行事务合伙人推荐 1 名，投委会全部议案的表决须经具有表决权的全体委员 2/3 及以上通过后方为有效决议。经东阳凯阳全体合伙人一致同意，东阳凯阳投委会成员变更为xxx、xxx及xxx，具体情况如下：
姓名 | 提名人 | 个人简介 |
xxx | 华懋东阳 | 系发行人董事、副总经理及发行人子公司华懋东阳董事长 |
xxx | 华懋东阳 | 系发行人及发行人子公司华懋东阳董事 |
xxx | 凯石资本 | 系东阳凯阳普通合伙人之一凯石资本实际控制人 |
（三）申请人实际控制东阳凯阳的依据
发行人是一家新材料科技企业，始终重视新材料领域的研发、应用，自成立以来一直聚焦安全气囊纺织材料领域，积累了丰富的经验，已成为国内安全气囊领域领先企业。考虑到安全气囊单一市场空间有限，为提升公司的核心竞争力以及盈利能力，拓展新材料领域，公司拟借鉴专业投资机构的投资管理经验，延伸产业链条，逐步布局更具成长性以及技术壁垒的细分行业，实现公司在新材料业务领域的扩张、整合及升级转型。因此，公司于2020年12月与凯石投资等专业投资机构合作，发起设立产业基金东阳凯阳。
截至报告期末，发行人全资子公司华懋东阳持有东阳凯阳89.83%的出资份额，且东阳凯阳投委会由3名委员组成，其中华懋东阳推荐1名委员，投委会决策需经全体投委会委员一致同意方可通过，发行人能够通过推荐的投委会成员影响东阳凯阳投委会的决策，东阳凯阳自身未经营其他业务，仅投资了徐州博
康及东阳华芯，且东阳凯阳作为股东方提名或委派至徐州博康、东阳华芯的董事、高级管理人员均来自于发行人，因而可以认定发行人能够实际控制东阳凯阳。
为进一步明确发行人对东阳凯阳的控制权，2022年11月24日，东阳凯阳全体合伙人一致同意对东阳凯阳合伙协议进行修订，修订后的合伙协议约定：东阳凯阳投委会由3名委员组成，其中华懋东阳推荐2名，投委会决策需具有表决权的全体委员2/3及以上通过后方为有效决议。
（四）申请人将东阳凯阳纳入合并范围符合企业会计准则
《企业会计准则》第七条规定：合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额；第八条规定：投资方应当在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。一旦相关事实和情况的变化导致对控制定义所涉及的相关要素发生变化的，投资方应当进行重新评估。相关事实和情况主要包括： 1、被投资方的设立目的；2、被投资方的相关活动以及如何对相关活动作出决策；3、投资方享有的权利是否使其目前有能力主导被投资方的相关活动；4、投资方是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报；5、投资方是否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额；6、投资方与其他方的关系。
从东阳凯阳设立目的来看，发行人主导和参与了东阳凯阳的设立，且设立后仅投资了光刻材料领域的徐州博康及东阳华芯，其设立目的主要为服务于上市公司的产业投资；从主营业务及投资决策角度，东阳凯阳主营业务为投资管理，发行人通过其在东阳凯阳投委会中推荐的委员能够影响东阳凯阳的投资决策；从投资回报的角度，华懋东阳持有东阳凯阳89.83%的出资份额，两名普通合伙人仅持有0.16%的出资份额，且普通合伙人从东阳凯阳可获得的利益主要为按市场水平收取的管理费及少量的超额利润分成，剩余收益和风险全部由有限合伙人承担，即华懋东阳根据其出资比例承担了东阳凯阳绝大部分的收益和风险。此外，根据2022年11月修订的东阳凯阳合伙协议，东阳凯阳投委会由3名委员组成，其中华懋东阳推荐2名，投委会决策需具有表决权的全体委员2/3及以上
通过后方为有效决议，发行人对东阳凯阳的控制权得到了进一步明确。
综上所述，东阳凯阳设立目的主要系为发行人产业投资服务，且华懋东阳持有东阳凯阳 89.83%的出资份额，享有东阳凯阳绝大部分的可变收益，并依据实缴出资比例承担了东阳凯阳主要的经营风险；根据报告期内有效的东阳凯阳合伙协议，东阳凯阳投委会成员共 3 名，其中华懋东阳推荐 1 名，投委会决策需经全体投委会委员一致同意方可通过。因此，公司能够通过影响东阳凯阳的投委会决策而享有可变回报，且有能力运用对东阳凯阳的权利影响其回报金额，自东阳凯阳设立时即将东阳凯阳纳入公司合并财务报表范围，会计处理符合企业会计准则的规定。此外，根据 2022 年 11 月修订的东阳凯阳合伙协议，东
阳凯阳投委会由 3 名委员组成，其中华懋东阳推荐 2 名，投委会决策需具有表决权的全体委员 2/3 及以上通过后方为有效决议，发行人对东阳凯阳的控制权得到了进一步明确。
二、申请人向徐州博康和东阳华芯委派董事、监事和高管的具体方式，是否符合东阳凯阳合伙人约定，申请人实际参与徐州博康和东阳华芯经营决策的依据是否充分；
（一）发行人委派董事、监事和高管的具体方式
1、徐州博康
截至 2022 年 9 月 30 日，徐州博康的股权结构为：东阳凯阳 26.21%，傅志伟 24.42%，上海博康企业集团有限公司（为xxx控股企业）14.23%，深圳哈勃科技投资合伙企业（有限合伙）（华为技术有限公司旗下投资平台，以下简称“哈勃投资”）9.80%，徐州xx企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐州xx”）5.00%，其他合计 20.34%。
根据徐州博康公司章程规定，徐州博康董事会成员共 8 名，其中东阳凯
阳、xxxx及哈勃投资分别有权提名 1 名，xxxxx提名 5 名。东阳凯阳提名的董事成员为xxx，xxx系公司委派在东阳凯阳的投委会委员，并且是发行人及发行人全资子公司华懋东阳的董事。
2、东阳华芯
为增加公司在光刻胶领域的布局，2021 年 10 月，东阳凯阳与徐州博康、东阳市金投控股集团有限公司（简称“东阳金投”，东阳市财政局下属公司）、发行人实际控制人xxx共同发起设立合资公司东阳华芯，注册资本 7 亿元，其中，东阳凯阳出资 40%，东阳金投出资 28.57%，徐州博康出资 22.43%，xxx出资 9%，截至 2022 年 10 月末，东阳凯阳已实缴出资 9,800.00 万元，东阳金投
已实缴出资 7,000.00 万元。2022 年 11 月前，东阳华芯董事会成员共 5 名，其中
发行人提名 2 名，徐州博康提名 2 名，xxx投提名 1 名。
为进一步增加战略布局、提升对东阳华芯的经营决策权，2022 年 11 月 25日，东阳凯阳与东阳金投、徐州博康签署《股权转让协议》，约定由东阳凯阳受让东阳金投持有的东阳华芯 11%的股权（以下简称“标的股权”，对应 7,700 万元注册资本，包括与该等股权有关的所有权、利润分配权、表决权、1 名董事提名权、资产分配权等公司章程和中国法律规定的公司股东应享有的一切权益），因东阳金投尚未就标的股权履行实际出资义务，本次股权转让对价为 0元。本次股权转让后，东阳华芯股权结构为：东阳凯阳出资 51%，徐州博康出资 22.43%，东阳金投出资 17.57%，xxx出资 9%。
2022 年 11 月 25 日，东阳华芯召开股东会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，根据上述《股权转让协议》对东阳华芯公司章程进行了修订并改选了东阳华芯董事会，修订后的东阳华芯公司章程约定：董事会由 5 名董事组成，
其中东阳凯阳有权提名 3 名董事候选人，徐州博康有权提名 2 名董事候选人；董事会会议的任何决议应经过全体董事的二分之一以上投赞成票方为通过。
2022 年 11 月 25 日起，发行人能够对东阳华芯实施控制，自 2022 年 11 月 25
日起，将东阳华芯纳入合并报表范围。
2022 年 12 月 5 日，东阳华芯就上述股权转让及公司章程修订事宜完成了工商变更登记。
截至本回复出具日，东阳华芯的董事、监事、高级管理人员提名/推荐情况如下：
姓名 | 在东阳华芯任职情况 | 提名/推荐情况 | 在发行人任职情况 |
姓名 | 在东阳华芯任职情况 | 提名/推荐情况 | 在发行人任职情况 |
xxx | 董事长、董事、法定代表人 | 发行人提名 | 系华懋科技董事 |
xxx | xx | 发行人提名 | 系华懋科技战略投资部总经 理 |
xx | 董事 | 发行人提名 | 系华懋科技证券事务代表 |
xxx | 董事 | 徐州博康提名 | - |
xxx | 董事 | 徐州博康提名 | - |
xxx | 监事会主席、职工代表监事 | 职工大会选举 | - |
xxx | 监事 | 发行人提名 | - |
xx | 监事 | 徐州博康提名 | - |
xx | 总经理 | 徐州博康推荐 | - |
高梅 | 财务负责人 | 发行人推荐 | 系华懋科技财务经理 |
xxx | 副总经理 | 发行人推荐 | 系华懋科技设备建设总监 |
xxx | 总工程师 | 发行人推荐 | 系华懋科技技术总监 |
xxx | x总经理 | xxxx推荐 | - |
xxx | 总经济师 | 市场化聘任 | - |
根据东阳凯阳的合伙协议约定，执行事务合伙人代表合伙企业对各类业务项目进行管理，包括但不限于负责本合伙企业的业务项目的筛选、调查及项目管理等事务，除此以外，未对向投资项目派驻管理人员的选任进行明确约定，东阳凯阳委派发行人推荐人选参与徐州博康、东阳华芯的经营管理未违反东阳凯阳合伙人的约定。
（二）发行人能够实际参与徐州博康及东阳华芯的经营决策
根据徐州博康及东阳华芯的公司章程，通过在徐州博康及东阳华芯提名的董事，发行人能够参与决定徐州博康的重要经营决策，能够决定东阳华芯的重要经营决策，包括决定经营计划及投资方案，制定年度财务预算决算方案，决定内部管理机构的设置，决定聘任高管人员等股东大会赋予董事会的经营决策职权。此外，东阳华芯的 6 名高级管理人员中，3 名系由发行人推荐，分别任财务负责人、副总经理、总工程师，其余 2 名为徐州博康推荐，1 名为市场化聘任，通过董事会及高级管理人员安排，发行人能够实际控制东阳华芯的重大经营决策。
三、申请人、徐州博康和东阳华芯主营业务所处行业的分类情况，申请人
主营产品与徐州博康和东阳华芯产品在原材料、设备、工艺技术、产品用途、客户等方面的关联情况，东阳凯阳相关投资与申请人主营业务是否存在紧密联系；
根据国民经济行业分类，发行人所处行业为制造业大类下的汽车零部件及配件制造业（C3670），徐州博康及东阳华芯所处行业为制造业大类下的文化用信息化学品制造业（C2664）。
发行人主营产品与徐州博康、东阳华芯产品的关联性主要体现在以下几个方面：
1、从产品属性上，光刻胶及光刻胶单体、光刻胶树脂、光敏剂与公司当前主要产品安全气囊布及其气囊面料，均属于新材料领域，符合公司新材料科技企业定位和长期战略发展方向。公司是一家新材料科技企业，2002 年成立时即开始自主研发安全气囊布的生产技术，经过不断试验研发，开发出利用重磅喷水织机生产安全气囊布的工艺流程，打破了欧、美、日、韩系厂商对安全气囊布垄断，并以自主研发的安全气囊布为基础，开发出安全气囊袋、OPW 气囊袋等汽车被动安全产品，目前已经发展成为国内汽车被动安全领域的领先企业。近年来，为了积极适应时代变化，公司制定了在新材料领域“完善夯实现有业务、积极拓展新领域”的长期发展战略，提出了“加快推进华懋科技智能化改造、深化在新材料研发领域的布局、积极拓展国际业务”的三大战略目标，在夯实汽车被动安全业务的同时延伸产业链条，逐步布局更具成长性以及技术壁垒的新材料细分行业。光刻胶是半导体光刻工艺中最关键的材料之一，是新时代高端新材料的代表，也是我国被“卡脖子”、关系我国产业链供应链安全的重要材料，符合公司新材料科技企业定位和长期战略发展方向。
2、从发展历程和管理经验上，光刻胶行业现状与公司安全气囊布产品早年相似，基本由欧、美、日、韩企业占主导，公司多年来与欧、美、日、韩企业竞争，积累了丰富的成功经验，可以在经营管理、市场策略、人才等方面，协助和支持徐州博康、东阳华芯长期发展，逐步培育竞争优势。
3、从产品壁垒和持续竞争优势上，光刻胶与公司安全气囊产品具有相似性。二者品质对最终产品半导体芯片、汽车均具有重要影响，属于关键性材料
之一，因此具有较高的进入壁垒；二者占最终产品半导体芯片、汽车整体成本的比重较低，一般均低于 5%，下游客户对其价格敏感性不高，有利于企业维持长期较高的毛利率水平。
4、从产品合作、市场开拓上，双方可资源互补、互利合作。产品合作上，徐州博康属于精细化工领域，在化学合成方面具备丰富研发、生产经验，可助力公司原材料的国产化替代。公司安全气囊的主要原材料锦纶原丝（尼龙 66）由己二胺和己二酸化学合成，而乙二胺关键原材料己二腈长期依赖进口。面对己二腈技术被国外长期垄断的困局，国家发展改革委等部门多次发文，鼓励国内企业攻克己二腈相关技术，支持化工行业和相关企业解决尼龙 66“自给率不足”问题。徐州博康在精细化工领域深耕多年，掌握成熟的化学合成工艺，可助力公司推进尼龙 66 国产化研发和生产，促进产业链供应链国产替代。此外，公司气囊用硅胶中部分助剂及添加剂属于有机化学合成品，公司借鉴徐州博康合成技术，可持续改良硅胶配方、降低成本。从市场开拓上，在芯片短缺的大背景下，大型汽车整车厂也在积极布局车用芯片研发、生产，多年来，公司在汽车领域积累了广泛的客户资源，有利于徐州博康、东阳华芯与汽车整车厂商在汽车芯片用光刻胶领域建立合作关系，公司也可以通过在车用芯片上游的布局与汽车整车厂建立更为密切的多方面合作关系。
四、申请人与徐州博康、东阳华芯是否处于同一产业链上下游，核心技术是否具有相关性与通用性，客户与销售渠道是否具有共享性与协同效应；
对徐州博康及东阳华芯的投资是公司落实在新材料领域“完善夯实现有业务、积极拓展新领域”的长期发展战略的战略性投资，是公司在新材料领域拓展业务范围的战略性安排，虽然在核心技术方面无直接联系，但在芯片短缺、大型汽车整车厂积极布局车用芯片研发、生产的背景下，公司在汽车领域积累的广泛的客户资源，也有利于徐州博康、东阳华芯与汽车整车厂商在汽车芯片用光刻胶领域建立合作关系，公司也可与汽车整车厂建立更为密切的多方面合作关系。
五、关于“深化在新材料研发领域布局”发展战略的相关决策程序和信息披露情况；
2020 年 12 月 22 日，公司召开 2020 年第五次临时董事会，审议通过了《关于公司拟向全资子公司增资并通过全资子公司共同设立产业基金的议案》，其中提及：“公司作为一家新材料企业，自成立以来一直聚焦安全气囊纺织材料领域，目前业务市场相对平稳，且面临由传统能源向新能源、由机械化控制向智能化控制的变革。在综合考虑相关风险后，为提升公司的核心竞争力以及盈利能力，为公司股东创造更大的价值，通过产业经营与产业基金之间的良性互动，拓展产业视角，搭建新的产业基础，延伸产业链条，逐步布局符合国家 ‘十四五规划’要求、且更具成长性以及技术壁垒的细分行业，实现公司在新材料业务领域的扩张、整合及科技升级转型，提升公司的核心竞争力和盈利能力。公司拟通过全资子公司xx（东阳）新材料有限责任公司参与设立产业基金。”首次提出公司向新材料其他领域进行扩张转型的经营战略。
2021 年 4 月 26 日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《2020
年年度报告全文及摘要》等议案，在公司《2020 年年度报告》及相关的董事会、总经理工作报告中，公司首次提及了：“公司自成立以来一直聚焦安全气囊纺织材料领域，积累了丰富的经验，目前业务市场相对平稳，因此公司未来将继续在新材料领域采取‘完善夯实现有业务、积极拓展新领域’的发展战略，不断提升公司的核心竞争力以及盈利能力，更好的回报公司股东”。将“在新材料领域采取‘完善夯实现有业务、积极拓展新领域’”定位为公司的发展战略。上述内容已经公司于 2021 年 6 月 9 日召开的 2020 年年度股东大会决议通过。
2022 年 4 月 27 日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《2021年年度报告全文及摘要》等议案，在公司《2021 年年度报告》里，公司再次提出：“2020 年，为了积极适应时代的变化，公司制定了在新材料领域‘完善夯实现有业务、积极拓展新领域’的长期发展战略。2021 年，公司在年度经营策略会上提出了‘加快推进华懋科技智能化改造、深化在新材料研发领域的布局、积极拓展国际业务’的三大战略目标，进一步推进发展战略的落地。”上述内容已经公司于 2022 年 5 月 19 日召开的 2021 年年度股东大会决议通过。
因此，公司关于“深化在新材料研发领域布局”的发展战略已履行了相应的决策程序并充分披露。
六、上述相关投资是否符合公司的主营业务和战略发展方向，是否为围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，结合上述事项，说明并披露申请人认定相关投资不属于财务性投资的依据是否充分；
公司是一家新材料科技企业，始终重视新材料领域的研发、应用，为了积极适应时代变化，公司制定了在新材料领域“完善夯实现有业务、积极拓展新领域”的长期发展战略，并提出了“加快推进华懋科技智能化改造、深化在新材料研发领域的布局、积极拓展国际业务”的三大战略目标，在夯实汽车被动安全业务的同时延伸产业链条，逐步布局更具成长性以及技术壁垒的新材料细分行业，综合潜在市场规模、国家重点鼓励发展方向等因素，公司确定以光刻胶为代表的光刻材料、以碳纤维复合材料为代表的汽车轻量化材料为公司新材料领域重点拓展方向。
截至 2021 年 7 月，公司通过行使转股权及追加投资权的方式，累计取得徐州博康 26.21%股权；2021 年 10 月，公司与徐州博康等合资设立东阳华芯，公司持有东阳华芯 40.00%股权，公司对徐州博康、东阳华芯的投资系围绕公司深入布局新材料领域的战略开展，是公司借鉴安全气囊国产化经验，通过大比例参股形式，快速切入技术、工艺复杂、研发周期长的光刻胶领域，并以徐州博康的产品、技术、管理优势为支撑，参与设立合营公司东阳华芯，继续提升公司在光刻胶领域的布局，提升自主发展、创新能力，符合公司主营业务及战略发展方向。为进一步增加战略布局、提升对东阳华芯的经营决策权，2022 年 11月，东阳凯阳受让东阳金投持有的东阳华芯 11%的股权，进而合计持有东阳华芯 51%的股权，将东阳华芯纳入合并报表范围。
从投资性质上讲，对徐州博康及东阳华芯的投资也存在差异。光刻材料属于资金、技术密集型行业，前期研发投入较大、产品纯度要求高、生产工艺复杂，光刻材料产品实现销售前需取得多轮客户验证，验证周期长，要求严苛，因而面临较高的进入壁垒。发行人投资徐州博康主要目的是借鉴吸收徐州博康在光刻材料领域多年积累的研发、生产经验，属于围绕光刻材料上下游获取技术为目的的产业投资，通过对徐州博康的投资，发行人得以切入光刻材料领域，而后续继续与徐州博康、东阳金投等合营设立东阳华芯，主要是从分担投
资风险、避免对上市公司短期经营业绩产生较大影响的角度考虑，从持股比例及对生产经营的参与程度上来说，截至本回复出具日，发行人对东阳华芯持股比例为 51%，为控股股东（东阳凯阳、徐州博康、东阳金投、xxx分别持股 51%、22.43%、17.57%、9%），且提名了 5 名董事中的 3 名，推荐了 6 名高级管理
人员中的 3 名（其余高管中 2 名为其他股东推荐，1 名是市场化聘任），已深度进入光刻材料领域，实现了战略性布局。
综上，发行人对徐州博康、东阳华芯的投资符合公司主营业务及战略发展方向，属于围绕光刻材料产业链以获取技术为目的的产业投资，且截至本回复出具日，发行人已实际控制东阳华芯，并将东阳华芯纳入合并报表范围，因此，发行人对东阳华芯的投资不属于财务性投资。发行人持有徐州博康 26.21%股权为第一大股东并派驻了董事参与公司经营决策，但发行人从股东会、董事会无法决定徐州博康的经营决策，从谨慎角度出发，发行人对徐州博康的投资仍认定为财务性投资。截至 2022 年 6 月末、2022 年 9 月末，发行人对徐州博康的长期股权投资账面价值为 79,068.16 万元、78,268.88 万元，占合并报表归属于母公司股东净资产的比例为 28.92%、27.73%，未超过 30%，不属于持有金额较大的财务性投资的情况。从徐州博康 2022 年 1-10 月经营情况看，徐州博康 2022年第 1、2、3 季度、10 月当月净利润分别为-2,269.89 万元、-2,379.58 万元、- 3,049.54 万元、-410.36 万元，预计 2022 年第 4 季度合计净利润为-2,500.00 万元，
预计到 2022 年末，对徐州博康的长期股权投资账面价值占发行人合并报表归属于母公司股东净资产的比例将进一步下降。
七、高端半导体光刻胶项目奖励的受益主体情况，相关收益的核算是否合规。
“高端半导体光刻胶项目奖励”的受益主体为东阳凯阳，系针对其投资光刻胶项目的投资奖励。东阳凯阳分别于 2021 年 12 月 23 日、2022 年 3 月 31 日收到财政奖励款 500.00 万元、3,955.64 万元，根据《东阳市财政局关于预拨高端半导体光刻胶生产基地项目奖励的通知》（东财企[2021]131 号）及《投资合作协议》（东阳市人民政府、徐州博康、东阳凯阳签署），上述财政奖励款系对东阳凯阳奖励资金并直接拨付给东阳凯阳，根据《企业会计准则第 16 号——政府补
助》相关规定，东阳凯阳作为产业基金，投资奖励与其业务密切相关，属于与收益相关的政府补助，计入各归属报告期的其他收益科目，相关核算符合企业会计准则的规定。
八、中介机构核查意见
保荐机构、发行人律师及申报会计师经核查后认为：
1、东阳凯阳设立目的主要系为发行人产业投资服务，且华懋东阳持有东阳凯阳 89.83%的出资份额，享有东阳凯阳绝大部分的可变收益，并依据实缴出资比例承担了东阳凯阳主要的经营风险；根据报告期内有效的东阳凯阳合伙协议，东阳凯阳投委会决策需经全体投委会委员一致同意方可通过。因此，公司发行人能够通过影响东阳凯阳的投委会决策而享有可变回报，且有能力运用对东阳凯阳的权利影响其回报金额，自东阳凯阳设立时开始即将东阳凯阳纳入公司合并财务报表范围，会计处理符合企业会计准则的规定。此外，根据 2022 年
11 月修订的东阳凯阳合伙协议，东阳凯阳投委会由 3 名委员组成，其中华懋东阳推荐 2 名，投委会决策需具有表决权的全体委员 2/3 及以上通过后方为有效决议，发行人对东阳凯阳的控制权得到了进一步明确；
2、东阳凯阳合伙协议约定未对向投资项目派驻管理人员的选任进行明确约定，东阳凯阳委派发行人推荐人选参与徐州博康、东阳华芯的经营管理未违反东阳凯阳合伙人的约定。根据徐州博康及东阳华芯的公司章程，通过在徐州博康及东阳华芯提名的董事，发行人能够参与决定徐州博康、东阳华芯的经营计划及投资方案，参与制定年度财务预算决算方案，参与内部管理机构的设置，参与决定聘任高管人员等股东大会赋予董事会的经营决策职权。此外，东阳华芯的 6 名高级管理人员中，3 名系由发行人推荐，发行人能够实际控制东阳华芯的重大经营决策；
3、根据国民经济行业分类，发行人所处行业为制造业大类下的汽车零部件及配件制造业（C3670），徐州博康及东阳华芯所处行业为制造业大类下的文化用信息化学品制造业（C2664）；发行人与徐州博康、东阳华芯产品在产品属性、发展历程和管理经验上，产品壁垒和持续竞争优势、产品合作及市场开拓等方面存在一定的联系，双方能够优势互补、互利合作；
4、对徐州博康及东阳华芯的投资是发行人落实在新材料领域“完善夯实现有业务、积极拓展新领域”的长期发展战略的战略性投资，是发行人在新材料领域拓展业务范围的战略性安排，虽然在核心技术方面无直接联系，但在芯片短缺、大型汽车整车厂积极布局车用芯片研发、生产的背景下，发行人在汽车领域积累的广泛的客户资源，也有利于徐州博康、东阳华芯与汽车整车厂商在汽车芯片用光刻胶领域建立合作关系，发行人也可与汽车整车厂建立更为密切的多方面合作关系；
5、发行人关于“深化在新材料研发领域布局”的发展战略已履行了相应的决策程序并充分披露；
6、发行人对徐州博康、东阳华芯的投资符合公司主营业务及战略发展方向，属于围绕光刻材料产业链以获取技术为目的的产业投资，且截至本回复出具日，发行人已实际控制东阳华芯，并将东阳华芯纳入合并报表范围，因此，发行人对东阳华芯的投资不属于财务性投资。发行人持有徐州博康 26.21%股权为第一大股东并派驻了董事参与公司经营决策，但发行人从股东会、董事会无法决定徐州博康的经营决策，从谨慎角度出发，发行人对徐州博康的投资仍认定为财务性投资。截至 2022 年 6 月末、2022 年 9 月末，发行人对徐州博康的长期股权投资账面价值分别为 79,068.16 万元、78,268.88 万元，占合并报表归属于母公司股东净资产的比例分别为 28.92%、27.73%，未超过 30%，不属于持有金额较大的财务性投资的情况；随着 2022 年徐州博康的持续亏损，预计到 2022 年末，对徐州博康的长期股权投资账面价值占发行人合并报表归属于母公司股东净资产的比例将进一步下降；
7、高端半导体光刻胶项目奖励的受益主体为东阳凯阳，东阳凯阳作为产业基金，投资奖励与其业务密切相关，属于与收益相关的政府补助，计入各归属报告期的其他收益科目，相关核算符合企业会计准则的规定。
（本页无正文，为华懋（厦门）新材料科技股份有限公司《关于华懋（厦门）新材料科技股份有限公司公开发行可转换公司债券二次反馈意见的回复》之签章页）
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为申港证券股份有限公司《关于华懋（厦门）新材料科技股份有限公司公开发行可转换公司债券二次反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人：
x x xxx
申港证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读华懋（厦门）新材料科技股份有限公司本次反馈意见回复的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：
xxx
申港证券股份有限公司
年 月 日