Contract

证券代码：688177 证券简称：百奥泰 公告编号 2021-051

百奥泰生物制药股份有限公司

x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

关于与关联方签订建设工程施工合同暨关联交易的公告

重要内容提示：

⚫ 交易内容：百奥泰生物制药股份有限公司（以下简称“百奥泰”或“公司”）拟与公司关联方潜江市水牛建筑工程有限公司（以下简称“水牛建筑”）就百奥 泰研发中心及营销总部工程施工及有关事项签署《建设工程施工合同》，合同价 格为人民币 199,028,981.86 元（以下简称“本次关联交易”），本次关联交易属于 公司正常生产经营活动。

⚫ 按照合同约定，承包人根据实际工程量编制进度付款申请单，发包人按月支付工程进度款，在完成竣工验收后，发包人出具最终结清证书并清付全部尾款。

⚫ 截至本次关联交易为止，过去 12 个月内，公司未发生与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易。

⚫ 根据公司最近一期经审计财务数据，公司 2020 年末货币资金及交易性金融资产共计 1,239,278,102.21 元，本次关联交易占比为 16.06%。公司 2020 年末总资产为 2,393,159,821.09 元，本次关联交易占总资产比例为 8.32%，本次关联交易对公司的财务状况无重大影响。

⚫ 本次关联交易为水牛建筑为百奥泰提供研发中心及营销总部的建设施工服务，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

⚫ 本次关联交易已经公司第一届董事会第三十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

百奥泰生物制药股份有限公司拟与潜江市水牛建筑工程有限公司就百奥泰研发中心及营销总部工程施工及有关事项签署《建设工程施工合同》，合同价格为人民币 199,028,981.86 元。

水牛建筑为百奥泰实际控制人控制的企业，因此本次交易构成关联交易。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人

之间交易标的类别相关的关联交易均未达到 3,000 万元以上，亦未达到公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上。

二、关联人基本情况

（一）关联关系说明

水牛建筑为百奥泰实际控制人控制的企业，因此本次交易构成关联交易。

（二）关联人情况说明

1、 关联人基本情况

公司名称：潜江市水牛建筑工程有限公司 性质：有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人：易贤明

注册资本：4,000 万元人民币成立日期：2002 年 01 月 16 日

住所：潜江市园林办事处章华中路 9 号

经营范围：一般项目：房屋建筑工程施工总承包；建筑装饰工程施工；钢结构工程施工；地基基础工程施工；建筑幕墙工程施工；起重设备安装；建筑工程劳务分包；模板、脚手架专业承包；机电设备安装、维修；建筑工程机械与设备租赁；房屋拆除服务；房屋征收劳务服务；市政建筑工程施工；公路工程建筑施工；土石方工程施工；通信工程施工；水利水电工程施工；环保工程

施工；消防设施工程施工；防水工程施工；防腐保温工程施工；电力设施承装、承修、承试；智能化安装工程服务（不含卫星及共用电视系统工程服务）；建筑 物采暖系统安装服务；建筑物拆除活动（不含爆破工程服务）；管道和设备安装；普通货物道路运输；园林绿化工程施工；建材（不含危险化学品）销售。（除依 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

水牛建筑是一家集房屋建筑工程施工、建筑装饰装修、建筑材料销售于一体的综合性建筑施工企业，拥有房屋建筑工程施工总承包（贰级）、建筑装饰装修（贰级）、建筑幕墙工程专业承包（贰级）、消防设施工程专业承包（贰级）、防水防腐保温工程专业承包（贰级）、钢结构工程专业承包（叁级）、地基基础工程专业承包（叁级）、起重设备安装工程专业承包（叁级）、电力工程施工总承包（叁级）、市政公用工程施工总承包（叁级）、模板脚手架专业承包不分等级、以及施工劳务资质不分等级资质，施工项目遍及全国。

股东情况：xxx持股 75%；xxx持股 25%

最近一个会计年度的主要财务数据（经审计）：

单位：元

项目	2020 年 1-12 月
营业收入	160,238,710.24
净利润	780,710.54
项目	2020 年 12 月 31 日
总资产	143,508,854.74
净资产	49,118,606.89

2、 关联人与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系的说明。

(1) 水牛建筑为百奥泰实际控制人控制的企业，关联关系符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》中规定的关联关系情形。

(2) 截至本次关联交易为止，过去 12 个月，除日常关联交易外，公司未发生与同一关联人进行的关联交易以及与不同关联人进行的交易标的类别相关的关联交易。

(3) 关联人与上市公司之间产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。

三、关联交易标的基本情况

工程名称：百奥泰研发中心及营销总部。

工程地点：广州市生物岛螺旋二路以南、星汉一路以东。工程承包范围：

本项目：土建工程含外墙装饰工程、消防系统工程室内给排水及通风工程、电梯工程、人防设备及通风工程、防雷工程。不含二次设计。

建设概况：项目占地面积：19424 平方米，建筑面积：75793 平方米。资金来源：企业自筹资金

四、关联交易的定价情况

(一) 本次招投标基本情况

1. 招投标代理人情况：

百奥泰委托广东财贸建设工程顾问有限公司（以下简称“广东财贸”）对百奥泰研发中心及营销总部进行国内公开招标，招标公告日期为 2021 年 9 月 10

日至 2021 年 9 月 17 日。广东财贸建设工程顾问有限公司己拥有建设工程顾问服务全系列资质，包括：工程招标代理甲级、工程咨询单位甲级资信证书、广东省工程招标代理行业资信评价 AAA 级证书、工程造价资质甲级、房屋建筑工程监理甲级等。

2、本次招投标为公司自主委托招标代理人进行的公开招标

x次招标为公司自主委托招标代理人采用公开招标的招标方式，开展项目的招标工作，为公司公平、公正、公开、择优选取本项目建设承包人。

本次招标流程是招标代理人参照《中华人民共和国招标投标法》、《中华人民共和国招标投标法实施条例》、《工程建设项目施工招标投标办法》、《房屋建筑和市政基础设施工程施工招标投标管理办法》、《广东省实施《中华人民共和

国招标投标法》办法》等招投标相关法规进行。

(二) 招标过程、评标程序及情况

1. 招标过程

2021 年 9 月 10 日，分别于百奥泰官网、中国招标投标服务平台、采购与招标网、广东财贸公司网发布《百奥泰研发中心及营销总部招标公告》及开始发售招标文件。公告招标范围、项目工期、建设地点、合格投标人要求、投标文

件递交及评标地点、投标文件递交时间与投标截止时间及开标时间等相关信息。

截至 2021 年 9 月 17 日，共计 5 家投标人购买了标书，本次招标投标截止

时间及开标时间：2021 年 10 月 9 日 9 时 30 分（北京时间）。

2021 年 10 月 9 日，共计 4 家投标人按要求派代表参加开标会，开标会经招

标工作（监管人员）即招标代理工作人员、招标人代表签到，开标会有 4 家投标人签到并递交投标文件。开标记录由各投标人签字确认，由招标人代表、招标代理机构工作人员签字确认，各投标人对开标过程无异议。

2. 评标程序及情况

(1) 专家抽取程序

根据《中华人民共和国招标投标法》第三十七条规定：“评标委员会由招标人的代表和有关技术、经济等方面的专家组成，成员人数为五人以上单数，其中技术、经济等方面的专家不得少于成员总数的三分之二。” 整个评标过程由评标委员会负责完成，评标委员会由 5 名委员组成，其中 1 名为招标人代表，4名专家均于评标前从招标代理相关专家库随机抽取。5 位评标专家同时在《评标专家纪律》上签字确认。

(2) 资格、有效性审查

评标委员会根据招标文件对投标人的要求和投标文件中的相应内容进行资格审查和投标文件的有效性审查，审查投标人的资质及投标文件的制作是否完全满足招标文件中要求的不可偏离条件的要求。形成《资格审查表》、《投标文件有效性审查表》，并经评标委员签字确认。

经评审，其中 1 家投标人因未提供合格投标人合格承诺函，不通过资格评

审，其他 3 家均通过资格审查和投标文件有效性审查

(3) 技术商务评价、价格评价、综合比较与评价

评标委员会按照招标文件规定的评标原则，对通过资格审查和投标文件有效性审查的投标人分别进行技术商务、价格的详细评审和打分，分别形成《商务评审表》、《技术评审表》、《价格评分表》，并经评标委员签字确认。

(4) 综合得分

评标委员会根据招标文件的评标细则要求，对通过资格审查和投标文件有效性审查的投标人的投标文件进行评分。统计各投标人的综合得分进行排名，形成《综合得分汇总表》，并经评标委员签字确认。其中技术项目权重 30%、商务项目权重 10%、价格项目权重 60%。

(5) 推荐中标人

经评审委员会评审，通过综合得分排名，评标委员会向招标人推荐综合得分排名第一的投标人水牛建筑为第一中标候选人，并经评标委员签字确认。

3. 公开招标结果公示情况：

广东财贸确保评标工作依据《中华人民共和国招标投标法》和国家、地方 政府有关招标投标法规的有关规定，依据上述流程，遵循“公开、公平、公正、择优、信用”的原则进行，保证招标代理的整个过程流程公正、公开，没有违 反相关规定。广东财贸保证此前各家单位无沟通，开标以后，广东财贸组织评 审专家对所有递交投标文件的投标单位递交的投标文件进行审核和综合评分， 通过对技术评分、商务评分及价格评分的综合评定，水牛建筑以综合评分第一 中标。

本次招标的中标结果已于 2021 年 10 月 10 日公示在：

中国招标投标服务平台 xxxxx://xxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxXxxxxxxx/0000- 10-10/5814863.html；

采购与招标网 xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xx/xxxx/xXXxx0.xxxx；

广东财贸公司网 xxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xxxx/000.xxxx；

综合评分法中标候选人排序表如下：

项目名称：百奥泰研发中心及营销总部项目编号：CMJLCG-2021-GZ046 评审日期：2021 年 10 月 9 日
序 号	投标人名称	技术得 分	商务得 分	价格得 分	综合得分	推荐排 名
1	潜江市水牛建筑工程有限公司	24.20	3.00	60.00	87.20	1
2	A 公司	20.20	4.00	55.00	79.20	2
3	B 公司	20.00	2.00	50.00	72.00	3

注 1：其中 A 公司投标价格为 215,726,178.07 元,B 公司投标价格为 262,286,097.60

元。

公司与广州发开区投资促进局签署了投资合作协议，项目计划对其中固定资产的投资约为 3 亿元人民币，对比招标项目中各项材料的市场价格及综合各投标人提供的报价文件，公司认为最终中标报价符合公司预期。

本次交易采用公开招标方式确定中标单位和中标价格，综合承包人各项评分的最高者，择优选取。广东财贸于 2021 年 10 月 9 日对项目进行公开招标评

审，经公开招标，中标人为水牛建筑，中标金额为人民币 199,028,981.86 元。五、关联交易协议的主要内容和履约安排

（一）关联交易协议的主要内容

发包人：百奥泰生物制药股份有限公司承包人：潜江市水牛建筑工程有限公司 1、 工程概况

工程名称：百奥泰研发中心及营销总部

工程地点：广州市生物岛螺旋二路以南、星汉一路以东资金来源：自有资金

工程内容：投标报价分项工程内容

工程承包范围：本项目：土建工程含外墙装饰工程、消防系统工程室内给排水及通风工程、电梯工程、人防设备及通风工程、防雷工程。不含二次设计。

2、 合同工期：

计划开工日期：2021 年 12 月 1 日；

计划竣工日期：2022 年 11 月 31 日；

工期总日历天数：365 天。工期总日历天数与根据前述计划开竣工日期计算的工期天数不一致的，以工期总日历天数为准。

3、 质量标准：工程质量符合质量验收合格及交付使用标准。

4、 签约合同价与合同价格形式

签约合同价为：人民币 199,028,981.86 元合同价格形式：固定价格合同

5、 结算方式：按照合同约定，承包人根据实际工程量编制进度付款申请单，发包人按月支付工程进度款，在完成竣工验收后，发包人出具最终结清证书并清付全部尾款。

6、 承诺：

(1) 发包人承诺按照法律规定履行项目审批手续、筹集工程建设资金并按照合同约定的期限和方式支付合同价款。

(2) 承包人承诺按照法律规定及合同约定组织完成工程施工，确保工程质量和安全，不进行转包及违法分包，并在缺陷责任期及保修期内承担相应的工程维修责任。

(3) 发包人和承包人通过招投标形式签订合同的，双方理解并承诺不再就同一工程另行签订与合同实质性内容相背离的协议。

7、 签订时间：本合同于 2021 年 10 月 22 日签订。

8、 签订地点：本合同在广州开发区签订。

9、 合同生效：本合同自双方签订盖章并经百奥泰董事会、股东大会审议通过后生效。

（二）关联交易的履约安排

《建设工程施工合同》中已对合同金额、支付方式、履行期限、违约责任等内容作出了明确约定。承包方水牛建筑目前已具备履约所必须的专业资质、人员配备，有较为丰富的工程项目经验和能力。经查询，水牛建筑不是失信被执行人。

六、关联交易的必要性及对上市公司的影响

目前百奥泰暂无用于研发及营销的自有办公场地，通过本次交易，百奥泰将拥有自有研发中心及营销中心场所。百奥泰研发中心及营销总部项目位于广州市生物岛，是广州核心功能城区“一江两岸三带”战略布局中生物医药产业的重要支点和生物医药技术研发创新平台。生物岛是广州发展战略性新兴产业的主战场，是广州生物医药产业的核心区域，产业总体发展水平居全国第一梯队。百奥泰研发中心及营销总部的建设有利于提高公司资源整合效率，提升研发、销售和行政管理水平，有助于公司的人才引进，提高公司竞争力。

根据公司最近一期经审计财务数据，公司 2020 年末，公司 2020 年末货币 资金及交易性金融资产共计 1,239,278,102.21 元，本次关联交易占比为 16.06%。公司 2020 年末总资产为 2,393,159,821.09 元，本次关联交易占总资产比例为 8.32%，本次关联交易对公司的财务状况无重大影响。

本次关联交易基于公司正常的经营建设需求，旨在更好的保证项目高品质、高质量、高效率的实现预期建设目标。本次关联交易通过公开招标确定，本次 关联交易定价是通过公开招标方式确定，遵循了公开、公平、公正原则，程序 公开透明，定价公允合理。本次因招标而形成的关联交易属于正常的商业行为，不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情形。

七、相关风险分析

(1) 《建设工程施工合同》项下的项目工程较大、建设内容较多、工期较

长，项目建设过程中，可能存在施工质量、施工技术、施工环境及建设进度变化等不确定因素的影响，造成工程不能按照合同约定时间完工。公司将加强相关内部控制，完善建设流程，督促建设工作保质保量如期完成。此外，公司亦将对工程质量进行全程监控，加强工程建设过程中各类风险的事前管控，确保高质量、高品质完成全部工程。

(2) 《建设工程施工合同》履行过程中，如遇到市场、经济、政治、自然天气等不可预计的或不可抗力等因素，有可能会影响合同的正常履行。

八、关联交易的审议程序

（一）公司董事会审计委员会意见

经审议，审计委员会同意公司本次与关联方水牛建筑签订建设工程施工合同暨关联交易的有关事项，并同意将该议案提交公司董事会审议，请关联董事回避表决。

（二）独立董事事前认可及独立意见

1、独立董事事前认可意见

经审议，本次关联交易属于公司正常的经营建设需求，因招标而形成的关联交易属于正常的商业行为。本次关联交易定价是通过公开招标方式确定，遵循了公开、公平、公正原则，程序公开透明，定价公允合理。本次关联交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，不存在损害公司和全体股东的利益的情况，未发现本次关联交易对公司的独立性产生重大影响的情况。

独立董事同意公司本次与关联方水牛建筑签订建设工程施工合同暨关联交易的有关事项，并同意将该议案提交公司第一届董事会第三十次会议审议。

2、独立董事独立意见

经审议，本次关联交易属于公司正常的经营建设需求，因招标而形成的关联交易属于正常的商业行为。本次关联交易定价是通过公开招标方式确定，遵循了公开、公平、公正原则，程序公开透明，定价公允合理。本次关联交易符

合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，不存在损害公司和全体股东的利益的情况，未发现本次关联交易对公司的独立性产生重大影响的情况。关联董事在审议本次关联交易议案时回避了表决；本次关联交易所采取的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

综上，公司独立董事同意公司本次与关联方水牛建筑签订建设工程施工合同暨关联交易的有关事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

（三）董事会审议情况

2021 年 10 月 22 日，公司召开第一届董事会第三十次会议，审议通过了

《关于与关联方签订建设工程施工合同暨关联交易的议案》，同意公司与水牛建 筑就百奥泰研发中心及营销总部工程施工及有关事项签署《建设工程施工合同》。关联董事xxx回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）监事会审议情况

2021 年 10 月 22 日，公司召开第一届监事会第二十次会议，审议通过了

《关于与关联方签订建设工程施工合同暨关联交易的议案》，发表意见如下：经 审议，监事会认为公司本次关联交易属于公司正常的经营建设需求，因招标而 形成的关联交易属于正常的商业行为，本次关联交易定价是通过公开招标方式 确定，遵循了公开、公平、公正原则，程序公开透明，定价公允合理。本次关 联交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公 司关联交易实施指引》等有关规定，不存在损害公司和全体股东的利益的情况，未发现本次关联交易对公司的独立性产生重大影响的情况，本次关联交易不会 对公司的独立性产生重大影响。

综上，监事会同意公司本次与关联方水牛建筑签订建设工程施工合同暨关联交易的有关事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

本次与关联方签订建设工程施工合同暨关联交易的事项尚需提交公司 2021

年第二次临时股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

九、中介机构意见

（一）核查程序

1、保荐机构获取并查阅本次招投标涉及的招标公告、投标书、开标文件尤 其评标记录，了解本次招投标的具体情况，结合《中华人民共和国招标投标法》等相关法律法规判断本次招投标程序是否存在影响公平、公正、公开的重大瑕 疵；

2、通过向招标代理人访谈确认本次招投标主要流程、具体时间节点，并由 招标代理人出具说明确认本次招投标秉承公平、公正、公开、择优选取的原则，招标流程参照招投标相关法律法规选取承包人，整个招投标流程无违反法律法 规的情形；

3、通过查阅投标人投标资料，网络检索投标人和招标代理人基本信息、股东信息确认投标人是否拥有相关业务资质，核查本次招投标相关当事人之间是否存在关联关系；

4、通过向百奥泰项目负责人、招投标代理公司项目负责人、水牛建筑的项目负责人访谈确认水牛建筑与其他投标人之间是否存在关联关系、招标代理公司与其他投标人之间是否存在关联关系、招标代理随机选取的评审专家与招标人、投标人是否存在关联关系，确认本次招投标是否存在利益输送，本次招标过程是否公开、公平、公正；

5、通过查阅招标文件、开标文件，查看各项指标评审结果，比对有效投标人报价情况，确认是否存在设置倾向性指标，分析最终中标价格、中标结果的合理；

6、通过向百奥泰实际控制人访谈确认其在本次招投标中的参与情况，确认其在本次招投标过程中是否存在利益输送，确认是否存在通过本次关联交易进行利益输送的情况；

7、通过网络检索，查看公司实际控制人及其控制的其他公司近期是否存在资金短缺风险。

（二）核查结论

经核查，保荐机构认为：

1、上述关联交易事项已经公司第一届董事会第三十次会议、第一届监事会第二十次会议分别审议通过，董事会审计委员会、独立董事发表了同意的独立意见，并将提交 2021 年第二次临时股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》及百奥泰《公司章程》等规定。

2、本次关联交易属于公司正常的经营建设需求，遵循公开、公平、公正的 市场化原则，通过公开招标方式确定中标单位和中标价格。根据招投标相关法 律法规，本项目不属于必须招标的项目，本次公开招标流程参照招投标相关法 规进行，本次招标过程公开、公平、公正，本次中标人及中标价格具有合理性，本次关联交易定价具有合理性，未发现损害公司及其他股东利益的情形。

综上，保荐机构对百奥泰本次与关联方签订建设工程施工合同暨关联交易的事项无异议。

十、上网公告附件

1、 独立董事关于第一届董事会第三十次会议相关事项的事前认可意见和独立意见；

2、 《中国国际金融股份有限公司关于百奥泰生物制药股份有限公司与关联方签订建设工程施工合同暨关联交易的核查意见》。

特此公告。

百奥泰生物制药股份有限公司董事会

2021 年 10 月 26 日