（统一社会信用代码：9132050059564228XE）并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本《法律意见书》出具之日，公司基本情况如下：
上海市锦天城律师事务所
关于苏州澳冠智能装备股份有限公司股票发行合法合规的
地址：xxxxxxxxxxx 000 xxxxxxx 00/00 x电话：000-00000000 传真：021-20511999
邮编：200120
目录
三、关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见 6
五、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股平台的意见 8
八、关于本次定向发行相关认购协议等的法律文件合法合规性意见 11
十、关于本次定向发行募集资金内控及管理制度合法合规性的意见 12
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
澳冠智能/公司/发行人 | 指 | 苏州澳冠智能装备股份有限公司 |
《公司章程》 | 指 | 《苏州澳冠智能装备股份有限公司章程》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
《股票定向发行规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》 |
《定向发行指南》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行指南》 |
《业务规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 |
《投资者适当性管理办 法》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》 |
《投资者适当性管理业 务指南》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理业务 指南》 |
本次定向发行 | 指 | 公司向合格投资者定向发行不超过 300 万股股票，拟募 集资金总额不超过 600 万元之行为 |
《定向发行说明书》 | 指 | 《苏州澳冠智能装备股份有限公司2021 年第一次股票定向发行说明书》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
《法律意见书》 | 指 | 《上海市锦天城律师事务所关于苏州澳冠智能装备股份有限公司股票发行合法合规的法律意见书》 |
本所 | 指 | 上海市锦天城律师事务所 |
元/万元 | 指 | 人民币元/人民币万元 |
注：本法律意见书若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造成。
上海市锦天城律师事务所
关于苏州澳冠智能装备股份有限公司股票发行合法合规的法律意见书
致：苏州澳冠智能装备股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州澳冠智能装备股份有限公司的委托，作为其特聘专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股票定向发行规则》、《业务规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就公司本次申请在全国股份转让系统股票发行的合法合规性事宜，出具本法律意见书。
一、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股票定向发行规则》、《业务规则》等规定，针对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师向公司提出了应向本所律师提供的资料清单，并得到了公司依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明构成本所律师出具本法律意见书的基础。公司保证提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。本所律师就本次股票发行所涉及的有关问题向公司有关人员作了询问。
三、对于本法律意见书至关重要但无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依据有关政府部门、司法机关、公司、其他有关单位出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见。
四、本所仅就与公司本次股票发行有关法律问题发表意见，对于从有关国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所及经办律师履行了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规定的相关义务，并将上述文书作为出具法律意见书的依据。本所律师不对有关财务会计、验资、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于这些内容本所律师并不具备查验和做出判断的合法资格。
五、本法律意见书仅作为公司本次股票发行之目的使用，非经本所事先书面同意，本法律意见书不得用作其他目的。
六、本所同意公司全部或部分引用本法律意见书的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。
七、本所同意将本法律意见书作为公司本次股票发行的申报文件之一，随同其他申报文件提交全国股份转让系统公司审查。
一、 本次股票发行的主体资格
（一）发行人的基本情况
根据公司持有的苏州市行政审批局于 2018 年 11 月 21 日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：9132050059564228XE）并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本《法律意见书》出具之日，公司基本情况如下：
企业名称 | 苏州澳冠智能装备股份有限公司 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 3120 万元 |
成立日期 | 2012 年 5 月 18 日 |
营业期限 | 2012 年 5 月 18 日至无固定期限 |
住所 | 苏州市xx区黎里镇莘塔申龙路 86 号 |
经营范围 | 机器人与自动化设备、自动化立体仓库及仓储物流设备的研发、制造、销售及技术咨询、技术服务、技术转让；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
综上，本所律师认为，公司为依法设立且合法存续的股份有限公司，截至本
《法律意见书》出具之日，公司不存在法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的应予解散或终止的情形，具备本次定向发行的主体资格。
（二）发行人的挂牌转让情况
根据股转公司于 2015 年 10 月 30 日核发的《关于同意苏州澳冠智能装备股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（ 股转系统函 [2015]7242 号），同意公司股票在股转系统正式挂牌并转让。公司已纳入非上市公众公司监管，公司证券简称为澳冠智能，证券代码为 834276。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人系依法设立且合法有效存续的股份有限公司，其股票已在股转系统挂牌并转让，具备本次定
向发行的主体资格。
（三）公司是否符合《股票定向发行规则》第九条的规定
1、《股票定向发行规则》第九条规定：“发行人定向发行应当符合《公众公司办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。发行人存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形的，应当在相关情形已经解除或者消除影响后进行定向发行。”
2、根据公司提供的《公司章程》、公司股东大会、董事会、监事会会议文件、公司各项规章制度、公司财务报告、公司在股转公司网站披露的公告及公司出具的说明，公司满足《管理办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露等方面的规定。根据发行人及发行人控股股东出具的说明及本所律师核查，发行人不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形。
（四）公司及其相关主体不属于失信联合惩戒对象
根据《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》（股转系统公告[2016]第 94 号）的相关要求，经本所律师于信用中国网站、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台等查询，并经公司及相关主体确认，截至查询日（查询日为 2021 年 2 月 17 日），发行人及其控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员等相关主体均不存在股转公司发布的《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》（股转系统公告[2016]第 94 号）及有关规定被列入失信被执行人名单、属于失信联合惩戒对象的情形。
综上，本所律师认为，澳冠智能具备本次发行的主体资格，发行人本次定向发行符合《股票定向发行规则》第九条规定，发行人及相关主体不属于失信联合惩戒对象。
二、 关于本次定向发行是否需要履行核准程序的意见
根据《管理办法》第四十八条的规定，“向特定对象发行股票后股东累计超过 200 人的公司，应当持申请文件向中国证监会申请核准。股票公开转让的公众公司提交的申请文件还应当包括全国股转系统的自律监管意见。股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人，中国证监会豁免核准，由全国股转系统自律管理。”
截至本次定向发行股东大会股权登记日（2021 年 2 月 22 日），公司的股东
为 12 名，包括自然人股东 8 名、法人股东 3 名、合伙企业股东 1 名；本次发行
对象为 1 名员工持股计划（载体为合伙企业），本次发行后股东为 13 名，其中
包括自然人股东 8 名、法人股东 3 名、合伙企业股东 2 名。本次定向发行后，股
东人数累计未超过 200 人。
综上所述，本所律师认为，澳冠智能本次定向发行后累计股东人数未超过
200 人，符合《管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。
三、 关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性的意
见
x次发行股权登记日即 2021 年 2 月 22 日的在册股东认定为现有股东。
根据澳冠智能《公司章程》第二十条规定：“公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份（包括实施股权激励而实施的定向增发）；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及相关主管部门批准的其他方式。公司发行股份时，公司在册股东不享有优先认购权。”
根据公司第二届董事会第十六次会议、2021 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司在册股东无本次股份的优先认购权》议案，本次定向发行现有股东不享有优先认购权。
综上所述，本所律师认为，发行人本次定向发行现有股东优先认购安排符合
《管理办法》、《股票定向发行规则》等规范性要求。
四、 关于本次定向发行对象是否符合投资者适当性要求的意见
根据《定向发行说明书》及公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第九次会议、2021 年第二次临时股东大会决议并经本所律师核查，公司本次拟向员工持股计划定向发行股份，苏州xx娜创业投资合伙企业（有限合伙）为实施员工持股计划的载体，其基本信息如下：
苏州xx娜创业投资合伙企业（有限合伙）的成立日期为 2021 年 2 月 8 日，统一社会信用代码为 91320509MA257AK67E，执行事务合伙人为xxx，住所为苏州市xx区黎里镇莘塔申龙路 86 号，经营范围为：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；融资咨询服务；企业管理；企业管理咨询；信息技术咨询服务；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
xxx合伙人xx、xxx、xxx、xx为公司董事，合伙人xx成为公司监事，其中董事xxx的姐姐xxx与董事xx系夫妻关系，董事xx与合伙人xx为兄弟关系。除此之外，发行对象与公司及公司董事、监事、高级管理人员及公司主要股东之间均不存在其他关联关系。
根据江苏华瑞会计师事务所有限公司出具的华瑞验字[2021]211002 号《验资报告》，截至 2021 年 2 月 18 日，本次实施员工持股计划的载体xxx已实缴资
本 427.08 万元，符合《管理办法》和《投资者适当性管理办法》的有关规定，可以认购本次定向发行股票。
综上，本所律师认为，公司本次发行的发行对象符合中国证监会及股转公司关于投资者适当性制度的有关规定。
五、 关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股平台的意见
（一）发行对象是否属于失信联合惩戒对象
根据本次定向发行对象出具的声明，并经本所律师于信用中国网站、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台等查询，截至查询日（即 2021 年 2 月 17 日），发行对象不存在被列入失信被执行人名单或被执行联合惩戒的情形。
（二）发行对象是否存在股权代持的情况
根据本次定向发行对象出具的声明与承诺，并经本所律师核查本次定向发行相关《认购协议》，发行对象不存在协议安排、委托持股、委托投资、信托或其他方式代持股权等情况，不存在纠纷或潜在的纠纷。
（三）发行对象是否为持股平台
根据《定向发行说明书》、发行对象的承诺函、关于本次定向发行的董事会及股东大会会议文件，本次发行对象为xxx，该企业系为实施员工持股计划而设立的合伙企业，为符合员工持股计划要求的持股平台。
六、 关于本次定向发行对象认购资金来源合法合规性意见
根据本次定向发行的发行对象出具的声明与承诺，发行对象参与本次定向发行的认购资金均来源于自有资金，不存在他人代为缴款情形，不存在非法募集他人资金进行投资的情形。
七、 关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见
（一）关于本次定向发行决策程序是否合法合规的说明
1、董事会审议程序及回避表决情况
（1）2021 年 2 月 3 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了
关于本次定向发行的议案，具体如下：审议《苏州澳冠智能装备股份有限公司股票定向发行说明书》的议案；审议《签署附生效条件的<定向发行认购协议>》的议案；审议《修订<公司章程>》的议案；审议《为募集资金设立专项资金账户并签订<募集资金三方监管协议>》的议案；审议《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次定向发行相关事宜》的议案；审议《关于公司在册股东无本次发行股份的优先认购权》的议案；审议《关于制定<募集资金管理制度>》的议案。同时，公司在股转系统就上述相关内容进行了披露。
（2）2021 年 2 月 9 日，公司召开第二届董事会第十七次会议审议通过了如下议案：议案一：《关于正式签署附生效条件的<定向发行认购协议>》议案。同时，公司在股转系统就上述相关内容进行了披露。
前述议案涉及关联董事回避表决的，关联董事均已回避表决。
2、监事会审议程序及回避表决情况
2021 年 2 月 3 日，公司召开第二届监事会第九次会议审议通过了关于本次定向发行的议案：审议《苏州澳冠智能装备股份有限公司股票定向发行说明书》的议案；审议《签署附生效条件的<定向发行认购协议>》的议案；审议《修订<公司章程>》的议案；审议《为募集资金设立专项资金账户并签订<募集资金三方监管协议>》的议案；审议《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次定向发行相关事宜》的议案；审议《关于公司在册股东无本次发行股份的优先认购权》的议案；审议《关于制定<募集资金管理制度>》的议案；议《关于提请召开 2021 年第二次临时股东大会的议案》。同时，公司在股转系统就上述相关内容进行了披露。
前述议案涉及关联监事回避表决的，关联监事均已回避表决。
3、股东大会审议程序及回避表决情况
2021 年 2 月 24 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了关于本次定向发行的议案：审议《苏州澳冠智能装备股份有限公司股票定向发行说明书》议案；审议《签署附生效条件的<定向发行认购协议>》议案；审议《修
订<公司章程>》议案；审议《为募集资金设立专项资金账户并签订<募集资金三方监管协议>》议案；审议《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次定向发行相关事宜》议案；审议《关于公司在册股东无本次发行股份的优先认购权》议案；审议《关于制定<募集资金管理制度>》议案；审议《关于正式签署附生效条件的<定向发行认购协议>》议案。同时，公司在股转系统就上述相关内容进行了披露。
前述议案审议过程中，关联股东均已回避表决。
经核查，公司前述会议的审议程序符合《公司法》等我国现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，所作的决议合法、有效。
（二）关于本次定向发行是否涉及连续发行的说明
根据公司出具的说明及本所律师核查，发行人董事会审议本次定向发行有关事项时，不存在尚未完成的普通股及优先股股票发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜，不存在违反《管理办法》关于协议收购过渡期的相关规定，本次定向发行股票不涉及连续发行。
（三）关于本次定向发行中发行人及发行对象是否须履行国资、外资等主管部门审批、核准或备案等程序
根据公司提供的《证券持有人名册》及《定向发行说明书》，公司控股股东为自然人xx，xx系中国国籍且无境外永久居留权，因此公司不属于国有资本控股或实际控制的企业且不属于外资企业。
根据公司提供的资料，本次定向发行的发行对象为以合伙企业为载体的员工持股计划。因此，本次定向发行不涉及需要履行国资、外资等主管部门审批、核准或备案等程序的情形。
综上，本所律师认为，澳冠智能本次定向发行决策程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股票定向发行规则》等有关规定，发行决策程序合法合规，不存在连续发行情形，不存在需要履行国资、外资等相关主管部门的审批、
核准或备案等程序。
八、 关于本次定向发行相关认购协议等的法律文件合法合规性意见
2021 年 2 月 3 日，公司第二届董事会第十六次会议审议《签署附生效条件
的<定向发行认购协议>》议案，2021 年 2 月 9 日，公司第二届董事会第十七次
会议审议《关于正式签署附生效条件的<定向发行认购协议>》，前述议案经 2021
年 2 月 24 日召开的 2021 年第二次临时股东大会审议通过后生效。公司在股转系统网站披露了《定向发行说明书》，对《股份认购协议》的内容摘要予以披露。
根据公司、控股股东、实际控制人及发行对象出具的承诺函，并经本所律师核查与本次股票定向发行相关的《股份认购协议》等法律文件，公司与认购对象，公司控股股东、实际控制人或其他第三方与认购对象之间未签订相关补充协议。本次股票定向发行签订的《股份认购协议》中，合同当事人主体资格均合法有效，当事人意思表示真实，自愿，且合同内容不违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益，其协议合法有效。《股份认购协议》主要内容对发行对象拟认购股票的数量、认购价格、限售期、发行终止后的退款及补偿安排、纠纷解决机制、生效条件等作了约定，其约定合法有效。公司与认购对象签订的《股份认购协议》中，不包含业绩承诺及补偿、股份回购等特殊投资条款，亦不存在以下条款：
（一）挂牌公司作为特殊投资条款所属协议的当事人，但投资者以非现金资产认购或发行目的为股权激励等情形中，挂牌公司作为受益人的除外；
（二）限制挂牌公司未来股票发行融资的价格或发行对象；
（三）强制要求挂牌公司进行权益分派，或者不能进行权益分派；
（四）挂牌公司未来再融资时，如果新投资方与挂牌公司约定了优于本次发行的特殊投资条款，则相关条款自动适用于本次发行认购方；
（五）发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董事，或者派驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票否决权；
（六）不符合相关法律法规规定的优先清算权、查阅权、知情权等条款；
（七）触发条件与挂牌公司市值挂钩；
（八）其他损害挂牌公司或者其股东合法权益的特殊投资条款。
综上，本所律师认为，《股份认购协议》等法律文件符合《合同法》、《股票定向发行规则》、《挂牌公司股票发行常见问题解答（四）——特殊投资条款》等法律法规规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
九、 关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见
x次新增股份按照《公司法》、《定向发行规则》、《公司章程》规定的限售要求进行限售，认购的股份自发行结束之日起（即股票登记于中国证券登记结算有限责任公司时起）六十个月内不得转让。
上述股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定期安排。
同时，在前述锁定期内，有限合伙企业的合伙人即员工所持的相关权益转让、退出的，只能向员工持股计划内员工或其他符合条件的员工转让。在限售期内，市场监督管理部门登记的合伙人应与披露的员工持股计划参与主体保持一致，进行合伙人登记变更的不得违反指引关于锁定期和员工所持权益转让的相关规定。
综上，本所律师认为，新增股票限售安排符合《公司法》等规范性要求。
十、 关于本次定向发行募集资金内控及管理制度合法合规性的意见
（一）公司募集资金管理制度建立情况
公司根据《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、用途变更、管理与监督等进行了规定，明确了募集资金使用的审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。该制度已经公司第二届董事会第十六次会议、2021 年
第二次临时股东大会决议审议通过，并已在股转系统信息披露平台公告。
（二）募集资金专项账户履行相关审议程序
公司已于 2021 年 2 月 3 日召开第二届董事会第十六次会议、2021 年 2 月 24
日召开 2021 年第二次临时股东大会审议通过《关于设立募集资金专项账户及签订<募集资金三方监管协议>》议案，相关公告已进行了披露。
综上，本所律师认为，发行人已按照决策程序建立健全募集资金内部控制及管理制度，发行人对设立募集资金专项账户及签署《募集资金三方监管协议》均履行了审批程序，发行人本次定向发行符合有关募集资金的专户管理要求。
十一、 关于本次定向发行的结论性意见
综上所述，本所律师认为，澳冠智能依法设立并有效存续；发行对象符合中国证监会及股转公司关于投资者适当性制度的有关规定；发行人及相关主体、发行对象不属于失信联合惩戒对象；本次发行过程和发行结果合法合规；与本次发行相关的协议的内容、形式均合法、有效，本次发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件且不涉及原股东优先认购安排，本次发行已经获得必要的内部批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股票定向发行规则》等法律法规的规定及《公司章程》的约定，澳冠智能尚需就本次发行向股转公司履行备案程序。
本法律意见书正本一式三份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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