关于与相关方签订《佛山市南海樵山文化中心项目 PPP 合作协议提前结算和终止协议及补充协议》的公告

证券代码：002663 证券简称：普邦股份 公告编号：2021-038

广州普邦园林股份有限公司

关于与相关方签订《佛山市南海樵山文化中心项目 PPP 合作协议提前结算和终止协议及补充协议》的公告

x公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性xx或者

重大遗漏承担责任。

一、基本情况概述

1、0000 x 0 x，xxxx园林股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）与佛山市南海区樵山建设投资有限公司（以下简称“樵山公司”）签订了《佛山市南海樵山文化中心项目 PPP 合作协议》(以下简称“合作协议”）,约定公司为项目合作相对方、投资方，瑞华建设集团有限公司（以下简称“瑞华公司”）为项目施工方。

2、公司按照合作协议的约定，成立了xxxx建设投资有限公司（以下简称“项目公司”），负责佛山市南海樵山文化中心项目工程（以下简称“本项目”），与樵山公司共同实施本项目的投资和建设管理工作。

3、2014 年 2 月，樵山公司、项目公司与瑞华公司就本项目工程施工内容签订了《广东省建设工程标准施工合同》（以下简称“《施工合同》”），约定樵山公司、项目公司为发包人，将本项目工程发包给瑞华公司。

4、2019 年 6 月,公司、樵山公司及瑞华公司三方及佛山市南海区西樵山风景名胜区管理委员会资源保护局签订了《佛山市南海樵山文化中心项目的 A、C 区及地下室移交及收购协议》，约定对 A、C 区及地下室已完工部分进行移交及进入收购期。

5、根据公司提出的提前结算申请，就本项目提前结算及终止协议等事宜，公司、樵山公司及瑞华公司三方协商一致并达成《佛山市南海樵山文化中心项目 PPP 合作协议提前结算和终止协议》（以下简称“提前结算和终止协议”）及《佛山市南海樵山文化中心项目 PPP 合作协议补充协议》（以下简称“补充协议”）。

二、交易对方基本情况

1、佛山市南海区樵山建设投资有限公司法定代表人：xxx

注册资本：130,000 万元人民币

注册地址：佛山市南海区西樵镇听音湖片区开发建设指挥部 1 座

经营范围：项目投资，资产经营管理，物业出租，物业管理，代办征地手续。樵山公司与本公司不存在关联关系。

2、瑞华建设集团有限公司法定代表人：xxx

注册资本：22,800 万元人民币

注册地址：xxxxxxxxx 00 x 0 xxxx 000 x

经营范围：工业与民用建筑施工，土石方工程，管道工程，体育场地设施工程，电梯安装工程；商品混凝土销售。

瑞华公司与本公司不存在关联关系。

三、协议主要内容

1、《佛山市南海樵山文化中心项目 PPP 合作协议提前结算和终止协议》

1）交易各方：

甲方：佛山市南海区樵山建设投资有限公司乙方：广州普邦园林股份有限公司

丙方：瑞华建设集团有限公司

2）各方共同确认的事宜

①项目完成情况

佛山市南海樵山文化中心 A 区、C 区及地下室等分部分项工程，已竣工并已交付甲方使用；B 区各分部分项工程，已竣工并已交付甲方使用。本项目于 2020 年 10 月 16 日通过联合验收。

②合作协议投资及价款支付情况

依照合作协议约定，本项目成交价为 560,773,069.56 元，但经相关财政部门审核的修编预

算为 547,191,302.71 元。截止x 0000 x 0 x 0 x，x方已投入投资额为 329,443,142.7 元，已完成整个项目的投资建设。

甲方尚需支付乙方收购款本金 305,443,142.7 元，以及各项收益款合计 41,491,883.51 元（各项收益款截止日以签订补充协议之日计算，最终以财政部门或第三方审核结果为准并双方补签金额确认书作为最终交易金额）。

在本协议签订生效之日起，视为乙方在合作协议中的出资义务已完成，乙方不再就樵山

文化中心项目进行出资，但乙方和丙方对本协议生效前所建设、投资的工程的质量、安全、验收、移交等负相对应的责任。

3）提前结算范围及终止协议

自本协议签订之日起，根据合作协议约定的提前结算原则，甲方对本项目进行整体提前结算，同时，在甲方全额支付给乙方收购款本金后《合作协议》终止。

4）提前结算价款支付

甲乙双方确认，合作协议乙方投资总结算款暂定为 380,016,395.02 元，其中乙方未收收购款本金为 305,443,142.7 元，未收各项收益款暂定为 41,491,883.51 元（最终以财政部门或第三方审核结果为准）。本协议签订且甲方收到乙方的付款申请资料后 30 日内，甲方向乙方支付

305,443,142.7 元收购款本金。甲乙双方同意，甲方向乙方支付完毕上述收购款本金之日起，甲乙双方于 2014 年 1 月签订的《佛山市南海樵山文化中心项目 PPP 合作协议》提前终止。且由甲乙双方另行签署债权债务解除确认书。

5）项目公司股权转让

乙方在完成了本协议所承担的责任并完成项目公司股权转让的全部变更登记手续后,甲方向乙方支付各项收益款暂定为 41,491,883.51 元（最终以财政部门或第三方审核结果为准），届时将根据工商部门的要求补签格式版本的《股权转让协议》。

6）协议的生效

x协议由双方法定代表人或其授权的代理人签署并加盖公章后生效。

2、《佛山市南海樵山文化中心项目 PPP 合作协议补充协议》

1）交易各方：

甲方：佛山市南海区樵山建设投资有限公司乙方：广州普邦园林股份有限公司

2）协议主要内容

第一条 甲乙双方明确，根据《提前结算与终止协议》约定，合作协议乙方投资总结算款暂定为 380,016,395.02 元，其中乙方未收收购款本金为 305,443,142.7 元，未收各项收益款暂

定为 41,491,883.51 元（各项收益款最终以财政部门或第三方审核结果为准并双方补签金额确认书作为最终交易金额）。

第二条 甲乙双方明确，对于收购款本金 305,443,142.7 元，甲乙双方同意按《提前结算与终止协议》约定进行支付。

第三条 对于乙方未收各项收益款暂定为 41,491,883.51 元（最终以财政部门或第三方审核

结果为准），待本项目工程结算经财政部门审核完成，由甲方委托第三方对项目公司进行财务审计、尽职调查，并对项目公司股权价值进行评估后，且乙方在完成了《提前结算与终止协议》所承担的责任，在甲乙双方签订股权转让协议并完成全部股权转让变更登记事项后 30 日内，由甲方支付给乙方。

第四条 x补充协议在履行过程中如发生争议，双方就本着平等互利的原则进行友好协商；协商不成的，各方均有权向项目所在地有管辖权的人民法院起诉。

第五条 x协议由双方法定代表人或其授权的代理人签署并加盖公章后生效。

四、签订协议对公司的影响

1、对本项目进行提前结算，有利于公司加快回笼资金，更好地支持公司业务的发展，提高资金利用效率；

2、本项目预计实现投资总收益 50,573,252.32 元，对公司当期的利润总额影响预计约为

41,491,883.51 元。该数据为公司初步测算的结果，未经审计，损益影响的确认时点待本事项协议履行及相关款项收回的进展情况判断，损益影响金额以审计结果为准。

五、协议的审议程序

公司第四届董事会第二十八次会议及第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于与相关方签订<佛山市南海樵山文化中心项目 PPP 合作协议提前结算和终止协议>的议案》及《关于与相关方签订<佛山市南海樵山文化中心项目 PPP 合作协议补充协议>的议案》。

六、风险提示

x项目提前结算及终止原合作协议的后续相关工作推进情况存在不确定性，公司将根据有关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

1.第四届董事会第二十八次会议决议；

2.第四届监事会第十三次会议决议；

3.佛山市南海樵山文化中心项目 PPP 合作协议提前结算和终止协议；

4.佛山市南海樵山文化中心项目 PPP 合作协议补充协议。

特此公告。

广州普邦园林股份有限公司

董事会

二〇二一年七月一日