Contract
证券代码：000966 证券简称：长源电力 公告编号：2022-115
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、关联交易情况概述
公司全资子公司国电湖北电力有限公司的全资子公司国能长源汉川发电有限公司（以下简称汉川公司）拟通过大宗协议交易方式向国能内蒙古西来峰电力有限公司（以下简称国能西来峰）出售 303,841 吨碳排放配额，预计交易金
额 1,752.55 万元。在本次碳排放配额交易完成后，预计汉川公司二氧化碳排放
配额存量仍可满足 2023 年的履约需要。本次碳排放配额交易产生的利润预计约为 1,653.35 万元，占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的 65.22%。
鉴于本次碳排放配额交易产生的利润达到相关披露标准且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，此项交易需提交公司董事会审议，但无需获得公司股东大会的批准。
由于国能西来峰是公司控股股东国家能源投资集团有限责任公司（以下简称国家能源集团）间接控股的企业，因此国能西来峰属于公司的关联方，本次交易构成了公司的关联交易事项。
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，也无需经过有关部门批准。
公司于 2022 年 12 月 20 日召开的第十届董事会第八次会议以 5 票同意、0票反对、0 票弃权审议通过了《关于汉川公司碳排放配额关联交易的议案》。公司 4 名关联董事xx、xxx、xxx、xxxxx了表决，5 名非关联董事对该议案进行了表决。公司独立董事对本次碳排放配额关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。
二、关联方基本情况
名称：国能内蒙古西来峰电力有限公司注册资本：100 万元
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：xxx
统一社会信用代码：91150300MA0R8FJ078
地址：内蒙古自治区乌海市海南区西来峰工业园区
主营业务：发电、输电、供电业务；热力生产和供应。
主要股东及其持股比例：国家能源集团煤焦化有限责任公司持股 100%。
国能西来峰成立于 2021 年 9 月 24 日，注册资本为 100 万元人民币，为国家能源集团控股的国家能源集团煤焦化有限责任公司的全资子公司。企业地址位于内蒙古自治区乌海市海南区西来峰工业园区，所属行业为电力、热力生产和供应业，经营范围包含：发电、输电、供电业务;热力生产和供应。其 2021年经审计的主要财务数据如下：资产总额：71,801.38 万元、净资产：37,728.17万元、营业收入：70,079.97 万元、净利润：-17,765.66 万元。
3. 关联关系图
国务院国资委
100%
国家能源集团煤焦化有限责任公司
国家能源集团长源电力股份有限公司
国家能源投资集团有限责任公司
67.5% 100%
100%
100%
国能长源汉川发电有限公司
国电湖北电力有限公司
100%
国能内蒙古西来峰电力有限公司
国能西来峰是公司控股股东国家能源集团的全资子公司国家能源集团煤焦化有限责任公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，其构成公司关联方。汉川公司与国能西来峰进行碳排放配额交易，构成公司与国能西来峰之间的关联交易。
4. 关联方信用信息
通过信用中国网站、全国企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站，以及国家发改委和财政部网站等途径查询核实，国能西来峰不是失信被执行人，符合证监会相关法规要
求。
三、关联交易标的基本情况
公司所属子公司汉川公司拟通过全国碳排放权交易市场，以大宗协议交易方式，将 303,841 吨碳排放配额出售给公司关联方国能西来峰，预计交易金额
1,752.55 万元。
四、定价政策及定价依据
根据上海环境能源交易所 2021 年 6 月 22 日发布的《关于全国碳排放权交易相关事项的公告》（沪环境交〔2021〕34 号）交易方式规定，单笔买卖最小申报数量不小于 10 万吨二氧化碳当量的交易应采取大宗协议交易，大宗协议交易的成交价格在上一个交易日收盘价的±30％之间确定。
经协商，本次碳排放配额关联交易的价格为双方交易当日前二十个交易日的加权平均价，且交易价格符合前述大宗协议交易价格的规定。
按 2022 年 12 月 12 日为交易基准日进行测算，全国碳排放权交易市场前二
十个交易日加权平均价为 57.68 元/吨，预计本次碳排放配额关联交易总金额为
1,752.55 万元。
五、协议主要内容
（一）合同主体
甲方：国能长源汉川发电有限公司
乙方：国能内蒙古西来峰电力有限公司
（二）合同主要内容
1.交易标的物。交易标的物为全国碳配额（简称 CEA），计量单位为“吨二氧化碳当量（tCO2e）”。
2.交易数量及价格。根据甲乙双方协商，甲方将全国碳配额（CEA）总量
303,841 吨经全国碳排放权交易系统大宗协议交易的形式转让给乙方，交易价格
参考前 20 个交易日加权平均价（转让单价以最终系统成交单价为准）。
3.交易手续费。本次交易将按照全国碳排放权交易所相关收费标准，各自收取交易双方的手续费，为交易总金额的 0%，交易双方需各自支付手续费 0元。
4.合同生效条件。本合同经国家能源集团长源电力股份有限公司董事会审议通过且双方签字并盖章之日起生效。
六、交易目的和对上市公司的影响
《碳排放权交易管理办法（试行）》（生态环境部令 第 19 号）于 2021 年
2 月 1 日起正式施行，全国统一碳排放权交易市场于 2021 年 7 月 16 日正式上线交易，全国碳排放权交易市场的建立是党中央作出的重要决策，是利用市场机制控制和减少温室气体排放、推动经济发展方式绿色低碳转型的一项重要制度创新，也是加强生态xx建设、落实国际减排承诺的重要政策工具，有效发挥市场机制在控制温室气体排放、促进绿色低碳技术创新、引导气候投融资等方面的重要作用。汉川公司开展碳排放配额交易，符合国家产业政策和鼓励方向。
本次碳排放配额交易产生的利润预计约为 1,653.35 万元，占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的 65.22%。
七、独立董事意见
公司独立董事对上述碳排放配额关联交易事项进行了事前审议，并发表独立意见如下：公司本次碳排放配额关联交易是基于公司实际情况和正常生产经营所发生的，是必要的，有利于提升公司经营业绩。本次关联交易事项符合公平、公开和公正原则，不影响公司独立性，交易遵循了一般商业原则，价格公允，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日，公司与控股股东累计已发生的各类关联交易的总金额约为 89.36 亿元。
所属单位 | 关联方 | 标的金额 （万元） | 内容 | 日期 |
国能长源随州发电有限 公司 | 国能信息技术有限公司 | 18.99 | 接受劳务 | 2022 年 12 月 |
国能长源汉川发电有限 公司 | 龙源（北京）碳资产管 理技术有限公司 | 35 | 接受劳务 | 2022 年 12 月 |
国电长源汉川第一发电 有限公司 | 龙源（北京）碳资产管 理技术有限公司 | 35 | 接受劳务 | 2022 年 12 月 |
国能长源汉川发电有限 公司 | 国家能源集团置业有限 公司北京昌平中心 | 18.054 | 采购物资 | 2022 年 12 月 |
国电长源汉川第一发电 有限公司 | 国能销售集团有限公司 华中分公司 | 1,260 | 出租物业 | 2022 年 12 月 |
合计 | 1,367.04 |
本次关联交易发生前，公司累计 12 个月内已发生但未达到审议和披露标准的关联交易如下：
九、备查文件
1. 公司第十届董事会第八次会议决议；
2. 公司第十届董事会第八次会议独立董事意见；
国家能源集团长源电力股份有限公司董事会