Contract
证券代码：833746 证券简称：宏中药业 主办券商：海通证券
湖北宏中药业股份有限公司
员工持股计划（草案）（第二次修订稿）（更正后）
2024 年 8 月
声明
本公司及公司董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性
xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
一、《湖北宏中药业股份有限公司员工持股计划（草案）（第二次修订稿）》系依据《公司法》《证券法》《监督管理办法》《监管指引第 6 号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定编制。
二、为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动公司中层管理人员及员工的积极性，建立和完善公司、股东、员工的利益共享机制，公司推出本员工持股计划。
三、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加员工持股计划的情形。
四、本员工持股计划的参加对象为公司部分董事、监事、高级管理人员以及公司中层管理人员和骨干员工。参加对象在公司工作，领取薪酬，并签订劳动合同，总计不超过 59 人，其中参与本员工持股计划的董事、监事、高级管理人员
共 6 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
五、本计划资金来源为员工合法薪酬以及法律、行政法规允许的其他来源（包括员工家庭收入、合法借款等自筹资金）获得的资金，不存在杠杆资金或第三方为持有人提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划筹集资金总额不超过 5,840,000元，具体金额及份额根据实际出资缴款金额确定。
六、本员工持股计划股票来源为定向增发，合计不超过 1,460,000 股，占公司发行前股本的 3.89%，占发行后股本的 3.74%；具体持股数量根据参加对象实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。
七、本员工持股计划成立员工持股计划管理委员会，作为员工持股计划的管理方进行日常管理。本员工持股计划由公司自行管理。
八、公司实施员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因实施本员工持股计划需缴纳的相关税费由员工自行承担。
九、员工持股平台载体企业湖北邦倍企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的普通合伙人为xx，其同时担任执行事务合伙人；湖北泛恩企业管理咨询合伙企
业（有限合伙）的普通合伙人为高帅，其同时担任执行事务合伙人。公司部分董事、监事、高级管理人员参与了本次员工持股计划。
十、公司实施本员工持股计划前，已经通过适当方式征求员工意见。公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后且本次股票定向发行事项经全国股转公司审查通过后方可实施。本员工持股计划存在可能无法获得股东大会批准、参与对象无法筹集认购资金而导致本计划无法成立的风险。
十一、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合挂牌条件的要求。
目录
释义
在本员工持股计划草案中，除非xxx明，下列简称具有如下含义：
释义项目 | 释义 | |
宏中药业、本公司、公司 | 指 | 湖北宏中药业股份有限公司 |
员工持股计划、本计划 | 指 | 湖北宏中药业股份有限公司员工持股计划 |
员工持股计划草案、本草 案、草案 | 指 | 《湖北宏中药业股份有限公司员工持股计 划（草案）（第二次修订稿）》 |
持股平台、合伙企业 | 指 | 湖北邦倍企业管理咨询合伙企业（有限合 伙）、湖北泛恩企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
持有人、参加对象 | 指 | 参与员工持股计划的公司员工 |
持有份额 | 指 | 参加对象按照本计划出资取得的相应持有 份额，具体指其持有的合伙企业出资份额 |
持有人会议 | 指 | 员工持股计划持有人会议 |
员工出资额 | 指 | 员工参与本计划的全部出资额 |
股东大会 | 指 | 湖北宏中药业股份有限公司股东大会 |
董事会 | 指 | 湖北宏中药业股份有限公董事会 |
监事会 | 指 | 湖北宏中药业股份有限公司监事会 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
全国股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《合伙企业法》 | 指 | 《中华人民共和国合伙企业法》 |
《监督管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
《监督指引第 6 号》 | 指 | 《非上市公众公司监督指引第6 号——股权 激励和员工持股计划的监管要求（试行）》 |
《公司章程》 | 指 | 《湖北宏中药业股份有限公司公司章程》 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本计划若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
公司依据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监管指引第 6 号——股权激励和员工持股计划的监管要求》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和
《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。
挂牌公司实施本次员工持股计划的主要目的为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动公司管理人员及骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和管理层、员工个人利益相结合，一方面促进公司长期、持续、稳定的发展，另一方面让员工参与公司的成长和发展，共享经营成果。
公司董事（不包含独立董事）、监事、高级管理人员参与本员工持股计划，其参与本次员工持股计划的目的在于充分发挥公司董事、监事及高级管理人员的带头作用，调动员工的积极性和创造性，共同有效地将股东利益、公司利益和管理层、员工个人利益结合在一起，促进公司长期、持续、健康发展。参与本次员工持股计划的公司董事、监事及高级管理人员，在公司担任关键部门的重要岗位，对公司的发展与治理发挥重要的作用，上述人员参与员工持股计划符合公司发展和员工持股计划设立的目的，不存在损害股东利益情形。
公司实施员工持股计划遵守以下基本原则：
（一） 公司严格按照法律法规、规章及规范性文件要求履行决策程序，真实、准确、完整、及时地披露信息。
（二） 公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三） 参与持股计划的员工，与其他投资者xxxx，盈亏自负，风险自担。三、 员工持股计划的参加对象及确定标准
（一） 员工持股计划参加对象的法律依据
本员工持股计划的参加对象依据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监管指引第 6 号——股权激励和员工持股计划的监管要求》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定而确定。
（二） 员工持股计划参加对象的确定标准如下：
员工持股计划的参与对象为已与挂牌公司或挂牌公司子公司签订劳动合同的员工，包括董事（不包含独立董事）、监事、管理层人员及员工。
所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内与宏中药业签署劳动合同。参与对象要有一定的经济基础，能通过自身合法薪酬或通过自筹资金以及法律法规允许的其他方式取得参与计划所必须的资金。
有下列情形之一的，不能成为本员工持股计划的参加对象：
1、最近三年被证券交易所或全国股转系统公开谴责或者宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会或者全国股转系统予以行政处罚的；
3、具有《公司法》第一百四十六条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的，具体包括：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事长或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
4、法律法规规定不得参与公众公司员工持股计划的；
5、中国证监会及全国股转公司认定的其他情形。
（三） 员工持股计划参加对象的具体情况
本次员工持股计划合计参与人数共 59 人，合计持有份额共 5,840,000 份、
序号 | 参加对 | 职务类别 | 拟认购份额 | 拟认购份 | 拟认购份额对 |
通过持有合伙企业的合伙份额间接持有公司股票不超过 1,460,000 股，占公司发行后总股本的 3.74%。其中，董事、监事、高级管理人员以外的其他参与主体，共计 53 人，合计持有份额 4,020,000 份、通过持有合伙企业的合伙份额间接持有公司股票不超过 1,005,000 股，占公司发行后总股本的 2.57%。
象 | （份） | 额占比（%） | 应挂牌公司股 份比例（%） | ||
1 | xx | 董事、副总经理 | 500,000 | 8.56% | 0.32% |
2 | xxx | 财务负责人 | 480,000 | 8.22% | 0.31% |
3 | xx | 监事会主席 | 240,000 | 4.11% | 0.15% |
4 | xxx | 董事会秘书 | 240,000 | 4.11% | 0.15% |
5 | xxx | 监事 | 200,000 | 3.42% | 0.13% |
6 | 付光明 | 董事、副总经理 | 160,000 | 2.74% | 0.10% |
7 | xxx | 符合条件员工 | 320,000 | 5.48% | 0.20% |
8 | xx | xx条件员工 | 320,000 | 5.48% | 0.20% |
9 | 高帅 | 符合条件员工 | 320,000 | 5.48% | 0.20% |
10 | xxx | xx条件员工 | 200,000 | 3.42% | 0.13% |
11 | xx盼 | 符合条件员工 | 120,000 | 2.05% | 0.08% |
12 | 洪访 | 符合条件员工 | 120,000 | 2.05% | 0.08% |
13 | xx | xx条件员工 | 120,000 | 2.05% | 0.08% |
14 | xxx | 符合条件员工 | 120,000 | 2.05% | 0.08% |
15 | xxx | 符合条件员工 | 100,000 | 1.71% | 0.06% |
16 | xxx | 符合条件员工 | 100,000 | 1.71% | 0.06% |
17 | xx | 符合条件员工 | 100,000 | 1.71% | 0.06% |
18 | xxx | 符合条件员工 | 100,000 | 1.71% | 0.06% |
19 | xxx | xx条件员工 | 80,000 | 1.37% | 0.05% |
20 | xx | xx条件员工 | 80,000 | 1.37% | 0.05% |
21 | 戢太宏 | 符合条件员工 | 80,000 | 1.37% | 0.05% |
22 | xxx | 符合条件员工 | 80,000 | 1.37% | 0.05% |
23 | 高兰 | 符合条件员工 | 80,000 | 1.37% | 0.05% |
24 | xxx | 符合条件员工 | 80,000 | 1.37% | 0.05% |
25 | xxx | 符合条件员工 | 80,000 | 1.37% | 0.05% |
26 | xxx | xx条件员工 | 80,000 | 1.37% | 0.05% |
27 | 甘应东 | 符合条件员工 | 80,000 | 1.37% | 0.05% |
28 | xx | 符合条件员工 | 80,000 | 1.37% | 0.05% |
29 | xxx | 符合条件员工 | 60,000 | 1.03% | 0.04% |
30 | xx | 符合条件员工 | 60,000 | 1.03% | 0.04% |
31 | xxx | 符合条件员工 | 50,000 | 0.86% | 0.03% |
32 | xxx | xx条件员工 | 50,000 | 0.86% | 0.03% |
33 | xx | xx条件员工 | 50,000 | 0.86% | 0.03% |
34 | xxx | xx条件员工 | 50,000 | 0.86% | 0.03% |
35 | xxx | 符合条件员工 | 40,000 | 0.68% | 0.03% |
36 | 夏兰军 | 符合条件员工 | 40,000 | 0.68% | 0.03% |
37 | 华全 | 符合条件员工 | 40,000 | 0.68% | 0.03% |
38 | xxx | 符合条件员工 | 40,000 | 0.68% | 0.03% |
39 | xxx | xx条件员工 | 40,000 | 0.68% | 0.03% |
40 | xx | xx条件员工 | 40,000 | 0.68% | 0.03% |
41 | xxx | xx条件员工 | 40,000 | 0.68% | 0.03% |
42 | xxx | 符合条件员工 | 40,000 | 0.68% | 0.03% |
43 | xxx | 符合条件员工 | 40,000 | 0.68% | 0.03% |
44 | xxx | xx条件员工 | 40,000 | 0.68% | 0.03% |
45 | xxx | xx条件员工 | 40,000 | 0.68% | 0.03% |
46 | xxx | 符合条件员工 | 40,000 | 0.68% | 0.03% |
47 | xxx | 符合条件员工 | 40,000 | 0.68% | 0.03% |
48 | xxx | 符合条件员工 | 40,000 | 0.68% | 0.03% |
49 | xxx | 符合条件员工 | 40,000 | 0.68% | 0.03% |
50 | xx | 符合条件员工 | 40,000 | 0.68% | 0.03% |
51 | xx | 符合条件员工 | 30,000 | 0.51% | 0.02% |
52 | xxx | 符合条件员工 | 20,000 | 0.34% | 0.01% |
53 | xxx | 符合条件员工 | 20,000 | 0.34% | 0.01% |
54 | xxx | 符合条件员工 | 20,000 | 0.34% | 0.01% |
55 | xx | xx条件员工 | 20,000 | 0.34% | 0.01% |
56 | xxx | 符合条件员工 | 20,000 | 0.34% | 0.01% |
57 | 黄双翼 | 符合条件员工 | 20,000 | 0.34% | 0.01% |
58 | xxx | xx条件员工 | 20,000 | 0.34% | 0.01% |
59 | xxx | xx条件员工 | 50,000 | 0.86% | 0.03% |
董事、监事、高级管理人员以外的其 他参与主体合计 | 4,020,000 | 68.84% | 2.57% | ||
合计 | 5,840,000 | 100% | 3.74% | ||
本次员工持股计划参加对象不存在实际控制人，不存在持股 5%以上的股东。四、 员工持股计划的资金及股票来源
（一） 资金来源
本次员工持股计划的总份额共 5,840,000 份，成立时每份 1 元，资金总额共
5,840,000 元。
本次员工持股计划的资金来源为：
√员工合法薪酬 √法律、行政法规允许的其他来源，包括员工家庭收入、合法借款等自筹资金。
挂牌公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保等情况。挂牌公司不存在杠杆资金。
挂牌公司不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
（二） 股票来源
本次员工持股计划拟持有公司股票 1,460,000 股，占公司总股本比例为
3.74%,股票来源及数量、占比情况如下：
股票来源 | 股票数量（股） | 占员工持股计划总规模比例 （%） | 占公司总股本比例（%） |
公司定向发行股票 | 1,460,000 | 100% | 3.74% |
（三） 股票受让价格及合理性
1、认购价格
本次持股计划的认购价格为 4.00 元/股。
2、合理性说明
本次股票发行价格在综合考虑以下因素后确定：
（1）每股收益及每股净资产
根据公司 2022 年第一季度财务报表，2022 年第一季度未经审计的净利润为
10,079,689.64 元，每股收益为 0.27 元；截至 2022 年 3 月 31 日，公司未经审
计的净资产为 67,050,267.00 元，每股净资产为 1.78 元。
根据公司 2021 年年度报告，2021 年经审计的净利润为 21,034,050.12 元，
每股收益为 0.59 元；截至 2021 年 12 月 31 日，公司经审计的净资产为
56,970,577.36 元，每股净资产为 1.52 元。
本次股票发行的价格为 4.00 元/股，高于最近一期期末公司每股净资产，发行人考虑了公司所处行业、成长性及每股净资产和每股收益等多种因素，并与发行对象沟通后最终确定，不存在损害公司股东利益的情形。
（2）市盈率
序号 | 证券简称 | 定向发行说明 书披露日期 | 发行价格 （元/股） | 发行前一年度每 股收益（元/股） | 发行市盈 率（倍） |
1 | 联陆股份 （838502.NQ） | 2021-2-5 | 2.50 | 0.19 | 13.16 |
2 | 豫辰药业 （870875.NQ） | 2020-9-30 | 1.76 | 0.21 | 8.38 |
3 | 无锡晶海 （836547.NQ） | 2022-1-28 | 14.60【注】 | 1.75 | 8.34 |
4 | 瑞邦药业 （834672.NQ） | 2021-3-1 | 2.86 | 0.35 | 8.17 |
5 | 中瑞药业 （430645.NQ） | 2020-10-28 | 4.82 | 0.77 | 6.26 |
6 | 海昇药业 （870656.NQ） | 2020-3-5 | 1.30 | 0.56 | 2.32 |
算数平均值 | 7.77 | ||||
中位数 | 8.26 | ||||
根据新三板管理型行业分类，公司属于“化学药品原料药制造”行业。经查阅公司同行业可比公司定向发行说明书及定期报告，公司本次定向发行报告期内，同行业可比公司定向发行估值情况如下：
数据来源：WIND
注；无锡晶海定向发行价格为 7.50 元/股，其以 14.60 元/股作为市场公允价格并计提了股
份支付，此处统计行业定向发行市盈率以其采用的市场公允价格为准。
公司 2021 年扭亏为盈，实现归属于挂牌公司股东的净利润 21,034,050.12
元，2021 年度每股收益为 0.59 元，以 4.00 元/股的价格发行，所对应的市盈率为 6.78。由上表可知，公司本次发行价格对应的市盈率处于行业中间水平。
因此，公司拟以行业定向发行市盈率中间水平 8 倍确定本次发行市盈率，将市场公允价格定为 4.72 元/股（0.59 元/股*8），并对认购价格与估值的差额计提股份支付。公司本次定向发行定价与同行业水平相比不存在重大差异，具有合理性。
（3）二级市场交易价格
公司为新三板基础层公司，交易方式为集合竞价交易，交易活跃度较低，成交量较小，因此公司股票二级市场价格公允性不强，无活跃的市场交易价格作参考。
（4）前次发行情况
公司前次定向发行股票于 2022 年 1 月 4 日在全国中小企业股份转让系统挂
牌并公开转让，发行股数共 1,800,000 股，发行价格为人民币 4.50 元/股，募集
资金总额为人民币 810.00 万元。本次增资较上次时间接近，出于激发员工积极性、共享经营成果的考量，定价略低于上次发行价格，具有合理性。
（5）报告期内权益分派情况
报告期内，公司未进行权益分派。
（6）股份支付情况
参考公司 2021 年度经审计的每股净资产、同行业公司市盈率水平等因素，同时综合考虑本次定向发行对象为员工持股计划、限售时间、公司成长性、前次股票发行、激励力度、参与对象出资能力等多方面因素，公司本次定向发行最终确定的发行价格为 4.00 元/股。
参考公司本次定向发行报告期内同行业公司定向发行的估值情况，公司拟以市盈率 8 倍作为公允价值的计算参考，将市场公允价格定为 4.72 元/股（0.59
元/股*8）。公司股票公允价格为 4.72 元/股，本次定向发行价格为 4.00 元/股，
差额 0.72 元/股，如足额完成缴款，足额认购股份 146 万股，预期能够全部完成
服务期限的情况下，需确认股份支付金额合计为 105.12 万元。具体以缴款完成并结合服务期完成情况、锁定期情况并经会计师事务所审计确认的数据等因素综
合测算为准。
本次员工持股计划存在持股平台以低价认购股份的方式向员工提供报酬，从而获取服务的情形，构成股份支付。根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份
支付》和《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将根据授予日股票公允价值、锁定期等情况确认本计划的股份支付费用，进行相应的会计处理。
综上，本次员工持股计划认购价格 4.00 元/股，系参考公司 2021 年度经审计的每股净资产、同行业公司市盈率水平，同时综合考虑本次定向发行对象为员工持股计划、限售时间、公司成长性、前次股票发行、激励力度、参与对象出资能力等多方面因素确定的价格，具有合理性。本次股票定向发行已经公司股东大会审议通过，不存在损害公司及股东利益的情况。
（一） 设立形式与管理模式本员工持股计划设立后：
√由公司自行管理 □委托给具有资产管理资质的机构管理本次员工持股计划以员工通过：
□直接持有公司制企业股份 √直接持有合伙制企业股份
□员工持股计划相应权益进行间接持有的形式设立
员工持股计划以合伙企业为载体。员工持股计划通过持有人共同设立的有限合伙企业湖北邦倍企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖北邦倍”）和湖北泛恩企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖北泛恩”）参与公司定向发行并持有公司股票，以员工直接持有合伙企业财产份额从而间接持有公司股票的形式设立。
员工持股计划设立后将由公司自行管理。
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准员工持股计划。
2、董事会在股东大会授权范围内办理员工持股计划的其他相关事宜。
3、监事会是员工持股计划的监督机构，负责审核员工持股计划参与对象的
适合性，并对员工持股计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章进行监督。
4、员工持股计划由公司自行管理，不涉及选任外部管理机构，也不会产生由于委托外部机构管理而支付的管理费用。
5、员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议，通过持有人会议选举产生管理委员会，根据员工持股计划规定履行员工持股计划日常管理职责，代表持有人行使相关权利。
（二） 持有人会议或其他组织
所有持有人均有权参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。公司应为持有人会议召开提供必要的场地及会务支持。
1、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）审议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
（3）审议是否参加公司配股、增发、可转债等事宜及资金解决方案；
（4）审议和修订员工持股计划的管理办法，并提交公司董事会、股东大会审议；
（5）管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
2、持有人会议召集程序
（1）首次持有人会议由持股平台的两名普通合伙人负责召集和主持，选举管理委员会委员，此后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员主持。
（2）单独或合计持有员工持股计划 20%以上份额的持有人可以提议召开持有人临时会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划 1/2 以上份额的持有人出席方可举行。单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
（3）召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日将书面会议通知通过直接送
达、邮寄、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
①会议的时间、地点；
②会议的召开方式；
③提交审议的事项和提案；
④会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
⑤会议表决所必需的会议材料；
⑥持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议；
⑦联系人和联系方式；
⑧发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知并立即召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述会议的时间、地点、召开方式以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
3、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
（2）员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每 1 份员工持股计划份额对应一票表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个及以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）持有人会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经持有超过 1/2 份额的持有人的同意方可通过。员工持股计划变更、终止等重要事项需经持有超过 2/3 份额的持有人的同意方可通过。
（5）持有人会议决议需报董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交董事会、股东大会审议。
（6）为充分体现便利以及效率，持有人会议也可以通讯、书面表决等方式进行。以通讯、书面等方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的知情权和表决权。
（7）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录，主持人、会议记录人、出席会议的持有人或其授权代表应当在会议记录上签名。会议记录应当至少包括：
①会议的时间、地点和议程；
②出席会议的持有人、持有份额总数及占全体持有人所持有份额总数的比例；
③对每一提案的表决结果；
④应载入会议记录的其他内容。
（三） 管理委员会或其他管理机构
1、员工持股计划设管理委员会，负责管理员工持股计划相关账户、监督员工持股计划日常运行、代表员工持股计划行使股东权利等工作。
2、管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。
3、管理委员会的选任程序
管理委员会委员均由持有人会议选举产生。选举管理委员会委员的程序为：
（1）征集候选人
①首次持有人会议应当包括选举管理委员会委员的议案；
②持有人会议召集人应在会议召开前 5 个工作日向全体持有人发出会议通知。会议通知中应当说明在规定期限内征集管理委员会委员候选人提名。该提名的征集至会议召开前 1 天截止；
③单独或合计持有员工持股计划份额 5%以上的持有人有权提名管理委员会委员候选人，但是首次持有人会议召集人有权提名管理委员会委员候选人。
管理委员会委员候选人应为持有人。提名函应以书面形式在规定时间内提交给召集人。
（2）选举管理委员会委员
①选举管理委员会委员的持有人会议开始前，召集人应当公布征集到的全部管理委员会委员候选人提名名单，以及有效提名的情况；
②持有人所持每1 计划份额有1 票表决权，管理委员会候选人按照得票多少，依次确认当选管理委员会委员。
4、管理委员会应当遵守法律、行政法规、员工持股计划和本管理办法的规定，维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益，管理委员会违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任；
（6）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
（7）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；
（8）法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。
5、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）监督、检查持有人会议决议的执行；
（3）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（4）办理员工持股计划份额认购事宜；
（5）代表全体持有人行使员工持股计划所持股票的股东权利，包括但不限于表决权、知情权、收益权、处置权；
（6）代表全体持有人行使员工持股计划资产管理职责；
（7）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（8）决策员工持股计划份额转让；
（9）管理员工持股计划利益分配；
（10）办理员工持股计划份额登记建档、变更和继承登记；
（11）根据员工持股计划规定办理已丧失参与员工持股计划资格的持有人退出及其持有份额强制转让等相关事宜；
（12）持有人会议授权的其他职责。
6、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）持有人会议、管理委员会授予管理委员会的其他职权，根据相关决议签署文件。
7、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3 日以前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。
8、代表 10%以上份额的持有人、1/3 以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 3 日内，发出召开管理委员会会议的通知。
9、管理委员会召开临时管理委员会会议应在会议召开前 3 日以前以当面告知、电话、邮件、传真、短信等方式通知全体管理委员会委员。
10、管理委员会会议通知包括以下内容：
（1）会议时间和地点；
（2）事由及议题；
（3）发出通知的日期。
11、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员参加方可举行。管理委员会做出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。
12、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并做出决议。管理委员会决议由管理委员会委员签字。
13、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
14、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
15、管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；
（2）管理委员会委员出席情况；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
16、管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报董事会备案。
（四） 持有人
参与对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的，成为员工持股计划持有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。
1、持有人的权利
（1）依照其持有的员工持股计划份额享受相应权益；
（2）自行或委托其代理人参加持有人会议，并行使相应表决权；
（3）选举员工持股计划管理委员会委员；
（4）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（5）法律、法规、《公司章程》、员工持股计划及合伙协议规定的其他权利。
2、持有人的义务
（1）遵守法律、行政法规、部门规章和员工持股计划的相关规定；
（2）员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或
经持有人会议审议通过，持有人所持份额（即合伙企业财产份额）不得用于担保、偿还债务或在其上设置任何他项权利；
（3）持有人因员工持股计划获得的收益，应按国家税法交纳个人所得税及其他税费；
（4）持有人不得从事损害或可能损害员工持股计划和/或公司利益的活动；
（5）服从并严格遵守公司股东大会、董事会、持有人会议的决议，以及员工持股计划项下的协议等文件；
（6）持有人不得以任何方式向公司以外的第三方泄露公司的商业秘密、技术秘密；
（7）法律、法规及员工持股计划规定的其他义务。
（五） 载体公司/合伙企业
本次员工持股计划以参加对象直接持有合伙企业合伙份额而间接持有公司股份的形式设立，即通过湖北邦倍和湖北泛恩的合伙份额间接持有公司股票 1,460,000 股，占公司发行前股本的 3.89%，占发行后股本的 3.74%。
合伙企业的基本情况如下：
名称 | 湖北邦倍企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91421126MA4F484J2Q |
类型 | 有限合伙企业 |
执行事务合伙人 | 董华 |
成立日期 | 2021-11-05 |
注册资本 | 278 万元 |
住所 | 湖北省黄冈市蕲春经济开发区（湖北宏中药业股份有限公司院内） |
经营范围 | 一般项目：自有资金投资的资产管理服务（除许可业务外，可自主 依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
登记机关 | 蕲春县市场监督管理局经济开发区市场监管所 |
合伙人组成 | 1 名普通合伙人和 37 名有限合伙人，其中董华为普通合伙人，并且担任执行事务合伙人，全部合伙人均为与公司签订劳动合同的正式 员工，不存在公司员工以外的份额持有人。 |
名称 | 湖北泛恩企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91421126MA4F41213C |
类型 | 有限合伙企业 |
执行事务合伙人 | 高帅 |
成立日期 | 2021-10-28 |
注册资本 | 306 万元 |
住所 | 湖北省黄冈市蕲春县漕河镇蕲春经济开发区湖北宏中药业股份有 限公司 |
经营范围 | 一般项目：自有资金投资的资产管理服务（除许可业务外，可自主 依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
登记机关 | 蕲春县市场监督管理局经济开发区市场监管所 |
合伙人组成 | 1 名普通合伙人和 20 名有限合伙人，其中高帅为普通合伙人，并且 担任执行事务合伙人，全部合伙人均为与公司签订劳动合同的正式员工，不存在公司员工以外的份额持有人。 |
合伙协议的主要条款包括：
1、合伙目的：全体合伙人通过合伙，将有不同资金条件和不同技术、管理管理能力的人或企业组织起来，在遵守国家法律、法规的前提下，争取企业利润的最大化。作为宏中药业的员工持股平台，合伙人通过合伙企业间接享受宏中药业权益，除此以外合伙企业不得进行其它任何形式的长期股权投资。
2、普通合伙人对有限合伙企业债务承担无限连带责任；有限合伙人对有限合伙企业债务承担有限责任，有限合伙人对有限合伙企业的责任以其认缴的出资额为限。
3、合伙企业的利润分配，按照实缴出资比例分配；合伙企业的亏损分担，按照实缴出资比例分担。合伙财产不足清偿合伙债务时，普通合伙人对合伙企业承担连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
4、全体合伙人共同委托普通合伙人为企业执行合伙事务的合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务。执行合伙企业事务的合伙人对外代表企业。不参加执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人，检查其执行合伙事务的情况。根据合伙人要求，执行事务合伙人应向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况。执行事务合伙人执行合伙企业事务时产生的收益归合伙企业，所产生费用和亏损由合伙企业承担。
5、执行事务合伙人因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，由执行事务合伙人承担赔偿责任。被委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，可以决议将其调整为有限合伙人继而撤消委托。有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人承担赔偿责任。
6、合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票表决权；除
法律、法规、规章和本协议另有规定以及宏中药业持股计划及其管理办法另有约定以外，决议应经全体合伙人过半数表决通过。但下列事项应当经全体合伙人一致同意：（1）改变合伙企业名称；（2）改变合伙企业经营范围、主要经营场所的地点；（3）以合伙企业名义为他人提供担保；（4）聘任合伙人以外的人担任合伙企业经营管理人员；（5）修改合伙协议内容。
7、执行事务合伙人对外代表企业，对全体合伙人负责。执行事务合伙人的权限：（1）负责召集合伙人会议，并向合伙人报告工作；（2）执行全体合伙人和宏中药业员工持股计划持有人会议及其管理委员会的决议；（3）制定企业的年度财务预算方案、决算方案；（4）制定企业的基本管理制度，拟订管理机构设置方案；（5）全体合伙人委托的其他职权。
8、有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任，按照《合伙企业法》第四十三条至五十四条的有关规定执行。经三分之二以上的合伙人决议，有限合伙人和普通合伙人可以相互转变。
9、本合伙企业出现《合伙企业法》第 85 条规定的情形之一的，应当解散，由清算人进行清算。清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。自合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签字、盖章后，在 15 日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。
（六） 股东大会授权董事会事项
董事会特提请股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划有关的一切事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会实施本次员工持股计划，并制定相关的管理规则；
2、授权董事会办理本次员工持股计划的锁定和解锁事宜；
3、授权董事会对本次员工持股计划作出解释；
4、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、行政
法规、规章、规范性文件发生变化的，授权董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
5、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权有效期自公司股东大会审议通过之日起，至本次员工持股计划实施完毕之日止。
（一） 存续期限
员工持股计划的存续期限为 10 年。
员工持股计划的存续期限为 10 年，自计划实施并且股票登记至合伙企业名下之日起计算。
经持有人会议通过，本员工持股计划可进行延长。
（二） 锁定期限
合伙企业获授的宏中药业股票锁定期为 36 个月。自员工持股计划经宏中药
业股东大会审议通过，且宏中药业新发行的股票登记至合伙企业名下之日起 36个月内不得转让。除执行“七/（四）持有人权益的处置/1、锁定期内持有人权益的处置”的相关规定外，在锁定期内，持有人不得转让其持有的财产份额。
在锁定期内，工商登记的股东、合伙人应与披露的员工持股计划参与主体保持一致，进行股东、合伙人登记变更的不得违反指引关于锁定期和员工所持权益转让的相关规定。
锁定期满后，持有人通过员工持股计划获授的财产份额可一次性解锁，具体安排如下：
：
解锁安排 | 解锁期间 | 解锁比例（%） |
第一个解锁期 | 公司股票登记至合伙企业账户之 日起满 36 个月 | 100% |
合计 | - | 100% |
2、若宏中药业未来在境内证券交易所公开发行股票并上市（以下简称“上市”），合伙企业及其合伙人届时如作出相关限售承诺的，亦须遵守届时作出的相关承诺。
（三） 绩效考核指标
本次员工持股计划不存在绩效考核指标。
（四） 持股计划的交易限制
员工持股计划及相关主体必须严格遵守全国股转系统交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵及其他不公平交易行为。
上述信息敏感期是指：
（1）公司年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原
预约公告日前 30 日起算，直至公告日日终；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较 大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
（一） 员工持股计划的变更
在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议 2/3以上份额同意，并由公司董事会提交股东大会审议通过，或董事会基于股东大会的授权审议通过，然后方可实施。公司审议员工持股计划变更事项时应及时履行信息披露义务。
（二） 员工持股计划的调整
1、本员工持股计划项下参与对象间接持有公司股票的调整方式和程序如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股
𝑄 = 𝑄0 × (1 + 𝑛)
其中：𝑄0为调整前参与对象间接持有的公司股票数量；𝑛为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细和配股的比率（即每股股票经转增、送股、拆细或配股后增加的股票数量）；𝑄为调整后参与对象间接持有的公司股票数量。
（2）缩股
𝑄 = 𝑄0 × 𝑛
其中：𝑄0为调整前参与对象间接持有的公司股票数量；𝑛为缩股比例（即1股股票缩为𝑛股股票）；𝑄为调整后参与对象间接持有的公司股票数量。
2、本员工持股计划所取得标的股票，因公司派发股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
3、增发与派息：公司在发生增发新股的情况下，合伙企业有权按增发方案并按持有的公司股份比例认购公司增资（但必须按增发方案及相关协议按时缴纳增资款项，否则视为放弃该等权利）；公司在发生派息的情况下，合伙企业有权获得派息。
4、公司在董事会决议日至新增股份登记日期间承诺不会发生除权、除息情况，无需对发行数量和发行价格进行相应调整。
（三） 员工持股计划的终止
1、本员工持股计划存续期满后若未延长，则自行终止。
2、本员工持股计划锁定期满后，如参与对象将其通过合伙企业间接持有的公司股票全部转让，本员工持股计划提前终止。转让所得在依法扣除相关税收及成本后支付给该参与对象。
3、除前述终止外，员工持股计划提前终止应经持有超过 2/3 份额的持有人的同意后，由董事会提交股东大会审议通过，并需按照相关规则要求及时履行信息披露义务。
（四） 持有人权益的处置
1、锁定期内持有人权益的处置
（1）员工持股计划存续期内持有人离职
若持有人在“六、员工持股计划的存续期限与锁定期限”之“（二）/1、锁
定期”规定的 36 个月锁定期内离职，由公司实际控制人张文凯受让该名持有人所持的合伙企业的财产份额，并将转让价款扣除个人所得税后支付给该持有人。公司实际控制人张文凯已出具《承诺》，明确在合伙企业股票的 36 个月锁定期内将持续作为公司员工，持续符合员工持股计划的相关规定，如在发生“员工持股计划存续期间内持有人离职”情形时不符合员工持股计划的条件，将自愿放弃上述优先受让的权利，而由员工持股计划管理委员会指定员工持股计划内员工或其他符合条件的员工进行受让。转让的价款根据持有人离职的原因进行区分，具体如下：
①持有人主动离职的，转让价款为该持有人对合伙企业的实际出资额；
②持有人被宏中药业辞退的，转让价款为该持有人对合伙企业的实际出资额加上按 6%年利率计算的利息；
③宏中药业《人员辞退制度》规定：“满足以下任何一条或以上的，公司有辞退人员的权利：……4．索贿受贿，伪造单据牟取利益者；5．有触犯国家法律而被刑事拘留过的人员；……12．泄露公司技术或机密者（泄密内容由公司定义）； 13．私自挪用、带走公司的财产财物者”，上述制度依据公司经营管理实际情况而制订，是员工入职时的员工手册内容，并已在公司内进行公示。
若持有人违反了宏中药业《人员辞退制度》的第 4 条、第 5 条、第 12 条或
第 13 条的规定，转让价款=实际出资额-持有期间已取得的分红（如有）-持有人因违反规定给公司或员工持股计划平台造成损失（如有），若当事持有人转让份额所得价款不足以清偿对公司或员工持股计划平台造成损失的，宏中药业有权保留进一步追偿的权利；
④若持有人死亡或丧失劳动能力等其他情形的，转让价款为该持有人对合伙企业的实际出资额加上按 8%年利率计算的利息。
按照上述各种原因计算转让价款时，持有人在此之前已经获得的分红，应在计算得出的转让价款中扣除，视为已经支付。
（2）员工持股计划存续期内的其他权益处置
①本计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持公司股份的资产收益权。
②本员工持股计划由管理委员会主任作为授权代表，根据持有人会议或管理
委员会的决议，代表合伙企业出席公司股东大会及进行相关提案、表决等。
③在本计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及具体参与方案，并由管理委员会主任操作具体事宜。
④本计划持有的公司股票锁定期内，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股等事宜，员工持股计划因持有公司股票而新取得的股份也同样处于锁定状态，期满后一并解除锁定。
（3）若宏中药业在 2024 年 12 月 31 日前主动撤回上市申请，在遵守本条
第（一）款第 1 项规定的合伙企业所持宏中药业股票的 36 个月锁定期的前提下，持有人可以按照如下方案退出：由公司实际控制人张文凯或员工持股计划管理委员会指定的其他符合条件的员工以对应宏中药业股票 5.5 元/股的价格受让持有人在合伙企业的财产份额，并将转让价款扣除个人所得税、其他相关交易费用（如有）后支付给该持有人。
持有人针对以上退出方案仅有一次选择权，如持有人选择前述退出方案的，需要在本次员工持股计划修订经股东大会审议通过后且在 2024 年 9 月 30 日前以书面的方式将拟退出的具体财产份额告知员工持股计划指定联系人，如前述期限内未以书面形式告知的，则视为持有人自动放弃前述退出的权利，除按照本员工持股计划约定持有人在锁定期离职退出外，公司实际控制人张文凯或员工持股计划管理委员会不再承诺今后回购持有人在合伙企业的财产份额，持有人需在锁定期届满后按照本员工持股计划约定由管理委员会指定员工持股计划内员工或其他符合条件的员工受让退出或者由管理委员会在认定的非敏感期内出售持有人间接持有的公司股票进行减持退出。
2、锁定期外持有人权益的处置
（1）解锁后，持有人所持有的合伙企业财产份额由其个人享有，持有人届时如希望通过合伙企业减持其在合伙企业所持财产份额所对应的宏中药业的股票时（以下简称“减持”），则管理委员会有权要求优先由其指定的员工持股计划内员工或其他符合条件的员工受让该持有人在合伙企业的出资份额，并将转让价款扣除个人所得税、其他相关交易费用（如有）后支付给该持有人，转让的价格参照转让日的宏中药业的收盘价或另行协商的其他价格确定。
当员工持股计划因持有公司股票而取得股息红利或其他可分配的收益时，管理委员会应当在扣除交易费用、税费等相关费用后，按照持有人所持份额进行分配。如参与对象届时为公司董事、监事、高级管理人员或核心员工的，其所持份额对应公司股票的解除限售安排需符合相关法律、法规、部门规章或规范性文件的规定，并遵守自身出具的有关股份减持的承诺。
若经管理委员会要求，但在 5 个交易日内未达成合意的，则应当由该持有人向管理委员会提交减持申请，由合伙企业于管理委员会认定的非敏感期内出售持有人间接持有的公司股票，并将转让所得依法扣除交易费用、个人所得税等费用后支付给持有人。该等减持实施时，需遵守全国股转系统、证监会或证券交易所的相关规定。
3、全国股转系统、证监会或证券交易所相关规定对于出售宏中药业股票或对出售所得进行分配有其他额外规定或限制的，或因持有人担任宏中药业的董事、监事、高级管理人员致使相应的股票出售有数量比例限制的，执行本管理办法的规定不得与其相抵触。
（五） 员工持股计划期满后员工所持权益的处置办法
1、员工持股计划的存续期届满前 3 个月，如持有的公司股票仍未全部出售，且未能依照本计划规定的程序延长存续期，管理委员会有权择机按照当时的市场价格出售员工持股计划持有的公司股票，并于期满前将员工持股计划所持公司股票全部售出。
2、员工持股计划提前终止或存续期满后，由管理委员会对员工持股计划资产进行清算，在提前终止或存续期届满后 30 个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
1、董事会负责拟定员工持股计划（草案），并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议，关联董事需回避表决。
2、监事会负责对持有人名单进行核实，并对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等
方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
3、董事会审议通过员工持股计划（草案）后的 2 个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、监事会决议等。
4、公司主办券商应就员工持股计划（草案）出具合法合规专项意见，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前披露。
5、召开股东大会审议本员工持股计划，与本员工持股计划有关的股东应当回避表决。
6、召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实施的具体事项。
7、员工持股计划经股东大会审议通过后方可实施。
8、其他中国证监会、全国股转公司规定的需要履行的程序。
员工持股计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、已存续员工持股计划之间存在关联关系或一致行动关系，（1）员工持股计划参与对象姜娜系公司董事、副总经理；（2）员工持股计划参与对象付光明系公司董事、副总经理；（3）员工持股计划参与对象王川系公司监事会主席；
（4）员工持股计划参与对象童明源系公司监事；（5）员工持股计划参与对象舒志武系公司董事会秘书；（6）员工持股计划参与对象甘丽君系公司财务负责人；
(7) 员工持股计划参与对象童明源系公司监事；(8) 员工持股计划参与对象顾昭系公司董事；（9）公司实际控制人为张文凯、甘燕夫妇，员工持股计划参与对象中：甘丽君为甘燕的妹妹，甘建业为甘燕的弟弟，甘应文为甘燕的父亲，张旭辉为张文凯的侄子，郑伟为公司财务负责人甘丽君的配偶。 除以上情形外，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系。 。
不存在已存续的其他员工持股计划。
1、本员工持股计划生效：本计划自股东大会审议通过后成立，自参加对象
签署相关文件并支付认缴出资份额款项后生效。
2、本计划认购日：合伙企业的合伙份额认购日在本计划经公司股东大会审议批准后由公司董事长确定，但不得晚于本计划经公司股东大会审议批准后 10个工作日。参加对象应在认购日或认购日截止之前支付认缴合伙企业合伙份额的款项。个别参加对象不及时或未足额支付认缴出资份额款项时，视为自动放弃本计划相关权利，但不影响本计划的效力。
3、合伙企业应当根据本计划及相关监管机构的有关规定，积极配合满足退出条件的参加对象按规定退出。但若因监管机构的原因导致本计划参加对象不能退出，公司及合伙企业不承担责任。
4、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。
5、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。
6、持有人因参加和实施本员工持股计划而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。
7、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
1、本计划及与之相关的股票定向发行事项须经公司股东大会批准、全国股转公司审查通过后方可实施，存在不确定性。
2、有关本员工持股计划的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施存在不确定性。
3、若员工出资额较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工出资额不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。
4、若公司提交上市申请，则本员工持股计划设立的持股平台应按照相关法律、法规、规章、规范性文件规定或证券监督管理部门、证券交易所要求遵守相关“法定禁售期”规定，在禁售期内不得转让/出售所持公司股票。
5、法定禁售期及上市相关表述，非公司对上市做出的承诺，敬请广大投资
者谨慎决策，注意投资风险；公司后续将根据规定披露相关进展情况。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、《湖北宏中药业股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议》；二、《湖北宏中药业股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议》；
三、《湖北宏中药业股份有限公司 2022 年员工持股计划管理办法（第二次修订稿）》。
湖北宏中药业股份有限公司
董事会
2024 年 8 月 14 日