交易对方 住所及通讯地址 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 芯电半导体（上海）有限公司 北京市西城区真武庙路 1 号职工之家 C 座 21 层 上海市张江高科技园区张江路 18 号 2 号楼 1 楼-1

证券代码：600584 证券简称：长电科技 上市地：上海证券交易所

江苏长电科技股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

摘要

交易对方	住所及通讯地址
国家集成电路产业投资基金股份有限公司 芯电半导体（上海）有限公司	xxxxxxxxxx 0 xxxxx X x 00 x xxxxxxxxxxxxx 00 x 0 xx 0 x-0

配套融资认购方	住所及通讯地址
芯电半导体（上海）有限公司	xxxxxxxxxxxxx 00 x 0 xx 0 x-0

独立财务顾问

xxxxxxxxxxx 000 xxxxx 00 x

x〇一六年五月

声 明

一、公司声明

x重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所（xxx.xxx.xxx.xx）；备查文件的查阅方式为：

办公地址：江苏省江阴市澄江镇长山路 78 号联系人：xxx 电话：0000-00000000

传真：0510-86199179

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏负连带责任。

本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

x次交易的交易对方产业基金、交易对方及配套融资认购方芯电半导体已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

修订说明

x公司于 2016 年 4 月 29 日公告了《江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。根据上海证券交易所对本公司重组报告书信息披露问询函的要求，本公司对重组报告书进行了相应的补充完善。重组报告书修订的主要内容如下：

1、在“重大事项提示”之“三、财务风险”之“（二）星科金朋订单下滑及经营亏损的风险”和“第十三章 风险因素”之“三、财务风险”之“（二）星科金朋订单下滑及经营亏损的风险”中补充披露了公司可能亏损的风险；

2、在“第一章 x次交易概况”之“七、本次交易对上市公司的影响”之 “（二）本次交易对上市公司股权结构的影响”中补充披露了公司实际控制权变更对公司日常经营业务的影响、交易完成后公司董事会构成，以及交易完成三年后，如保持现有股权结构不变，公司对实际控制人的认定是否会发生变化；

3、在“第三章 交易对方基本情况”之“第二节 芯电半导体（上海）有限公司”之“五、股权结构及控制关系”补充披露了中芯国际主要股东之最终股东情况；

4、在“第十章 上市公司董事会关于本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“第四节 x次交易对上市公司的影响分析”之“五、公司对星科金朋实施的具体整合措施及为减少其亏损拟采取的措施”修改了相关披露；

5、修订了少部分文字表述及数字。

目录

声 明 1

一、公司声明 1

二、交易对方声明 1

修订说明 2

目录 3

释义 4

重大事项提示 9

一、本次交易方案简要介绍 9

二、本次发行股份购买资产的简要情况 9

三、本次募集配套资❹安排 10

四、本次交易构成重大资产重组 11

五、本次交易构成关联交易 11

六、本次交易不构成借壳上市 12

七、交易标的定价情况 12

八、锁定期安排 13

九、本次交易对上市公司的影响 14

十、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序 17

xx、本次交易相关方作出的重要承诺 17

十二、独立财务顾问的保荐机构资格 21

十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排 22

重大风险提示 24

一、本次交易相关的风险 24

二、行业及经营风险 25

三、财务风险 27

四、股市风险 29

第一章 x次交易概况 30

一、本次交易的背景及目的 30

二、本次交易决策程序 34

三、本次交易的具体方案 34

四、本次交易构成关联交易 38

五、本次交易构成重大资产重组 38

六、本次交易不构成借壳上市 39

七、本次交易对上市公司的影响 40

释义

x报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：

第一部分：常用词语
本报告书、重组报告书	指	《江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
本次交易、本次重大资产重组、本次重组	指	x公司拟以发行股份方式购买产业基金持有的长电新科 29.41%股权、长电新朋 22.73%股权以及芯电半导体持有的长电新科 19.61%股权，并募集配套资金
发行股份购买资产	指	x公司拟以发行股份方式购买产业基金持有的长电新科 29.41%股权、长电新朋 22.73%股权以及芯电半导体持有的长电新科 19.61%股权
募集配套资金、配套融资	指	x公司拟向芯电半导体非公开发行股份募集配套资金
长电科技、公司、本公司、上市公司	指	江苏长电科技股份有限公司
新潮集团	指	江苏新潮科技集团有限公司，本公司之控股股东
交易对方、投资方	指	国家集成电路产业投资基金股份有限公司和/或芯电半导体（上海）有限公司
认购方、芯电半导体	指	芯电半导体（上海）有限公司
产业基金	指	国家集成电路产业投资基金股份有限公司
华芯投资	指	华芯投资管理有限责任公司，产业基金之管理人
中芯国际	指	Semiconductor Manufacturing International Corporation （中芯国际集成电路制造有限公司），香港上市公司 （代码 0000.XX），芯电半导体最终控股股东
交易标的、标的资产、标的股权	指	产业基金持有的长电新科 29.41% 股权、长电新朋 22.73%股权以及芯电半导体持有的长电新科 19.61%股权
标的公司、HoldCo	指	苏州长电新科投资有限公司和/或苏州长电新朋投资 有限公司
长电新科、HoldCo A	指	苏州长电新科投资有限公司
长电新朋、HoldCo B	指	苏州长电新朋投资有限公司
JECT-SC	指	JECT-SC（SINGAPORE）PTE. LTD.
星科金朋、STATS XxxxXXX、SCL	指	STATS ChipPAC Pte. Ltd.，标的公司下属经营主体，注 册地：新加坡
淡马锡	指	Temasek Holdings（Private）Limited

《发行股份购买资产协议》	指	《江苏长电科技股份有限公司向芯电半导体（上海）有限公司发行股份购买资产协议》和/或《江苏长电科技股份有限公司向国家集成电路产业投资基金股份有 限公司发行股份购买资产协议》
《股份认购协议》	指	《江苏长电科技股份有限公司与芯电半导体（上海）有限公司之股份认购协议》
《共同投资协议》	指	长电科技与产业基金、芯电半导体于2014年12月签署的《共同投资协议》
《售股权协议》	指	长电科技、新潮集团与产业基金于 2014 年 12 月签署的《售股权协议》
《投资退出协议》	指	长电科技、新潮集团与芯电半导体于 2014 年 12 月签署的《投资退出协议》
《债转股协议》	指	长电新科、长电新朋与产业基金于 2014 年 12 月签署的《债转股协议》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
登记机构	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
独立财务顾问、中银国际证券	指	中银国际证券有限责任公司
审计机构、xxxx	指	安永xx会计师事务所（特殊普通合伙），上市公司和标的公司之审计机构
评估机构、中联评估	指	中联资产评估集团有限公司，标的公司资产评估机构
律师、世纪同仁	指	江苏世纪同仁律师事务所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司章程》	指	江苏长电科技股份有限公司《公司章程》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
中芯长电	指	中芯长电半导体（江阴）有限公司
长电先进	指	江阴长电先进封装有限公司，本公司全资子公司
新顺微电子	指	江阴新顺微电子有限公司，本公司控股子公司

新基电子	指	江阴新基电子设备有限公司，本公司控股子公司
深圳长电	指	深圳长电科技有限公司，本公司控股子公司
芯长电子	指	江阴芯长电子材料有限公司，本公司全资子公司
长电科技（滁州）	指	长电科技（滁州）有限公司，本公司全资子公司
长电科技（宿迁）	指	长电科技（宿迁）有限公司，本公司全资子公司
新晟电子	指	江阴新晟电子有限公司，本公司控股子公司
长电国际	指	长电国际（香港）贸易投资有限公司，本公司全资子公司
要约收购	指	x公司与产业基金、芯电半导体通过共同设立的子公司，以自愿有条件全面要约收购的方式，收购星科金朋的全部股份，该项收购已于 2015 年 10 月完成
SCI	指	STATS ChipPAC Inc. 注册地：美国，星科金朋美国子公司
SCT	指	STATS ChipPAC （Thailand） Limited 注册地：泰国，星科金朋泰国子公司之一
SCST	指	STATS ChipPAC Services（Thailand）Limited 注册地：泰国，星科金朋泰国子公司之一
SCK	指	STATS ChipPAC Korea Ltd. 注册地：韩国，星科金朋韩国子公司
SCC	指	星科金朋（上海）有限公司，星科金朋上海子公司
SCJ	指	星科金朋半导体（江阴）有限公司，星科金朋江阴子公司
SCM	指	STATS ChipPAC Malaysia Sdn Bhd.，注册地：马来西亚，星科金朋马来西亚子公司，已于 2014 年 9 月停止运营
SCT1	指	STATS ChipPAC Taiwan Semiconductor Corporation，注册地：中国台湾，星科金朋原持股 52%的台湾子公司， 现已重组剥离
SCT3	指	STATS ChipPAC Taiwan Co., Ltd. 注册地：中国台湾，星科金朋原持股 100%的台湾子公司，现已重组剥离
星展银行	指	DBS Bank Ltd.
花旗银行、Citicorp	指	Citicorp International Limited
花旗银行韩国分行	指	Citibank Korea Inc.
中国银行	指	中国银行股份有限公司
最近两年、报告期	指	2014 年、2015 年
评估基准日	指	2015 年 12 月 31 日
审计基准日	指	2015 年 12 月 31 日

第二部分：专业词语
封装	指	将通过测试的晶圆加工得到独立芯片的过程，保护电路芯片免受周围环境的影响（包括物理、化学的影响），起着保护芯片、增强导热（散热）性能、实现电气和物理连接、功率分配、信号分配，以沟通芯片内部与外部电路的作用
芯片	指	用半导体工艺在硅等材料上制造的集成电路
晶圆	指	多指xx硅圆片，由普通硅xx制提炼而成,是最常用的半导体材料，按其直径分为 4 英寸、5 英寸、6 英寸、8 英寸等规格，近来发展出 12 英寸甚至更大规格，目前以 8 英寸为主流
BGA	指	Ball Grid Array 的缩写，球栅阵列封装
Bumping	指	x圆凸块技术，一种中道封装技术
CSP	指	Chip Scale Package 的缩写，芯片尺寸封装
DIP	指	Dual in-line Package 的缩写，双列直插式封装
EHS	指	Environment Health and Safety 的缩写，环境保护和安全生产
eWLB	指	Embedded Wafer Level Ball Grid Array 的缩写，嵌入式晶圆级球栅阵列
eWLCSP™	指	Embedded Wafer Level Chip Scale Packaging 的缩写,嵌入式晶圆级芯片尺寸封装
FC	指	Flip-Chip 的缩写，倒装芯片，一种裸芯片封装技术
IC	指	Integrated Circuit 的缩写，集成电路
IDM	指	Integrated Design and Manufacture 的缩写，从事集成电路设计、芯片制造、封装测试及产品销售的垂直整合型公司
Fabless	指	半导体集成电路行业中无生产线的芯片设计公司
ISO	指	International Organization for Standardization 的缩写，国际标准化组织
ISO 14001	指	环境管理体系认证
LCCC	指	Leadless Ceramic Chip Carrier 的缩写，无引线陶瓷芯片 载体
MCM	指	Multi-Chip Module 的缩写，多芯片组件
OHSAS	指	职业安全健康管理体系
PCB	指	Printed Circuit Board 的缩写，印制电路板

PGA	指	Pin-Grid Array 的缩写，引脚网格阵列
PiP	指	Product In Package 的缩写，堆叠组装
PLCC	指	Plastic Leaded Chip Carrier 的缩写，一种表面贴装型封装技术
PoP	指	Package on Package 的缩写，堆叠封装
PQFN	指	Power Quad Flat No-lead Package 的缩写，无引线四边 扁平封装
PQFP	指	Plastic Quad Flat Package 的缩写，塑料四边引线扁平封 装
PTH	指	Plating Through Hole 的缩写，通孔直插式元件
QFJ	指	Quad Flat J-leaded Package 的缩写，四侧J 形引脚扁平 封装
SiP	指	System in a Package 的缩写，系统级封装
SIP	指	Single In-line Package 的缩写，单列直插式封装
SOJ	指	Small Out-Line J-Leaded PACkage 的缩写，J 形引脚小 尺寸封装
SOP	指	Small Out-Line Package 的缩写，小外型封装
TSV	指	Through Silicon Via 的缩写，硅通孔封装技术
WLCSP	指	Wafer level Chip Size Package 的缩写，晶圆级芯片尺寸封装
WLP	指	Wafer Level Package 的缩写，晶圆级封装
英飞凌	指	Infineon Technologies AG 注册地：德国
意法半导体、ST	指	ST Microelectionics NV 注册地：瑞士
xx	指	xx、千元、万元、亿元
美元	指	美金元、千元、万元、亿元
新币	指	新加坡币元、千元、万元、亿元
元、千元、万元、亿元	指	人民币元、千元、万元、亿元

注：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异系由四舍五入造成。

重大事项提示

x公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并充分关注以下事项：

一、本次交易方案简要介绍

为共同投资设立持股公司（即本次交易标的公司长电新科、长电新朋）以要约收购星科金朋，2014 年 12 月，公司与产业基金、芯电半导体（即本次交易对方）签署了《共同投资协议》、《售股权协议》、《投资退出协议》和《债转股协议》等四项协议，约定了三方共同投资收购星科金朋基本方案及产业基金、芯电半导体的投资退出方式等内容，并且约定三方应积极配合尽快通过本公司发行证券方式使产业基金、芯电半导体所持标的公司股权在收购星科金朋股份交割完毕后转换为本公司股份。上述四项协议经本公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过，并披露了主要条款。

2015 年 10 月，公司要约收购星科金朋 100%股份全部交割完成。2015 年 11月，产业基金依据《债转股协议》将对长电新朋股东借款转换为长电新朋股权。上述转股完成后，本公司、产业基金和芯电半导体分别持有长电新科 50.98%、 29.41%和 19.61%股权，长电新科和产业基金分别持有长电新朋 77.27%和 22.73%股权。

本次交易，本公司拟以发行股份方式购买产业基金持有的长电新科 29.41%

股权、长电新朋 22.73%股权以及芯电半导体持有的长电新科 19.61%股权。

同时，公司拟向芯电半导体非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%。

本次交易完成后，公司将持有长电新科 100%的股权及长电新朋 100%的股权，从而间接持有星科金朋 100%股权。

二、本次发行股份购买资产的简要情况

x次发行股份购买资产的定价基准日为本公司审议本次发行股份购买资产的董事会（即第六届第二次董事会）决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 15.36 元/股。

标的资产交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果为参考，由交易双方协商确定。根据中联评估出具的资产评估报告，本次交易标的公司长电新科、长电新朋的全部股权评估值分别为 339,989.15 万元、440,577.63 万元。经交易双方协商，产业基金所持有的交易标的资产长电新科 29.41%股权、长电新朋 22.73%股权交易作价为 199,100 万元，公司拟向其发行的股票数量为不超过 129,622,395 股；芯电半导体持有的交易标的资产长电新科 19.61%股权交易作价

为 66,400 万元，公司向其发行的股票数量为不超过 43,229,166 股。最终的发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。

定价基准日至发行日期间，如本公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行股份购买资产的股份发行价格和发行数量亦将按照中国证监会及上交所的相关规则做相应调整。

三、本次募集配套资❹安排

x次募集配套资金总额不超过 265,500 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%，认购对象芯电半导体将以现金方式全额认购。本次募集配套资金发行股份价格为公司第六届第二次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 17.62 元/股。公司将向芯电半导体非公开发行的股份数量为不超过 150,681,044 股。最终发行数量将以募集配套资金总额、最终发行价格为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。

定价基准日至发行日期间，如本公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次募集配套资金的股份发行价格和发行数量亦将按照中国证监会及上交所的相关规则做相应调整。

本次募集配套资金扣除发行费用后的募集资金净额将用于 eWLB 先进封装产能扩张及配套测试服务项目、偿还银行贷款和补充上市公司流动资金，其中偿还银行贷款及补充上市公司流动资金的比例不超过募集配套资金总额的 50%。实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。如本次募集配套资金到位时间与上述项目的实施进度不一致，公司或标的公司将根据实际需要以自有资金或银行借款等方式先行投入，募集配套资金到位后予以置换。

本次发行股份购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，最终募集配套资金发行成功与否与本次发行股份购买资产行为的实施互为条件，其中任何一项未能成功实施，则本次重大资产重组自始不生效。

四、本次交易构成重大资产重组

根据长电科技 2015 年度审计报告、长电新科及长电新朋 2015 年度审计报告以及本次交易价格情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

项目	长电新科 29.41% 股权对应	长电新科 19.61% 股权对应	长电新朋 22.73% 股权对应	合计	上市公司	比例
资产总额与成交金额孰 高	430,372.31	286,963.65	332,619.13	1,049,955.10	2,555,855.01	41.08%
资产净额与成交金额孰 高	99,600.00	66,400.00	99,500.00	265,500.00	430,822.21	61.63%
营业收入	95,034.65	63,367.20	73,449.09	231,850.94	1,080,702.38	21.45%

根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易中，拟注入资产成交金额占长电科技 2015 年度经审计的合并财务报告期末资产净额的比例达到 50%以上。根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

五、本次交易构成关联交易

x次发行股份购买资产的交易对方为产业基金及芯电半导体、募集配套资金的认购方为芯电半导体。本次交易前，产业基金之管理人华芯投资的高级管理人员xx先生兼任上市公司非独立董事，同时xx先生亦兼任芯电半导体之最终控股股东中芯国际非执行董事，因此产业基金及芯电半导体与本公司之间存在关联关系，同时，根据《上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。本次发行股份购买资产及募集配套资金完成后，产业基金及芯电半导体分别持有上市公司股份比例为 9.53%、14.26%，产业基金及芯电半导体均成为公司持股 5%以上的股东，同时产业基金将向公司提名 2 名非独立董事、芯电半导体将提名 2 名非独立董事。因此，本次交易构成关联交易。

六、本次交易不构成借壳上市

《重组管理办法》第十三条规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的，构成借壳上市。

本次交易完成后，新潮集团将持有上市公司 14.00%的股权，产业基金持有上市公司 9.53%的股权，芯电半导体持有上市公司 14.26%的股权，成为上市公司第一大股东，三个主要股东的股权比例较为接近。产业基金通过鑫芯（香港）投资有限公司持有芯电半导体最终控股股东中芯国际 17.59%股份，并提名了两名非执行董事，产业基金与芯电半导体系关联方；但根据新潮集团、产业基金及芯电半导体分别出具的声明，本次交易完成后三年内，其将独立行使投票权和其他股东权利，不与公司任何其他股东方签订任何涉及公司的一致行动协议或作出类似安排；未来新潮集团将向公司提名 2 名非独立董事、产业基金将提名 2 名非

独立董事、芯电半导体将提名 2 名非独立董事。因此，本次发行股份购买资产及募集配套资金均完成后，新潮集团、产业基金及芯电半导体任何一方均不能单独控制上市公司，本公司将成为无实际控制人状态，构成实际控制人变更。

本次交易中，按照资产总额与成交金额孰高原则，长电新科 29.41%股权对应资产总额为 430,372.31 万元，长电新科 19.61%股权对应资产总额为 286,963.65万元，长电新朋 22.73%股权对应资产总额为 332,619.13 万元，拟注入资产总额合计为 1,049,955.10 万元，占长电科技 2015 年度经审计资产总额 2,555,855.01万元的 41.08%，未达到《重组管理办法》第十三条规定的条件。

综上所述，本次交易不构成借壳上市。

七、交易标的定价情况

x次交易的评估基准日为 2015 年 12 月 31 日，中联评估采用资产基础法对长电新科全部股东权益价值进行了评估并作为本次评估结果；采用市场法和收益法对长电新朋全部股东权益价值进行了评估，最终选择了市场法的评估值作为本次评估结果。

根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2016]第 536 号），长

电新科全部股东权益的评估价值为 339,989.15 万元；根据中联评估出具的《资产

评估报告》（中联评报字[2016]第 537 号），长电新朋全部股东权益的评估价值为 440,577.63 万元。标的资产长电新科 29.41%股权、长电新朋 22.73%股权及长电新科 19.61% 股权对应价值为分别为 99,990.81 万元、100,143.30 万元及 66,671.87 万元。经交易双方协商，标的资产长电新科 29.41%股权、长电新朋

22.73%股权的交易价格确定为 199,100 万元，长电新科 19.61%股权交易价格确定为 66,400 万元。

八、锁定期安排

产业基金承诺：若其取得对价股份（以对价股份完成登记机构股份登记日为准）时，其持有标的资产（以其认购标的公司股权的实缴出资日为准）未满 12

个月，则该等对价股份自上市之日起 36 个月内不得转让；若其取得对价股份时，

其持有标的资产（以其认购标的公司股权的实缴出资日为准）已满 12 个月，则

该等对价股份自上市之日起 12 个月内不得转让。

芯电半导体承诺：若在发行股份购买资产中以标的资产认购而取得的长电科技股份，其持有标的资产（以其认购标的公司股权的实缴出资日为准）未满 12

个月，则该等对价股份自上市之日起 36 个月内不得转让；若其取得对价股份时，

其持有标的资产（以其认购标的公司股权的实缴出资日为准）已满 12 个月，则

该等对价股份自上市之日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公

开转让或通过协议方式转让，也不由长电科技回购。本次交易完成后 6 个月内，

如长电科技股票连续 20 个交易日收盘价低于发行价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价格的，其在本次交易中以资产认购取得的长电科技股票的锁定期自动延长 6 个月。

芯电半导体在本次非公开发行募集配套资金中认购的股份，自该股份上市之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由长电科技回购。

九、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

x次交易前，本公司主营业务为集成电路、分立器件的封装、测试与销售以及分立器件的芯片设计、制造；本公司、产业基金和芯电半导体分别持有长电新科 50.98%、29.41%和 19.61%股权；长电新科和产业基金分别持有长电新朋 77.27%、22.73%股权。本次交易完成后，本公司将直接和间接持有长电新科和长电新朋 100%的股权，从而间接持有星科金朋 100%的股权。

本次交易系公司收购控股子公司少数股东权益，未改变业务或新增业务，不存在从事新业务的情况。本次交易后，公司仍将继续专注于集成电路的封装与测试业务，主营业务及发展方向不变。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

x次交易前，公司总股本为 1,035,914,811 股，新潮集团持有上市公司 18.37%

的股份。

按照本次交易方案，公司拟发行不超过 172,851,561 股用于购买资产（按发

行价格 15.36 元/股计算），本次发行股份购买资产完成后，新潮集团将持有上市公司 15.74%的股权，产业基金持有上市公司 10.72%的股权，芯电半导体持有上市公司 3.58%的股权。本次发行股份购买资产前后公司的股本结构变化如下表所示：

股东名称	x次交易前		x次发行股份购买资产完成后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
新潮集团	190,272,222	18.37%	190,272,222	15.74%
产业基金	-	-	129,622,395	10.72%
芯电半导体	-	-	43,229,166	3.58%
其他社会股东	845,642,589	81.63%	845,642,589	69.96%
合计	1,035,914,811	100%	1,208,766,372	100%

同时，公司拟发行不超过 150,681,044 股用于募集配套资金（按发行价格

17.62 元/股计算），芯电半导体拟以现金方式全额认购。本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，新潮集团将持有上市公司 14.00%的股权，产业基金持有上市公司 9.53%的股权，芯电半导体持有上市公司 14.26%的股权，芯电半导

体成为上市公司第一大股东，三个主要股东的股权比例较为接近。

股东名称	本次交易前		x次发行股份购买资产 并募集配套资金完成后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
新潮集团	190,272,222	18.37%	190,272,222	14.00%
产业基金	-	-	129,622,395	9.53%
芯电半导体	-	-	193,910,210	14.26%
其他社会股东	845,642,589	81.63%	845,642,589	62.20%
合计	1,035,914,811	100%	1,359,447,416	100%

本次交易结束后，社会公众股东持有的股份比例超过公司发行后总股本的

10%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。

（三）本次交易对上市公司财务指标的影响

根据xxxx出具的上市公司 2015 年度审计报告及备考财务报表审阅报告，本次交易前后，上市公司合并财务报表主要变化对比如下：

单位：万元

项目	2015-12-31
	交易前	交易后
资产总额	2,555,855.01	2,821,355.01
负债总额	1,886,940.60	1,886,940.60
归属于母公司股东所有者权益	430,822.21	921,717.94
少数股东权益	238,092.20	12,696.48
股东权益合计	668,914.41	934,414.41
每股净资产（元/股）	4.16	6.78
资产负债率	73.83%	66.88%
	2015 年度
营业收入	1,080,702.38	1,080,702.38
利润总额	-12,229.30	-10,703.46
净利润合计	-15,838.21	-14,312.37
归属于母公司股东净利润	5,199.75	-16,402.88
少数股东损益	-21,037.95	2,090.51
每股收益（元/股）	0.05	-0.12

由于本次交易前公司已经将标的公司纳入合并财务报表范围，因此，本次交易完成后，除因募集配套资金使资产规模增加外，上市公司负债规模、营业收入均未发生变化，本公司归属于母公司股东的所有者权益有较大幅度提升，每股净

资产由 4.16 元增加至 6.78 元，同时公司资产负债率由 73.83%降低至 66.88%，本次交易有利于提高公司资产质量，改善公司财务状况，增强公司抗风险能力和持续经营能力。

本次交易完成后，公司当期每股收益较本次交易前有所摊薄，主要系由于标的公司下属经营主体星科金朋受行业周期性波动及要约收购等方面因素影响， 2015 年订单出现了一定幅度下滑，加上要约收购相关的债务重组以及上海工厂搬迁等非经常性事项影响，导致出现较大亏损，而要约收购完成后的全面整合措施虽已逐步实施，整合效果和协同效应的显现尚需一定过程（星科金朋整合措施具体请见本报告书“第十章 上市公司董事会关于本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“第四节 x次交易对上市公司的影响分析”之“五、公司对星科金朋实施的具体整合工作及为减少其亏损拟采取的措施”）。

但从长远来看，星科金朋拥有 eWLB、SiP、TSV、PoP、eWLCSP 等多项代表行业未来发展趋势的先进封装技术，在全球拥有庞大而多元化的优质客户群体，是集成电路封装测试行业技术和规模国际领先的企业，通过本次交易：

1、星科金朋将成为公司间接持股 100%的子公司，公司将加强对星科金朋的控制力，继续深入推进业务整合，发挥星科金朋与公司之间涵盖市场及客户资源整合与开发、交叉销售、供应链管理、产能分配等方面的协同效应，进一步巩固公司先进封装技术水平和研发实力，提高公司行业地位和国际市场竞争力，拓展海外市场并扩大客户基础，提升公司盈利能力；

2、国内半导体市场仍处于高速发展阶段，星科金朋在国内市场具有较大发展空间，利用公司在中国市场的优势和影响力，星科金朋正在加大力度开发国内市场，获取更多的订单及市场份额，改善盈利状况，提升公司未来整体盈利能力；

3、公司将加强与产业基金和中芯国际的战略性合作，其所提供的产业、战略及财务等方面支持将提升到整个上市公司层面，充分发挥产业基金引导作用，形成中芯国际与本公司在集成电路制造与封装测试领域全面互补格局，构建国内最大、国际一流的集成电路制造产业链；同时在其支持下星科金朋可以顺利将其具备的先进封装技术产业化，形成新的利润增长点；公司也将减低财务费用，增强盈利能力。

为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司制定了大力发展主营业务、提高公司整体市场竞争力和盈利能力，深化对星科金朋整合、发挥协同效应，加强与产业基金和中芯国际战略合作，完善利润分配和公司治理等措施，提高对股东的即期回报（具体请见本报告书“第十章 上市公司董事会关于本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“第四节 x次交易对上市公司的影响分析”之“七、公司对本次资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施”）。

十、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序

x次交易方案已经本公司第六届第二次董事会、中芯国际董事会、芯电半导体股东决定、长电新科董事会及股东会、长电新朋董事会及股东会审议通过。本次交易尚需履行的程序及获得的批准如下：

1、本公司股东大会审议批准本次交易方案及相关议案；

2、中国证监会核准本次交易；

上述同意或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的同意或核准，以及最终取得同意和核准的时间，均存在不确定性。

十一、本次交易相关方作出的重要承诺

承诺方	承诺事项
产业基金、芯电半导体	声明	“本公司将及时向长电科技提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 本公司及关联方向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；本公司及关联方为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。本公司同意对本公司及关联方所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给长电科技或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在长电科技 拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和

承诺方	承诺事项
		股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的营业执照信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的营业执照和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
产业基金	关于股份锁定的承诺	“本公司在本次交易中以资产认购取得长电科技股份时（下称“对价股份”，以对价股份完成登记机构股份登记日为准），本公司持有标的股权（以本公司认购标的股权的实缴出资日为准）未满 12 个月，则对应的对价股份自上市之日起 36 个月内不得转让，若本公司取得对价股份时，本公司持有标的股权（以本公司认购标的股权的实缴出资日为准）已满 12 个月，则对应的对价股份自上市之日起 12 个月内不得转让。 如前述关于本次交易取得的长电科技股份的限售期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份限售的要求。本次发行结束后，本公司因长电科技送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述限售日期安排。”
芯电半导体	关于股份锁定期的承诺	“本公司在本次交易中以资产认购取得长电科技股份时（下称“对价股份”，以对价股份完成登记机构股份登记日为准），若本公司持有标的股权（以本公司认购标的股权的实缴出资日为准）未满 12 个月，则对应的对价股份自上市之日起 36 个月内不得转让，若本公司取得对价股份时，持有标的股权（以本公司认购标的股权的实缴出资日为准）已满 12 个月，则对应的对价股份自上市之日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由长电科技回购。在本次交易中以资产认购长电科技股份完成后 6 个月内，如长电科技股票连续 20 个 交易日收盘价低于发行价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价格的， 本公司以资产认购取得的长电科技股票的锁定期自动延长 6 个月。 本公司在本次非公开发行募集配套资金中认购的股份，自该股份上市之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由长电科技回购。 如前述关于本次交易取得的长电科技股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。本次交易所涉股份发行结束后，本公司因长电科技送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。”
芯电半导体	作为募集配套资金认购方的承诺	“本公司参与长电科技本次非公开发行股份募集配套资金认购的资金系本公司自有资金或自筹资金，资金来源合法。本次非公开发行股份募集配套资金认购的资金未直接或间接来源于长电科技及其关联方，未通过与长电科技进行资产置换或其他交易方式获得任何资金，不存在占用长电科技及其子公司的资金或要求长电科技及其子公司提供担保的情形。”

承诺方	承诺事项
产业基金	作为长电新科、长电新朋股东的声明	“本公司作为长电科技发行股份购买长电新科 29.41%股权、长电新朋 22.73%股权的交易对方，就本次交易涉及的有关事项作出如下声明： 1、本公司持有的长电新科、长电新朋股权系通过合法途径取得，该等股权的出资已足额缴纳，不存在任何虚假出资、出资不实、抽逃出资等行为。 2、本公司对长电新科、长电新朋的股权拥有合法、完整的所有权，本公司是长电新科、长电新朋实际股东，不存在委托持股、信托持股等情形，也不存在其他利益安排。本公司持有的长电新科、长电新朋股权不存在纠纷或潜在纠纷，也不存在质押、冻结或法律、法规、规范性文件或章程所禁止或限制转让的情形。 3、本公司与本次交易聘请的中介机构及项目负责人、经办人和签字人员均不存在《公司法》、《企业会计准则》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的关联关系。”
芯电半导体	作为长电新科股东的声明	“本公司作为长电科技发行股份购买长电新科 19.61%股权的交易对方，就本次交易涉及的有关事项作出如下声明： 1、本公司持有的长电新科股权系通过合法途径取得，该等股权的出资已足额缴纳，不存在任何虚假出资、出资不实、抽逃出资等行为。 2、本公司对长电新科的股权拥有合法、完整的所有权，本公司是长电新科实际股东，不存在委托持股、信托持股等情形，也不存在其他利益安排。本公司持有的长电新科股权不存在纠纷或潜在纠纷，也不存在质押、冻结或法律、法规、规范性文件或章程所禁止或限制转让的情形。 3、本公司与本次交易聘请的中介机构及项目负责人、经办人和签字人员均不存在《公司法》、《企业会计准则》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的关联关系。”
产业基金、芯电半导体	交易对方及其主要管理人员受处罚、涉及诉讼或仲裁及诚信情况	“本次交易的交易对方及主要管理人员，本人/本公司现作出如下声明与保证： 1、本人/本公司在最近五年内没有受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； 2、本人/本公司在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行声明、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，亦不存在正在进行中的或潜在的针对本公司/本人的违法违规行为进行立案调查或侦查的行政或司法程序。”
产业基金	避免同业竞争说明和承诺	“本公司系为促进国家集成电路产业发展而设立的国家产业投资基金，经营范围是 “股权投资、投资咨询；项目投资及资产管理；企业管理咨询”，主要业务为股权投资。本公司仅作为国家产业基金投资集成电路行业，按照股权投资的方式进行运作，择机退出所投资的项目，本公司对所有投资的集成电路封测行业企业不谋求控股权，也不从事具体的运营管理工作。本次交易完成后，未来也不直接从事集成电路封测业务的具体经营管理工作，避免与长电科技发生同业竞争情况。”
芯电半	避免同业	“本次交易完成后，本公司及本公司控制的公司目前均未从事与长电科技及其子公

承诺方	承诺事项
导体	竞争承诺函	司相竞争的业务，未来也不会以任何形式直接或间接地从事与长电科技及其子公司相竞争的业务。 自本次交易完成后，如本公司及本公司控制的公司存在与长电科技同业竞争的情况，本公司承诺在两年内将存在同业竞争关系的业务纳入上市公司，如存在法律障碍或盈利能力较差等原因尚不符合注入上市公司的条件的，或纳入上市公司未获得长电科技股东大会或有权主管部门批准的，则将与长电科技存在同业竞争的业务或公司控股权转让给独立第三方，以解决同业竞争问题。”
中芯国际	避免同业竞争承诺函	“本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业目前均未从事与长电科技及其子公司相竞争的业务，未来也不会以任何形式直接或间接地从事与长电科技及其子公司相竞争的业务。 自本次交易完成后，如本公司及本公司控制的其他企业存在与长电科技同业竞争的情况，本公司承诺在两年内将存在同业竞争关系的业务纳入长电科技，如存在法律障碍或盈利能力较差等原因尚不符合注入长电科技的条件的，或纳入长电科技未获得长电科技股东大会批准的，则将与长电科技存在同业竞争的业务或公司控股权转让给独立第三方，以解决同业竞争问题。”
产业基金、芯电半导体	减少和规范关联交易的承诺函	“本公司及本公司关联方将不会通过借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用长电科技及其子公司之资金。本公司及本公司所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务，不会利用关联交易损害上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。 本公司及本公司关联方将采取措施尽量减少与长电科技及其子公司发生关联交易；若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司关联方将严格按照法律法规、规范性文件及长电科技公司制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策程序和回避制度，保证交易条件和价格公正公允，确保不损害长电科技及其他股东的合法权益。”
产业基金、芯电半导体	保持上市公司独立性承诺	“在本次交易完成后，本公司将继续保持长电科技的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循独立原则，遵守中国证监会有关规定，不利用长电科技违规提供担保，不占用长电科技资金。”
芯电半导体	减少和规范关联交易的承诺	“本公司及本公司关联方将不会通过借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用长电科技及其子公司之资金。本公司及本公司所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务，不会利用关联交易损害上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。 本公司及本公司关联方将采取措施尽量减少与长电科技及其子公司发生关联交易； 若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司关联方将严格按照法律法规、规范性文件及长电科技公司制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策程序和回

承诺方	承诺事项
		避制度，保证交易条件和价格公正公允，确保不损害长电科技及其他股东的合法权益。”
芯电半导体	声明	“本公司就本次交易完成后长电科技董事会安排以及今后在长电科技的股东大会、董事会的表决事宜承诺如下： 1、本公司同意：本次交易完成（为免疑义，本次交易完成以长电科技本次发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金的新增股份均在上海证券交易所上市之日为准，以下同）后三年内，长电科技董事会由九名董事构成的情况下，本公司将提名 2 名非独立董事。 2、本公司与本次交易完成后的长电科技其他股东方之间均不存在任何一致行动关系。本公司承诺：本次交易完成后三年内，本公司将独立行使投票权和其他股东权利，不与长电科技任何其他股东方签订任何涉及长电科技的一致行动协议或作出类 似安排，不将投票权委托给任何其他股东方。”
产业基金	声明	“本公司就本次交易完成后长电科技董事会安排以及今后在长电科技的股东大会、董事会的表决事宜承诺如下： 1、本公司同意：本次交易完成（为免疑义，本次交易完成以长电科技本次发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金的新增股份均在上海证券交易所上市之日为准，以下同）后三年内，长电科技董事会由九名董事构成的情况下，本公司将提名 2 名非独立董事（包括在本次交易完成前已经提名的 1 名董事）。 2、本公司与本次交易完成后的长电科技其他股东方之间均不存在任何一致行动关系。本公司承诺：本次交易完成后三年内，本公司将独立行使投票权和其他股东权利，不与长电科技任何其他股东方签订任何涉及长电科技的一致行动协议或作出类 似安排，不将投票权委托给任何其他股东方。”
长电科技及全体董事	声明	“本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏负连带责任。”
长电科技董事及高级管理人员	关于公司填补回报措施有关事项的承诺书	“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资 、消费活动； 4、本人承诺公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、若公司未来拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本承诺函出具日后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的规 定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

十二、独立财务顾问的保荐机构资格

x公司聘请中银国际证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，中银国际证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

xx、本次交易对中小投资者权益保护的安排

x次交易中，上市公司将采取如下措施，保护中小投资者合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易方案报批以及实施过程中，上市公司将严格按照《重组办法》、

《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整的披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。

（二）严格执行相关决策及审批程序

1、本次交易中标的资产将由具有相关证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

2、针对本次发行股份购买资产并募集配套资金事项，长电科技严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次交易并募集配套资金事项时，独立董事就该事项发表了独立意见。

3、依法履行关联交易决策程序，本次交易涉及向关联方发行股份购买资产，并向关联方募集配套资金，构成关联交易，董事会及股东大会在审议相关事项时，将遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，关联董事将回避表决。

4、本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案需经本公司股东大会以特别决议审议表决通过。

5、本次交易将依法进行，由本公司董事会提出方案，并按相关程序及规定报监管部门审批通过后方可实施。

（三）网络投票安排

在审议本次交易的股东大会上，公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。

（四）资产定价公允

公司本次向以发行股份方式购买产业基金持有的长电新科 29.41%股权、长电新朋 22.73%股权以及芯电半导体持有的长电新科 19.61%股权，聘请了具有证券业务资格的资产评估公司中联评估进行了评估，最终收购价格参照评估机构出具的评估报告，由公司与交易对方协商确定。

重大风险提示

投资者在评价本次交易时，除本报告书提供的其他各项资料外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次交易相关的风险

（一）本次交易可能取消或终止的风险

1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但公司筹划本次重大重组事项停牌前 20 个交易日股价构成异常波动，不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

2、本次交易需要获得中国证监会核准。在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善或修改交易方案，如交易各方无法就完善或修改交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

（二）标的资产评估增值风险

x次交易标的资产长电新科截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日净资产账面

价值为 330,728.42 万元，评估值为 339,989.15 万元，评估增值为 9,260.73 万元，

增值幅度为 2.80%；长电新朋截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日归属于母公司

股东净资产账面价值为 372,805.29 万元，评估值为 440,577.63 万元，评估增值为

67,772.34 万元，增值幅度为 18.18%。本公司特提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但仍可能存在资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意估值风险。

（三）变更为无实际控制人的风险

x次发行股份购买资产及募集配套资金完成后，新潮集团将持有上市公司

14.00%的股权，产业基金持有上市公司 9.53%的股权，芯电半导体持有上市公司

14.26%的股权，上市公司股权比例较为分散，且新潮集团、产业基金、芯电半导体互相不存在一致行动关系，独立行使作为公司股东的投票权和其他股东权利，任何一方均无法单独控制公司董事会和管理层决策、单独支配公司行为。新潮集团、产业基金、芯电半导体任何一方均不能单独控制上市公司。公司实际控制人将由王新潮先生，变更为无实际控制人，提请投资者注意相关风险。

二、行业及经营风险

（一）行业波动风险

x公司及标的公司下属经营主体星科金朋的主营业务是集成电路封装测试，主要向集成电路设计与制造企业提供封装与测试服务，位于集成电路生产与应用的中间环节，与集成电路生产及应用环节紧密相连。

集成电路行业具有周期性波动的特点，且半导体行业周期的频率要远高于经济周期，在经济周期的上行或者下行过程，都可能出现完全相反的半导体周期。新的技术发展很容易使旧技术产品成为冗余，而全行业不断地追求新技术突破使得其产品周期时间非常短。从国内来看，我国半导体行业仍然保持着高速增长，集成电路产业发展有国家产业政策的支持，有巨大的内需市场依托，但智能手机、平板电脑，以及诸多移动产品市场趋向成熟，增长趋缓，价格竞争日趋激烈，新一代虚拟现实、无人驾驶、工业机器人等尚在孕育中，公司业务能否继续保持国内市场的较高速度增长存在不确定性。从全球来看，市场研究机构 Gartner 最新报告指出，受到手机、电脑等主要电子产品需求疲弱、美元强势及库存升高等因素影响，2015 年全球半导体行业出现了下滑趋势，全球半导体总营收为 3,337

亿美元，较 2014 年 3,403 亿美元，下降了 2%。虽然从总体来看，全球半导体行业仍然处于增长的态势，但受行业波动周期的影响，半导体行业能否保持平稳增长具有不确定性，可能对本公司及标的公司整体经营业绩造成不利影响。

（二）产业政策变化风险

半导体设备作为我国电子工业专用设备重点发展领域，在国民经济建设中正发挥着越来越重要的作用，政府对加快发展半导体设备制造行业十分重视，制定并实施了一系列的产业扶持政策，例如《关于<鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题>的通知》、《国家集成电路产业发展推进纲要》等。政府对半导体设备制造行业的产业政策为我国高科技设备制造企业提供了良好的政策环境，扶持了国内半导体设备制造企业。若国家产业政策发生不利变化，将对行业产生一定的影响。

星科金朋总部位于新加坡，在新加坡、韩国、中国均设有工厂。随着对星科金朋公司的深入整合，公司将会与星科金朋产生合作或交易等，虽然国家为鼓励和促进集成电路产业的发展制定了涉及进出口、财政税收以及投融资等一系列优惠政策，如果国家产业政策、进出口政策或者公司产品进口国家或地区的相关政策、法规或规则等有所调整，可能会对本公司的业务造成不利影响。另外，新加坡、韩国等地的产业政策变化也将会对公司及标的公司业务运营产生影响。

（三）整合效果与协同效应不及预期风险

x次交易完成后，星科金朋将成为上市公司间接控股的全资子公司。为充分发挥公司与星科金朋之间的协同效应，从经营和资源配置等角度出发，公司已经对星科金朋实施了涵盖管理、产品销售、采购、技术研发、人力资源等方面的全方位整合工作，最大限度地发挥双方间的协同效应。尽管如此，由于星科金朋与本公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理方面存在一定差异，公司对星科金朋整合效应显现尚需一定时间，整合效果与协同效应能否达到预期仍存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

（四）上海工厂搬迁相关风险

由于上海市政府关于西虹桥地区整体开发建设需要等原因，2014年12月31日，星科金朋上海子公司SCC与上海市青浦区土地储备中心、上海市青浦区xx镇房屋土地征收补偿工作办公室签订了《关于解除沪青府土（1994）第17号、

（1994）第18号、（1994）第19号、（1995）第16号上海市青浦区地块国有土地使用权出让合同协议书》、与青浦区xx镇房屋土地征收补偿工作办公室签署了

《国有土地上非居住房屋补偿协议》，约定SCC将于2017年第三季度前完成整体搬迁，SCC土地使用权连同已建造的地上建筑物等由上海市青浦区规划和土地管理局收回，SCC将获得各类搬迁补偿款共计人民币102,683.62万元，补偿范围包括土地及建筑物处置成本、员工遣散费补偿款以及停工损失及机器设备搬迁费。目前星科金朋上海工厂搬迁至江阴计划正在进行中，江阴工厂SCJ处于建设阶

段，设备等也正在逐步搬迁。

虽然上海工厂会采用逐步搬迁的形式，但还是无法避免对订单数量、正常生产的影响。另外，由于搬迁使公司的行政办公室及厂房从上海转移到江阴，部分员工会因此而终止劳动合同，公司需要在江阴重新招聘部分工人及管理人员。

三、财务风险

（一）外汇风险

标的公司下属实际经营主体星科金朋注册在境外，主要经营活动也在境外开展，日常经营活动中涉及美元、新元等多种货币，而公司合并财务报表的记账本位币为人民币。随着人民币日趋国际化、市场化，人民币汇率波动幅度增大，人民币对美元、新元等货币的汇率变化将导致公司合并财务报表的外币折算风险。

（二）星科金朋订单下滑及经营亏损的风险

标的公司下属经营主体星科金朋在被公司要约收购前即处于亏损状态，截至

2015 年亏损状况尚未好转，主要原因是受全球半导体市场周期性波动、个别大

客户市场份额波动以及要约收购等因素影响，星科金朋 2015 年订单出现一定幅

度下滑，而折旧、摊销、租赁费用等固定成本以及财务费用较高，导致 2015 年亏损增加，同时上海子公司 SCC 工厂搬迁及收购相关的债务重组等非经常性事项也影响了其盈利能力。目前公司已经对星科金朋进行了涵盖管理、产品销售、采购、人力资源等全方位的整合工作，但是整合效应显现需要一定时间，星科金朋短期内可能继续亏损，进而导致公司合并口径净利润下降，且本次交易双方并未约定标的资产业绩补偿安排，提请广大投资者注意。如果全球半导体市场持续低迷，或者星科金朋整合效果与协同效应严重不及预期，标的资产盈利能力一直不能有效改善，公司合并口径净利润可能出现亏损，甚至连续亏损的风险。

（三）商誉减值风险

公司要约收购星科金朋属于非同一实际控制人下的企业合并，公司合并成本与可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉。截至 2015 年 12 月 31 日，公司确认的商誉金额为 246,154.08 万元，占公司合并口径总资产的比例为 9.63%。

根据《企业会计准则》规定，企业合并所形成的商誉不作摊销处理，但应当在每年年度终了进行减值测试。由于截至 2015 年星科金朋仍处于亏损状态，如果其未来经营状况不能有效改善，可能出现商誉减值风险，进而会对公司当期业绩带来不利影响，提请广大投资者注意。

（四）当期每股收益摊薄的风险

根据xxxx出具的《江苏长电科技股份有限公司 2015 年度备考合并财务

报表审阅报告》，本次交易后公司备考 2015 年度归属于母公司股东的净利润为

-16,402.88 万元，对应的每股收益分别为-0.12 元/股，较本次交易前 2015 年每股

收益 0.05 元/股存在一定幅度摊薄的情形，本次交易存在对公司当期每股收益摊薄的风险。

针对当期每股收益摊薄的情况，公司已制订了填补当期每股收益摊薄的措施，拟通过大力发展主营业务、提高日常经营效率、提升公司整体市场竞争力和盈利能力，深化对星科金朋整合、发挥协同效应，加强与产业基金和中芯国际战略合作，完善利润分配和公司治理等措施，提高对股东的即期回报。

（五）资产负债率较高的风险

x公司和标的公司所处行业属于资金密集型行业，日常经营中资本支出和运营资金的需求量均较大，截至 2015 年底，公司和标的公司长电新科、长电新朋合并口径资产负债率均相对较高，分别为 73.83%和 74.55%、74.52%，公司和标的公司债务本息偿还压力较大。

公司与多家商业银行保持着良好的合作关系，拥有足够授信额度；主要客户为国际、国内的知名半导体企业，商业信用良好；同时公司针对应收账款建立了严格的管控制度，为偿付到期债务提供了可靠保障；但是公司仍然存在因资产负债率较高、债务本息偿还压力较大导致现金流紧张的风险。此外，公司为子公司

提供担保的额度较大，存在承担担保连带责任的风险。

（六）星科金朋资产抵押风险

标的资产主要经营主体星科金朋目前融资渠道较为单一，基本通过银行贷款方式实现，截至本报告书签署日，星科金朋的大部分房屋建筑物、土地使用权、机械设备、无形资产用于其银行贷款抵押担保。虽然近两年星科金朋经营情况稳定，上述涉及抵押担保的银行贷款是星科金朋正常生产经营所需，不存在贷款期限错配的情况，EBITDA 及现金流指标均在银行认可范围内，不会出现要求短期内偿债的情况，长电科技管理层对星科金朋债务情况保持关注，其中部分债权有长电科技提供了担保或承诺，报告期内均能及时履行贷款偿付义务，但仍不排除星科金朋因经营形势不利面临偿债压力，可能存在抵押物被抵押权人处置的风险。

（七）标的公司编制备考财务报表相关风险

由于标的公司长电新科、长电新朋均设立于 2014 年 11 月，设立时间均不足两年，无法编制最近两年财务报告；同时标的公司通过下属子公司 JCET-SC 于 2015 年 8 月 5 日成为星科金朋控股股东并改选了其董事会，同时开始将其纳入合并财务报表，合并前后长电新科、长电新朋主要资产负债、利润构成均发生了重大变化，因此，长电新科、长电新朋按照特殊目的编制基础，在假定标的公司于 2014 年 1 月 1 日即已设立并且要约收购星科金朋于 2014 年 1 月 1 日即已完成等基础上编制了备考财务报告。

由于备考合并财务报表，特别是备考合并利润表，并非长电新科、长电新朋实际经营情况的反应，长电新科、长电新朋实际仅承担 2015 年 8 月开始合并星科金朋财务报表之后的经营业绩，提请广大投资者注意。

此外，由于备考合并财务报表的编制基础具有某些能够影响信息可靠性的固有限制，也未完全真实反映收购星科金朋已于 2014 年 1 月 1 日完成的情况下标

的公司于 2015 年 12 月 31 日及 2014 年 12 月 31 日的合并财务状况以及 2015 年

度及 2014 年度的合并经营成果，提醒广大投资者注意。

四、股市风险

（一）股价异常波动相关风险

因筹划重大事项，长电科技股票自 2015 年 11 月 30 日起开始停牌。本次

停牌前一交易日（2015 年 11 月 27 日）收盘价格为 22.02 元/股，停牌前第 20 个

交易日（2015 年 11 月 2 日）收盘价为 14.61 元/股，本次交易事项公告停牌前 20

个交易日内（即 2015 年 11 月 2 日至 2015 年 11 月 27 日）本公司股价波动幅度为上涨 50.72%，扣除同期上证综指累计上涨 1.59%因素后，上涨幅度 49.13%；扣除同期集成电路行业指数上涨 25.67%因素后，上涨幅度为 25.05%。

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第五条的规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证综合指数和申万集成电路（WIND 资讯）因素影响后，长电科技股价在本次交易停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%，构成异常波动情况。上述股价异常波动可能导致本公司因涉嫌内幕交易被立案调查，从而导致本次发行股份购买资产事宜被暂停或终止审核的潜在风险。

第一章 x次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、全球集成电路行业稳定发展，中国集成电路行业高速发展

据咨询机构 Gartner 数据，2014 年全球半导体市场规模达到 3,403 亿美元，同比增长 7.93%，为近四年增速之最。伴随着行业集中度越来越高，全球集成电路行业发展也逐步结束 2004 年以前爆发性增长和周期性波动的发展局面，开始步入平稳发展阶段。从长期来看，全球半导体市场仍保持稳定增长，收入规模 2009 年到 2014 年的年均复合增长率约为 8.23%。虽然受到手机、电脑等主要电子产品需求疲弱、美元强势及库存升高等因素影响，2015 年全球半导体行业出现了小幅周期性波动，全球半导体总营收为 3,337 亿美元，相较于 2014 年半导体总营收 3,403 亿美元下滑了 2%，但从总体来看，全球半导体行业仍然处于稳定增长的态势。

与全球半导体市场发展不同，中国的集成电路市场正处于高速发展期。根据中国半导体行业协会统计，自 2009 年以来，我国集成电路市场保持高速的增长，

至 2014 年，我国集成电路市场销售规模从 1,109 亿元增长至 3,015 亿元，增幅超过一倍，期间的年均复合增长率达到 22.14%，明显高于全球市场增速。通信和消费电子是我国集成电路最主要的应用市场，二者合计共占整体市场的 48.90%。受到国内“中国 2025 制造”、“互联网+”等新世纪发展战略的带动，以及外资企

业加大在境内投资影响，2015 年中国集成电路产业保持高速增长，销售额为 3,610亿元，同比增长 19.73%。未来，网络通信领域依然是近年来引领中国集成电路市场增长的主要动力。

从产业链结构看，2015 年集成电路产业链各环节均呈现增长态势。其中，设计业增速最快，销售额为 1,325 亿元，同比增长 26.55%；芯片制造业销售收额 901 亿元，同比增长 26.54%；封装测试业销售额 1,384 亿元，同比增长 10.19%。 IC 设计业的快速发展带动国内芯片代工与封装测试需求稳定增长。

2、国家政策大力支持集成电路产业发展

集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业。根据十三五规划，工信部提出集成电路是当今信息技术产业高速发展的源动力，已广泛渗透与融合到国民经济和社会发展的每个角落，十三五时期中国集成电路产业将落实《国家集成电路产业发展推进纲要》，平稳快速发展将成为中国集成电路产业的新常态。加快构建以集成电路为核心的现代信息技术产业体系，是推进信息化和工业化深度融合、落实《中国制造 2025》行动指导意见等国家战略的迫切要求，是推动我国经济结构战略性调整的必然选择。近年来，在市场需求带动下，以及国家相关政策支持下，我国集成电路产业整体实力显著提升，集成电路设计、制造、封装测试、装备及材料等产业链各环节快速发展，已初步具备参与国际市场竞争、支撑信息技术产业发展的基础。《纲要》中提出设立集成电路国家产业投资基金。国家产业投资基金主要吸引大型企业、金融机构以及社会资金，重点支持集成电路等产业发展，促进工业转型升级。国家集成电路产业投资基金现已成立并募集资金 1,300 亿元用于支持国家集成电路产业发展，对集成电路产业的发展起着引导作用。

3、集成电路产业集中度提高，收购兼并频发

在资金密集型半导体行业，配置固定成本同时扩大规模化产出的能力是企业发展的核心竞争力。近年来，集成电路企业为进一步实现规模化生产，降低运营成本、提升生产效率，大型集成电路企业间的并购频繁发生。国际方面，2015年以来全球在集成电路领域的并购案涉及交易资金超过 1,000 亿美元，是过去三

年总和的两倍，强强联合成为新常态，不少领域已形成 2-3 家企业垄断局面，产业格局面临重塑。国内方面，亦有紫光收购新华三通信、西部数据，入股力成科技、矽品和南茂科技，北京闪胜成功收购芯成半导体，通富微电收购 AMD 旗下的苏州厂和马来西亚槟城厂等一系列并购案例。

针对行业变化的新趋势，本公司作为国内第一的封装测试公司，在国家“走出去”战略的指引下，实施“重点发展高端封装，加快发展特色封装，适度发展传统封装”产品战略，为实现公司研发、制造及销售资源在全球范围内的合理分布与利用，打造成为国际化的封装测试公司，本公司联合产业基金、芯电半导体于 2015 年 10 月完成要约收购星科金朋的全部程序。

为共同投资收购星科金朋，公司与产业基金、芯电半导体于 2014 年 12 月签署了《共同投资协议》、《售股权协议》、《投资退出协议》等协议，协议约定了三方共同投资收购星科金朋基本方案及相关安排，以及产业基金、芯电半导体的投资退出方式等内容，并且约定了三方应积极配合尽快通过发行证券方式使标的股权在收购星科金朋股份交割完毕后转换为长电科技股份。2015 年 10 月，公司要约收购星科金朋 100%股份全部交割完成。2015 年 11 月，产业基金依据《债转股协议》将对长电新朋股东借款转换为长电新朋股权。

（二）本次交易的目的

1、发挥产业基金引导作用，构建国内最大、世界一流的集成电路制造产业链，带动中国 IC 制造产业整体水平和国际竞争力的提升

x次交易完成后，产业基金及芯电半导体将分别成为公司第三、第一大股东，产业基金是以促进我国集成电路产业发展为目的而设立的专业投资基金，芯电半导体最终控股股东中芯国际拥有国内最强的芯片制造和研发实力，长电科技则在

先进封装测试的业务规模、核心技术和关键工艺上拥有领先优势。通过三方紧密合作，将充分发挥产业基金对集成电路产业发展的引导作用，构建国内最大、世界一流的集成电路制造产业链，创建一站式服务的新型模式，带动中国 IC 制造产业整体水平和国际竞争力的提升，是为国际、国内客户提供更高附加值产品的重要战略性步骤。产业基金及芯电半导体由共同投资收购星科金朋的投资人成为全面支持长电科技战略整合升级的主要股东。

芯电半导体利用认购配套资金直接为长电科技及星科金朋的整合及发展提供资金支持，有利于促进星科金朋拥有的包括 SiP、eWLB 等一系列代表集成电路封装测试行业发展趋势的先进技术产业化、规模化，使星科金朋拥有的先进技术切实转化为企业的生产力和盈利能力。

2、促进对星科金朋的进一步整合，增强行业龙头地位

标的公司下属经营主体星科金朋主要从事集成电路封装测试外包业务，是全球半导体封装及测试行业的主要经营者之一。星科金朋已在新加坡、美国、韩国等国家和地区设立分支机构，拥有超过 20 年的行业经验，按销售额计算是全球集成电路封装测试外包行业（OSAT）的第四大经营者，在先进封装技术领域处于世界领先地位，管理团队具备丰富的业务和管理经验。本次交易完成后，星科金朋将成为上市公司全资子公司，交易的达成将有效促进本公司对星科金朋的进一步整合，加速公司的国际化进程，并借助星科金朋的品牌效应，迅速建立中国企业在海外市场的认知度，增强行业龙头地位，提升国际影响力。

3、改善公司财务状况，全面提高抗风险能力

x次交易拟以发行股份方式收购标的公司少数股东股权并募集配套资金，将增加公司净资产，改善公司资本结构。本次交易前，公司资产负债率为 73.83%，高于同行业平均水平；通过本次发行股份购买资产并募集配套资金，公司归属于母公司股东的所有者权益将有较大幅度提升，每股净资产由 4.16 元增加至 6.78元，资产负债率将由 73.83%降低至 66.88%。本次交易有利于提高公司资产质量，改善公司财务状况，可以全面提升公司面对市场波动和融资环境变动的抗风险能力。

二、本次交易决策程序

x次交易涉及有关各方的决策过程如下：

（一）本次交易方案已履行的决策和审批程序

x次交易方案已经本公司第六届第二次董事会、中芯国际董事会、芯电半导体股东决定、长电新科董事会和股东会、长电新朋董事会和股东会审议通过。

（二）本次交易方案尚需履行的决策和审批程序

x次交易方案实施尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、本公司股东大会审议批准本次交易方案及相关议案；

2、中国证监会核准本次交易。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，交易方案能否通过公司股东大会审议存在不确定性，公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。

三、本次交易的具体方案

x次交易由以下部分组成：1、发行股份购买资产；2、发行股份募集配套资金。以上交易内容由中国证监会一次核准，分两次发行。本次发行股份购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，最终募集配套资金发行成功与否与本次发行股份资产行为的实施互为条件，其中任何一项未能成功实施，则本次重大资产重组自始不生效。

（一）发行股份购买资产

1、交易对方

x次交易的交易对方为产业基金及芯电半导体，其基本情况详见本报告“第三章 交易对方基本情况”。

2、交易标的

x次交易标的为产业基金持有的长电新科 29.41%股权、长电新朋 22.73%股权以及芯电半导体持有的长电新科 19.61%股权。

3、交易价格

标的资产的交易价格依照具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果为基础，由交易双方协商确定。本次交易以 2015 年 12 月 31 日作为评估基准日。根据中联评估出具的评估报告，长电新科 100%股权价值为 339,989.15 万元，长电新朋 100%股权价值为 440,577.63 万元，经交易双方协商，本次交易标的资产长电新科 29.41%股权及长电新朋 22.73%股权、长电新科 19.61%股权作价分别确定为 199,100 万元、66,400 万元，共计 265,500 万元。

4、发行价格及定价依据

x次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会（即第六届第二次董事会）决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%。公司董事会召开前，公司已于 2015 年 11 月 30 日停牌，按照停牌前 60 个交易日的股票交易总额除以股票交易总量计算，交易均价的 90%为 15.3549 元/股，根据公司与交易对方协商，发行价格确定为 15.36 元/股，并经公司第六届第二次董事会审议通过。最终发行价格尚须经公司股东大会审议通过并经中国证监会核准。

定价基准日至发行日期间，如本公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行股份购买资产的股份发行价格亦将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。

5、发行数量

根据本次交易标的交易价格长电新科 29.41%股权及长电新朋 22.73%股权、长电新科 19.61%股权作价分别确定为 199,100 万元、66,400 万元测算，本次拟向产业基金及芯电半导体发行的股票数量分别为不超过 129,622,395 股及不超过

43,229,166 股。最终的发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。

定价基准日至发行日期间，如本公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行股份购买资产的股份发行数量亦将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。

6、锁定期安排

产业基金承诺：若其取得对价股份（以对价股份完成登记机构股份登记日为准）时，其持有标的资产（以其认购标的公司股权的实缴出资日为准）未满 12

个月，则该等对价股份自上市之日起 36 个月内不得转让；若其取得对价股份时，

其持有标的资产（以其认购标的公司股权的实缴出资日为准）已满 12 个月，则

该等对价股份自上市之日起 12 个月内不得转让。

芯电半导体承诺：若在发行股份购买资产中以标的资产认购而取得的长电科技股份，其持有标的资产（以其认购标的公司股权的实缴出资日为准）未满 12

个月，则该等对价股份自上市之日起 36 个月内不得转让；若其取得对价股份时，

其持有标的资产（以其认购标的公司股权的实缴出资日为准）已满 12 个月，则

该等对价股份自上市之日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公

开转让或通过协议方式转让，也不由长电科技回购。本次交易完成后 6 个月内，

如长电科技股票连续 20 个交易日收盘价低于发行价格，或者交易完成后 6 个月

期末收盘价低于发行价格的，其持有的长电科技股票的锁定期自动延长 6 个月。

7、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

x次交易为公司收购少数股东股权，本次交易前，上市公司已将标的公司纳入合并财务报表范围，产业基金及芯电半导体在前次要约收购中主要作为产业投资人参与，在收购后经营管理中主要提供战略、产业等方面支持，而上市公司主要负责标的公司及其下属经营主体星科金朋的全面整合和日常经营管理；同时，本次交易以中联资产评估集团有限公司对标的公司长电新科、长电新朋分别进行的评估为作价参考依据，其中长电新科评估采用的资产基础法评估结果为最终评估结论，长电新朋评估采用的市场法及收益法，并取市场法评估结果为最终评估结论。

基于上述情况，根据市场化原则，经友好协商，上市公司与交易对方签订的

《发行股份购买资产协议》约定：在符合监管部门相关政策的前提下，自交易基准日至交割日期间，标的公司的盈利或因其他任何原因增加的净资产归上市公司所有；标的公司的亏损或因其他任何原因减少的净资产由上市公司承担。

（二）募集配套资金

1、发行对象及认购方式

x次拟募集配套资金总额 265,500 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%；本次发行股份募集配套资金的发行对象为芯电半导体。芯电半导体将以现金方式认购公司募集配套资金所新增股份。

2、发行价格及定价依据

x次募集配套资金的定价基准日为公司第六届第二次董事会决议公告日。本次募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的

90%。公司董事会召开前，公司已于 2015 年 11 月 30 日停牌，按照停牌前 20 个

交易日的股票交易总额除以股票交易总量计算，前 20 个交易日公司股票交易均

价的 90%为 17.6175 元/股，本次发行股份募集配套资金的发行价格确定为 17.62

元/股。最终发行价格尚须经公司股东大会审议通过并经中国证监会核准。

定价基准日至发行日期间，如本公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格亦将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。

3、发行数量

公司将向芯电半导体非公开发行股份数量为不超过 150,681,044 股。最终发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。

定价基准日至发行日期间，如本公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次募集配套资金的股份发行数量亦将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。

4、募集资金用途

x次募集配套资金扣除发行费用后的募集资金净额将用于标的公司 eWLB先进封装产能扩张及配套测试服务项目、偿还银行贷款和补充上市公司流动资金，其中偿还银行贷款和补充公司流动资金比例不超过募集配套资金金额的 50%。实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。在募集资金到位前，若公司已使用自筹资金进行了部分相关项目的投资，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关自筹资金。

5、锁定期安排

芯电半导体认购本次募集配套资金所取得的上市公司股份，自股份上市之日起 36 个月内不得转让。

四、本次交易构成关联交易

x次发行股份购买资产的交易对方为产业基金及芯电半导体、募集配套资金的认购方为芯电半导体。本次交易前，本次发行对象产业基金的管理公司的高级管理人员xx先生任上市公司非独立董事，xx先生同时亦为芯电半导体之最终控股股东中芯国际董事，因此产业基金及芯电半导体与本公司之间存在关联关系。同时，根据《上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。本次交易及配套募集资金完成后，产业基金及芯电半导体持有上市公司股份比例分别为 9.53%、14.26%，产业基金及芯电半导体均成为公司持股 5%以上的股东，本次交易结束后未来长电科技董事会由九名董事构成，其中，新潮集团将提名 2 名非独立董事、产业基金将提名 2 名非独立董事、

芯电半导体将提名 2 名非独立董事，从而产业基金、芯电半导体也构成公司的潜在关联方。因此，本次交易构成关联交易。

五、本次交易构成重大资产重组

根据长电科技 2015 年度审计报告、长电新科及长电新朋 2015 年度审计报告以及本次交易价格情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

项目	长电新科 29.41% 股权对应	长电新科 19.61% 股权对应	长电新朋 22.73% 股权对应	合计	上市公司	比例
资产总额与 成交金额孰高	430,372.31	286,963.65	332,619.13	1,049,955.10	2,555,855.01	41.08%
资产净额与 成交金额孰高	99,600.00	66,400.00	99,500.00	265,500.00	430,822.21	61.63%
营业收入	95,034.65	63,367.20	73,449.09	231,850.94	1,080,702.38	21.45%

根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易中，拟注入资产成交金额占长电科技 2015 年度经审计的合并财务报告期末资产净额的比例达到 50%以上。根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

六、本次交易不构成借壳上市

《重组管理办法》第十三条规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的，构成借壳上市。

本次发行股份购买资产完成后，新潮集团将持有上市公司 15.74%的股权，产业基金持有上市公司 10.72%的股权，芯电半导体持有上市公司 3.58%的股权。芯电半导体拟以现金全额认购配套资金，交易完成后，新潮集团将持有上市公司 14.00%的股权，产业基金持有上市公司 9.53%的股权，芯电半导体持有上市公司

14.26%的股权，成为上市公司第一大股东，三个主要股东的股权比例较为接近。产业基金通过鑫芯（香港）投资有限公司持有芯电半导体最终控股股东中芯国际 17.59%股份，并提名了两名非执行董事，产业基金与芯电半导体系关联方；但根据新潮集团、产业基金及芯电半导体分别出具的声明，本次交易完成后将独立行使作为公司股东的投票权和其他股东权利，与其他股东之间不存在任何一致行动关系或类似安排；未来新潮集团将向公司提名 2 名非独立董事、产业基金将提名

2 名非独立董事、芯电半导体将提名 2 名非独立董事，任何一方均无法单独控制董事会和管理层决策、单独支配公司行为。因此，本次发行股份购买资产及募集配套资金均完成后，上述任何一方均不能单独控制上市公司，本公司将成为无实际控制人状态，构成实际控制人变更。

本次交易中，按照资产总额与成交金额孰高原则，长电新科 29.41%股权对应资产总额为 430,372.31 万元，长电新科 19.61%对应资产总额为 286,963.65 万元，长电新朋 22.73%股权对应资产总额为 332,619.13 万元，拟注入资产总额合计为 1,049,955.10 万元，占长电科技 2015 年度经审计资产总额 2,555,855.01 万元的 41.08%，未达到《重组管理办法》第十三条规定条件。

综上所述，本次交易不构成借壳上市。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

x次交易前，本公司主营业务为集成电路、分立器件的封装、测试与销售以及分立器件的芯片设计、制造；长电科技、产业基金和芯电半导体分别持有长电新科 50.98%、29.41%和 19.61%股权；长电新科和产业基金分别持有长电新朋 77.27%、22.73%股权。本次交易完成后，长电科技将直接和间接持有长电新科和长电新朋 100%的股权，从而间接持有星科金朋 100%的股权。

本次交易系收购公司控股子公司少数股权，未改变业务或新增业务，不存在从事新业务的市场情况、风险因素。本次交易后，公司仍将继续专注于集成电路的封装与测试业务，主营业务及发展方向不变。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

x次交易前，公司总股本为 1,035,914,811 股，新潮集团持有上市公司 18.37%

的股份；按照本次交易方案，公司拟发行不超过 172,851,561 股用于购买资产（按

发行价格 15.36 元/股计算），本次发行股份购买资产完成后，新潮集团将持有上市公司 15.74%的股权，产业基金持有上市公司 10.72%的股权，芯电半导体持有上市公司 3.58%的股权。实际控制权未发生变化，本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

股东名称	x次交易前		x次发行股份购买资产完成后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
新潮集团	190,272,222	18.37%	190,272,222	15.74%
产业基金	-	-	129,622,395	10.72%
芯电半导体	-	-	43,229,166	3.58%
其他社会股东	845,642,589	81.63%	845,642,589	69.96%
合计	1,035,914,811	100%	1,208,766,372	100%

公司拟发行不超过 150,681,044 股用于募集配套资金（按发行价格 17.62 元/股计算），芯电半导体拟以现金全额认购配套资金；交易完成后，新潮集团将持有上市公司 14.00%的股权，产业基金持有上市公司 9.53%的股权成为上市公司第三大股东，芯电半导体持有上市公司 14.26%的股权，成为上市公司第一大股东，三个主要股东的股权比例较为接近。

股东名称	本次交易前		x次发行股份购买资产 并募集配套资金完成后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
新潮集团	190,272,222	18.37%	190,272,222	14.00%
产业基金	-	-	129,622,395	9.53%
芯电半导体	-	-	193,910,210	14.26%
其他社会股东	845,642,589	81.63%	845,642,589	62.20%
合计	1,035,914,811	100%	1,359,447,416	100%

新潮集团、产业基金、芯电半导体互相不存在一致行动关系，未来长电科技董事会由九名董事构成，其中，新潮集团将提名 2 名非独立董事、产业基金将提

名 2 名非独立董事、芯电半导体将提名 2 名非独立董事，任何一方均无法单独控制董事会和管理层决策、单独支配公司行为。

上述任何一方均不能单独控制上市公司，本次发行股份购买资产及募集配套资金均完成后本公司将无实际控制人。

（1）本次交易完成后公司仍将专注于集成电路的封装与测试业务，主营业务及发展方向不变；公司将保持管理层稳定性，新潮集团、产业基金及芯电半导体三个主要股东目前均没有对公司组织结构及日常经营业务进行重大调整的计划，如需任命高级管理人员均将按照公司现有相关规定，履行公司提名及选聘流程；产业基金及芯电半导体出具承诺“将继续保持长电科技的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循独立原则”。上述实际控制权变更对公司日常经营业务不构成不利影响。

（2）未来在公司董事会为九名董事的情况下，新潮集团将向公司提名 2 名

非独立董事、产业基金将提名 2 名非独立董事、芯电半导体将提名 2 名非独立董

事，其他 3 名董事为独立董事。三个主要股东均声明将独立行使投票权和其他股东权利，不与公司任何其他股东方签订任何涉及公司的一致行动协议或作出类似安排，不将投票权委托给任何其他股东方。

（3）产业基金虽然通过鑫芯（香港）投资有限公司持有芯电半导体最终控股股东中芯国际 17.59%股份，但根据中芯国际出具的说明“本公司股东持股比例均不超过 20%，主要股东的股权比例较为接近，单一股东无法对本公司实施控制，本公司属于无控股股东、实际控制人的公司”。产业基金非中芯国际的控股

股东，中芯国际第一大股东系大唐电信科技产业控股有限公司。根据芯电半导体和产业基金分别出具的声明，芯电半导体和产业基金之间不存在一致行动关系，将独立行使投票权和其他股东权利。根据产业基金出具的承诺与说明，产业基金系为促进国家集成电路产业发展而设立的国家产业投资基金，仅作为国家产业基金投资集成电路行业，按照股权投资的方式进行运作，择机退出所投资的项目，对所有投资的集成电路封测行业企业不谋求控股权，也不从事具体的运营管理工作。因此，产业基金不存在实际支配芯电半导体持有的长电科技股份表决权的情况。交易完成三年后，如保持现有股权结构不变，且公司主要股东之间或与其他中小股东之间不新增一致行动安排，公司对实际控制人的认定不会发生变化。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据xxxx出具的上市公司审计报告及备考财务报表审阅报告，本次交易前后，上市公司合并财务报表主要变化对比如下：

单位：万元

项目	2015-12-31
	交易前	交易后
资产总额	2,555,855.01	2,821,355.01
负债总额	1,886,940.60	1,886,940.60
归属于母公司股东所有者权益	430,822.21	921,717.94
少数股东权益	238,092.20	12,696.48
股东权益合计	668,914.41	934,414.41
每股净资产（元/股）	4.16	6.78
资产负债率	73.83%	66.88%
	2015 年度
营业收入	1,080,702.38	1,080,702.38
利润总额	-12,229.30	-10,703.46
净利润合计	-15,838.21	-14,312.37
归属于母公司股东净利润	5,199.75	-16,402.88
少数股东损益	-21,037.95	2,090.51
每股收益（元/股）	0.05	-0.12

由于本次交易前公司已经将标的公司纳入合并财务报表范围，因此，本次交易完成后，除因募集配套资金使资产规模增加外，上市公司负债规模、营业收入等指标均未发生变化，本公司归属于母公司股东的所有者权益有较大幅度提升，每股净资产由4.16 元增加至6.78 元，同时资产负债率将由73.83%降低至66.88%，

本次交易有利于提高公司资产质量，改善公司财务状况，增强公司抗风险能力和持续经营能力。

本次交易完成后，公司当期每股收益较本次交易前有所摊薄，主要系由于标的公司下属经营主体星科金朋受行业周期性波动及要约收购等方面因素影响， 2015 年订单出现了一定幅度下滑，加上要约收购相关的债务重组以及上海工厂搬迁等非经常性事项影响，导致出现较大亏损，而要约收购完成后的全面整合措施虽已逐步实施，整合效果和协同效应的显现尚需一定过程（星科金朋具体整合措施具体请见本报告书“第十章 上市公司董事会关于本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“第四节 x次交易对上市公司的影响分析”之“五、公司对星科金朋实施的具体整合工作及为减少其亏损拟采取的措施”）。

但从长远来看，星科金朋拥有 eWLB、SiP、TSV、PoP、eWLCSP 等多项代表行业未来发展趋势的先进封装技术，在全球拥有庞大而多元化的优质客户群体，是集成电路封测外包行业技术和规模国际领先的企业，通过本次交易：

1、星科金朋将成为公司间接持股 100%的子公司，公司将加强对星科金朋的控制力，继续深入推进业务整合，发挥星科金朋与公司之间涵盖市场及客户资源整合与开发、交叉销售、供应链管理、产能分配等方面的协同效应，进一步巩固公司先进封装技术水平和研发实力，提高公司行业地位和国际市场竞争力，拓展海外市场并扩大客户基础，提升公司盈利能力；

2、国内半导体市场仍处于高速发展阶段，星科金朋在国内市场具有较大发展空间，利用公司在中国市场的优势和影响力，星科金朋正在加大力度开发国内市场，获取更多的订单及市场份额，改善盈利状况，提升公司未来整体盈利能力；

3、公司将加强与产业基金和中芯国际的战略性合作，其所提供的产业、战略及财务等方面支持将提升到整个上市公司层面，充分发挥产业基金引导作用，形成中芯国际与本公司在集成电路制造与封装测试领域全面互补格局，构建国内最大、国际一流的集成电路制造产业链；同时在其支持下星科金朋可以顺利将其具备的先进封装技术产业化，形成新的利润增长点；公司也将减低财务费用，增强盈利能力。

为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司制定了大力发展主营业务、提高公司整体市场竞争力和盈利能力，深化对星科金朋整合、发挥协同效应，加强与产业基金和中芯国际战略合作，完善利润分配和公司治理等措施，提高对股东的即期回报（具体请见本报告书“第十章 上市公司董事会关于本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“第四节 x次交易对上市公司的影响分析”之“七、公司对本次资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施”）。

（本页无正文，为《江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》的盖章页）

江苏长电科技股份有限公司

年 月 日