（2）控股股东借款：公司控股股东 VTRON INVESTMENT LIMITED 拟以其自有资金或以其持有的部分威创股份股票向金融机构申请质押融资取得资金，向员工持股计划提供借款支持，借款部分为员工自筹资金金额的 2 倍，金额不超过 本员工持股计划的总额不超过 18,600 万元，分为 18,600 万份份额，其中 A份额份额数为 15,600 万份，由除红缨教育员工外的公司员工认购，B 份额份额数为 3,000 万份，由红缨教育员工认购。...
广东威创视讯科技股份有限公司 2015 年员工持股计划（草案）
二零一五年四月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏、并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、广东威创视讯科技股份有限公司员工持股计划（草案）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 34 号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《广东威创视讯科技股份有限公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、本员工持股计划的参加对象均需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实。参加人员总人数不超过 100 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
4、本员工持股计划筹集资金总额上限为 18,600 万元，参加对象认购本计划的资金来源为其合法薪酬及法律、法规允许的其他方式。具体包括：
（1）公司员工的自筹资金，金额不超过 6,200 万元；
（2）控股股东借款：公司控股股东 VTRON INVESTMENT LIMITED 拟以其自有资金或以其持有的部分威创股份股票向金融机构申请质押融资取得资金，向员工持股计划提供借款支持，借款部分为员工自筹资金金额的 2 倍，金额不超过
12,400 万元，借款期限为员工持股计划的存续期。
本员工持股计划的总额不超过 18,600 万元，分为 18,600 万份份额，其中 A份额份额数为 15,600 万份，由除红缨教育员工外的公司员工认购，B 份额份额数为 3,000 万份，由红缨教育员工认购。
员工持股计划每份份额为 1.00 元。单个员工必须认购 1 万元的整数倍数份
额，且最低认购金额为 1 万元（即 1 万份），员工持股计划持有人具体持有份额数以员工持股计划最后确认缴纳的份数为准。
5、本员工持股计划设立后委托汇添富基金管理股份有限公司管理，并全额认购汇添富基金管理股份有限公司设立的汇添富-威创股份-成长共享 18 号资产
管理计划（下称“汇创 18 号资管计划”）中的全部份额。
6、权益实现
在本员工持股计划兑付收益或者清算时，在扣除员工持股计划管理费、托管费及相关费用后：
（1）实际回报率≤0
A）优先分配员工持股计划持有人的本金，当本资管计划总资产不足以支付员工持股计划持有人的本金时，由xxx先生等五人为持有人的本金提供差额补足；
B）剩余资金归还控股股东。
（2）0＜实际回报率≤计划盈亏xx点 A）优先分配员工持股计划持有人的本金； B）剩余资金归还控股股东。
（3）实际回报率＞计划盈亏xx点
A）优先分配员工持股计划持有人的本金；
B）控股股东取得其出借资金及年化利率约为 8.0%的利息（实际利率以最终签订的股权质押合同为准）；
C）员工持股计划持有人按照其考核结果与自身份额对剩余资产进行分配。注 1：注 2、注 3 计算中所称实际回报率、计划盈亏xx点、初始资产规模、
借款利息、管理费、托管费，均为本计划兑付或清算时，兑付或清算部分标的股票所对应的实际回报率、计划盈亏xx点、初始资产规模、借款利息、管理费、托管费；
注 2：实际回报率=（本计划兑付或清算时兑付或清算部分的资产规模-初始资产规模）/初始资产规模；
注 3：计划盈亏xx点=（借款利息+管理费+托管费）/初始资产规模。
7、汇创 18 号资管计划所能购买的标的股票数量不超过 1,550 万股，即不超过公司现有股本总额的 1.85%。最终标的股票的购买数量和均价目前还存在不确定性，最终持有的股票数量和均价以实际执行情况为准。
8、员工持股计划涉及的股票累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人通过本员工持股计划间接持有的公司股票数量不超过公司股本总额的 1%。员工
持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
9、汇创 18 号资管计划以二级市场购买的方式取得并持有标的股票。股东大
会通过本员工持股计划后 6 个月内，汇创 18 号资管计划通过二级市场购买的方式完成标的股票的购买。
10、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
11、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
十五、 员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提与支付方式 18
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
简称 | 释义 |
威创股份、公司、本公司 | 指广东威创视讯科技股份有限公司 |
红缨教育、红缨 | 指北京红缨时代教育科技有限公司，于 2015 年被本公司收购 100%股权，成为本公司的全资子公司 |
员工持股计划、本员工持股计划、本计划 | 指广东威创视讯科技股份有限公司 2015 年员工持股计划 |
草案、本计划草案、员工持股草案 | 指《广东威创视讯科技股份有限公司 2015 年员工持股计划（草案）》 |
主业 | 指威创股份除红缨教育业务外的原有业务 |
持有人 | 指出资参加本员工持股计划的公司员工 |
持有人会议 | 指本员工持股计划持有人会议 |
管理委员会 | 指本员工持股计划管理委员会 |
《员工持股计划管理办法》《管理办法》 | 指《广东威创视讯科技股份有限公司 2015 年员工持股计划管理办法》 |
高级管理人员 | 指威创股份的董事、监事、高级管理人员和《公司章程》里规定的其他人员 |
资产管理计划、资管计划、汇创 18 号资管计划 | 指汇添富-威创股份-成长共享 18 号资产管理计划 |
合同、汇创 18 号资管合同 | 指《汇添富-威创股份-成长共享 18 号资产管理计划资产管理合同》 |
威创股份股票、公司股票 | 指威创股份普通股股票，即威创股份 A 股股票 |
超额收益 | 指在分配完员工持股计划参与人的本金、控股股东借款本金及年化利率约为 8.0%的利息后 （实际利率以最终签订的股权质押合同为准），仍有的剩余收益 |
委托人 | 本员工持股计划 |
资产管理机构、资管机构、管理人 | 指汇添富基金管理股份有限公司 |
托管人 | 指具备一定资格的商业银行 |
中国证监会 | 指中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指深圳证券交易所 |
元、万元 | 指人民币元、人民币万元 |
《公司法》 | 指《指中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指《中华人民共和国证券法》 |
《指导意见》 | 指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 |
《备忘录》 | 指《中小企业板信息披露业务备忘录第 34 号：员工持股计划》 |
公司章程 | 指《广东威创视讯科技股份有限公司章程》 |
一、 员工持股计划的目的
根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》，为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员以及核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司长期、持续、健康发展，制定本员工持股计划。
二、 员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人按本员工持股计划的约定自担风险。
三、 员工持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况
（一）参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加名单。所有参加对象均需在公司或公司的全资或控股子公司任职，领取报酬并签订劳动合同。
（二）参加对象确定的职务依据
本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一： 1、公司的董事、监事、高级管理人员；
2、公司及公司全资或控股子公司的中层管理人员；
3、公司及公司全资或控股子公司的核心业务、技术骨干。
以上员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
四、 员工持股计划的资金来源及股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划筹集资金总额上限为 18,600 万元，参加对象认购本计划的资金来源为其合法薪酬及法律、法规允许的其他方式。具体包括：
（1）公司员工的自筹资金，金额不超过 6,200 万元；
（2）控股股东借款：公司控股股东 VTRON INVESTMENT LIMITED 拟以其自有资金或以其持有的部分威创股份股票向金融机构申请质押融资取得资金，向员工持股计划提供借款支持，借款部分为员工自筹资金金额的 2 倍，金额不超过
12,400 万元，借款期限为员工持股计划的存续期。
（二）员工持股计划的股票来源
1、本员工持股计划设立后委托汇添富基金管理股份有限公司管理，并全额认购汇添富基金管理股份有限公司设立的汇添富-威创股份-成长共享 18 号资产
管理计划（下称“汇创 18 号资管计划”）中的全部份额。
汇创 18 号资管计划份额上限为 16,800 万份，每份份额为 1.00 元，持有人按照认购份额按时足额缴纳认购资金。
2、汇创 18 号资管计划所能购买的标的股票数量不超过 1,550 万股，即不超过公司现有股本总额的 1.85%，最终标的股票的购买数量和均价目前还存在不确定性，最终持有的股票数量和均价以实际执行情况为准。
3、汇创 18 号资管计划以二级市场购买的方式取得并持有标的股票。汇创
18 号资管计划所持有的股票累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人通过本员工持股计划间接持有公司的股票数量不超过公司股本总额的 1%。
4、员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过股权激励获得的股份及通过二级市场自行购买的股份。
5、汇创 18 号资管计划将在股东大会通过本员工持股计划后 6 个月内，通过二级市场购买的方式完成标的股票的购买。
五、 员工持股计划持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划的总额不超过 18,600 万元，分为 18,600 万份份额，其中 A份额份额数为 15,600 万份，由除红缨教育员工外的公司员工认购，B 份额份额数为 3,000 万份，由红缨教育员工认购。
A 份额与B 份额中控股股东借款部分分别为A 份额与B 份额中员工自筹资金金额的 2 倍。
员工持股计划每份份额为 1.00 元。单个员工必须认购 1 万元的整数倍数份
额，且最低认购金额为 1 万元（即 1 万份），员工持股计划持有人具体持有份额数以员工持股计划最后确认缴纳的份数为准。
其中，参加本员工持股计划的公司员工（除红缨教育员工）预计不超过 83
人，红缨教育员工预计不超过 17 人。包括董事、监事及高级管理人员在内的持有人名单及份额分配情况如下所示：
序号 | 持有人 | 出资比例 | ||
姓名 | 职务 | |||
A 份额 | 1 | 郑德珵 | 董事 | 8.87% |
2 | xxx | 职工监事 | ||
3 | xxx | 副总经理 | ||
4 | 江玉兰 | 财务负责人 | ||
5 | 其他员工（不超过 79 人） | 75.00% | ||
B 份额 | 6 | 红缨教育员工（不超过 17 人） | 16.13% | |
合计 | 100.0% | |||
表 1-认购名单
以上表格为初步测算比例，具体出资比例以最终缴款情况确定。
六、 员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期不超过 48 个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算，本员工持股计划的存续期届满之后自行终止。
2、员工持股计划应当在股东大会审议通过员工持股计划后 6 个月内，根据员工持股计划的安排，完成股票的购买。
3、当汇创 18 号资管计划名下的资产全部变现后，本员工持股计划可提前终止。
4、本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持三分之二（不含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。
（二）员工持股计划的锁定期
1、本员工持股的锁定期即为汇创 18 号资管计划的锁定期，汇创 18 号资管
计划通过二级市场购买的方式所获得的标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公
告标的股票过户至汇创 18 号资管计划名下之日起算。
2、锁定期满后汇创 18 号资管计划将根据当时的市场情况决定是否卖出股票。
3、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。
七、 员工持股计划的收益分配
1、本计划所称“收益分配”，是指对本计划所涉及各项费用计提与支付后，汇创 18 号资管计划各份额持有人对汇创 18 号资管计划资产进行分配的过程。
2、本员工持股计划存续期内，当员工持股计划按照本计划约定业绩考核结果进行兑付时，需按照本条第 4 款中所述顺序进行分配。
3、本员工持股计划终止或提前终止的，汇创 18 号资管计划委托资产需按照
本条第 4 款中所述顺序进行分配。
4、在本员工持股计划兑付收益或者清算时，在扣除员工持股计划管理费、
托管费及相关费用后：
（1）实际回报率≤0
A）优先分配员工持股计划持有人的本金，当本资管计划总资产不足以支付员工持股计划持有人的本金时，由xxx先生等五人为持有人的本金提供差额补足；
B）剩余资金归还控股股东。
（2）0＜实际回报率≤计划盈亏xx点 A）优先分配员工持股计划持有人的本金； B）剩余资金归还控股股东。
（3）实际回报率＞计划盈亏xx点
A）优先分配员工持股计划持有人的本金；
B）控股股东取得其出借资金及年化利率约为 8.0%的利息（实际利率以最终签订的股权质押合同为准）；
C）员工持股计划持有人按照其考核结果与自身份额对剩余资产进行分配。注 1：注 2、注 3 计算中所称实际回报率、计划盈亏xx点、初始资产规模、
借款利息、管理费、托管费，均为本计划兑付或清算时，兑付或清算部分标的股票所对应的实际回报率、计划盈亏xx点、初始资产规模、借款利息、管理费、托管费；
注 2：实际回报率=（本计划兑付或清算时兑付或清算部分的资产规模-初始资产规模）/初始资产规模；
注 3：计划盈亏xx点=（借款利息+管理费+托管费）/初始资产规模。
八、 员工持股计划期的业绩考核办法
本员工持股计划的考核分为员工持股计划 A 份额的考核办法与员工持股计划 B 份额的考核办法：
（一）员工持股计划 A 份额的考核办法
员工持股计划 A 份额的考核分为主业业绩指标与个人业绩指标，其中主业业绩指标考核 2015 年、2016 年、2017 年三年公司经会计师审计的扣除非经常性损益后主业贡献的归属母公司的净利润，个人业绩指标考核员工 2015 年、2016 年、 2017 年个人业绩评分结果。
1、主业业绩指标
（1） 考核条件
以 2014 年主业的净利润为基数，2015 年、2016 年、2017 年相对于 2014 年净利润增长率分别不低于 10.0%、21.0%、33.1%,此净利润和净利润增长率均以扣除非经常性损益后的净利润作为依据。
（2）考核结果运用
本员工持股计划锁定期结束后、存续期内,针对主业考核结果，作如下约定：资管计划在存续期内卖出标的股票，当卖出的标的股票份额达到本计划总体
股票份额 40%时，A 份额可能产生的超额收益计为员工持股计划资金池 A1，对应 2015 年主业业绩考核；
资管计划在存续期内继续卖出标的股票，当继续卖出的标的股票份额达到本计划总体股票份额的 30%时,A 份额可能产生的超额收益计为员工持股计划资金池 A2，对应 2016 年主业业绩考核；
资管计划在存续期内继续卖出全部剩余标的股票，A 份额可能产生的超额收益计为员工持股计划资金池 A3，对应 2017 年主业业绩考核。
A）本计划存续期内，当某一考核年度主业业绩达标时，则在次年 12 月 31日前，由管理委员会决定具体时间，兑付超额收益。
在某一考核年度主业业绩达标至次年兑付期间，若该考核年度业绩考核对应的股票被资管计划全部卖出，并实现超额收益，则直接兑付该部分收益；若该考核年度业绩考核对应的股票未被资管计划全部卖出，但卖出部分实现超额收益，则直接兑付该部分收益；尚未卖出的部分，在后续卖出时，若产生超额收益，则该部分超额收益累计至该部分股票全部卖出后兑付，不再设定额外主业业绩考核条件；尚未卖出的部分在卖出中，若未产生超额收益，则不再兑付。
B）本计划存续期内，当某一考核年度主业业绩达标时，该考核年度主业业绩考核结果所对应资金池中的超额收益，将由持有人获得：
x 2015 年主业业绩达标，持有人可获得员工持股计划资金池 A1 部分的收益；
x 2016 年主业业绩达标，持有人可获得员工持股计划资金池 A2 部分的收益；x 2017 年主业业绩达标，持有人可获得员工持股计划资金池 A3 部分的收益。
C）本计划存续期内，当至某一考核年度时，该年度主业业绩达标，且该考核年度及之前所有考核年度净利润相对 2014 年净利润增长率累计值不低于考核指标中累计业绩指标，则该考核年度及之前所有考核年度业绩考核结果所对应资金池中的超额收益，将由持有人获得：
x 2017 年主业业绩达标，且 2015 年、2016 年、2017 年主业业绩相对于 2014年净利润增长率累计值不低于 64.1%，则不论 2015 年、2016 年主业业绩是否达标，持有人可获得员工持股计划资金池 A1、A2、A3 部分的收益；
x 2017 年主业业绩没有达标，2016 年主业业绩达标，且 2015 年、2016 年主业业绩相对于 2014 年净利润增长率累计值不低于 31.0%，则不论 2015 年业绩是否达标，持有人可获得员工持股计划资金池 A1、A2 部分的收益。
2、个人业绩考核
员工持股计划个人业绩考核评分参考威创股份现有考核体系，分为 S(卓越)、 A（优秀）、B+（良好）、B（合格）、C（不合格）五个等级：
当个人业绩考核评分为 S(卓越)、A（优秀）和 B+（良好）时，员工将全额获得当期超额收益个人占比部分；
当个人业绩考核评分为 B（合格）时，员工将获得当期超额收益个人占比部分的 80%；
当个人业绩考核评分为 C（不合格）时，员工将不能获得当期超额收益个人占比部分。
3、其他
（1）本员工持股计划因主业业绩未达标所不能获得的超额收益，由公司成立专项基金，用于改善威创股份员工（除红缨教育员工）福利，该福利改善计划需经公司董事会审批通过；
（2）本员工持股计划因个人业绩考核未达标所不能获得部分超额收益，由其他员工持股计划 A 份额持有人按持有份额比例分配；
（3）当本资管计划中按份额比例测算归属 A 份额的总资产不足以支付员工持股计划 A 份额本金时，其差额由xxx先生等五人补足。
（二）员工持股计划 B 份额的考核办法
员工持股计划 B 份额的考核分为红缨教育业绩指标与个人业绩指标，其中红缨教育业绩指标考核 2015 年、2016 年、2017 年三年红缨教育经会计师审计的扣除非经常性损益后红缨教育贡献的归属母公司的净利润及 2015 年红缨教育加盟幼儿园数量，个人业绩指标考核员工 2015 年、2016 年、2017 年个人业绩评分结果。
1、红缨教育业绩指标
（1）考核条件
2015 年度红缨教育经审计的税后净利润不低于 3,300 万元，截止 2015 年 12
月 31 日红缨教育的加盟幼儿园数量不少于 2,500 家；
2016 年度红缨教育经审计的税后净利润不低于 4,300 万元；
2017 年度红缨教育经审计的税后净利润不低于 5,300 万元。
（2）考核结果运用
本员工持股计划锁定期结束后、存续期内,针对红缨教育考核结果，作如下约定：
资管计划在存续期内卖出标的股票，当卖出的标的股票份额达到本计划总体股票份额 40%时，B 份额可能产生的超额收益计为员工持股计划资金池 B1，对应 2015 年红缨教育业绩考核；
资管计划在存续期内继续卖出标的股票，当继续卖出的标的股票份额达到本计划总体股票份额的 30%时,B 份额可能产生的超额收益计为员工持股计划资金池 B2，对应 2016 年红缨教育业绩考核；
资管计划在存续期内继续卖出全部剩余标的股票，B 份额可能产生的超额收益计为员工持股计划资金池 B3，对应 2017 年红缨教育业绩考核。
A）本计划存续期内，当某一考核年度红缨教育业绩达标时，则在次年 12
月 31 日前，由管理委员会决定具体时间，兑付超额收益。
在某一考核年度红缨教育业绩达标至次年兑付期间，若该考核年度业绩考核对应的股票被资管计划全部卖出，并实现超额收益，则直接兑付该部分收益；若该考核年度业绩考核对应的股票未被资管计划全部卖出，但卖出部分实现超额收益，则直接兑付该部分收益；尚未卖出的部分，在后续卖出时，若产生超额收益，则该部分超额收益累计至该部分股票全部卖出后兑付，不再设定额外红缨教育业
绩考核条件；尚未卖出的部分在卖出中，若未产生超额收益，则不再兑付。
B）本计划存续期内，当某一考核年度红缨教育业绩达标时，该考核年度红缨教育业绩考核结果所对应资金池中的超额收益，将由持有人获得：
x 2015 年红缨教育业绩达标，持有人可获得员工持股计划资金池 B1 部分的收益；
x 2016 年红缨教育业绩达标，持有人可获得员工持股计划资金池 B2 部分的收益；
x 2017 年红缨教育业绩达标，持有人可获得员工持股计划资金池 B3 部分的收益。
2、个人业绩考核
员工持股计划个人业绩考核评分参考威创股份现有考核体系，分为 S（卓越）、 A（优秀）、B+（良好）、B（合格）、C（不合格）五个等级：
当个人业绩考核评分为 S（卓越）、A（优秀）和 B+（良好）时，员工将全额获得当期超额收益个人占比部分；
当个人业绩考核评分为 B（合格）时，员工将获得当期超额收益个人占比部分的 80%；
当个人业绩考核评分为 C（不合格）时，员工将不能获得当期超额收益个人占比部分。
3、其他
（1）本员工持股计划因红缨教育业绩未达标所不能获得的超额收益，由公司成立专项基金，用于改善红缨教育员工福利，该福利改善计划需经公司董事会审批通过；
（2）本员工持股计划因个人业绩考核未达标所不能获得部分超额收益，由其他员工持股计划 B 份额持有人按持有份额比例分配;
（3）当本资管计划中按份额比例测算归属 B 份额的总资产不足以支付员工持股计划 B 份额本金时，其差额由xxx先生等五人补足。
九、 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法
汇创 18 号资管计划所持有的公司股票全部出售，且汇创 18 号资管计划依照本计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划即可终止。
本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，汇创 18 号资管计划持有人的公司股票仍未全部出售，经持有人会议审议通过同意并提交公司董事会审议通过后，本计划的存续期可以延长。
本员工持股计划存续期满不延期的，由持有人会议授权管理委员会通知汇创 18 号资管计划的资产管理人，资产管理人按照汇创 18 号资管计划资产管理合同约定的期限内完成清算，并在依法扣除相关税费后，由本员工持股计划管理委员会按照本计划第七条收益分配、第八条业绩考核办法规定对持有人所持份额进行分配。
十、 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股等方式融资时，本员工持股计划原则上按照下述方式参与：
（一）配股
如果公司通过配股方式融资，本员工持股计划可按照持有股票对应的配股数参与配股，具体参与方式由资产管理机构和管理委员会商议，并提交持有人会议审议。
（二）其他方式的融资
本员工持股计划不参与其他方式的融资。
十一、 员工持股计划的管理模式
（一）公司董事会、监事会及股东大会
1、股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施本员工持股计划。
2、公司董事会在充分征求员工意见的基础上负责拟定和修改本计划草案， 报股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
3、独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在
损害公司及全体股东的利益的情形，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形发表独立意见。
4、公司监事会对持有人名单进行核实，并对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益的情形，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形发表意见。
（二）持有人会议
本员工持股计划的参加对象在认购员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是本员工持股计划的最高权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权参加员工持股计划持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人会议行使如下职权：
1、选举和罢免管理委员会；
2、审议批准员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
3、审议员工持股计划在存续期内是否参与公司配股；
4、授权管理委员会监管员工持股计划的日常管理；
5、授权管理委员会行使员工持股计划资产所对应的股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
6、授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
7、修订《员工持股计划管理办法》；
8、法律、法规、规章、规范性文件或本计划规定的持有人会议其他职权。
（三）员工持股计划管理委员会
1、本员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，对员工持股计划持有人会议负责，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。
2、管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 名。管理委员会均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会全体委员选举产生，任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本计划以及《员工持股计划管理办法》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权
益，确保员工持股计划的资产安全，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或其他个人名义开立账户储存；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（4）负责与资产管理机构的对接工作；
（5）管理员工持股计划利益分配；
（6）决策员工持股计划被强制转让份额的归属；
（7）办理员工持股计划份额继承登记；
（8）持有人会议授予的其他职责。 5、管理委员会主任行使下列职权
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会会议决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开一日前通知全体管理委员会委员。
7、代表三分之一（不含）以上份额的持有人、三分之一（不含）以上的管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后五日内，召集和主持管理委员会会议。
8、管理委员会应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真/网络方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
（四）资产管理机构
本员工持股计划委托汇添富基金管理股份有限公司为本计划的资产管理机构，根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。
十二、 持有人会议的召集及表决程序
（一）持有人会议的召集和召开
1、持有人会议应有过半数的持有人出席方可举行。首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任负责主持；管理委员会主任不能履行义务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
2、单独或合计持有员工持股计划三分之一（不含）以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
3、单独或合计持有员工持股计划 20%（不含）以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 个工作日向管理委员会提交。
4、应当召开持有人会议的情形：
（1）修订《员工持股计划管理办法》；
（2）选举和罢免管理委员会委员；
（3）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
（4）员工持股计划存续期内，需要决定员工持股计划是否需要参与公司配股；
（5）出现员工持股计划规定的其他需要持有人会议审议的事项。
5、召开持有人会议，会议召集人应提前 5 日发出会议通知，会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括会议的时间、地点、方式，会议拟审议的主要事项，联系人和联系方式，发出通知的日期。
（二）持有人会议的表决程序
1、持有人以其持有的本计划份额行使表决权，持有人每 1 万元出资为 1 单
位计划份额，每 1 单位计划份额具有 1 票表决权，持有人会议以记名方式投票表决。
2、持有人会议对所有提案进行逐项表决，持有人会议作出决议可采取填写表决票的书面方式或举手表决方式。持有人会议在保障持有人充分表达意见的前提下，可以用传真、电话或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会持有人签字。
3、持有人对提交持有人会议审议的事项发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有的份额数的表决结果应计为“弃权”。
4、选举管理委员会委员时，按得票多少等额依次当选。
5、除选举管理委员会委员外，持有人会议作出决议，每项决议应当经过出席持有人会议的持有人所持表决权的三分之二（不含）以上表决通过。
6、持有人会议应当推举 2 名持有人负责计票和监票。持有人会议主持人应
当场宣布表决结果，且持有人会议应形成会议记录。
7、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
十三、 员工持股计划管理委员会的选任程序
本员工持股计划的持有人通过持有人会议选出 3 名持有人组成员工持股计划管理委员会。选举程序为：
（一）发出通知征集候选人
1、持有人会议召集人应在会议召开前 5 日向全体持有人发出会议通知。首 次持有人会议的议案为征集并选举员工持股计划管理委员会委员。会议通知中说 明在规定期限内征集管理委员会委员提名。该提名的征集至会议召开前一天截止。
2、单独或合计持有计划份额占计划总份额 10%（不含）及以上的持有人有权提名管理委员会委员候选人。管理委员会委员应为本次员工持股计划持有人之一。管理委员会委员候选人的提名函（单独或合计持有 10%及以上份额的持有人签署）应以书面形式在规定时间内提交给召集人。
（二）召开会议选举管理委员会委员
1、持有人会议按持有人会议规则召开。召集人公布征集管理委员会委员候选人结果及有效征集的管理委员会委员候选人情况。持有人每 1 万元出资为 1
单位计划份额，每 1 计划份额对单个管理委员会委员候选人有 1 票表决权。
2、持有人会议推选 2 名持有人计票和监票。管理委员会候选人按得票多少等额依次确认当选管理委员会委员。
3、管理委员会委员的履职期限自当选之日起至员工持股计划终止，管理委员会发生变动时，由持有人会议重新选举。
十四、 员工持股计划的变更与终止及持有人权益的处置
（一）员工持股计划的变更
存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持三分之二
（不含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
（二）员工持股计划的终止
1、员工持股计划存续期满后自行终止；
2、员工持股计划的锁定期满后，当资产管理计划所持资产已全部变现时，本员工持股计划可提前终止；
3、本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持三分之二（不含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可提前终止或延长。
（三）持有人权益的处置
1、在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，持有人所持本员工持股计划份额不得质押、担保、偿还债务。
2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
3、发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，对于其所持有的尙未根据本计划第七条收益分配、第八条业绩考核办法进行超额收益分配的员工持股计划份额权益按照该部分份额对应的自筹资金认购成本与份额对应的累计净值二者孰低的原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，并且公司有权追回该持有人因参与本员工持股计划所已经获得的超额收益：
（1）持有人主动离职的；
（2）持有人因严重违反公司规章制度或劳动法律法规规定的其他用人单位有权解除劳动合同的原因，或虽无上述原因，持有人违反自身承诺或职业道德，而被公司或子公司解除劳动合同的；
（3）持有人出现重大过错导致其不符合参与本员工持股计划条件的。
4、发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，对于其所持有的尙未根据本计划第七条收益分配、第八条业绩考核办法进行超额收益分配的员工持股计划份额权益按照自筹资金认购成本强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，该持有人因参与本员工持股计划所已经获得的超额收益不做改变：
（1）持有人因公司方原因、与公司协商一致终止劳动关系的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；
（3）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的。
（4）持有人因职务变更（如降职、调岗等）而导致其不符合员工持股计划参与条件的；
（5）持有人因退休，不再与公司或子公司签订劳动合同或返聘合同的。
5、存续期内，持有人发生以下情形的，其所持有员工持股计划份额及份额权益的处置办法如下：
（1）丧失劳动能力
存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。上述 3、4 条规定的持有人违反法律法规行为及重大过错行为导致的丧失劳动能力情形除外。
（2）死亡
存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法 继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
6、存续期内，若发生以上条款未详细约定之需变更员工持股计划份额及份额权益的情况，届时由公司董事会另行决议。
7、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
8、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
9、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。
10、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。
11、当 2015 年度、2016 年度、2017 年度公司业绩考核结果公布后，由持有人会议决定是否对汇创 18 号资管计划所对应的超额收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照本计划第七条收益分配、第八条业绩考核办法规定以及持有人所持份额进行分配。
十五、 员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提与支付方式
（一）员工持股计划管理机构的选任
1、公司选任汇添富基金管理股份有限公司作为本员工持股计划的管理机构。
2、公司代表员工持股计划与汇添富基金管理股份有限公司签订《汇添富-威创股份-成长共享 18 号资管计划资产管理合同》及相关协议文件。
（二）管理协议的主要条款
1、资产管理计划名称：汇添富-威创股份-成长共享 18 号资产管理计划
2、类型：定向资产管理计划
3、委托人：广东威创视讯科技股份有限公司（代员工持股计划）
4、管理人：汇添富基金管理股份有限公司
5、托管人：由管理人和委托人协商后确定
6、目标规模：本资管计划规模上限为 18,600 万份
7、存续期限：有效期自合同生效日起至合同终止日止
（三）管理费用的计提与支付方式 1、参与费率：0
2、退出费率：0
3、管理费率：本资管计划的年管理费由管理人和委托人协商后确定
4、托管费率：本资管计划的年托管费由托管人和委托人协商后确定
5、业绩报酬：本集合计划不收取业绩报酬
十六、 公司与持有人的权利和义务
（一）公司的权利和义务 1、公司的权利
（1）若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，或与公司签订《竞业禁止协议》后出现该协议中禁止行为的，公司董事会可取消该员工持股计划持有人的资格，其对应的份额按照其自筹资金认购成本与份额对应的累计净值二者孰低的原则，由其他持有人出资赎回；
（2）根据国家税收法规的规定，代扣员工持股计划应缴纳的相关税费；
（3）法律、行政法规及员工持股计划规定的其他权利。 2、公司的义务
（1）真实、准确、完整、及时地履行关于员工持股计划的信息披露义务；
（2）根据相关法规为员工持股计划开立及注销银行账户、证券交易账户等；
（3）法律、行政法规及员工持股计划规定的其他义务。
（二）持有人的权利和义务 1、持有人的权利
（1）依照其持有的本员工持股计划份额并遵循本计划考核条件享有本计划资产的权益；
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，员工持股计划放弃直接持有公司股票的表决权；
（5）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。 2、持有人的义务
（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；
（2）依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；
（3）依照其所持有的本员工持股计划份额承担本计划的投资风险；
（4）本员工持股计划存续期内，持有人不得转让所持有本计划的份额；
（5）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
十七、 员工持股计划实施程序
1、公司董事会在充分征求员工意见的基础上拟定员工持股计划草案。
2、董事会审议通过员工持股计划草案。独立董事和监事会就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
3、董事会在审议通过本计划草案后的 2 个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见等。
4、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，法律意见书以及公司与资产管理机构签订的资产管理协议，在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告。
5、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权半数（不含）以上通过后，员工持股计划即可以实施。
6、股东大会审议通过员工持股计划后 2 个交易日内，披露员工持股计划的主要条款。
7、召开员工持股计划持有人会议，明确员工持股计划实施的具体事项。
十八、 股东大会授权董事会的具体事项
本员工持股计划审批通过后，股东大会授权董事会办理本员工持股计划的相关具体事宜。具体授权事项如下：
1、授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；
2、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本员工持股计划；
3、授权董事会对本员工持股计划持有人会议通过的决议进行审议；
4、授权董事会对本员工持股计划相关资产管理机构的变更作出决定；
5、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
十九、 其他重要事项
1、公司董事会与股东大会审议通过员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
2、公司实施员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
3、员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
4、员工持股计划由公司董事会负责解释。
广东威创视讯科技股份有限公司
董事会
二零一五年四月