Browave Corporation
股票代號：3163
波若威科技股份有限公司
Browave Corporation
(辦理股票公開發行)
一、 公司名稱：波若威科技股份有限公司
二、 本公開說明書編印目的：辦理股票公開發行
(一) 來 源：已發行股份
(二) 種 類：記名式普通股，每股面額新台幣壹拾元
(三) 股 數：54,681,000股
(四) 金 額：新台幣546,810,000元整
(五) 發行條件：全額發行
(六) 公開承銷比例：不適用
(七) 承銷及配售方式：不適用
(八) 員工認股權憑證併同辦理公開發行：已發行未執行3,000仟單位，每單位認股權得認購普通股壹股，其認股條件及辦理情形，請參閱本文第25頁。
三、 本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益：不適用。四、 本次發行之相關費用：
(一) 承銷費用：不適用。
(二) 其他費用：約新台幣壹佰伍拾萬元。
五、 有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。
六、 本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
七、 投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項；請參閱本公開說明書之第 2~5 頁。
八、 查詢本公開說明書之網址：http：//xxxxxxx.xxx.xxx.xx。
九、 本公司股票未在證券交易所上市或未在證券商營業處所買賣。
波若威科技股份有限公司 編製
中華民國一○○年九月二十七日 刊印
一、本次發行前實收資本額之來源：
單位：新台幣元
資 本 來 源 | 金 額 | 占實收資本額比率 |
設 立 資 本 | 51,000,000 | 9.33% |
現 金 增 資 | 494,000,000 | 90.34% |
資本公積轉增資 | 280,000,000 | 51.21% |
減 資 | -278,190,000 | -50.88% |
合 計 | 546,810,000 | 100.00% |
二、公開說明書之分送計劃：
（一）陳列處所：依規定函送主管機關外，另放置於本公司以供查閱。
（二）分送方式：依行政院金融監督管理委員會規定辦理。
（三）索取公開說明書方法：親臨本公司索取或請上網至公開資訊觀測站
(xxxx://xxxxxxx.xxxx.xxx.xx)查詢及下載。三、證券承銷商之名稱、地址、網址及電話：不適用。
四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。六、股票簽證機構之名稱、地址、網址及電話：
名稱：兆豐國際商業銀行信託部 網址：xxx.xxxxxxxx.xxx.xx
地址：臺北市吉林路一○○號十一樓 電話：(00)0000-0000七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：
名稱：大華證劵股份有限公司股務代理部 網址：xxx.xxxx.xxx.xx
地址：xxxxxxxxx 0 x 0 x xx：(00)0000-0000八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：
會計師姓名：xxx、xxx
事務所名稱：資誠聯合會計師事務所 網址：xxxx://xxx.xxx.xxx/xx地 址：xxxxxxxxxxx 000 x 00 x xx：(00)0000-0000
十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。
十二、本公司發言人及代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：發言人： 代理發言人：
姓名：xxx 姓名：xxx
xx：總經理 職稱：財會經理
電話：00-0000000 電話：00-0000000
電子郵件信箱: Xxxxx.Xxxx@xxxxxxx.xxx 電子郵件信箱: Xxxxx.Xxxxx@xxxxxxx.xxx
十三、公司網址：xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx
實收資本額：546,810,000 元 | 公司地址：xxxxxxxxxxxxxxxxxx | xx：(00)000-0000 | ||
設立日期：87 年 5 月 18 日 | ||||
上市日期：不適用 | 上櫃日期：不適用 | 公開發行日期：不適用 | 管理股票日期：不適用 | |
董事長：xxx 負責人： 總經理：xxx | 發言人：xxx 職稱：總經理 代理發言人：黃正誠 職稱：財會經理 | |||
股票過戶機構： 電話：(00)0000-0000 網址：xxx.xxxx.xxx.xx 大華證劵股份有限公司股務代理部 | ||||
地址：xxxxxxxxx 0 x 0 x | ||||
股票承銷機構：不適用 電話：不適用 網址：不適用 | ||||
地址：不適用 | ||||
最近年度簽證會計師：資誠聯合會計師事務所 電話：(00)0000-0000 網址：xxxx://xxx.xxx.xxx/xx | ||||
xxx、xxx會計師 地址：xxxxxxxxxxx 000 x 00 x | ||||
複核律師：不適用 電話：不適用 網址：不適用 | ||||
地址：不適用 | ||||
信用評等機構：不適用 電話：不適用 網址：不適用 | ||||
地址：不適用 | ||||
最近一次經信用評等日期：不適用 評等標的：不適用 評等結果：不適用 | ||||
董事選任日期：99 年 6 月，任期：3 年 | 監察人選任日期：99 年 6 月，任期：3 年 | |||
全體董事持股比例：19.75％（100 年 4 月 27 日） | 全體監察人持股比率：1.01％（100 年 4 月 27 日） | |||
董事、監察人及持股超過 10％股東及其持股比例：（100 年 7 月 31 日） 職 稱 姓 名 持股比例 職 稱 姓 名 持股比例 職 稱 姓 名 持股比例 ─── ─── ──── ─── ─── ──── ─── ─── ──── 董事長 xxx 4.41% 董事 xxx 0.94% 董事 xxx 3.65% 董事 鄭萬來 3.08% 董事 張立秋 1.21% 董事 行政院國家發展基金管理會 5.45% 監察人 xxx 0.00% 監察人 xxx 1.01% 代表人:xxx | ||||
工廠地址：xxxxxxxxxxxxxxxxxx xx：(00)000-0000 | ||||
主要產品：光通訊元件模組 | 市場結構：內銷 2﹪ 外銷 98﹪ | 參閱本文之頁次 | ||
第 38 頁 | ||||
風 險 事 項 | 請參閱本公開說明書風險事項說明 | 參閱本文之頁次 | ||
第 2~5 頁 | ||||
去 （ 9 9 ） 年 度 | 營業收入：1,290,829 千元 稅前純益：74,826 千元 每股盈餘：1.37 元 | 第 56 頁 | ||
x次募集 發行有價 證券 種 類 及 金 額 | 不適用 | |||
發 行 條 件 | 不適用 | |||
募 集 資 金 用 途 及 預 計 產 生 效 益 概 述 | 不適用 | |||
x次公開說明書刊印日期：100 年 9 月 27 日 | 刊印目的：辦理股票公開發行 | |||
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱本公開說明書目錄 | ||||
波若威科技股份有限公司公開說明書摘要
壹、公司概況
公開說明書目錄
頁次
一、公司簡介 1
(一)設立日期 1
(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話 1
(三)公司沿革 1
二、風險事項 2
(一)風險因素 2
(二)訴訟或非訟事件 5
(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二 年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信 情事，應列明其對公司財務狀況之影響 5
(四)其他重要事項 5
三、公司組織 6
(一)組織系統 6
(二)關係企業圖 8
(三)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料 9
(四)董事及監察人資料 10
(五)發起人資料 12
(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬金 13
四、資本及股份 18
(一)股份種類 18
(二)股本形成經過 18
(三)最近股權分散情形 19
(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 23
(五)公司股利政策及執行狀況 23
(六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 23
(七)員工分紅及董事、監察人酬勞 24
(八)公司買回本公司股份情形 24
五、公司債(含海外公司債)辦理情形 24
六、特別股辦理情形 24
七、參與發行海外存託憑證之發行情形 24
八、員工認股權憑證辦理情形 25
九、併購辦理情形 26
十、受讓他公司股份發行新股辦理情形 26
貳、營運概況
一、公司之經營 27
(一)業務內容 27
(二)市場及產銷概況 38
(三)最近二年度從業員工人數 50
(四)環保支出資訊 50
頁次
(五)勞資關係 50
二、固定資產及其他不動產 51
(一)自有資產 51
(二)租賃資產 51
(三)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率 51
三、轉投資事業 52
(一)轉投資事業概況 52
(二)綜合持股比例 52
(三)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及
其對公司經營結果及財務狀況之影響 52
(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五
條情事或有以部份營業、研發成果移轉子公司者，應揭露事項 52
四、重要契約 53
參、發行計劃及執行情形
一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫
分析 54
二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計劃應記載事項 54
三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項 54
四、本次併購發行新股應記載事項 54
肆、財務概況
一、最近五年度xx財務資料 55
(一)xx資產負債表及損益表 55
(二)影響上述財務報表作一致性比較之重要事項，如會計變動、公司合
併或營業部門停工等及其發生對年度財務報表之影響 56
(三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見 56
(四)財務分析 57
(五)會計科目重大變動說明 59
二、財務報表應記載事項 60
(一)發行人申報(請)募集發行有價證券時之最近兩年度財務報表及會計
師查核報告 60
(二)最近一年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務
報表 60
(三)發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，經會
計師查核簽證之財務報表 60
三、財務概況其他重要事項應記載事項 60
(一)公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發
生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響 60
(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十
五條情事者，應揭露資訊 60
(三)期後事項 60
頁次
(四)其他 60
四、財務狀況及經營結果檢討分析 60
(一)財務狀況 60
(二)經營結果 61
(三)現金流量 62
(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響 62
(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計劃及未來
一年投資計劃 62
(六)其他重要事項 62
伍、特別記載事項
一、內部控制制度執行狀況 63
(一)列明最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重
大缺失之改善情形 63
(二)內部控制聲明書 63
(三)委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、
公司改善措施及缺失事項改善情形 63
二、委託經金管會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等
機構所出具之評等報告 63
三、證券承銷商評估總結意見 63
四、律師法律意見書 63
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見 63
六、前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經金管會通知應自行改
進事項之改進情形 63
七、本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經金管會通知應補充揭
露之事項 63
八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券
時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形 63
九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議
有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容 63
十、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司
對其內部人員違反內部控制度規定之處罰、主要缺失及改善情形 63
十一、其他必要補充說明事項 63
十二、上市上櫃公司治理運作情形 63
陸、重要決議、公司章程及相關法規
一、重要決議應記載與本次發行有關之決議文 78
壹、 公司概況
一、公司簡介
(一) 設立日期：中華民國 87 年 5 月 18 日
(二) 總公司、分公司及工廠之地址及電話：
名 稱 地 址 電 話總 公 司 xxxxxxxxxxxxxxxxxx (00)000-0000
(三) 公司沿革
民國 87 年 5 月 公司成立。
民國 87 年 8 月 完成第一階段設廠，並於 8 月 8 日正式開工(設廠於新竹市八德路)。
民國 87 年 9 月 獲得第一家顧客之供應商認證。
民國 88 年 4 月 部份產品通過 Bellcore 環境與穩定度測試規範條件。
民國 88 年 6 月 泵激合波器開發計劃獲經濟部鼓勵中小企業開發新技術之獎助。
民國 88 年 7 月 獲准進駐科學園區。
民國 88 年 8 月 通過德國認證公司 RWTUV 之 ISO 9001 認證。民國 89 年 7 月 設立廣東中山廠，開始營運。
民國 89 年 10 月 正式導入 3-port CWDM、100GHz/200GHZ OADM、200GHz4ch/8ch DWDM 等新產品之量產。
民國 90 年 6 月
民國 90 年 7 月
廣東中山廠正式通過 RWTUV 的 ISO 9000 年度稽核。完成資金募集共五千萬美元。
民國 90 年 12 月 成功舉辦第一屆中山光纖通訊研討會。
民國 91 年 2 月 通過 IECQ 國際電子電工協會之可靠度測試實驗室實驗室認證。民國 92 年 1 月 光耦合器產品成為日本 FTTH 市場主要供應商。
民國 92 年 2 月 光增益模塊(Gain Block)產品正式導入量產，打入日本市場。民國 92 年 4 月 光放大器(EDFA)模組產品正式導入量產，打入美國市場。
民國 92 年 10 月 小型化波分復用濾波器(Compact ADF)通過 Telcordia 認證（綠色產品）。民國 93 年 4 月 榮獲第二屆光通訊菁英獎之傑出產品獎。
民國 93 年 6 月
民國 94 年 7 月
民國 95 年 1 月
民國 95 年 1 月
民國 95 年 12 月
民國 96 年 6 月
民國 96 年 8 月
民國 97 年 1 月
民國 98 年 3 月
民國 98 年 5 月
濾片式波分復用濾波器（FWDM）成為日本 FTTH 千兆乙太光纖網路
（GE-PON）主要供應商。
符合綠色環保要求的薄膜濾波器 TFF 系列產品實現批量生產。波若威中山廠通過 RWTUV ISO 14000 認證。
平面光波導產品(PLC Splitter)正式導入量產。開始進行 40ch AWG Module 產品量產。
實現全光纖被動元件符合 RoHS 6 標準。完成 TL-9000 認證。
開始爲資料傳輸與儲存行業大量生産提供 MPO 和 MTP 跳線。開始”可重構光分插複用器”(ROADM)的合同生産業務。
PLC 光分路器和光纖連接器産品通過了泰爾實驗室認證。
民國 98 年 10 月
民國 99 年 03 月
CATV-EDFA 通過xxxxxxxxxxxx檢測認證。
IPD 通過美國客戶驗證，導入量產。
民國 100 年 03 月 Complex Module 通過系統業者認證，導入量產。
二、風險事項
(一)風險因素
1.利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施。 (1)利率變動影響：
本公司 99 年度及 98 年度利息費用分別為 808 仟元及 822 仟元，占各該年度營業收入分別為 0.06%及 0.09%，所占比例不高，故利率變動對本公司尚無重大影響。本公司未來將視金融利率變動適時調整資金運用情形，以降低利率變化對本公司損益產生之影響。
(2)匯率變動影響：
本公司對於匯率變動之因應原則以不影響本業穩健經營之外匯避險為主，而非以賺取匯兌利益為目的。本公司因應匯率變動時，除隨時收集往來銀行所提供國際金融、匯率、利率商品之報價及資料，以掌握匯率變動情勢外，並適時採行以下外匯避險措施：
A.持續加強財務人員匯兌避險觀念，透過網路匯率即時系統及加強與金融機構之互動，藉以研判匯率變動走勢，以因應匯率波動所產生之負面影響。
B.向客戶報價前，先行對未來之匯率走勢及影響匯率之因素作綜合考量及評估，以決定適當且合理之報價，將匯率變動之影響降至最低。
C.藉由經常性外幣應收付款項相互沖抵之控制，以達一定程度之自然避險效果。
D.依本公司相關作業程序評估購買各種可有效降低匯率風險之衍生性金融商品，並由權責主管控管避險部位，以降低匯率風險所帶來之兌換損失。
(3)通貨膨脹影響：
本公司截至目前尚未有因通貨膨脹而對損益產生重大影響之情事。本公司除密切注意市場價格之波動，並與供應商及客戶保持良好之互動關係，以適當調整產品售價及原物料庫存量，應能有效降低通貨膨脹對本公司的影響。
2.從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：
(1)本公司成立至今皆致力於本業之經營，未有從事高風險及高槓桿之投資行為。
(2)截至公開說明書刊印日止本公司及子公司並無資金貸予他人或為他人背書保證之情事。
(3)本公司從事衍生性商品交易之目的，主要均以規避外幣資產或債務因匯率變動所產生之風險，主要作業方式以預售遠期外匯為主，並依照相關法令及本公司相關作業程序之規定辦理。
3.未來研發計畫及預計投入之研發費用 (1)未來研發計畫：
本公司目前以光纖被動元件設計、生產及銷售為主，未來發展以垂直整合上游關鍵材料與器件、發展多功能的 Hybrid 元件，以及基礎被動元件的設計將朝向小型化、混合型與滿足高功率與高容量傳輸的需求，以提升競爭優勢。
未來研發計畫有：
特殊規格光纖波長準直器與 TDC 模塊用於 10G 網路的色散補償 |
高密度無溫控 32ch/40ch 波分多工器（Athermal DWDM Module）與多通道工率分岐器模塊（High Channel PLC Splitter Module），採用 BRW 專長的專利封裝技術，結合企業夥伴提供穩定特性的芯片 |
通道功率檢測模塊（Channel Power Monitor with Controller），採用 BRW 專長的專利封裝技術，結合企業夥伴提供穩定特性的光濾波片 |
多通道暫態控制光放大器（MSA Mutichannel EDFA w/ Transient Control） |
小型化 Corase4ch/8ch/9ch 波分多工器（Compact WDM Module），採用 BRW 專長的專利封裝技術，結合企業夥伴提供穩定特性的光濾波片 |
O-E Packaging QSFP for 10G and 40G 應用，採用 BRW 專長的 4ch/8ch/12ch 封裝技術與元件整合能力，結合企業夥伴提供不同的 10G/40G |
10 xxx次封裝組（10G TOSA, XXXX and BODA） |
40 千兆及 100 xxx模組（40 module and 100G module） |
主動光纖纜線（Active optical cable） |
應用於光纖到戶之高輸出功率光放大器（High-power EDFA with multiple outputs for FTTx application） |
(2)預計投入研發費用：
技術創新與研究開發乃為公司持續發展與永續經營的根本，故本公司每年均編列有研發費用。預計投入研發費用金額係依據新產品及新技術開發進度編列，未來隨營業額成長將逐步提高研發費用，藉以支持未來研發計劃並增加本公司市場競爭力。
4.國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：
本公司營運除依循國內外相關法令規範辦理外，隨時注意國內外政策發展趨勢及法規變動情況，諮詢相關專業人士，以充份掌握並因應市場環境變化，因此國內外重要政策及法律變動對本公司財務業務應無產生重大影響。
5.科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：
數位內容、智慧型手機、雲端運算及線上遊戲等應用持續帶動下，使網路頻寬的需求更進一步的增加，加上互動影音等科技發展，全球政府與民間機構比以往更加積極的推動寬頻建設計畫，帶來光通訊產業成長的契機。公司繼續掌握光纖到戶市場的成長動能，持續導入新技術的研發以保有競爭力，同時保持穩健彈性的財務管理，以因應科技及產業變化的挑戰，故科技改變及產業變化對公司財務業務尚無重大影響。
6.企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：
本公司自成立以來，即秉持誠信踏實的經營原則，重視公司的形象，且遵守相關法令規定，同時保持和諧之勞資與地方關係，故本公司目前並無因企業形象改變而造成企業危機或需進行危機管理之情事。
7.進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：
本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止，並無併購他公司之計畫。若將來有涉及併購之情事或計劃，則將依各項作業規定，秉持審慎之態度進行各種效益之評估及風險之控管，以確實保障公司利益及股東權益。
8.擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：
本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止無擴充廠房之情事，日後若有類似之需求計劃，則依相關規定及辦法，審慎評估，以期達到應有之效益並確實保障公司利益及股東權益。
9.進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施 (1)進貨集中所面臨之風險及因應措施：
本公司所需之主要原料多維持兩家以上供應商來分散風險，除了與各主要供應商維持良好的合作關係外，同時亦積極開發新的應用與新的客戶群，以確保穩定的供應來源。
(2)銷貨集中所面臨之風險及因應措施：
最近三年，本公司對單一客戶之銷貨金額均未超過本公司營收之 20%，秉持堅強之研發與製造實力，一方面與既有客戶維繫長久合作關係，另一方面則致力於開發新客戶，以擴大並分散業務來源，故不致因有銷貨集中之風險而影響公司之穩定成長。
10.董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施：
本公司董事、監察人或持股超過 10%之大股東，截至公開說明書刊印日止並無股權之大量移轉或更換之情事。
11.經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：
最近年度及截至公開說明書刊印日止並無經營權改變之情形。
12.其他重要風險及因應措施：無。 (二)訴訟或非訟事件
1.公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：無。
2.公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者：無。
3.公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無。
(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。
(四)其他重要事項：無。
三、公司組織
(一)組織系統
1.公司之組織結構：
2.主要部門所營業務：
部 門 名 稱 | 主要執掌 |
稽核室 | (1)協助建立有效之內部控制制度、各項業務及作業規章。 (2)對本公司之業務、財務、風險控管及遵守法令情形執行查核，並對內部控制執行提出改進建議。 (3)訂定內部控制制度之自行查核及評估內容與程序，並督導覆核各單位定期執行 自行查核。 |
新事業開發部 | (1)規劃與執行新事業開發部整體營運策略，落實新事業部年度及中長期營運目標。 (2)規劃及執行新事業營運年度預算，並定期檢視執行成果，確保達成新事業開發 整體目標。 |
大陸營運中心 | (1)銷售、生産，各計劃立案執行管理，材料需求計劃、在庫、物料在製資産管理，顧客交期管理、製品出貨、製品在庫管理，生產進度追蹤管控，製造流程平準維持調整，設備使用最佳化，生產現場管理系統導入改善維護，資訊系統管理，新資訊導入計劃實施。 (2)人員計劃、人員訓練、勤務管理，製造良率管理、改善推進，材料、製品保管管理，製造經費管理，製造提升體制彈性有效率化，產能稼動提升，單位製造產能增進，新管理觀念導入提升競爭能力。 (3)公司之生産材料採購資料建檔、管理維護等辦理事項，進料品質、數量之異常及欠料之對策處理，公司各項進口事務之執行與文件準備作業等事項，公司各項進口事務之執行與文件準備作業等事項，管控進料時間與安全數量管理，控制在庫積壓數。 (4)生産革新執行推進，新製品量産化設備企劃、導入，良品率向上執行及推進管理，設備維持及保全管理，製造工程改善執行及管理，工場設施管理。 (5)顧客工場稽核，ＩＳＯ稽核對應，購入部品及外包加工品檢査驗收及管理，外包製造廠商之指導及管理，製品評價計劃立案及執行管理，品質確認及信賴性 試験、分析及管理，製造障礙及客戶抱怨事件調査、對策執行。 |
市場銷售部 | 銷售計劃執行/監督/管理，部門間協調聯繫整合，價格交渉/買賣條件確立/應收帳款管理，顧客要求事項確認監督管理，市場競合戰略分析/執行，製品促銷計劃及 效益管理。 |
工程部 | 新設計開發，新商品開發，新製程開發，製造技術移轉執行/取捨判定及進料管理，試作執行/指導/監督/工法評價，不良解析支援，型格別技術試算審査及成本降低 促進管理，顧客商品技術對應/營業支援。 |
總管理部 | (1)人事相關制度規劃，招募與任用之管理與xx，xxxxxxxxxxx，xxxxxxxxxxxx，xx管理、員工保險及員工關係等執行監督。 (2)公司總務，廠務之聯繫與監督，修繕工程管理之安排與監督，固定資產之帳務管理、配置及監督，安全衛生事務之執行監督及改善，公司其他整體需求及規劃管理。 (3)電腦軟、硬體採購及資訊相關設備及機房之管理，系統軟體及硬體之使用及維護作業管理，公司資訊系統之推行、維護、管理及支援，資料之存取控制與安全控管，資料之還原與備份管理，資訊系統自訂報表程式設計管理。 (4)公司之生産材料採購、評估、進口執行等事項，生産材料分包商之調查、評鑑、 管理維護事項，定期成本議價降低採購價格。 |
財務會計部 | 各項表單憑證傳票之審查和分析，出納會計事務及資金調度之監督與管理，外匯 操作管理，各年度預算編製稅務規劃，其他有關公開發行、規劃上市事宜。 |
(二)關係企業圖：
1.關係企業組織圖
100%
波若威科技股份有限公司
波若威光纖通訊
（中山）有限公司
Browave Holding Inc. | |
100% | |
創通投資股份有限公司 | |
100% | |
Innovate Investment （BVI） Inc. | |
66% | |
100%
波若威光纖通訊設備（上海）有限公司
中山市來勝光電科技有限公司
2.與關係企業間之關係、相互持股比例、股份及實際投資金額
99 年 12 月 31 日，單位：仟股；仟元
關 | 係 | 企 | 業 | 名 | 稱 | 與公司之關係 | 關係企業持有本 公 司 | 持 | 有 | 關 | 係 | 企 | 業 | 股 | 份 |
股 | 數 | 股權比例 | 股 | 數 | 股權比例 | 投 資 金 額 | |||||||||
Browave Holding Inc. | 子公司 | － | － | 21,736 | 100% | 728,995 | |||||||||
創通投資股份有限公司 | 子公司 | － | － | 2,900 | 100% | 29,000 | |||||||||
波若威光纖通訊 （中山）有限公司 | 間接持有之子公司 | － | － | 現金 USD2,200 機器設備 USD17,800 | 100% | 現金 USD2,200 機器設備 USD17,800 | |||||||||
InnovateInvestment （BVI） Inc. | 間接持有之子公司 | － | － | 現金 USD100 | 100% | 現金 USD100 | |||||||||
中山市來勝光電科技有限公司（註） | 間接持有之孫公司 | － | － | 現金 RMB5,000 | 100% | 現金 RMB5,000 | |||||||||
波若威光纖通訊設備 （上海）有限公司 | 間接持有之孫公司 | － | － | 現金 USD99 | 66% | 現金 USD99 | |||||||||
註：截至查核報告日止，中山市來勝光電科技有限公司尚未完成設立登記。
(三)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料：
100 年 7 月 31 日
職 稱 | 姓 名 | 就 任日 期 | 持有股份 | 配偶、未成年子女 持有股份 | 利用他人名義 持有股份 | 主要經（學）歷 | 目前兼任其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內關 係之經理人 | 經理人取得員工認股權憑證情形 | |||||
股數 | 持股比 率 | 股數 | 持股 比率 | 股數 | 持股比 率 | 職稱 | 姓名 | 關係 | ||||||
總經理 | xxx | 98.01.01 | 515,870 | 0.94% | 39,768 | 0.07% | - | - | 成功大學航太碩士、交通大學工 業管理博士、中科院品保中心、台揚科技品保協理、波若威科技 營運副總、波若威科技執行副總 | 波若威光纖通訊設備(中山)有限 公司董事長、波若威光纖通訊設備(上海)有限公司董事、創通投 資(股)董事 | - | - | - | 1,684 仟單位 |
市場銷售部 協理 | xxx | 93.09.01 | 164,162 | 0.30% | - | - | - | - | 中華大學工管碩士 台揚科技工程師 | - | - | - | - | |
工程部 協理 | 陳永和 | 97.12.31 | 247,966 | 0.45% | - | - | - | - | 交通大學電子所博士 工研院光電所工程師 | - | - | - | - | |
工程部 協理 | xxx | 100.01.17 | 206,634 | 0.38% | - | - | - | - | 清華大學電機所碩士 | - | - | - | - | |
工程部 協理 | xxx | 000.00.00 | 29,163 | 0.05% | - | - | - | - | 中山大學光電所碩士 | - | - | - | - | |
總管理部副總經理 | xxx | 99.12.01 | 64,954 | 0.12% | - | - | - | - | 紐約大學機械/航空科學碩士 漢翔航空工程處副處長 波若威市場銷售部副總 | 波若威光纖通訊設備(上海)有限 公司監察人 | - | - | - | |
新事業開發部 副總經理 | xxx | 99.02.01 | - | - | - | - | - | - | 台大電機工程博士 鴻亞光電副總 | - | - | - | - | |
總經理室協理 | xxx | 98.09.01 | 63,509 | 0.12% | - | - | - | - | 中央大學機械碩士 | 波若威光纖通訊設備(上海)有限 公司總經理 | - | - | - | |
大陸營運中心 副總經理 | xxx | 98.08.01 | 244,367 | 0.45% | - | - | - | - | 勤益工專電機 台揚科技生產主任 | 波若威光纖通訊（中山）公司董 事暨總經理 | - | - | - | |
大陸營運中心 協理 | xxx | 99.03.16 | 34,465 | 0.06% | - | - | - | - | 國立清華大學工業工程博士 | - | - | - | - | |
大陸營運中心 協理 | xxx | 98.09.01 | 74,134 | 0.14% | - | - | - | - | 亞東工專電子工程 | - | - | - | - | |
大陸營運中心協理 | xxx | 99.10.4 | 100,745 | 0.18% | - | - | - | - | 勤益工專電子工程 台達電子工業股份有限公司產品 廠廠長 | - | - | - | - | |
財務會計部 經理 | xxx | 100.04.14 | 34,816 | 0.06% | - | - | - | - | 中正大學國際經濟系 波若威科技稽核主管及財會主管 | 波若威光纖通訊設備(上海)有限 公司董事 | - | - | - | |
稽核室主任 | xxx | 100.04.14 | 37,143 | 0.07% | - | - | - | - | 新竹高商會統 浩恩國際成本會計 波若威科技會計主任 | - | - | - | - | |
(四)董事及監察人資料
1.董事及監察人資料：
100 年 7 月 31 日
職 稱 | 姓 名 | 初次選任日期 | 選 任 日 期 | 任期 | 選 任 時持有股份 | 現 在 持有股數 | 配偶、未成年子女現在持有股份 | 利用他人名義持有股份 | 主要經（學）歷 | 目前兼任本公司及其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內 關係之其他主管、董事或監察人 | ||||||
股數 | 持股 比率 | 股數 | 持股 比率 | 股數 | 持股 比率 | 股數 | 持股 比率 | 職稱 | 姓名 | 關係 | |||||||
董事長 | xxx | 87.04.30 | 99.06.17 | 3 年 | 24,11,266 | 4.41% | 24,11,266 | 4.41% | 792,708 | 1.45% | - | - | MBA of Xxxxxx State University USA、工研院財務室主任 | 波若威控股公司法人 代表、波若威光纖通訊設備（中山）有限公司董事、創通投資（股）董 事 長 、 Innovate Investment(BVI) Inc.法人代表 | - | - | - |
董事 | xxx | 87.04.30 | 99.06.17 | 3 年 | 1,996,353 | 3.65% | 1,996,353 | 3.65% | 157,746 | 0.29% | - | - | 國立台灣大學電機系畢、蔚華科技(股)公司董事長 | 金麗科技（股）公司董 事長、蔚華科技（股）公司董事、台灣典範半導體（股）公司董事、xx科技（股）公司董事、海華科技（股）公司監察人 | - | - | - |
董事 | xxx | 99.06.17 | 99.06.17 | 3 年 | 515,870 | 0.94% | 515,870 | 0.94% | 39,768 | 0.07% | - | - | 成功大學航太碩士、交通大學 工業 管理博 士、中科院品保中心、台揚科技品保協理、波若威科技營運副總、波若威科技執行副總 | 波若威科技（股）公司總經理、波若威光纖通訊設備（中山）有限公司董事長、波若威光纖通訊設備（上海）有限公司董事、創通投資 （股）董事 | - | - | - |
董事 | 鄭萬來 | 96.06.14 | 99.06.17 | 3 年 | 1,683,512 | 3.08% | 1,683,512 | 3.08% | 339,353 | 0.62% | - | - | 輔仁大學企管系x | xx機電、永鍊、得榮生物科技董事長、友永、晟德大藥廠、豐華生物科技、金樺生物醫學、xx創業投資、xx管理顧問董事、金麗科技監察人、力成科技獨立董事 | - | - | - |
職 稱 | 姓 名 | 初次選任日期 | 選 任 日 期 | 任期 | 選 任 時持有股份 | 現 在 持有股數 | 配偶、未成年子女現在持有股份 | 利用他人名義持有股份 | 主要經（學）歷 | 目前兼任本公司及其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事 或監察人 | ||||||
股數 | 持股 比率 | 股數 | 持股 比率 | 股數 | 持股 比率 | 股數 | 持股 比率 | 職稱 | 姓名 | 關係 | |||||||
董事 | 張立秋 | 99.06.17 | 99.06.17 | 3 年 | 662,800 | 1.21% | 662,800 | 1.21% | - | - | - | - | 政治大學保險學研究所碩士 | 順天堂藥廠（股）公司執行長、元大證券顧問；元大證券金融公司顧問、華寶通訊股份有 限公司監察人 | - | - | - |
董事 | 行政院國家發展基金管理會 代表人：張文鐘 | 90.09.20 | 99.06.17 | 3 年 | 2,982,600 | 5,45% | 2,982,600 | 5,45% | - | - | - | - | 卡內基美隆大學電機博士 | 交通大學電機系教授xx資訊科技獨立董 事 | - | - | - |
監察人 | xxx | 93.06.10 | 99.06.17 | 3 年 | - | - | - | - | 265,120 | 0.48% | - | - | 台灣大學國際企業所碩士畢、大眾商業銀行總經理、瑞士銀行首席副總裁 | 緯創資通（股）公司總財務長、金麗科技（股）公司獨立董事、揚明光學（股）公司獨立董事、波若威科技（股）公司監察人、啟碁科技 （股）公司監察人、建碁科技（股）公司監察人、圓展科技（股）公 司獨立董事 | - | - | - |
監察人 | xxx | 96.06.28 | 99.06.17 | 3 年 | 554,697 | 1.01% | 554,697 | 1.01% | - | - | - | - | 東海大學物理學士、交通大學管理學碩士 富鑫顧問股份有限公司副總經理兼南京富鑫公司總經理、宜揚科 技股份有限公司董事 | - | - | - | - |
2.法人股東之主要股東：
100 年 7 月 31 日
法 人 股 東 名 稱 | 法 人 股 東 之 主 要 股 東 |
行政院國家發展基金管理會 | 非公司組織，不適用。 |
3.董事或監察人所具專業知識及獨立性之情形：
100 年 7 月 31 日
條件 姓名 | 是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格 | 符合獨立性情形 | 兼任其他公開發行公司獨立董事家數 | |||||||||||
商 務 、 法 務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院 校講師以上 | 法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業 務所需之國家 考試及格領有 證書之專門職 業及技術人員 | 商務、法務 、 財務、會計或公司業務所須之工作經驗 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | ||
xxx | - | - | ✓ | ✓ | - | - | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | - |
xxx | - | - | ✓ | ✓ | - | - | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | - |
xxx | - | - | ✓ | - | - | - | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | - |
鄭萬來 | - | - | ✓ | ✓ | - | - | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | 1 |
張立秋 | - | - | ✓ | ✓ | - | - | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | - |
行政院國家發展基金管理會 代表人:xxx | ✓ | - | ✓ | ✓ | - | - | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | - | 1 |
xxx | - | - | ✓ | ✓ | - | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | 3 |
xxx | - | - | ✓ | ✓ | - | - | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | - |
註：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“✓”。
（1）非為公司或其關係企業之受僱人。
（2）非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限)。
（3）非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
（4）非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。
（5）非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
（6）非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。
（7）非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。
（8）未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。
（9）未有公司法第30條各款情事之一。
（10）未有公司法第27條規定以政府、法人或其代表人當選。
(五)發起人資料：不適用。
12
(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬金
1.最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金 (1)99 年度支付董事之酬金
99 年 12 月 31 日；單位：新台幣仟元
職稱 | 姓名 | 董事酬金 | A、B、 C 及 D等四項總額占稅後純益之比例 | 兼任員工領取相關酬金 | A、B、C、D、E、 F 及G 等七項總額占稅後純益 之比例 | 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 | ||||||||||||||||||
報酬(A) | 退職退休金(B) | 盈餘分配之酬勞(C) | 業務執行費用(D) | 薪資、獎金及特支費等(E) | 退職退休金(F) | 盈餘分配員工紅利(G) | 員工認股權憑證得認購股數(H) | |||||||||||||||||
本公司 | 合併報表內所有公司 | 本公司 | 合併報表內所有公司 | x公司 | 合併報表內所有公司 | 本公司 | 合併報表內所有公司 | 本公司 | 合併報表內所有公司 | 本公司 | 合併報表內所有公司 | 本公司 | 合併報表內所有公司 | x公司 | 合併報表內所有 公司 | 本公司 | 合併報表內所有公司 | 本公司 | 合併報表內所有公司 | |||||
現金紅 利金額 | 股票紅 利金額 | 現金紅 利金額 | 股票紅 利金額 | |||||||||||||||||||||
董事長 | xxx | - | - | - | - | - | - | 100 | 100 | 0.1% | 0.1% | 5,102 | 5,102 | 144 | 144 | - | - | - | - | - | - | 7.14% | 7.14% | - |
董事 | xxx | |||||||||||||||||||||||
董事 | xxx | |||||||||||||||||||||||
xx | 鄭萬來 | |||||||||||||||||||||||
董事 | 張立秋 | |||||||||||||||||||||||
董事 | xxx | |||||||||||||||||||||||
董事 | xxx (註) | |||||||||||||||||||||||
註：於 99 年 6 月 17 日卸任董事職務。
酬金級距表
給付本公司各個董事酬金級距 | 董事姓名 | |||
前四項酬金總額(A+B+C+D) | 前七項酬金總額(A+B+C+D+E+F+G) | |||
本公司 | 合併報表內所有公司 | x公司 | 合併報表內所有公司 | |
低於 2,000,000 元 | xxx/xxx/鄭萬來/xxx/行政院國家發展 基金管理會代表人：xxx/xx鎮/xxx | xxx/xxx/鄭萬來/xxx/行政院國家發 展基金管理會代表人：xxx/顏水鎮 | ||
2,000,000 元（含）∼5,000,000 元（不含） | - | - | xxx | |
5,000,000 元（含）∼10,000,000 元（不含） | - | - | - | - |
10,000,000 元（含）∼15,000,000 元（不含） | - | - | - | - |
15,000,000 元（含）∼30,000,000 元（不含） | - | - | - | - |
30,000,000 元（含）∼50,000,000 元（不含） | - | - | - | - |
50,000,000 元（含）∼100,000,000 元（不含） | - | - | - | - |
100,000,000 元以上 | - | - | - | - |
總計 | 7 人 | 7 人 | 7 人 | 7 人 |
(2)99 年度支付監察人之酬金
99 年 12 月 31 日；單位：新台幣仟元
職稱 | 姓名 | 監察人酬金 | A、B 及 C 等三項總額占稅後純益之比例 | 有無領取來自子公司以外轉投資事 業酬金 | ||||||
報酬(A) | 盈餘分配之酬勞(B) | 業務執行費用(C) | ||||||||
本公司 | 合併報表內所有公司 | 本公司 | 合併報表內所有公司 | 本公司 | 合併報表內所有公司 | 本公司 | 合併報表內所有公司 | |||
監察人 | xxx | - | - | - | - | 45 | 45 | 0.06% | 0.06% | - |
監察人 | xxx | |||||||||
酬金級距表
給付本公司各個監察人酬金級距 | 監察人姓名 | |
前三項酬金總額(A+B+C) | ||
本公司 | 合併報表內所有公司 D | |
低於 2,000,000 元 | xxx/xxx | xxx/xxx |
2,000,000 元（含）∼ 5,000,000 元（不含） | - | - |
5,000,000 元（含）∼10,000,000 元（不含） | - | - |
10,000,000 元（含）∼15,000,000 元（不含） | - | - |
15,000,000 元（含）∼30,000,000 元（不含） | - | - |
30,000,000 元（含）∼50,000,000 元（不含） | - | - |
50,000,000 元（含）∼100,000,000 元（不含） | - | - |
100,000,000 元以上 | - | - |
總計 | 2 人 | 2 人 |
(3)99 年度支付總經理及副總經理之酬金
99 年 12 月 31 日；單位：新台幣仟元
職稱 | 姓名 | 薪資(A) | 退職退休金 (B) | 獎金及特支費等 等(C) | 盈餘分配之員工紅利金額(D) | A、B、 C 及D 等四項總額 占稅後純益之比例（％） | 取得員工認股權憑 證數額 | 有無領取來自子公司以外轉投資事 業酬金 | ||||||||
本公司 | 合併報表內所有公司 | 本公司 | 合併報表內所有公司 | 本公司 | 合併報表內所有公司 | x公司 | 合併報表內所有 公司 | 本公司 | 合併報表內所有公司 | 本公司 | 合併報表內所有公司 | |||||
現金紅 利金額 | 股票紅 利金額 | 現金紅 利金額 | 股票紅 利金額 | |||||||||||||
總經理 | xxx | 6,658 | 7,365 | 369 | 369 | 3,722 | 3,722 | - | - | - | - | 14.37% | 15.31% | - | - | - |
副總經理 | xxx | |||||||||||||||
副總經理 | xxx | |||||||||||||||
副總經理 | xxx | |||||||||||||||
副總經理 | xxx | |||||||||||||||
酬金級距表
給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距 | 總經理及副總經理姓名 | |
x公司 | 合併報表內所有公司 | |
低於 2,000,000 元 | xxx | xxx |
0,000,000 x（x）x0,000,000 x（xx） | xxx/xx泰/xxx/xxx | xxx/xxx/xxx/xxx |
0,000,000 元（含）∼10,000,000 元（不含） | - | - |
10,000,000 元（含）∼15,000,000 元（不含） | - | - |
15,000,000 元（含）∼30,000,000 元（不含） | - | - |
30,000,000 元（含）∼50,000,000 元（不含） | - | - |
50,000,000 元（含）∼100,000,000 元（不含） | - | - |
100,000,000 元以上 | - | - |
總計 | 5 人 | 5 人 |
(4)配發員工紅利之經理人姓名及配發股利：無
2.分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益之分析，並說明給付酬金之政策、標準及組合訂定酬金之程序及與經營績效及未來風險之關聯性。
(1)最近二年度支付董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例
單位：新台幣仟元
98 年度 | 99 年度 | |||
x公司 | 合併報表 | x公司 | 合併報表 | |
董事酬金總額 | 85 | 85 | 100 | 100 |
董事酬金總額占稅後純益比例(%) | 1.23 | 1.23 | 0.13 | 0.13 |
監察人酬金總額 | 20 | 20 | 45 | 45 |
監察人酬金總額占稅後純益比例(%) | 0.29 | 0.29 | 0.06 | 0.06 |
總經理及副總經理酬金總額 | 6,865 | 7,528 | 10,729 | 11,436 |
總經理及副總經理酬金總額占稅後 純益比例(%) | 99.51 | 109.12 | 14.34 | 15.28 |
(2)給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效及未來風險之關聯性
x公司董事及監察人之報酬係依公司章程規定，由股東會議定之；每年度結算所得盈餘，於提繳稅款、彌補以往年度虧損並提列百分之十法定盈餘公積後，其餘以百分之三為限經股東會決議通過後發放。
總經理及副總經理之酬金包含薪資、獎金、員工紅利及員工認股權憑證，係依在公司所擔任之職位、所承擔之責任、未來風險及對本公司之貢獻度，並參酌同業水準議定。
四、資本及股份
(一)股份種類：
100 年 7 月 31 日；單位：仟股
股份種類 | 核 | 定 | 股 | 本 | 備 | 註 | |
流通在外股份 | 未 發 行 股 份 | 合 | 計 | ||||
普通股 | 54,681 | 33,319 | 88,000 | 本公司股票非屬上 市或上櫃股票 | |||
(二)股本形成經過
1.公司最近五年度及截至公開說明書刊印日止股本變動之情形：
單位：仟股；新台幣仟元
年 | 月 | 發行 價格 | 核定股本 | 實收股本 | 備註 | |||||||||
股 | 數 | 金 | 額 | 股 | 數 | 金 | 額 | 股本 來源 | 以現金以外之 財產抵充股款者 | 其 | 他 | |||
87.06 | 10 | 10,000 | 100,000 | 5,100 | 51,000 | 設立資本 | - | - | ||||||
87.09 | 10 | 18,000 | 180,000 | 12,000 | 120,000 | 現金增資 6,900 仟股 | - | 88.01.15.經八八商 101586 號。 | ||||||
88.08 | 30 | 18,000 | 180,000 | 18,000 | 180,000 | 現金增資 6,000 仟股 | - | 88.09.20.經八八商 134106 號。 | ||||||
89.05 | 60 | 38,000 | 380,000 | 28,000 | 280,000 | 現金增資 10,000 仟股 | - | 89.05.19.(89)園商 字第 010276 號。 | ||||||
90.02 | 30 | 80,000 | 800,000 | 58,500 | 585,000 | 現金增資 2,500 仟股 資本公積轉增資 28,000 仟股 | - | 90.03.05.(90)園商 字第 005290 號。 | ||||||
90.07 | 70 | 88,000 | 880,000 | 82,500 | 825,000 | 現金增資 24, 000 仟股 | - | 90.08.02.(90)園商 字第 019490 號。 | ||||||
96.10 | 10 | 88,000 | 880,000 | 54,681 | 546,810 | 減資彌補虧損 27,819 | - | 96.11.05.(96)園商 字第 29754 號。 | ||||||
2.最近年度及截至公開說明書刊印日止私募普通股之執行情形：無。
(三)最近股權分散情形 1.股東結構：
100 年 7 月 31 日
股東結構 數量 | 政 府 機 構 | 金 融 機 構 | 其 他 法 人 | 個 人 | 外 國 機 構 及 外 人 | 合 計 |
人 數 | 1 | 0 | 23 | 422 | 10 | 456 |
持 有 股 數 | 2,982,600 | 0 | 10,664,237 | 34,315,361 | 6,718,802 | 54,681,000 |
持 股 比 例 | 5.45% | 0.00% | 19.50% | 62.76% | 12.29% | 100% |
2.股權分散情形：
每股面額 10 元； 100 年 7 月 31 日
持 股 | 分 級 | 股 東 人 數 | 持 有 股 數 | 持 股 比 例 |
1 至 | 999 | 10 | 6,090 | 0.01% |
1,000 至 | 5,000 | 83 | 219,660 | 0.40% |
5,001 至 | 10,000 | 54 | 427,695 | 0.78% |
10,001 至 | 15,000 | 35 | 450,231 | 0.82% |
15,001 至 | 20,000 | 38 | 693,811 | 1.27% |
20,001 至 | 30,000 | 28 | 736,593 | 1.35% |
30,001 至 | 50,000 | 69 | 2,630,445 | 4.81% |
50,001 至 | 100,000 | 45 | 3,343,165 | 6.11% |
100,001 至 | 200,000 | 38 | 5,485,263 | 10.03% |
200,001 至 | 400,000 | 31 | 9,509,048 | 17.39% |
400,001 至 | 600,000 | 7 | 3,464,599 | 6.34% |
600,001 至 | 800,000 | 4 | 2,781,108 | 5.09% |
800,001 至 1,000,000 | - | - | - | |
1,000,001 至 9,999,999 | 14 | 24,933,292 | 45.60% | |
10,000,001 以上 | - | - | - | |
合 | 計 | 456 | 54,681,000 | 100.00% |
3.主要股東名單
100 年 7 月 31 日
股份 主要股東名稱 | 持 有 股 數 | 持 股 比 例 |
行政院國家發展基金管理會 | 2,982,600 | 5.45% |
英屬維京群島商百威林投資公司 | 2,867,272 | 5.24% |
xxx | 2,411,266 | 4.41% |
xxx | 1,996,353 | 3.65% |
英屬維京群島商PRODIGY ASSET MANAGEMENT GROUP INC. | 1,875,061 | 3.43% |
怡鈞不動產開發股份有限公司 | 1,790,885 | 3.28% |
xxx | 1,683,512 | 3.08% |
xxx | 1,576,077 | 2.88% |
香港商渣打直接投資有限公司 | 1,524,440 | 2.79% |
xxx | 0,000,000 | 2.48% |
4.最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十以上股東放棄現金增資認股之情形： 本公司最近二年度及截至公開說明書刊印日並無辦理現金增資，故不適用本項說明。
5.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形
(1)董事、監察人、經理人及持股比例超過 10%之股東，股權變動情形：
單位：股
職 | 稱 | 姓 | 名 | 9 8 | 年度 | 99 | 年度 | 當年度截至 7 月 31 日止 | |
持有股數增 （ 減 ） 數 | 質押股數增 （ 減 ） 數 | 持有股數增 （ 減 ） 數 | 質押股數增 （ 減 ） 數 | 持有股數增 （ 減 ） 數 | 質押股數增（減 數 | ||||
董事長 （註 1） | xxx | - | - | - | - | - | - | ||
董事 （註 1） | 陳有x | - | - | - | - | - | - | ||
xxxxxx （x 0） | xxx | - | - | - | - | - | - | ||
xx （x 0） | 鄭萬來 | - | - | - | - | - | - | ||
董事 （註 1） | xxx | - | - | - | - | - | - | ||
董事 （註 1） | 行政院國家發展基金 管理會 （代表人：xxx） | - | - | - | - | - | - | ||
監察人 （註 1） | xxx | - | - | - | - | - | - | ||
監察人 （註 1） | xxx | - | - | - | - | - | - | ||
市場銷售部 協理 | xxx | - | - | 40,000 | - | - | - | ||
工程部 協理 | 陳永和 | - | - | - | - | - | - | ||
工程部 協理 | xxx | - | - | - | - | - | - | ||
工程部 協理 | xxx | - | - | - | - | - | - | ||
總管理部 副總經理 | xxx | - | - | - | - | - | - | ||
新事業開發部 副總經理 | xxx | - | - | - | - | - | - | ||
總經理室 協理 | xxx | - | - | 30,000 | - | - | - | ||
大陸營運中心副 總經理 | xxx | - | - | - | - | - | - | ||
大陸營運中心協 理 | xxx | - | - | - | - | - | - | ||
大陸營運中心協 理 | xxx | - | - | - | - | - | - | ||
大陸營運中心協 理 | xxx | - | - | - | - | - | - | ||
財務會計部 經理 | xxx | - | - | 12,000 | - | - | - | ||
稽核室 主任 | xxx | - | - | - | - | - | - | ||
註 1：該等董監事係本公司原任董監並經 99 年 6 月 17 日股東常會重新選任。
註 2：該等董監事係於 99 年 6 月 17 日股東常會新選任。
(2)股權移轉之相對人為關係人資訊：無 (3)股權質押之相對人為關係人資訊：無
6.持股比例占前十名之股東，其相互間為財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊：
100 年 7 月 31 日
姓名 | 本人 持有股份 | 配偶、未成年子女持有股份 | 利用他人名義合計持有股份 | 前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係。 | 備註 | ||||
股數 | 持股 比率 | 股數 | 持股 比率 | 股 數 | 持股 比率 | 名稱 (或姓名) | 關係 | ||
行政院國家發展基金管 理會 | 2,982,600 | 5.45% | - | - | - | - | - | - | - |
英屬維京群島商百威林 投資公司 | 2,867,272 | 5.24% | - | - | - | - | xxx | 法人代表 | - |
xxx | 2,411,266 | 4.41% | 792,708 | 1.45% | - | - | - | - | - |
xxx | 1,996,353 | 3.65% | 157,746 | 0.29% | - | - | - | - | - |
英屬維京群島商 PRODIGY ASSET MANAGEMENT GROUP INC. | 1,875,061 | 3.43% | - | - | - | - | - | - | - |
怡鈞不動產開發股份有 限公司 | 1,790,885 | 3.28% | - | - | - | - | - | - | - |
xxx | 1,683,512 | 3.08% | 339,353 | 0.62% | - | - | - | - | - |
xxx | 1,576,077 | 2.88% | - | - | - | - | - | - | - |
香港商渣打直接投資有 限公司 | 1,524,440 | 2.79% | - | - | - | - | - | - | - |
xxx | 0,000,000 | 2.48% | - | - | - | - | - | - | - |
(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料：
單位：新台幣元；仟股
項目 | 年度 | 98 年 | 99 年 | |||
每股 市價 | 最 | 高 | 未上市(櫃) | 未上市(櫃) | ||
最 | 低 | 未上市(櫃) | 未上市(櫃) | |||
平 | 均 | 未上市(櫃) | 未上市(櫃) | |||
每股 淨值 | 分 | 配 | 前 | 8.97 | 10.00 | |
分 | 配 | 後 | 8.97 | 10.00 | ||
每股 盈餘 | 加權平均股數 | 54,681 | 54,681 | |||
每 股 盈 餘 | 0.13 | 1.37 | ||||
每股 股利 | 現 金 股 利 | - | - | |||
無償 配股 | 盈餘配股 | - | - | |||
資本公積配股 | - | - | ||||
累積未付股利 | - | - | ||||
投資 報酬 分析 | x益比 | 未上市(櫃) | 未上市(櫃) | |||
本利比 | 未上市(櫃) | 未上市(櫃) | ||||
現金股利殖利率 | 未上市(櫃) | 未上市(櫃) | ||||
(五)公司股利政策及執行狀況： 1.本公司股利政策：
本公司之股利政策，視公司目前及未來之投資環境、資金需求、國內外競爭狀況及資本預算等因素，兼顧股東利益、xx股利及公司長期規劃等，每年依法由董事會擬具分配案提報股東會。原則上，每年度發放現金股利不得低於當年度發放現金及股票股利合計數百分之十，惟此項盈餘分配之種類及比率得視當年度實際獲利及資金狀況經股東會決議調整之。
2.本年度擬議股利分配之情形：本年度不發放股利。
(六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：本年度並無擬議無償配股之情形。
(七)員工分紅及董事、監察人酬勞：
1.公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍
x公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補已往虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積累積已達資本總額時不在此限，並扣除依主管機關規定應提列之特別盈餘公積後，其餘額加計以前年度之累積未分配盈餘作為可供分配盈餘。由董事會視營運需要酌情保留部份盈餘後，按下列比例擬定分配議案，提請股東會決議分配之：
(一) 員工紅利為百分之五至百分之十五
(二) 董監酬勞不高於百分之三
(三) 其餘為股東紅利
員工紅利如以股票配發時，配發對象得包含符合一定條件之從屬公司員工，其適用條件授權董事會訂定之。
2.本期估列員工紅利及董事、監察人酬勞金額之估列基礎、配發股票紅利之股數計算基礎及實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理
x期並未估列員工紅利及董監酬勞；年度終了後，董事會決議之發放金額有重大變動時，該變動調整原提列年度費用，若於股東會決議日，金額仍有變動，則依會計估計變動處理，於股東會決議年度調整入帳。
3.盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：不適用。
4.盈餘分配議案業經股東會決議者：
(1)股東會決議配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額：本期不進行盈餘分配。
(2)擬議配發員工股票紅利金額及占本期稅後純益及員工紅利總額合計數之比例：不適用。
(3)考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘：不適用。 5.上年度盈餘用以分配員工紅利及董監酬勞情形：無。
(八)公司買回本公司股份情形：無。 五、公司債(含海外公司債)辦理情形：無。六、特別股辦理情形：無。
七、參與發行海外存託憑證之辦理情形：無。
八、員工認股權憑證辦理情形：
(一) 尚未屆期之員工認股權憑證辦理情形及對股東權益之影響
員工認股權憑證種類 | 100 年第一次 員工認股權憑證 | ||||
主 | 管 機 | 關 核 准 日 | 期 | 不適用 | |
發 | 行 | 日 期 | 100 年 7 月 31 日 | ||
存 | 續 | 期 | 間 | 100 年 7 月 31 日~104 年 6 月 30 日 | |
發 | 行 | 單 | 位 | 數 | 3,000,000 單位 |
發行得認購股數占已發行股 份 總 數 比 率 | 5.49% | ||||
得 | 認 | 股 | 期 | 間 | 100 年 8 月 31 日~104 年 6 月 30 日 |
履 | 約 | 方 | 式 | 以發行新股為之。 | |
限制認股期間及比率（%） | 自授予日起服務屆滿一個月認購 30%，屆滿六個月認購 90%，屆滿三年 認購 100%。 | ||||
已 | 執 行 | 取 | 得 股 | 數 | － |
已 | 執 行 | 認 | 股 金 | 額 | － |
未 | 執 行 | 認 | 股 數 | 量 | 3,000,000 單位 |
未執行認股者其每股認購 價 格 | 10 元 | ||||
未 執 行 認 股 數 量 占 已發行股份總數比率（%） | 5.49% | ||||
對 | 股 東 | 權 | 益 影 | 響 | x公司發行員工認股權憑證，主係吸引及留任公司所需之專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，對股東權益具有 正面之影響。 |
(二)取得員工認股權憑證之經理人及取得認股權憑證可認股數前十大且得認購金額達新臺幣三千萬元以上員工之姓名、取得及認購情形：
100 年 7 月 31 日：單位：仟股；新台幣仟元
職稱 | 姓名 | 取得認股數量 | 取得認股數量佔已發行股份總數比率 | 已執行 | 未執行 | |||||||
認股數量 | 認股價格 | 認股金額 | 認股數量佔已發行股份總數比率 | 認股數量 | 認股價格 | 認股金額 | 認股數量 佔已發行股份總數比率 | |||||
經理人 | 總經理 | xxx | 1,684 | 3.08% | - | - | - | - | 1,684 | 10 | 16,840 | 3.08% |
總經理室協理 | xxx | |||||||||||
總管理部副總經理 | xxx | |||||||||||
市場銷售部協理 | xxx | |||||||||||
工程部協理 | 陳永和 | |||||||||||
工程部協理 | xxx | |||||||||||
工程部協理 | xxx | |||||||||||
x事業開發部副總經理 | xxx | |||||||||||
大陸營運中心副總經理 | xxx | |||||||||||
大陸營運中心協理 | xxx | |||||||||||
大陸營運中心協理 | xx振 | |||||||||||
大陸營運中心協理 | xxx | |||||||||||
財務會計部經理 | xxx | |||||||||||
稽核室主任 | xxx | |||||||||||
(三)最近三年度私募員工認股權憑證辦理情形：無。九、併購辦理情形：無。
十、受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。
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貳、營運概況
一、公司之經營
(一)業務內容 1.業務範圍
(1)所營業務之主要內容
x公司經營範圍為研究、開發、製造及銷售光纖通訊用之關鍵零組件。主要內容可分為：
一、CC01080 電子零組件製造業二、F401010 國際貿易業
(一)研究、開發、生產、製造及銷售下列產品： 1.高密度波分多工器/解多工器
2.合波器
3.全光纖式波長存取多工器
4.光機電主動被動元件、模組及次系統 (二)與前述產品相關之進出口貿易業務
(2)營業比重
單位：新台幣仟元；%
年度 主要產品 | 98 年度 | 99 年度 | ||
銷售金額 | 營業比重 | 銷售金額 | 營業比重 | |
光通訊元件模組 | $865,862 | 100.00% | $1,290,829 | 100.00% |
(3)公司目前之商品（服務）項目
x公司主要從事設計、生產及銷售光纖通訊零組件產品。主要產品內容可分為全光纖技術產品（All Fiber Technology）、微光學技術產品（Micro-Optics Technology）、平面光波導分光器技術產品（Planar Lightwave Circuit）及光放大器（EDFA）與整合型模組產品（Integrated Module）等。其主要應用在三網合一網路上。
(4)計畫開發之新商品
A Gen-II 封裝之光纖隔絕器（Compact Isolator）、 3-port ADF 元件、Hybrid元件及特殊規格之光纖準直器提供系統設計者有更多的選擇設計整合性模塊與次系統。
B 單通道小型光放大器（Half-MSA EDFA）用於 80ch/96ch 系統中之名片型產品及用於電路插卡（Circuit Pack）產品高度光機電整合產品應用。
C MSA EDFA 多波長標準系列產品及高功率且多輸出 Port 的機架型 EDFA。 D 高密度無溫控 32ch/40ch 波分多工器。
E 通道功率檢測模塊（Channel Power Monitor with Controller）
F 多通道暫態控制光放大器（MSA Mutichannel EDFA w/ Transient Control） G 多通道工率分岐器模塊（High Channel PLC Splitter Module）
H 小型化波分多工器（Compact WDM Module）
I 小型化插入介面（O-E Packaging QSFP） for 10G and 40G 應用，採用 BRW
專長的封裝技術與元件整合能力。
J 10 xxx次封裝組件（10G TOSA, XXXX and BODA）
K 40G/100G 高速傳輸應用模塊（40G module and 100G module） L 主動光纜線（Active optical cable）
M 光纖網路之多輸出阜高功率攕餌光放大器（High-power EDFA with multiple outputs for FTTx application.）
2.產業概況
(1)產業之現況與發展
①全球光通訊產業發展概況
光通訊產業自 1970 年代，在xx博士發明光纖後，由於光纖傳輸速度快，可節省資源，拉近人與人的溝通傳輸距離，在通訊領域中引發了一次重要革命。自此光纖就被用在長途通訊的骨幹設備上，如海底電纜，以因應語音、資料通訊頻寬需求。光纖通訊的技術持續推動，摻鉺光纖放大器（EDFA）的發明，讓光訊號在傳輸時不必經光電轉換而被放大。後再有高密度波長多工器
（DWDM）的發明，讓同一條光纖內可以塞入不同的頻道，增加同一條光纖的頻寬。EDFA 加強了光訊號的傳輸距離，DWDM 提高光纖的傳輸能量，讓光纖網路的容量與效率大增。隨著網際網路的發展，對於頻寬的需求大增，光纖的佈建也跟著加速起飛。
全球通信網路佈建普及，電信、多媒體營運商所提供的網際網路電視（IPTV）、高畫質數位電視、線上遊戲及互動視訊（VOD）等加值性服務逐漸多元完備，加以全球科技大廠推動雲端運算技術(Cloud Computing)之營運架構成型，此外，消費者對於逐漸習慣利用各種終端載具下載與收看影片，線上串流影音網站網路流量成長迅速，如 Netflix、Youtube、Hulu，已開始取代傳統租看影片的方式，使得應用端對於頻寬需求呈大幅增加之趨勢，將促使電信、多媒體營運商對提高網路基礎設施升級及佈建。
隨著網路的普及，消費者越來越依賴網際網路，上網觀看影音娛樂的需求大增，加上電信業者於推動加值性服務之多元化，以數據、語音及影像為訴求的整體服務，成為全球寬頻服務的最新趨勢，趨使用戶端對頻寬需求增加，提高用戶平均貢獻值(ARPU)，積極推動光纖到府(Fiber To The Home，FTTH)或是光纖到樓(Fiber To The Building，FTTB)服務。依據 FTTH Council 統計，2009
年 FTTH 全球用戶數已經高達 1,500 萬，2010 年更以 27%的成長速度來到 1,900 萬用戶，2011 年預期 FTTH 用戶將會達到 2,350 萬用戶，年增率達到
23%，未來更將以 20%以上的幅度成長。在 FTTB 部分，2009 年全球用戶數來到 2400 萬戶，2010 年全球用戶數來到 4,300 萬用戶，年增率 80%，2011 年預期全球總用戶數來到 6,100 萬用戶，年增率 42.10%，未來也將以 20%以上的幅度成長。
FTTH 用戶數與年增率
資料來源: FTTH Council,2010
FTTB 用戶數與年增率
資料來源: FTTH Council,2010
在各國政府、電信、多媒體營運商積極推動光纖網路佈建，並在頻寬需求大幅增加趨勢下，電信基礎設施及網路設備如都會網路（ Metropolitan Area Network，MAN）、FTTB、FTTH、網路接取設備如寬頻被動式光纖網路
（Broadband PON，BPON）、乙太被動式光纖網路（Ethernet PON，EPON）
和十億位元(10G)被動式光纖網路（Gigabit-capable PON，GPON）等基礎建設將持續佈建，帶給網路設備系統廠家一定商機，並進一步帶動光纖通訊主被動元件之需求增加。
②光纖網路架構與設備
光纖網路架構主要分為骨幹網路、接取網路與一般家庭內用的區域網路。骨幹網路為連結多個接取網路與區域網路所形成的網路，主要傳輸方式為光纖光纜，在骨幹網路技術部分，以 Next Generation SDH(同步數位架構，Synchronous Digital Hierarchy)，WDM(分波多工)及 GE (超高速乙太網路，Gigabit Ethernet)三種技術為骨幹網路的核心。
SDH 的網路是最早舖設的光纖骨幹網路，SDH 傳輸網是由一些 SDH 的網路單元所組成，單元間可以透過光纖、微波、或衛星等不同傳輸介質來進行同步資訊的傳送、交換等功能，能有效管理網路、提高網路資源利用率。但因 SDH採用分時多工的技術 (TDM)，只能用單根光纖來傳輸，無法同時利用多條光纖來傳輸，使它的傳輸速率受到線材本身的物理條件限制。
若是要提昇整個 SDH 網路的頻寬，只能重佈光纜。但重佈光纜的費用及日後的維運的成本非常高，在這種情形下，WDM 技術應運而生，WDM 技術可以與 SDH 的技術相結合。WDM (分波多工) 是光纖通信中的一種傳輸技術。光纖本來就有可以同時傳輸不同波長的光載波的特點，以 WDM 技術發出不同波長的光載波，然後利用同一條光纖來傳輸，如此一來，即使只有一根光纖，也可以同時傳輸多種訊號，就好像同時有多條同樣速率的光纖一樣；依技術的不同，會使傳輸容量有不同倍數的成長，也就是如果利用 WDM 的技術將單根光纖分隔成 N 個不同帶寬，傳送 N 種不同波長的光載波，就等於變成 N 根光纖，因而可以解決傳輸能力不足的問題。目前實際上利用 SDH over WDM 的結合，已經可以使單根光纖的傳輸速率提昇數十倍之多。
GE 骨幹網路也是電信傳輸骨幹網路的另一種選擇。目前 WDM 的技術已經可以直接與GE 的設備介接，進而衍生 IP Over WDM 這種新技術。IP Over WDM就是讓 IP 的資料直接在 WDM 的光網路上傳輸，省去了中間 ATM 及 SDH層；網際網路上所運行的都是 IP 的通訊協定，如果 IP 可以直接跑在 WDM網路上，與傳統的 IP over SDH + SDH over WDM 比較起來，此方法不但可以增加其傳輸效率，節省網路運行的成本，同時也去除了 ATM 及 SDH 設備的成本，目前 GE 骨幹網路是最直接、最經濟的 IP 網路骨幹，也是全球電信業者新一代骨幹網路的最佳選擇。
光纖網路架構
資料來源：遠傳電信
在接取網路部分，主要為用戶連接到網路服務業者的連線，主要傳輸方式為雙絞線、同軸電纜與光纖，FTTx 技術主要用於接取網路光纖化，範圍從區域電信機房局端設備到用戶終端設備，重要之局端設備為包括光線路終端 (Optical Line Terminal; OLT)、用戶終端設備為光網路單元(Optical Network Unit; ONU)或光網路終端(Optical Network Terminal; ONT)。根據光纖到用戶的距離來分，可分成光纖到交換箱(Fiber To The Cabinet; FTTCab)、光纖到路邊(Fiber To The Curb; FTTC)、光纖到樓(Fiber To The Building; FTTB)及光纖到府(Fiber To The Home; FTTH)等 4 種服務型態。美國運營商 Verizon 將 FTTB 及 FTTH 合稱為光纖到戶(Fiber To The Premise; FTTP)。FTTCab、FTTC、FTTB、FTTH 等合成的 FTTx 是建設光纖接取網路的實施策略，而不是具體的接取技術，不同的 FTTx 網路會有不同接取技術。
光纖接取路網架構
資料來源：FTTx 產業交流協會、Nayna Networks Inc
目前實現光纖到戶目前主要使用的技術為 PON(被動光纖網路，Passive Optical Network)。PON 技術由電信機房內的 OLT，將下行的光信號經過光分歧器 (Splitter)，分成多路給各個 ONU，而每個 ONU 上行的信號則逆向通過光耦合器合成在一根光纖多工傳送給 OLT。採用 Splitter 被動元件的 PON，除減少網路機房及設備維護的成本更節省了大量光纜資源等建置成本。目前 PON 的標準技術上有 APON(ATM PON)、EPON(Ethernet PON)及 GPON(Gigabit Capable PON)等技術。不同 PON 技術有著不同的優缺點。
Pon 技術比較表
資料來源：TRI
③光通訊元件產業發展概況
光纖通訊元件可分為光通訊主動元件及光通訊被動元件，光通訊主動元件主要包括光收發模組（光源與檢光器）及光放大器。光收發模組是光纖通訊中必要的元件，無論是在光纖通訊的區域型或接取端，資料傳輸接收皆須進行光電訊號轉換。故從 DWDM、SONET/SDH 及 Ethernet 等架構下皆須應用光收發模組。光放大器主要是增加傳輸距離，增加單點對多點的寬頻傳輸、補償傳輸過程時造成額外光損失。
光通訊被動元件從具有光訊號連接功能的光纖連接器、光纖跳接線、光訊號分歧與混合的光耦合器(又稱光分歧器及光分波器)、調整光訊號大小的光衰減器、使光訊號單方向行進的光隔絕器、光訊號切換與路由的光開關等元件，光通訊被動元件在特性上，市場上一般要求低價格(特殊規格則價格高)、體積小，且光學表現要求為低損失、可抗環境變化、可靠度高。光通訊被動元件主要應用於有線電視、數據網路與電信網路之光線路終端（OLT）及光網路單元（ONU）與光纜間的連結元件、FTTx 到用戶端前之光分岐器設備與機箱間的連結元件、電信營運商主要網路設備與光纜的連結元件，未來在 FTTH 佈建過程將增加光被動元件之需求。
此外，光纖元件並可應用於安全監控系統，在安全監控數位化的過程及原始檔案處理無失真要求下，則需提高網路頻寬，光纖則是很好的選擇之一。再者，雲端運算技術興起將有助於光纖產業景氣復甦，亦有助 Intel 所推展之光纖技術，將光纖元件應用到桌面(Fiber to the Desktop；FTTD)的消費性電子產品「Light
Peak」。
(2)產業上、中、下游之關聯性
光通訊產業可以概分為光纖材料、光纜、光通訊元件與後端傳輸設備，而光通訊元件包含光被動元件與光主動元件，光主動元件涉及到光與電之間能量的轉換，光被動元件則主要不涉及到光與電之間能量的轉換，以傳輸為主。在後端接取設備技術中，寬頻網路營運商在最後一哩的接取技術中，根據不同的傳輸標準與規格可以分為寬頻被動式網路(BPON)，另外還有乙太被動式光纖網路 (EPON/GPON)和十億位元被動式光纖網路(GPON)。
本公司為光通訊元件及模組之專業研發、生產及銷售廠商，並期能成為光通訊元件及模組之領導廠商。下圖為光通訊上、中、下游產業結構。
光通訊產業結構
資料來源︰台灣光通訊產業聯盟 TOCIA
(3)產品之發展趨勢
隨著網際網路之興起，網路頻寬的需求日益成長，網路硬體設備升級之需求亦水漲船高，尤其在 SDH/SONET、 Ethernet、Fiber Channel 網路相關設備的需求成長，與日俱增。近年來電信、多媒體服務營運商推動整合數據（Data）、語音
（Audio）、影音（Vedio）的 Triple Play(三網合一)應用的興起，市場消費者對於影音下載服務需求快速增加，全球知名大廠陸續推動雲端運算技術服務，可以預料光纖到府（Fiber-To-The-Home；FTTH）、光纖到樓（Fiber-To- The-Building； FTTB）等光通訊服務將成為使用者的主要需求發展方向。
(4)市場競爭情形
x公司集合了台灣總公司及大陸子公司的整體智慧和力量，包括製造工程、基礎元件和模組設計、生產等，提供 CM、OEM 和 ODM 等代工經營模式，為客
戶規劃專屬的生產線，並以嚴格的人員進出管制與系統化的文件管理來保護客戶產品的智慧財產權，提供“最好的製造服務”、強大的工程執行力，以期為客戶提供高品質、低成本的產品，並達成反應迅速和準時交貨的目標。達成強大的光學元件工程支援與製造等一系列滿意的服務。
目前更致力於小型光學元件的設計和高端規格產品的試行，隨著技術的不斷提高，更可依客戶要求生產大批量的各種規格優質的模組。現擁有多家客戶的市場營銷，與本公司不斷創新的研發技術，再加上強大堅實的工程執行能力和製造服務之能力，是一個極具有競爭力的供應鏈。
在光通訊市場高度競爭之下，波若威與歐、美、日等地區光元件廠的大力支持並保有良好的互動關係，在設備與原料供應商全力配合下，滿足客戶端的各項需求，並透過產品生產，從而掌握元件規格，降低營運風險，以創造本公司在全球市場中的重新定位。未來更將提高本公司在製程上自動化的比率，從而取得更高的產品優勢，除持續提供價廉物美的優質產品外，更在製造及人事成本、以及技術上不斷開發精進，以保持高度的競爭力。更擬將現在的接單生產，轉向與上、下游客戶相互合作開發的研究方向，以技術與產品設計為競爭導向，取取代低價搶單的競爭模式。
作為世界一流的 ODM／ OEM 製造商，我們所有的員工都意識到應該重視整體品質的管理和產品的可靠性，以一個光纖被動元件市場的供應商，波若威能以優惠的價格，快捷的速度為全世界的客戶提供優質的產品和服務。
3.技術及研發概況
(1)所營業務之技術層次及研究發展概況
x公司於成立之初即設置研發單位，並專注於光纖元件之研究與開發，隨著新產品及新技術的開發，研發單位的編制也隨之擴編，目前研發部門可分為光次模組開發部及新產品事業部，光次模組開發部分為光次模組開發課及光機研發課，負責光纖元件及設備之開發、光主被動元件之整合模組，藉由研發各部對產品發展方向之規劃、發展、設計及安規控管，提供符合市場需求的產品及服務。
本公司已成功地結合優秀人才及技術，目前在各領域下以成功開發之產品如下：
A 被動元件與關鍵器件領域：本公司除持續改良 TFF 技術的三埠波分復用濾波器，以持續降低成本與提升良率外，也成功開發整合功率監測器（Integrated Power Monitor Device）因應市場所需。
B 光放大器（EDFA）領域：光放大器發展未來開發計畫的重點除針對各種客製化固定增益型光模組（Fixed Gain）與可調式增益型光模組（Variable Gain）規格設計服務外，同時將朝向 FTTH 光纖網路中所使用的高功率的機架型 EDFA 與智慧型光放大器發展。
C 整合型光電模組（Integrated Module）領域：針對光電模組光功率監測 Power Monitoring、AWG Module（陣列波導光柵式合波/分波器模組）、High-channel
ports、PLC Module （平面光波導模組）或用於 ROADM （可規劃式光波長塞取器）、EDFA（光放大器）應用上的 VOA Module（可調光衰減氣模組）應用日益增加，過去三年在工程與生產團隊努力下已完成工程樣品與 Integrated Complex Module 量。
D 主動光傳輸模組領域：分為xxx傳輸模組與多模光傳輸模組，在整體產品架構上則包括光學次模組（ Optical Subassembly； OSA ）及電子次模組
（Electrical Subassembly；ESA）兩大部分。在現今光接取網路 PON 架構中，皆採用單纖雙向技術，也就是將 TOSA 及 XXXX 以波長分波多工（Wavelength Division Multiplexing；WDM）元件耦合在一起，封裝成一單纖雙向光學次模組 BOSA （Bidirectional OSA）。目前本公司已建立雷射焊接（Laser welding）技術及完成 GPON BOSA 封裝技術。
(2)研究發展人員與其學經歷
單位：人；年
年度 項目 | 98 年度 | 99 年度 | 100 年度截至 7 月 31 日止 | |
學歷分佈 | 研究所 | 13 | 20 | 18 |
大 專 | 8 | 10 | 10 | |
高 中 | 0 | 0 | 0 | |
合 計 | 21 | 30 | 28 | |
平均年資（年） | 7.07 | 5.13 | 5.47 | |
(3)最近五年度每年投入之研發費用
單位：新台幣仟元；%
年度 項目 | 95 年度 | 96 年度 | 97 年度 | 98 年度 | 99 年度 |
研發費用 | 38,068 | 39,011 | 34,497 | 30,881 | 30,491 |
營業收入 | 564,768 | 647,574 | 883,575 | 865,862 | 1,290,829 |
研發費用比例 | 6.74 | 6.02 | 3.90 | 3.57 | 2.36 |
(4)最近五年度開發成功之技術或產品
年度 | 開發成功之技術或產品 |
95 年度 | PLC 平面光波導系列產品 |
96 年度 | 綠色環保 RoHS 小型化 3-port ADF 濾片波長塞取產品系列產品 |
97 年度 | 4ch/8ch filter-based VMUX Module 濾片光功率可調合波產品系列產品 |
98 年度 | CATV-EDFA 系列產品（用於有線電視之攕餌光放大器) |
99 年度 | IPD (Tap monitor PD) 光功率檢測系列產品 |
4.長、短期業務發展計劃 (1)短期發展計畫：
項目 | 發展計畫 |
產品策略 | 持續改善現有的產品，嚴格加強品質管控，並持續開發符合市場需要的產品，以確保本公司在市場的佔有率能不斷提升。 |
生產策略 | 1. 加強成本的控管，積極尋找策略性配合的供應商，同時提昇產品的生產效率，加強生產人員教育訓練，貫徹品質政策。 2. 建立協力廠之良好互動模式，本互利之精神，獲得充分的產能及議價空間，維持產品之市場競爭優勢。 3. 整合委外協力廠之管理，促進品質之穩定性。 4. 建立自主的生產效率與良率提升技術，朝精實生產(Lean Manufacturing) 境界邁進。 |
行銷策略 | 1. 強化各地經銷體系，建立市場經濟規模，擴張量產型光通訊元件之全球市場。 2. 精進設計服務功能，勵行即時供貨政策，以配合客戶之產品開發暨量產需求。 3. 與客戶維持良好的互動關係，更主動深入瞭解客戶的需求，以達到客戶滿意的目標。並在現有業務基礎上，利用現有之產品線，積極開拓新的客戶，擴大市場佔有率。 |
財務策略 | 1. 基於穩健經營之原則，本公司目前以自有資金及營運所產生的盈餘為主要之營運資金，少部份輔以銀行的融資。 2. 申請股票上櫃，提昇公司形象，以與相關企業進行策略聯盟，增進經營績效。 |
(2)長期發展計畫：
項目 | 發展計畫 |
產品策略 | 1. 持續佈局光通訊本業相關產品，將產品應用自電信、網路營運商逐步擴展至消費性產品市場。 2. 完善與全球業界領導廠商 ODM/OEM 合作模式，合作開發主流市場產品，成為全球業界領導廠商之主要供應商或策略聯盟伙伴，以增加生產規模，提昇產品品質，降低成本，提昇公司全面之競爭力。 3. 新產品開發與公司核心技術及專利技術緊密結合，提昇產品技術競爭優勢，加大與競爭廠商間技術能力之差距。 4. 密切配合策略性客戶產品及應用發展，隨時掌握新技術的發展 應用，共同開發符合市場趨勢之產品。 |
生產策略 | 1. 製程改良以配合環保趨勢及綠色產品發展推展無污染製程。 2. 建立彈性生產機制，因應市場快速變化，使生產效率提高、並且減少出錯機會，獲得生產快速及高品質的雙重要求。 3. 強化兩岸分工模式，支援經濟規模之客戶需求，開發生產輔具及自動化設備，以增加生產效率，提升品質並同時達到降低成本之目的。 4. 實施全面品質管理隨時維持最佳的內部運作流程。 |
行銷策略 | 1. 全程、全方位對客戶提供最優質的服務。 2. 展現公司現有之核心技術實力，以及公司持續提昇技術之決心與行動。 3. 持續與國際通訊大廠合作，投入新產品/利基巿場之研究與開發，建立彼此合作伙伴關係，使公司成為業界主流產品之供應商之一。 4. 在適當的區域市場拓展自有品牌，並建立行銷通路，建立長期完整之銷售網路，使不同產品線之通路能產生綜效。 5. 藉由 Telcordia GR 系列認證與 TL-9000 品質系統的導入，爭取 國際大廠代工機會。 |
財務策略 | 1. 加強外匯管理，適度運用金融避險工具，確定成本及收益，以降低匯兌風險，減少匯兌損失。 2. 追求最高利潤、累積營運資金，提供下階段公司發展之現金需求。 3. 將籌措資金之管道擴及資本市場，期以較低之成本取得資金以 利各項拓展計畫之進行。 |
研發策略 | 1. 持續未來產品之技術開發，厚植核心技術，建立競爭優勢。 2. 追求產品品質設計化，以研發解決量產品質需求，研製相關產品投入未來市場。 3. 強化研發流程與成效，以支應市場成長所需。 |
(二)市場及產銷概況 1.市場分析
(1)主要產品銷售地區
單位：新台幣仟元；%
年度別 地區別 | 98 年度 | 99 年度 | |||
銷售淨額 | 比例(%) | 銷售淨額 | 比例(%) | ||
內銷 | 24,667 | 2.85% | 18,965 | 1.47% | |
外銷 | 美洲 | 279,004 | 32.22% | 312,579 | 24.21% |
歐洲 | 206,600 | 23.86% | 278,646 | 21.59% | |
亞洲 | 353,089 | 40.78% | 674,088 | 52.22% | |
其他地區 | 2,502 | 0.29% | 6,551 | 0.51% | |
小計 | 841,195 | 97.15% | 1,271,864 | 98.53% | |
合計 | 865,862 | 100.00% | 1,290,829 | 100.00% | |
(2)市場占有率
x公司從事光通訊元件與模組 OEM/ODM 生產、銷售與研發。光通訊元件產品種類繁多，且隨著需求，規格要求更是難以統一，波若威所生產的產品皆屬客製化，故較難估計客觀的市場佔有率統計數據。依據財團法人光電科技工業協進會（PIDA）統計資料顯示，在連續兩年的衰退之後，2010 年台灣光電產業復甦迅速，整體產值達到 2.2 兆新台幣，超過金融風暴之前的水準；享有 37％ 的成長率，並占有全球 18％的市場占有率。而光通訊占光電產值約 0.95%，約新台幣 216 億元左右。依 99 年度合併營業收入約新台幣 13.1 億元，本公司約占台灣光通訊產業市占率 6.06%。
(3)市場未來之供需狀況與成長性
光通訊市場歷經 2000 年網路泡沫化之後，經過產業整併，於 2004 年恢復穩定成長。2008 年第金融風暴導致企業減少資本支出，2010 年因各國積極推動光纖網路佈建計劃，光通訊市場重回成長軌道，經歷過泡沫化洗禮的光通訊產業，企業體質、產業秩序已較為健康。2009 年全球光通訊市場產值達為 216 億美元，較 08 年負成長 7%，2010 年達 227 億美元；預計未來將以 5％以上的年複合年成長率。
2010 年 227 億美元的光通訊市場裡，光纖與光纜有 58 億美元；主要為光收發模組（Transceiver）的光通訊元件有 49 億美元；包括 PON（Passive Optical Network）、WDM、ATM／SONET 等光通訊設備（Optical Transport Equipment）約有 122 億美元。
全球光通訊市場規模
單位：百萬美元
資料來源：PIDA，2010／4
整體而言，光通訊設備有賴全世界各國政府的通訊基礎建設與電信公司對於客戶端需求的投資帶動，較屬於標案性質的市場，因此相較消費性電子市場穩定，較不易有大幅度的起伏變化。所以，光通訊是通訊基礎建設所需的一環，且與政府政策及電信服務公司策略高度相關。金融海嘯後各國政府擴大對於基礎建設的投資與布建，影音網路頻寬需求大增，以及雲端運算服務的興起，預料將帶動光通訊市場的發展。
A.各國政府持續推動光通訊，FTTx 發展潛力大
由於寬頻網路建設屬於基礎建設之一，可以創造就業機會，也能刺激廠商做相關的投資，因此金融海嘯之後，各國政府陸續推出寬頻網路計畫，整體來看，佈建的技術以光纖為主，主因是光纖具有傳輸容量大、傳輸距離遠、安全性佳、適應能力強(不受電磁場干擾、耐腐蝕、可撓性強)、體積小且重量輕等優越特性。展望未來，由於各國政府持續推動光通訊，FTTx 市場的商機發展潛力大。
各國政府寬頻政策
國家 政策/計畫
預計投資成本/補助金額
國家寬頻計劃
72 億美元
寬頻佈建
10 億英鎊
National Broadband Network
340 億澳幣
The Federal Government's Broadband Strategy
49 億美元
Ultra Broadband Convergence Network
34.1 兆xx
原口 Vision II- 光の道
4 億美元
Ultra-fast broadband 計畫
11 億美元
Digital Divide program、
The Italian NGAN
23.4 億美元
資料來源︰各國政府、MIC
根據上表，由資策會 MIC 整理的資料，美國政府在「國家寬頻計畫」（Connecting America: the National Broadband Plan），預計投入 72.9 億美元，將於 2015 年底前提供 1 億家戶（九成總家戶數）能實際下載速度至少 50Mbps 的寬頻接取； 2020 年提供至少 1 億家戶，能實際下載速度至少 100Mbps 的寬頻接取。相關推動策略包括：推動光纖佈建到社區（Fiber to the Community，FTTC），目標在讓每一個社區都能提供至少 1Gbps 的寬頻服務到該社區的地標建築物（如學校、醫院和政府大樓等），以確保民眾得享寬頻建設帶來的好處。釋出更多新的頻譜給新興技術以「需要執照」（licensed）或「免執照」（unlicensed）方式利用，以確保美國科技產業在行動創新、無線通訊領域保持領先地位等。
英國政府在 2009 年 6 月提出的「數位英國白皮書」（Digital Britain）中承諾，
將於 2012 年讓 2Mbps 成為基本普及服務；並預計投入 10 億英鎊（約 500 億
新台幣），預期於 2017 年能提供九成以上的家庭與商業用戶包括光纖、無線網路在內的次世代高速寬頻網路。
澳洲，計畫於 2016 年前將投入約當 340 億澳幣佈建光纖網路，將澳洲電信現有的光纖網路以及其遍佈澳大利亞全境的電纜管道，將高速光纖鋪進澳大利亞的各個家庭和企業中去，提供 90%家庭、學校和企業 100Mbps 的網路接取速
度。
日本政府早於 2006 年提出「次世代寬頻戰略 2010」，以 2010 年提供 90%以上家戶 30Mbps 的超高速寬頻網路的目標 3 後，其政府於 2010 年 3 月開始規劃「光之道」構想，以 2015 年提供 100%家戶接取 100Mbps 以上超高速寬頻網路為下一個寬頻建設的目標。
韓國廣播通訊委員會（Korea Communications Commission, KCC）預計 2009 年到 2013 年 5 年內總共投入約 246 億美元建構超級網路匯流網（UBcN: Ultra Broadband convergence Network），達到xxxxxxxxxxx，0000 年提供 85%家戶接取 50-100Mbps(最大 1Gbps)有線寬頻網路；提供 30 萬用戶(0.5%總人口)平均接取 10Mbps 無線寬頻網路。
中國大陸亦於今年 4 月，由工業和信息化部等 7 個部委聯合發出的「關於推進光纖寬帶網路建設的意見」中設定「加強光纖寬頻網路的共建共用和有效利用，積極推動三網融合」，以期能於 2011 年達到光纖寬頻端口超過 8000 萬，城市用戶接入能力平均達到 8Mbps 以上，農村用戶接入能力平均達到 2Mbps以上，商業樓宇用戶基本實現 100Mbps 以上的接入能力。3 年內光纖寬頻網路建設投資超過 1500 億人民幣，新增寬頻用戶超過 5000 萬的目標。
中國光纖市場預估
資料來源: IEK,2010
中國光通訊產業的發展一直是市場注意的焦點，主因是十二五計畫中，中國政府再度強調推動三網融合(電信網、廣電網、互聯網)政策。由於有線電視網路大部分仍僅具單向傳輸功能，必須進行雙向化改造，才能展開多樣化的互動與加值服務，目前採用的技術包括：EPON 與 GPON。此外，中國三大電信業者：中國移動、中國聯通、中國電信也採光進銅退的政策，積極佈建光纖網路，因此有利於中國光纖市場持續成長，預估中國光纖市場今年將成長 20%。
此外，印度 3 大電信公司 BSNL、Tata 和 Reliance Globalcom 採用光纖升級電信網路，巴西及墨西哥近日釋出光纖採購訂單，以及中華電二度啟動 NGN
光纖佈建、預定 5 年再投資 1,000 億元。由於上述各國政府與電信營運商陸續推動寬頻升級之建置方案，可預見將加速全球 FTTH/FTTB 用戶的成長，並帶動光通訊產業的成長。
B.數位影音高寬頻需求需求帶動光通訊產業的設備升級
根據思科(Cisco) 2010 年視訊網路指標年度報告，預期 2014 年全球網路流量將
較 2009 年大增 4.3 倍至 766.8 百萬兆位元組(exabyte，簡寫 EB)，分別較 2008年、2013 年大增 10 倍、100 百萬兆位元組。驅動網路流量上升的主因來自於影音內容需求增加。預期 2014 年，全球網路流量每月將達 64 百萬兆位元組，或相當於傳輸 160 億片 DVD 影音內容、21 兆首 MP3 數位音樂或 339 千兆條簡訊。
全球網路流量預測
資料來源︰Cisco VNI, 2010
線上影片租賃服務業者 Netflix 提供的線上串流影片服務頗受消費者喜愛，根據開發網路流量分析設備的 Sandvine 發布報告指出，北美市場尖峰網路下載流量中，約有 29.7%來自 Netflix，其比重較 6 個月前大幅上揚了 8.7 個百分點。以應用服務區分，Netflix 為下載流量的第 1 名，領先 HTTP 網站的 18.36%、 YouTube 的 11.04%，以及點對點傳輸軟體 BitTorrent 的 10.37%。若將所有串流影片和串流音樂加總，2011 年 3 月即時串流影音佔北美地區總下載流量高達 49%。即時影音耗用的流量快速成長，2009 年其不過佔據網路下載流量的 29.5%，2 年間上揚了 20 個百分點。在其他服務類型方面，點對點傳輸佔據
19%，瀏覽網頁佔據 17%。
北美地區尖峰時段寬頻下載流量比例 單位：%
資料來源︰Sandvine、Digitimes, 2011/5
註︰Netflix、Hulu 等網路影片租賃服務業者興起，改變消費者收看演片的習慣，透過網路下載收看影片，導致傳統影片出租商百事達(Blockbuster)受害於此趨勢因而倒閉
目前整體網路流量需求來源又再出現一波變化，Netflix 取代 Google 等業者成為美國最主要的晚間網路流量來源，顯示網路多媒體影音串流服務的興起，也將改變整體網路流量需求與管理應用的面貌，而除了 Netflix 以外，目前位居第 2 的北美最大多媒體服務營運商 MSO 業者 Comcast，雖然其佔整體美國晚間網路流量比重，與 Netflix 仍有一段差距。由於 Comcast 先前購併內容供應商環球電影公司(UIP)，其未來也有機會進一步提供線上影片內容服務，此策略也將 Comcast 後續可能產生更大的網路流量需求。
以目前業界所提供的網路路由器等設備來看，高整合度、高密度網路解決方案將是重要的發展趨勢，既有 128 埠 10G 設備、8 埠 100G 設備、或是透過串接整合(Link Aggregation)12 台不同設備的解決方案，對於 Netflix、甚至是 Google、Facebook 等網路應用服務供應商其實已明顯不夠用，因此，未來需要高整合度、高密度網路解決方案，提供 256 埠 10G、32 埠 100G、以及串連整合 64 台設備的網路解決方案，藉以滿足未來越來越多高容量、高流量企業與網路應用服務供應商的實際需求。
C.雲端運算服務架構將可增加光纖產業商機
蘋果(Apple) 於今年 6 月的開發者大會中宣布將推出 iCloud 服務，為近年來持續熱燒的雲端運算應用熱潮再添一家重量級廠商加入，以目前全球最主要雲端運算應用服務供應商來看，Google、Facebook、Amazon、Yahoo、Netflix 等大型業者為目前資料中心軟硬體設備解決方案最大買主，根據資料中心(IDC)解決方案供應商的非正式估計，這些龍頭大廠每週購買的伺服器數量可能動輒上達數千台、甚至是數萬台，由此可以想見，來自雲端運算應用服務驅動所需要的伺服器、儲存設備、網路設備等需求商機大。思科(Cisco)、惠普(HP)、IBM等大廠，無不將整合伺服器、儲存、網路在內的資料中心雲端運算解決方案視為其未來最重要發展主力。
在雲端運算架構下，使用者不論位置固定、正在行進或以 PC/NB、手機、PDA方式來使用雲端運算服務，最重要的就是透過一個穩定且高頻寬的網路來進行資料的傳輸，除了 Data Center 的建置外，隨之對於頻寬的需求也將會大幅增長，相關零件如多芯數光纖光纜(MPO/MTP)及主動式光纖光纜(Active Optical Cable;AOC)需求亦將成長。骨幹網路連線早已光纖化、對外的連接的方式亦已升級為光纖，因此未來網路傳輸瓶頸會發生在終端使用者將資料上傳後基地台或機房所處的區域網路與都會網路之間的接取網路，因為目前大多數國家這一部份的接取網路仍是乙太網路中的 10/100M 架構，因此若雲端運算需求大量增加，未來營運商提升至 G 級以上的傳輸速度。
廣達電腦董事長xxx先生以「自來水」比喻雲端，未來雲端運算發展會演變成像自來水一樣，只要付費隨開隨用，很多商業模式及消費、生活模式都會不同。未來是「自來 Computing 運算」，所衍生出的更多商機會刺激出更多硬體設備需求。本來是挖井取水，發展出自來水後挖井變少了，但後續衍生出的水龍頭、水管、臉盆、浴缸等市場都跟著大幅成長，讓整個產業產品更多元化，產值更大。網路通訊設備就如同林董事長所比喻「自來水」產業價值鏈中的水管，要讓消費者使用的終端載具與伺服器雲之間暢通無阻，水管是兩者中介的管道，因此雲端運算可望為光通訊產業帶來新一波光纖化商機。
(4)競爭利基
A.客製化商品，具市場競爭力
光通訊元件產品種類繁多，規格要求難以統一，為了快速滿足客戶各式各樣的需求，配合考量交期短且產品規格差異大的訂單需求，故本公司具有強大的工程執行能力， 包括製造工程、基礎元件和模組設計、生產等，為客戶提供高品質、低成本的產品，並達成反應迅速和準時交貨的目標。
B.品質政策
x公司最重要的是以客戶為本的品質改善工程，分為資源管理、生產品質管理及客戶反饋管理。本公司在產品品質上相當重視產品的穩定度及相容性，嚴格實行 ISO9001+與 TL9000 所要求的品質管理體系，確保進行的工作有良好的
溝通、控管和財務記錄。並藉由產品之多項驗證，例如 IECQ（國際電工委員會電子元器件質量評定體系）的可靠度試驗認證、通過小型化塞取濾波器的 Telcordia (Bellcore) 內部認證、PLC 光分路器與光纖連接器等產品亦通過 Telcodia 之 GR-1221 與 GR-326 認證及 CATV-EDFA 也通過了中國國家廣播電影電視總局檢測認證，確保本公司之品質信賴度。
C.具備大型生產基地
隨著光通訊市場日趨盛行，量產變為一種必要性的發展。在 2000 年大陸中山廠的正式營運，進行關於窄頻光纖耦合器、三埠低密度波分複用器、100GHz
／200GHz 光塞取多工器以及 200GHz 8 波道的高密度波分複用器的量產動作。在 2003 年成為為日本 FTTH 市場供應抽頭耦合器的最主要供應商之一。隨著技術的不斷提高，本公司現在能夠按照客戶要求大批量生產各種規格的優質模組，爭取為客戶提供最好的產品和服務。
D.具備光通訊模組元件專業技術
波若威的技術發展核心包括光學元件技術和模組技術。涵蓋光纖熔融拉錐技術、微光學技術及平面波導技術。此外，目前本公司正致力於低成本的小型光學元件的設計和高端規格產品的試行。現在已經研發出了 NxM 光纖分路器模組(PLC-Splitter) ／摻鉺光纖放大模組(EDFA) ／多波道模組用於 DWDM／ CWDM/OADM 以及複雜的主被動整合模組。隨著技術的不斷提高，xxx現在能夠按照客戶要求大批量生產各種規格的優質模組，將從事到高增值的多功能模組與子系統的製造。
(5)發展之有利因素、不利因素與因應之對策
①有利因素
A.具大型生產基地以及足夠的產線來因應緊急大量出貨
x公司在廣東中山火炬開發區建立了共 4 萬平方米的廠房，已完成 TL9000/ISO 9000/ISO 14000 的工廠質量與環境保護認證，並已成為歐、美、亞洲重要光通信客戶穩定的專業代工夥伴，提供其完善的智財權保護。為了取得有利的競爭地位，波若威科技發展了相當完整的產品線及相當彈性的生產製程能力，以滿足客戶一次購足的需求，並藉由產品多元化更降低了產品線在市場的風險性。
B.產品完整
x公司積極地研發、生產及銷售光通訊元件與模組，如光纖準直器，光纖隔離器，光纖耦合器，密集波分複用器、粗式波分複用器、摻鉺光纖放大器、平面光波導分路器、微小型光檢測器、XXXX 及 BOSA 等。採用最尖端、最先進的全光纖及微光學技術為客戶提供一系列產品，及其他所需之特殊規格產品，以滿足客戶的需求。使得客戶對本公司科技的認知就是光纖通訊元件模組的研發與生產之專業廠商。
C.具備相當的品質政策與產品可靠度驗證
x公司致力於為客戶提供優質的產品和服務，以達成客戶指定的契約和項目要求。也一直在竭己所能達到客戶的各種合理的規格、品質等方面的要求。為了使所有的工作保持高品質和穩定性，本公司嚴格實行符合 ISO9001+ TL9000 要求的品質管理體系，保證本公司對進行的工作有良好的溝通、控管和財務記錄。
②不利因素與因應對策
A.客製化商品較難大量統一生產，影響生產效能
由於光通訊元件與模組屬高客製化產品，產品種類繁多，且隨著需求，規格要求更是難以統一，客戶的產品需求少量且多樣化。為了快速滿足客戶各式各樣的需求，也必須考量交期短且產品規格差異大的訂單需求，整個生產線的效能也隨之較無法掌握。
因應對策
a.致力於部份產品標準化的制度上，並且定期開會檢討並加強產品標準化的制定作業。
b.定期與不定期進行產銷會議，針對可標準化的產品討論如何進行，不可標準化的產品則討論該如何調配產能使效率提升。
B.光纖市場變動大
光纖產業隨著市場波動影響甚大，且光通訊尚未在消費端全面實行，2009年更是受到景氣低迷影響。直至 2010 年景氣復甦，隨著頻寬需求之提升，對於光纖之需求隨著增加。
因應對策
a.本公司的產線彈性大，故可隨著光纖市場變動從而調整。定期進行生產會議，適時針對當前產業狀況調整產線配置。
b.對於產線員工要求複合式生產技能，以因應市場需求變動，以減少人才浪費，員工也可隨著產線配置從而調整。
2.主要產品之重要用途及產製過程 (1)主要產品之重要用途
產品 | 用 途 |
光通訊元件、模組、次系統 | 光纖到府（ Fiber To The Home， FTTH）資料儲存與區域網路系統（ Datacom）光纖通訊系統（ Telcom） |
其他 | 客戶委託測試或工程技術服務 |
(2)產品之產製過程
光纖連接元件
原材料檢驗
組裝
端面檢查
光特性測試
3D測試
研磨
包裝入庫
全光纖元件
光特性測試
溫度循環
包裝入庫
光纖架線
燒結
上基板
封裝
微光學元件
光特性測試
溫度循環
包裝入庫
晶體清潔
晶體組裝
器件組裝
封裝
光纖傳輸模組
光電整合
器件選配
組裝
功能及規
包裝入庫
3.主要原料之供應狀況
主要原料 | 主要供應商 | 供應狀況 |
光學零件 (Optical Parts) | SEI (Sumitomo Electric Industries Ltd) NEG (Nippon Electric Glass Co.,Ltd) Granopt (Granopt Co., Ltd) IPI (Integrated Photonics Inc) | 穩定、良好 |
連接器零件 (Connector Parts) | SG(Seikoh Giken Europe GmbH) | 穩定、良好 |
4.最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明 (1)最近二年度毛利率比較變動分析表
單位：新台幣仟元
年度 項目 | 98年度 | 99年度 |
營業收入 | 865,862 | 1,290,829 |
營業毛利 | (14,297) | 35,080 |
毛利率 | (1.65)% | 2.72% |
(2)本公司 99 年度之毛利率較 98 年度上升，價量變化之關鍵因素如下：
主要產品 | 營業毛利前後期增減變動數 | 營業毛利差異分析 | ||
價格差異 | 數量差異 | 組合差異 | ||
光通訊模組 | 49,377 | 4,167 | 28,644 | 16,566 |
單位：新台幣仟元
①價格差異
平均銷售單價降低，但銷量成長、產能利用率及良率同步提升，使生產成本下降，產生有利之價格差異。
②數量差異
x公司產品陸續獲得客戶認同，銷售數量成長，故產生有利之數量差異。
③組合差異
銷售量成長，且原材料價格下跌及生產良率提升，致使組合差異產生利益。
5.主要進銷貨客戶名單
(1)最近二年度任一年度中曾占進貨總額百分之十以上之供應商名稱及其進貨金額與比例
單位：新台幣仟元；%
項目 | 98 年度 | 99 年度 | ||||||
名稱 | 金額 | 占全年度進貨淨額比率 | 與發行人之關係 | 名稱 | 金額 | 占全年度進貨淨額比率 | 與發行人之關係 | |
1 | BSU0 | 71,042 | 18.27 | - | BSU0 | 175,788 | 31.10 | - |
2 | - | - | - | - | Fi-ra Photonics | 62,227 | 11.01 | - |
3 | 其他 | 321,643 | 81.73 | - | 其他 | 339,919 | 57.89 | - |
進貨淨額 | 388,850 | 100.00 | - | 進貨淨額 | 565,204 | 100.00 | - | |
增減變動原因：
增加業務項目，以及如 PLC 等關鍵材料之需求上升，因此增加交易交額以及比重。
(2)最近二年度任一年度中曾占銷貨總額百分之十以上之客戶名稱及其銷貨金額與比例
項目 | 98 年度 | 99 年度 | ||||||
名稱 | 金額 | 占全年度銷貨淨額比率 | 與發行人之關 係 | 名稱 | 金額 | 占全年度銷貨淨額比率 | 與發行人之關係 | |
1 | ABO0 | 128,979 | 14.90 | - | BSU0 | 262,249 | 20.32 | - |
2 | ETY5 | 106,636 | 12.32 | - | - | - | - | - |
3 | BSU0 | 105,402 | 12.17 | - | - | - | - | - |
4 | 其他 | 524,845 | 60.61 | - | 其他 | 1,028,580 | 79.68 | - |
銷貨 淨額 | 865,862 | 100.00 | - | 銷貨 淨額 | 1,290,829 | 100.00 | - | |
單位：新台幣仟元；%
增減變動原因：
客戶 ABO0 及 ETY5 在 99 年度的營收成長相較低於 98 年全公司成長的幅度；使得營收在 99 年度低於百分之十。而客戶 ASU0 在 99 年度的營收成長主要來自於該客戶獲得有線電視設備的供應標案，因此成長為 99 年度之主要銷售客戶。
6.最近二年度生產量值：
單位：新台幣仟元
生 年 度 產 | 98 年度 | 99 年度 | ||
量 值 主要商品（或部門別） | 產量 | 產值 | 產量 | 產值 |
光通訊元件模組 | 952,221 | 889,736 | 1,316,124 | 1,247,795 |
合 計 | 952,221 | 889,736 | 1,316,124 | 1,247,795 |
增減變動原因：
本公司之光通訊元件模組均以客製化生產，每一產品搭配之零組件各異，產能數據較不比較性，故不與列示。本公司 99 年度營收較 98 年度成長近 50%，對應需求增加，產量及產值亦同步增長。
7.最近二年度銷售量值
單位：新台幣仟元
銷 | 年 | 度 | 9 | 8 | 年 度 | 9 9 | 年 度 | |||
售 量 值 主要商品（或部門別） | 內 | 銷 | 外 | 銷 | 內 | 銷 | 外 | 銷 | ||
量 | 值 | 量 | 值 | 量 | 值 | 量 | 值 | |||
光通訊元件模組 | 15,286 | 24,664 | 464,793 | 841,198 | 78,305 | 18,974 | 823,924 | 1,271,855 | ||
合 | 計 | 15,286 | 24,664 | 464,793 | 841,198 | 78,305 | 18,974 | 823,924 | 1,271,855 | |
增減變動原因：
本公司產品陸續獲得市場認同，銷售數量及營收皆成長。
(三)最近二年度及截至公開說明書刊印日止從業員工人數
單位：人
年 | 度 | 98 年度 | 99 年度 | 100 年 7 月 31 日止 | ||||
員工人數 | 期初員工人數 | 77 | 71 | 79 | ||||
本期新進人員 | 7 | 26 | 11 | |||||
本期離職人員 | 13 | 18 | 10 | |||||
期末員工人數 | 71 | 79 | 80 | |||||
平 | 均 | 年 | 歲 | 38 | 38 | 38 | ||
平 服 | 務 | 年 | 均 資 | 7 | 6 | 7 | ||
學歷分布比 率 | 博 | 士 | 2.82 | 6.33 | 5 | |||
碩 | 士 | 28.17 | 29.11 | 30 | ||||
大 | 專 | 61.97 | 59.49 | 58.75 | ||||
高 | 中 | 7.04 | 5.07 | 6.25 | ||||
高 中 以 下 | 0 | 0 | 0 | |||||
(四)環保支出資訊
1.依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形之說明：不適用。
2.公司有關對防治污環境染主要設備之投資及其用途與可能產生之效益：不適用。
3.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染經過，其有污染糾紛情事者，並應說明處理經過：無。
4.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受損失，處分之總額，並揭露其未來因應對策及可能之支出：無。
5.目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及未來二年度預計之重大環保資本支出：無。
(五)勞資關係
1.列示公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施狀況，以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形。
(1)員工福利措施與實施情形
由職工福利委員會統籌員工福利，福利項目包括婚、喪、生育、旅遊補助及三節禮品禮券等，本公司並為員工辦理團體保險及定期健康檢查等措施。
(2)進修及訓練
為提昇員工之專業能力，本公司不定期舉辦內部訓練課程，另視需要派員參加外部機構舉辦之訓練課程。
(3)退休制度與實施情形
為了增進勞工退休生活保障，加強勞雇關係，本公司依法執行退休金提撥。
①適用舊制員工：
本公司之退休制度依據勞基法相關規定辦理，並依法按月提撥退休金存入台灣銀行，交由勞工退休準備金監督委員會管理。
②適用新制員工：
則依據勞工退休金條例，由公司按月給付薪資總額 6%提撥退休準備金，存入勞保局管理專戶。
(4)勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形
自創立以來並未發生任何需辦理勞資協議之糾紛事故，本公司定期召開勞資相關會議，以供勞資充分溝通，營造和諧勞資關係。
2.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施，如無法合理估計者，應說明無法合理估計之事實：無。
二、固定資產及其他不動產
(一)自有資產
1.取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之固定資產：
99 年 12 月 31 日；單位：m2/新台幣仟元
固定資產 名 稱 | 單 位 | 數 量 | 取 得 年 月 | 原 始 成 本 | 重 估 增 值 | 未 折 減 餘 額 | 利 | 用 | 狀 | 況 | 保 險 情 形 | 設及限他 | 定權制 | 情 | 擔利之 | 保受其事 | ||
x 公 司使用部門 | 出 | 租 | 閒 | 置 | ||||||||||||||
辦公室 | 棟 | 1 | 90.5 | 155,385 | - | 132,510 | 營運總部 | 292.51 | - | 有 | 土地銀行中期擔保週轉金放款額度 5,000 萬元 | |||||||
2.閒置不動產及以投資為目的，持有期間達五年以上之不動產：無。 (二)租賃資產
1.資本租賃(成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之固定資產)：無。
2.營業租賃(每年租金達五百萬元以上)：無。 (三)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率
1.各生產工廠現況：
工廠\項目 | 建物面積(m2) | 員工人數 | 產品種類 | 目前使用狀況 |
大陸廠房 | 38476.83 | 1140 | 光通訊元件模組 | 正常 |
100 年 7 月 31 日
2.最近二年度設備產能利用率：本公司之光通訊元件模組均以客製化生產，每一產品搭配之零組件各異，產能數據較不比較性，故不與列示。
三、轉投資事業
(一)轉投資事業概況
99 年 12 月 31 日，單位：股；仟元
轉投資事業 （註） | 主要營業 | 投資成本 | 帳面價值 | 投資股份 | 股權淨值 | 市價 | 會計處理方法 | 最近年度投資報酬 | 持有公司股份數額 | ||
股數 | 股權比例 | 投資損益 | 分配股利 | ||||||||
Browave Holding Inc. | 一般投資 | 728,995 | 374,574 | 21,736 | 100% | 374,574 | - | 採權益法之長 期投資 | 140,487 | - | - |
創通投資股份 有限公司 | 一般投資 | 29,000 | 24,225 | 2,900 | 100% | 24,225 | - | 採權益法之長 期投資 | (3,333) | - | - |
波若威光纖通訊 （中山）有限公司 | 光電器件、光纖耦 合器、微光學產品及光纖被動元件之 生產 | 現金 USD2,200 機器設備 USD17,800 | 365,830 | 現金 USD2,200 機器設備 USD17,800 | 100% | 365,830 | - | 採權益法之長期投資 | 121,367 | - | - |
Innovate Investment (BVI) Inc. | 一般投資 | 現金 USD100 | (1,561) | 現金 USD100 | 100% | (1,561) | - | 採權益法之長期投資 | (3,225) | - | - |
中山市來勝光電科技有限公司 | 註二 | 現金 RMB5000 仟元 | 22,103 | 現金 RMB5000 仟元 | 100% | 22,103 | 採權益法之長期投資 | - | - | - | |
波若威光纖通訊設備（上海）有限公司 | 開發、生產光纖傳輸設備、有源無源 器件、光學設備模 塊、銷售自產產品 | 現金 USD99 | (1,590) | 現金 USD99 | 66% | (1,590) | - | 採權益法之長期投資 | (3,224) | - | - |
註一：係公司以權益法認列之長期股權投資。
註二：截至查核報告日止，中山市來勝光電科技有限公司尚未完成設立登記。
(二)綜合持股比例
99 年 12 月 31 日，單位：股；仟元；％
轉 投 資 事 業 （註） | 本 | 公 | 司 | 投 | 資 | 董事、監察人、經理人及 直接或間接控制事業之投資 | 綜 | 合 | 投 | 資 | ||
股 數 | 持 股 比 例 | 股 | 數 | 持 | 股 | 比 | 例 | 股 | 數 | 持 股 比 例 | ||
Browave Holding Inc. | 21,736 | 100% | - | - | 21,736 | 100% | ||||||
創通投資股份有限公司 | 2,900 | 100% | - | - | 2,900 | 100% | ||||||
現金 | 現金 | 100% | ||||||||||
波若威光纖通訊（中山） 有限公司 | USD2,200 機器設備 | 100% | - | - | USD2,200 機器設備 | |||||||
USD17,800 | USD17,800 | |||||||||||
InnovateInvestment (BVI) Inc. | 現金 USD100 | 100% | - | - | 現金 USD100 | 100% | ||||||
波若威光纖通訊設備（上 海）有限公司 | 現金 USD99 | 66% | - | - | 現金 USD99 | 66% | ||||||
註：係公司以權益法認列之長期股權投資。
(三)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響：無。
(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者：無。
四、重要契約
契約性質 | 當事人 | 契約起訖日期 | 主要內容 | 限制條款 |
租賃合約 | 科學工業園區管理局 | 90/05/16~109/12/31 | 租賃園區公有土地一筆，作為辦公室 與廠房之用。 | 無 |
借款合約 | 土地銀行新竹分行 | 2010/7/1~2013/7/1 | 營運週轉金 | 無 |
五、其他重要補充說明：無。
參、發行計劃及執行情形
一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計劃分析：
本公司最近 3 年度未有辦理現金增資併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債之情形。
二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計劃應記載事項：不適用。三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用。
四、本次併購發行新股應記載事項：不適用。
肆、財務概況
一、最近五年度xx財務資料
(一)xx資產負債表及損益表 1.xx資產負債表
單位：新台幣仟元
年度 項目 | 最 近 五 年 度 財 務 資 料 (註) | |||||
95 年度 | 96 年度 | 97 年度 | 98 年度 | 99 年度 | ||
流動資產 | 226,010 | 272,590 | 271,653 | 308,711 | 371,223 | |
基金及投資 | 391,009 | 413,981 | 396,334 | 359,903 | 398,799 | |
固定資產 | 124,973 | 119,916 | 109,936 | 99,899 | 94,209 | |
無形資產 | 271 | 54 | - | - | - | |
其他資產 | 751 | 1,424 | 5,666 | 2,115 | 821 | |
資產總額 | 743,014 | 807,965 | 783,589 | 770,628 | 865,052 | |
流動負債 | 分配前 | 153,489 | 223,860 | 213,901 | 263,017 | 287,007 |
分配後 | 153,489 | 223,860 | 213,901 | 263,017 | 287,007 | |
長期負債 | 8,680 | 50,000 | 50,000 | - | 18,000 | |
其他負債 | 25,065 | 25,685 | 20,635 | 17,032 | 13,377 | |
負債總額 | 分配前 | 187,234 | 299,545 | 284,536 | 280,049 | 318,384 |
分配後 | 187,234 | 299,545 | 284,536 | 280,049 | 318,384 | |
股 本 | 825,000 | 546,810 | 546,810 | 546,810 | 546,810 | |
資本公積 | - | - | - | - | - | |
保留盈餘 | 分配前 | (278,227) | (56,347) | (79,776) | (72,877) | 1,949 |
分配後 | (278,227) | (56,347) | (79,776) | (72,877) | 1,949 | |
金融商品未實現損益 | - | - | - | - | - | |
累積換算調整數 | 9,007 | 17,957 | 32,019 | 16,646 | (2,091) | |
未認列為退休金成本 之淨損失 | - | - | - | - | - | |
庫藏股票 | - | - | - | - | - | |
股東權益總 額 | 分配前 | 555,780 | 508,420 | 499,053 | 490,579 | 546,668 |
分配後 | 555,780 | 508,420 | 499,053 | 490,579 | 546,668 | |
註：本公司 95~99 年度之財務資料均經會計師查核簽證。
2.xx損益表：
單位：新台幣仟元
年 | 度 | 最 近 五 年 度 財 務 資 料 (註) | |||||
項 | 目 | 95 年度 | 96 年度 | 97 年度 | 98 年度 | 99 年度 | |
營 | 業 收 | 入 | 564,768 | 647,574 | 883,575 | 865,862 | 1,290,829 |
營 | 業 毛 | 利 | (41,449) | 2,370 | 76,319 | (14,297) | 35,080 |
營 | 業 損 | 益 | (125,882) | (83,427) | (11,639) | (95,747) | (51,432) |
營 | 業 外 收 入 及 利 | 益 | 137,356 | 36,960 | 4,177 | 103,468 | 144,978 |
營 | 業 外 費 用 及 損 | 失 | (8,872) | (9,843) | (15,967) | (822) | (18,720) |
繼續營業部門稅前損益 | 2,602 | (56,310) | (23,429) | 6,899 | 74,826 | ||
繼 | 續 營 業 部 門 損 | 益 | 2,602 | (56,310) | (23,429) | 6,899 | 74,826 |
停 | 業 部 門 損 | 益 | - | - | - | - | - |
非 | 常 損 | 益 | - | - | - | - | - |
會計原則變動之累積影響數 | - | - | - | - | - | ||
本 | 期 損 | 益 | 2,602 | (56,310) | (23,429) | 6,899 | 74,826 |
每 | 股 盈 餘 ( 元 | ) | 0.05 | (1.03) | (0.43) | 0.13 | 1.37 |
註：本公司 95~99 年度之財務資料均經會計師查核簽證。
(二)影響上述財務報表一致性比較之重要事項：無。 (三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見
1.最近五年度簽證會計師姓名及查核意見：
年度 | 會計師事務所 | 簽證會計師姓名 | 查核意見 |
95 年度 | 資誠會計師事務所 | xxx、xxx | 無保留意見 |
96 年度 | 資誠會計師事務所 | xxx、xxx | 無保留意見 |
97 年度 | 資誠會計師事務所 | xxx | 無保留意見 |
98 年度 | 資誠聯合會計師事務所 | xxx | 無保留意見 |
99 年度 | 資誠聯合會計師事務所 | xxx、xxx | 無保留意見 |
2.最近五年度更換會計師原因之說明：會計師事務所內部正常輪調。
(四)財務分析：
年 度 分析項目 | 最 近 五 年 度 財 務 分 析 | ||||||
95 年度 | 96 年度 | 97 年度 | 98 年度 | 99 年度 | |||
財務結構 （％） | 負債占資產比率 | 25.20 | 37.07 | 36.31 | 36.34 | 36.81 | |
長期資金占固定資產比率 | 451.67 | 465.68 | 499.43 | 491.07 | 599.38 | ||
償債能力 (％) | 流動比率 | 147.25 | 121.77 | 127.00 | 117.37 | 129.34 | |
速動比率 | 103.93 | 78.92 | 93.81 | 87.62 | 94.58 | ||
利息保障倍數 | 1.92 | - | - | 9.4 | 112.38 | ||
經營能力 | 應收款項週轉率（次） | 8.39 | 8.07 | 7.27 | 5.49 | 7.16 | |
平均收現日數 | 44 | 45 | 50 | 67 | 51 | ||
存貨週轉率（次） | 6.34 | 7.06 | 8.82 | 11.01 | 13.79 | ||
應付款項週轉率（次） | 14.96 | 8.04 | 5.60 | 4.41 | 7.32 | ||
平均銷貨日數 | 58 | 52 | 41 | 33 | 26 | ||
固定資產週轉率（次） | 4.15 | 5.29 | 7.69 | 8.25 | 13.3 | ||
總資產週轉率（次） | 0.76 | 0.84 | 1.11 | 1.11 | 1.58 | ||
獲利能力 | 資產報酬率（％） | 0.61 | (6.99) | (2.48) | 0.97 | 9.23 | |
股東權益報酬率（％） | 0.47 | (10.58) | (4.65) | 1.39 | 14.43 | ||
占實收資本比率 （％） | 營業利益 | (15.26) | (15.26) | (1.56) | (17.51) | (9.41) | |
稅前純益 | 0.32 | (10.30) | (4.28) | 1.26 | 13.68 | ||
純益率（％） | 0.46 | (8.70) | (2.65) | 0.80 | 5.8 | ||
每股盈餘（元） | 0.05 | (1.03) | (0.43) | 0.13 | 1.37 | ||
現金流量 | 現金流量比率（％） | - | - | 20.86 | - | - | |
現金流量允當比率（％） | - | - | 48.85 | 55.82 | 57.43 | ||
現金再投資比率（％） | - | - | 5.86 | - | - | ||
槓桿度 | 營運槓桿度 | (註 2) | (註 2) | (註 2) | (註 2) | (註 2) | |
財務槓桿度 | (註 2) | (註 2) | (註 2) | (註 2) | (註 2) | ||
變動達百分之二十以上項目之說明： 1. 長期資金占固定資產比率增加，係增加長期借款充實營運資金。 2. 利息保障倍數增加係因毛利率改善使得營業淨利提升及投資收益增加所致。 3. 應收款項週轉率增加係本年度有效控管客戶之授信條件及加強催收作業所致。 4. 存貨週轉率增加係營收提高，相對存貨去化程度亦大幅提升所致。 5. 應付款項週轉率增加係對關係人之應付款項支付速度加快所致。 6. 固定資產週轉率增加係本年度營業額增加所致。 7. 總資產週轉率增加係本年度營業額增加所致。 8. 營業利益占實收資本比率增加係因毛利率改善使得營業淨損減少所致。 9. 股東權益報酬率、稅前純益占實收資本比率、純益率、每股盈餘增加係因毛利率改善使得營業淨損減少、投資收益增加、致稅前淨利及本期稅後淨利增加所致。 | |||||||
註1：上開最近五年度財務資料均經會計師查核簽證。註2：營業毛利淨損為負值，不予計算。
註3：財務分析計算公式如下所列
1. 財務結構
(1) 負債占資產比率＝負債總額／資產總額
(2) 長期資金占固定資產比率＝(股東權益淨額＋長期負債)／固定資產淨額
2. 償債能力
(1) 流動比率＝流動資產／流動負債
(2) 速動比率＝(流動資產－存貨－預付費用)／流動負債
(3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出
3. 經營能力
(1) 應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額
(2) 平均收現日數＝365／應收款項週轉率
(3) 存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額
(4) 應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝銷貨成本／各期平均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額
(5) 平均銷貨日數＝365／存貨週轉率
(6) 固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額
(7) 總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額
4. 獲利能力
(1) 資產報酬率＝[稅後損益＋利息費用×(1－稅率)]／平均資產總額
(2) 股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額
(3) 純益率＝稅後損益／銷貨淨額
(4) 每股盈餘＝(稅後淨利－特別股股利)／加權平均已發行股數
5. 現金流量
(1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債
(2) 淨現金流量允當比率＝最近 5 年度營業活動淨現金流量／最近 5 年度(資本支出
＋存貨增加額＋現金股利)
(3) 現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)／(固定資產毛額＋長期投資＋其它資產＋營運資金)
6. 槓桿度
(1) 營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用)／營業利益
(2) 財務槓桿度＝營業利益／(營業利益－利息費用)
(五)會計科目重大變動說明
比較本公司最近兩年度資產負債表及損益表之會計科目，若金額變動達百分之十以上，且金額達當年度資產總額百分之一者，應詳予分析其變動原因如下表：
年度 會計科目 | 98 年度 | 99 年度 | 增減變動 | 說明 | |
金額 | 金額 | 金額 | % | ||
現金及約當現金 | 62,080 | 52,977 | (9,103) | (14.67) | 係因開立信用狀與借款增加，現金予 以設質定存單所致。 |
應收票據及帳款淨額 | 163,334 | 191,730 | 28,396 | 17.39 | 係因 99 年銷貨成長，故應收票據及帳 款淨額亦增加。 |
應收帳款-關係人 | - | 11,210 | 11,210 | - | 係因銷貨予 99 年新增之轉投資公司 所致。 |
其他金融資產-流動 | 4,799 | 15,148 | 10,349 | 215.65 | 係因開立信用狀與借款增加，現金予 以設質定存單所致。 |
存貨 | 76,115 | 97,406 | 21,291 | 27.97 | 係因營運規模成長，增加策略性備料 所致。 |
基金及長期投資 | 359,903 | 398,799 | 38,896 | 10.81 | 係因 99 年新增轉投資公司所致。 |
短期借款 | 23,993 | 137,202 | 113,209 | 471.84 | 係因營運規模成長，營運資金需求增 加，故向銀行增加貸款所致。 |
應付帳款-關係人 | 129,490 | 37,672 | (91,818) | (70.91) | 係因關係人降低銀行融資比重，故縮短支付關係人應付款項期間，以支應 關係人所需之營運資金。 |
長期借款 | - | 18,000 | 18,000 | - | 係因營運成長購料需求增加，以及新 增轉投資公司，故向銀行貸款所致。 |
未分配盈餘 | (72,877) | 1,949 | 74,826 | 102.67 | 係因本期營運獲利增加所致。 |
累積換算調整數 | 16,646 | (2,091) | (18,737) | (112.56) | 係因採權益法認列之長期投資因外幣 交易換算所產生之換算調整數。 |
營業收入. | 865,862 | 1,290,829 | 424,967 | 49.08 | 係因景氣回溫、開發新市場及推出新 產品所致。 |
營業成本 | 880,159 | 1,255,749 | 375,590 | 42.67 | 係因銷貨成長致本期營業成本亦同步 上升所致。 |
營業毛利 | (14,297) | 35,080 | 49,377 | 345.37 | 係因景氣回溫、開發新市場及推出新 產品所致。 |
營業淨利 | (95,747) | (51,432) | 44,315 | 46.28 | 係因景氣回溫及推出新產品，以及營業費用控管得宜，致本期營業淨損較 去年同期減少。 |
採權益法認列之投資 損益 | 81,000 | 137,154 | 56,154 | 69.33 | 係因權益法認列之轉投資公司其本期 淨利增加所致。 |
兌換損失 | - | (17,047) | (17,047) | - | 係因外幣貨幣性資產負債所產生之兌 換差額所致。 |
本期淨利 | 6,899 | 74,826 | 67,927 | 984.59 | 係因營業收入成長及xxx改善使得 營業淨利提升及投資收益增加所致。 |
單位：新台幣仟元
二、財務報表應記載事項
(一)發行人申報(請)募集發行有價證券時之最近二年度及最近期財務報表及會計師查核報告：
1.本公司 98 年度財務報表及會計師查核報告：請詳閱第 77 至第 98 頁。
2.本公司 99 年度財務報表及會計師查核報告：請詳閱第 99 頁至第 127 頁。
3.本公司 100 年上半年度財務報表及會計師查核報告：請詳閱第 162 頁至第 189 頁。
(二)最近一年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表：
1.本公司 99 年度會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：請詳閱第 128 頁至第 161
頁。
2.本公司 100 年上半年度會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：請詳閱第 190 頁
至第 219 頁。
(三)發行人申報(請)募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證之財務報表，應併予揭露：無。
三、財務概況其他重要事項應記載事項
(一)公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。
(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應揭露資訊：無。
(三)期後事項：無重大期後事項。 (四)其他：無。
四、財務狀況及經營結果檢討分析應記載事項
(一)財務狀況分析
項 | 目 | 年 | 度 | 98 年度 | 99 年度 | 差異 | ||
流動資產 | 308,711 | 371,223 | 62,512 | 20.25 | ||||
基金及投資 | 359,903 | 398,799 | 38,896 | 10.81 | ||||
固定資產 | 99,899 | 94,209 | (5,690) | (5.70) | ||||
其他資產 | 2,115 | 821 | (1,294) | (61.18) | ||||
資產總額 | 770,628 | 865,052 | 94,424 | 12.25 | ||||
流動負債 | 263,017 | 287,007 | 23,990 | 9.12 | ||||
長期負債 | - | 18,000 | 18,000 | - | ||||
負債總額 | 280,049 | 318,384 | 38,335 | 13.69 | ||||
股 | 本 | 546,810 | 546,810 | - | - | |||
保留盈餘 | (72,877) | 1,949 | 74,826 | 102.67 | ||||
股東權益總額 | 490,579 | 546,668 | 56,089 | 11.43 | ||||
最近二年度資產、負債及股東權益發生重大變動項目之主要說明： 1. 流動資產增加係存貨及應收帳款增加所致。 2. 保留盈餘增加係本年度業績成長、獲利增加所致。 | ||||||||
單位：新台幣仟元；%
(二)經營結果分析
1.經營結果比較分析表
單位：新台幣仟元；%
年 度 項 目 | 98 年度 | 99 年度 | 增（減）金額 | 變動比例(%) |
營業收入淨額 | 865,862 | 1,290,829 | 424,967 | 49.08 |
營業成本 | 880,159 | 1,255,749 | 375,590 | 42.67 |
營業毛利 | (14,297) | 35,080 | 49,377 | 345.37 |
營業費用 | (81,450) | (86,512) | (5,062) | (6.21) |
營業(損失)利益 | (95,747) | (51,432) | 44,315 | 46.28 |
營業外收入及利益 | 103,468 | 144,978 | 41,510 | 40.12 |
營業外費用及損失 | 822 | 18,720 | 17,898 | 2,177.37 |
本期淨利 | 6,899 | 74,826 | 67,927 | 984.59 |
最近二年度營業收入、營業淨利及稅前純益重大變動項目之主要說明： 1. 營業收入、營業成本及營業毛利增加，係因景氣回溫拓展市場並銷售新產品，致相關產品產量及銷售量增加所致。 2. 營業淨損增減少，係因毛利增加及有效費用控管所致。 3. 營業外收入及利益增加，係因轉投資公司獲利上升，本期按權益法認列之投資收益增加所致。 4. 營業外費用及損失增加係匯率變動致外幣貨幣性資產與負債之兌換損失增加。 5. 本期淨利增加係係因毛利率改善及費用控管使得營業淨損減少，以及投 資收益增加所致。 | ||||
2.預期銷售數量與其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫
(1)銷售數量係依據市場需求發展並參酌客戶預估訂單量與本公司產能而定，預期未來一年度之銷售量仍可望成長。
(2)對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫：無。
(三)現金流量
1.最近年度現金流量變動分析
單位：仟元；%
年度 項目 | 98 年度 | 99 年度 | 變動金額 | 變動比率 |
營業活動 | (54,671) | (201,308) | (146,637) | (268.22)% |
投資活動 | 111,601 | 60,996 | (50,605) | (45.34)% |
融資活動 | (26,006) | 131,209 | 157,215 | 604.53% |
增減比例變動分析說明： 1. 營業活動：係因調整投資收益及支付應付帳款-關係人之貨款所致。 2. 投資活動：係因增加轉投資公司之投資金額所致。 3. 融資活動：係因應營運所需增加長、短期借款所致。 | ||||
2.流動性不足之改善計畫：本公司業務處於成長階段，對於資金需求將以自有資金與銀行借款支應。
3.未來一年現金流動性分析
單位：新台幣仟元
期初 現金餘額 | 預計全年來自營業活動淨現金流量 | 預計全年現金流出量 | 預計現金剩餘(不足)數 額 | 預計現金不足額之補救措施 | |
投資計劃 | 理財計劃 | ||||
52,977 | 96,476 | 76,348 | 73,105 | - | - |
1.未來一年度現金流量變動情形分析 營業活動：淨現金流入約 96,476 仟元，主要係淨利增加以及應付帳款增加所致。 投資活動：淨現金流出約 53,688 仟元，主要係購置機器設備增加所致。 融資活動：淨現金流出約 22,660 仟元，主要係償還銀行借款所致。 2.預計現金不足額之補救措施及流動性分析：無。 | |||||
(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響：無。
(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫： 1.本公司轉投資政策：
本公司基於營運需求或公司未來成長之考量進行轉投資，並隨時掌握投資事業之經營狀況，以利決策當局作為投資後管理與追蹤評估。
2.99 年度轉投資虧損之主要原因：
本公司轉投資之波若威光纖通訊設備（上海）有限公司，因 99 年度尚未達經濟規模，以致尚有累計虧損。100 年 5 月開始營收逐漸增加，已達成單月營利。
3.未來一年投資計畫：無 (六)其他重要事項：無。
伍、特別記載事項
一、內部控制制度執行狀況
(一) 列明最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形
1.最近三年度會計師提出之內部控制改善建議及改善情形
年度 | 會計師建議意見摘錄 | 目前改善情形 |
97 | 無重大缺失 | - |
98 | 無重大缺失 | - |
99 | 無重大缺失 | - |
2.最近三年度內部稽核發現重大缺失及改善情形：無。 (二) 內部控制聲明書：請參閱第 64 頁。
(三) 委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施
及缺失事項改善情形：本公司為辦理股票公開發行，依「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」第 37 條之規定，委託會計師專案審查內部控制制度，會計師專案審查報告請參閱本公開說明書第 65~66 頁。
二、委託經金管會核准或認可之信用評等機構進行評等機構所出具之評等報告：不適用。三、證券承銷商評估總結意見：不適用。
四、律師法律意見書：不適用。
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：請參閱第 67 頁。
六、前次募集與發行有價證券於申報生效時經證期局通知應自行改進事項之改進情形：不適用。
七、本次募集與發行有價證券於申報生效時經證期局通知應補充揭露之事項：不適用。
八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形：不適用。
九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。
十、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。
十一、其他必要補充說明事項：無。
十二、上市上櫃公司治理運作情形：不適用。
波若威科技股份有限公司內部控制制度聲明書
日期：100年4月14日
本公司民國 99 年度之內部控制制度，依據自行檢查的結果，謹聲明如下：一、 本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、績效及
保障資產安全等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。
二、 內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。
三、 本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素： 1.控制環境， 2風險評估及回應，3. 控制作業，4.資訊及溝通，及5.監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。
四、 本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行的有效性。
五、 本公司基於前項檢查結果，認為本公司於民國99年12月31日之內部控制制度﹙含對子公司之監督與管理﹚，包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。
六、 為辦理股票公開發行之需要，本公司依據「處理準則」第24 條之規定，委託會計師專案審查上開期間與財務報導之可靠性及與保障資產安全(使資產不致在未經授權之情況下取得、使用或處分)有關的內部控制制度，如前項所述，其設計及執行係屬有效，並無影響財務資訊之記錄、處理、彙總及報告可靠性之重大缺失，亦無影響保障資產安全，使資產在未經授權之情況下逕行取得、使用或處分之重大缺失。
七、 本聲明書將成為本公司公開發行說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。
八、 本聲明書業經本公司民國100年4月14日董事會通過，出席董事6人中均同意本聲明書之內容，併此聲明。
波若威科技股份有限公司
董事長： 簽章
總經理： 簽章
波若威科技股份有限公司內部控制制度審查報告 民國 100 年7月 24日
波若威科技股份有限公司內部控制制度審查報告
資會綜字第 10007833 號
後附波若威科技股份有限公司民國 100 年 7 月 24 日謂經評估認為其與財務報導及保障資產安全
有關之內部控制制度，於民國 99 年 1 月 1 日至 99 年 12 月 31 日係有效設計及執行之聲明書，業經本會計師審查竣事。維持有效之內部控制制度及評估其有效性係公司管理階層之責任，本會計師之責任則為根據審查結果對公司內部控制制度之有效性及上開公司之內部控制制度聲明書表示意見。
本會計師係依照「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」及一般公認審計準則規劃並執行審查工作，以合理確信公司上述內部控制制度是否在所有重大方面維持有效性。此項審查工作包括瞭解公司內部控制制度、評估管理階層評估整體內部控制制度有效性之過程、測試及評估內部控制制度設計及執行之有效性，以及本會計師認為必要之其他審查程序。本會計師相信此項審查工作可對所表示之意見提供合理之依據。
任何內部控制制度均有其先天上之限制，故波若威科技股份有限公司上述內部控制制度仍可能未能預防或偵測出業已發生之錯誤或舞弊。此外，未來之環境可能變遷，遵循內部控制制度之程度亦可能降低，故在本期有效之內部控制制度，並不表示在未來亦必有效。
依本會計師意見，依照「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」之內部控制有效性判斷項目判斷，波若威科技股份有限公司與財務報導及保障資產安全有關之內部控制制度，於民國 99 年 1 月 1
日至 99 年 12 月 31 日之設計及執行，在所有重大方面可維持有效性；波若威科技股份有限公司於民
國 100 年 4 月 14 日所出具謂經評估認為其上述與財務報導及保障資產安全有關之內部控制制度係有效設計及執行之聲明書，在所有重大方面則屬允當。
資 誠 聯 合 會 計 師 事 務 所
x x x
會計師
x x x
前 財 政 部 證 券 管 理 委 員 會核 准 簽 證 文 號 ： ( 8 8 ) 台 財 證 ( 六 ) 第 9 5 5 7 7 號前 財 政 部 證 券 暨 期 貨 管 理 委 員 會核 准 簽 證 文 號 ： ( 7 9 ) 台 財 證 ( 一 ) 第 2 7 8 1 5 號
中 華 民 國 1 0 0 年 7 月 2 4 日
波若威科技股份有限公司申報案件檢查表會計師複核彙總意見
資會綜字第 10008024 號
波若威科技股份有限公司本次為已發行普通股 54,681,000 股，每股面額 10 元，總金額新
台幣 546,810,000 元，首次辦理股票公開發行，向行政院金融監督管理委員會提出申報，業依規定填報案件檢查表，並經本會計師採取必要程序予以複核，特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」（以下簡稱處理準則）規定，出具本複核意見。
依本會計師意見，波若威科技股份有限公司本次向行政院金融監督管理委員會提出之案件檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響首次辦理股票公開發行之情事。
此致
波若威科技股份有限公司
資 誠 聯 合 會 計 師 事 務 所
會計師 xxx
中華民國 100 年 7 月 25 日
陸、重要決議、公司章程及相關法規
一、公司重要決議應記載與本次發行有關之決議文
(一) 董事會議事錄：請參閱本公開說明書第 69~72 頁
(二) 公司章程：請參閱第 73~76 頁
波若威科技股份有限公司
一百年度第五屆次第五次董事會議事錄(節錄本)
日期時間：民國一百年四月十四日星期四上午十時整
地 點：xxxxxxxxxxxxxxxxxx(波若威科技股份有限公司會議室)出 席：董事長 xxx先生、董 事 xxx先生、董 事 xxxxx、
董 事 xxxxx、董 事 xxxxx、董 事 xxxxx
列 席：監察人 xxxxx、監察人 xxxxx、國發基金代表 xxx女士主 席：董事長 xxx先生 紀 錄：xxx
x、報告事項：略
貳、討論事項：
(略)
案由二：民國九十九年度盈餘分配表，謹提請 討論
說 明：擬具民國九十九年度盈餘分配表如下，本期可分配盈餘為新台幣 1,754,297 元，因應公司發展所需，本期擬不分派盈餘，提請決議。
期初累積虧損 | (72,876,959) |
本期淨利 | 74,826,178 |
期末累積盈餘 | 1,949,219 |
減：法定盈餘公積 | (194,922) |
本期可分配盈餘 | 1,754,297 |
期末未分配盈餘 | 1,754,297 |
以上是否同意，敬請公決
決 議：本案經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。
案由三：本公司擬辦理公開發行案及申請股票上櫃(含興櫃)案提請董事會通過，敬請 決議。
說 明：
1. 為提昇公司形象、增加員工向心力、吸引優秀人才及增加公司籌資管道，以因應公司長期業務發展所需，本公司擬向主管機關申請股票公開發行與上櫃(含興櫃)掛牌交易。
2. 擬授權本公司董事長簽署辦理公開發行及申請股票上櫃(含興櫃)所需各項文件。並於適當時機向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心申請本公司股票上櫃 (含興櫃)掛牌交易，其申請時間授權董事長訂定之。
3. 為配合本公司辦理公開發行及申請股票上櫃(含興櫃)所需，擬授權董事長訂定股票轉換無實體相關事宜及訂定換發基準日。
以上是否同意，敬請公決
決 議：本案經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。
案由五：修訂本公司「公司章程」部分條文提請董事會通過，敬請 決議。
說 明：公司目前公司章程係民國 96 年 6 月經股東會通過之版本，為配合公司公開發行計畫及公司營運之需求，並考量相關法規之修正，擬修訂「公司章程」部分條文如附件三，提請決議。
以上是否同意，敬請公決決 議：
1. 全體出席董事決議公司章程第二十八條，董監酬勞修正為不高於百分之三。其餘修正內容經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。
(略)
叁、臨時動議：無
肆、散 會
波若威科技股份有限公司
一百年度第五屆次第六次董事會議事錄(節錄本)
日期時間：民國一百年六月十三日星期一上午十時整
地 點：xxxxxxxxxxxxxxxxxx(波若威科技股份有限公司會議室)出 席：董事長 xxx先生、董 事 xxxxx、董 事 xxxxx、
董 事 xxx先生委託xxx先生出席 、董 事 xxxxx
列 席：監察人 xxxxx、監察人 xxxxx、國發基金代表 xxx女士主 席：董事長 xxx先生 紀 錄：xxx
x、報告事項：略
貳、討論事項：
(略)
案由一：本公司擬發行員工認股權憑證 3,000 單位，提請討論。說 明：
1. 為吸引及留任公司所需人才，擬發行員工認股權憑證，計 3,000 單位。
每單位認股權憑證得認購普通股 1,000 股，共計得認購普通股 3,000,000 股。
2. 有關 100 年員工認股權憑證之發行及認股辦法詳如附件一，相關作業細節擬請授權董事長全權處理之。
以上是否可行，提請 公決決 議：
1. 認股辦法第四條修正為：本次員工認股權憑證發行總額為普通股 3,000,000 股。
2. 認股辦法第五條（一）認股價格修正為：依授予日前最近期經會計師查核簽證財務報表每股淨值為每股認股價格，但不低於每股新台幣 10 元，其價格調整依第七條規定辦理。
3. 認股辦法第五條（二）權利期間修正為：認股權人自授予日起服務屆滿 1 個月後，可依下列時程行使認股權。認股權憑證之存續期間至民國 104 年 6月 30 日止，不得轉讓，但因繼承者不在此限。
時 程 | 累積最高可行使認股權比例 |
自授予日起服務屆滿 1 個月 | 30% |
自授予日起服務屆滿 6 個月 | 90% |
自授予日起服務屆滿 3 年 | 100% |
4. 其餘條款維持原提案內容，不予修正，並經全體出席董事同意照案通過。
案由二：核定 100 年第一次發行員工認股權憑證 3,000 單位之名單及得認股之數量，提請 討論
說 明：甲、
擬發行 3,000 單位予符合條件之員工，相關名單及得認股之數量請詳附件二。乙、
際發行日期授權董事長訂定之
以上是否可行，提請 公決
決 議：除認股權憑證 3,000 單位依案由一決議，改為普通股 3,000,000 股外，本案經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。
叁、臨時動議：無肆、散 會
波 x 威 科 技 股 份 有 限 公 司 章 程
第一章 總 則
第 一 條 x公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為波若威科技股份有限公司，英文名稱為 Browave Corporation。
第 二 條 x公司所營事業如下：
三、CC01080 電子零組件製造業四、F401010 國際貿易業
【一、研究、開發、生產、製造及銷售下列產品：
1.高密度波分多工器/解多工器
2.合波器
3.全光纖式波長存取多工器
4.光機電主動被動元件、模組及次系統 二、與前述產品相關之進出口貿易業務】
第 三 條 x公司設總公司於新竹科學工業園區，必要時經董事會之決議及主管機關核准得在國內外設立分支機構。
第 四 條 x公司如欲撤銷公開發行時，除須董事會核准外，並經股東會特別決議通過後，始得辦理撤銷公開發行之相關事宜。
第二章 股 份
第 五 條 x公司額定資本總額為新台幣捌億捌仟萬元，分為捌仟捌佰萬股，每股新台幣壹拾元，增加資本額發行新股時，得以超過面額溢價發行，其中未發行之股份，授權董事會分次發行。
第一項資本總額內另保留新台幣捌仟捌佰萬元供發行員工認股權證，共計捌佰捌拾萬股，每股金額新台幣壹拾元，得依董事會決議分次發行。
公司股份遇有依法得由公司自行購回情形時，授權董事會依法令規定為之。第 六 條 x公司轉投資總額，不受公司法第十三條有關轉投資不得超過實收股本
百分之四十之限制。
第 七 條 x公司股票為記名式，並應編號及由董事三人以上簽名或蓋章，再經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。本公司公開發行股票後，發行之股份得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄。
第 八 條 x公司股東辦理股票轉讓、設定權利質押、掛失、繼承、贈與、及印鑑掛失、變更或地址變更等股務事項及行使一切時，悉依公司法及有關法令規定辦理。
第 九 條 刪除。
第 十 條 每屆股東常會開會前三十日內，股東臨時會開會前十五日內，或本公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶。
本公司公開發行後股東之更名過戶，則為股東常會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內均停止之。
第三章 股 東 會第十一條 x公司股東會分左列兩種：
一、股東常會，應於每會計年度終了後六個月內召開。二、股東臨時會，經董事會認為必要時召集之。
第十二條 股東會開會時，以董事長為主席。董事長請假或因故不能行使職權時，
指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理，由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
第十三條 股東常會之召集，應於二十日前，股東臨時會之召集，應於十日前，將開會之日期、地點及召集事由通知各股東。本公司公開發行後，則為股東常會三十日前，股東臨時會十五日前通知
第十四條 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍，
委託代理人，出席股東會，股東委託出席之事宜，悉依「公司法」及「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理。
第十五條 股東每股有一表決權，但表決權受有限制或依公司法第一百七十九條規定無表決權者，不在此限。
第十六條 股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，其決議以出席股東表決權過半數之同意行之。但遇有公司解散或清算、合併或分割之情事，其表決權應有已發行股份總數三分之二股東之親自或代理出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十六條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，並於會
之一 後二十日內，將議事錄分發各股東。本公司公開發行股票後，對於持有記名股票未滿一千股之股東，得以公告方式為之。
第四章 董事、監察人及經理人
第十七條 x公司設董事七至九人，監察人二至三人，任期三年，由股東會就有行為能力之人中選任之，連選得連任，其全體董事及監察人合計持股比例，依證券管理機關之規定。
本公司公開發行後，上述董事名額中，獨立董事人數不得少於二人，且不少於董事
席次五分之一，其選任方式依據公司法第一百九十二條之一之候選人提名制度。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定辦理。
本公司得於董事任期內就其執行本公司業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險。
第十八條 董事會由董事組織之，其職權如左：一、造具營業計劃書。
二、提出盈餘分派或虧損彌補之議案。三、提出資本增減之議案。
四、編定重要章則及公司組織規程。五、委任及解任本公司之總經理。 六、分支機構之設置及裁撤。
七、編定預算及決算。
八、其他依公司法或股東會決議賦與之職權。
第十九條 董事會應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意互選一人為董事長。董事長對外代表公司。
第二十條 董事會除公司法另有規定外，由董事長召集之。董事會之決議，除公司 法另有規定外，應有過半數董事之出席，以出席董事過半數之同意行之。本公司董事會開會通知得以書面、傳真或電子郵件(E-mail)方式為之。
第廿一條 董事長為董事會主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。
董事應親自出席董事會，董事因故不能出席者，得委託其他董事代理之，並應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍，前項代理人以受一人之委託為限。
第廿二條 監察人之職權如左：
一、查核公司財務狀況。
二、查核公司帳目表冊及文件。三、公司業務情形之查詢。
四、審核預算及決算。
五、盈餘分配或虧損彌補議案之查核。六、其他依公司法賦與之職權。
第廿二條 監察人除依照法令及股東會之決議，負責監察本公司一切業務外，得列之一 席董事會議xx意見，但無表決權。
第廿二條 x公司之董事、監察人執行本公司職務時，不論公司營業盈虧，公司得支給報酬，授權董事會依同業通常水準訂定給付標準給付之。如有盈餘時，另依本章程第廿八條之規定分配酬勞。
第廿三條 x公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。第廿四條 總經理應依照董事會決議，主持公司業務。
第五章 會 計 第廿五條 x公司會計年度自一月一日至十二月卅一日止。
第廿六條 x公司應根據公司法第二二八條之規定，於每會計年度終了，由董事會造具下列各項表冊，於股東常會開會三十日前交監察人查核，並由監察人出具報告書提交股東常會請求承認之。
一、營業報告書。二、財務報表。
三、盈餘分派或虧損彌補之議案。
第廿七條 股息及紅利之分派，以各股東持有股份之比例為準。公司無盈餘時，不得分派股息及紅利。
第廿七條 x公司之股利政策，視公司目前及未來之投資環境、資金需求、國內外
之一 競爭狀況及資本預算等因素，兼顧股東利益、xx股利及公司長期規劃等，每年依法由董事會擬具分配案提報股東會。原則上，每年度發放現金股利不得低於當年度發放現金及股票股利合計數百分之十，惟此項盈餘分配之種類及比率得視當年度實際獲利及資金狀況經股東會決議調整之。
第廿八條 x公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補已往虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積累積已達資本總額時不在此限，並扣除依主管機關規定應提列之特別盈餘公積後，其餘額加計以前年度之累積未分配盈餘作為可供分配盈餘。由董事會視營運需要酌情保留部份盈餘後，按下列比例擬定分配議案，提請股東會決議分配之：
(一) 員工紅利為百分之五至百分之十五
(二) 董監酬勞不高於百分之三
(三) 其餘為股東紅利
員工紅利如以股票配發時，配發對象得包含符合一定條件之從屬公司員工，其適用條件授權董事會訂定之。
第廿九條 股東股利之分派，以決定分派股息及紅利之基準日前五日記載於股東名簿之股東為限。
第六章 附 則
第三十條 x公司因業務需要得經董事會同意辦理從事對外保證業務。第卅一條 x公司組織規章及辦事細則由董事會另訂之。
第卅二條 x章程如有未盡事宜，悉依公司法及有關法令規定辦理之。
第卅三條 x章程由發起人會議經全體發起人同意於民國八十七年四月三十日訂立。
第一次修訂於民國八十七年六月 一日。第二次修訂於民國八十七年八月十八日。第三次修訂於民國八十七年九月十五日。第四次修訂於民國八十八年六月七日。 第五次修訂於民國八十八年十一月二日。
第六次修訂於民國八十九年三月三十一日。 第七次修訂於民國八十九年十二月二十八日。第八次修訂於民國九十年三月十三日。
第九次修訂於民國九十一年六月二十一日。第十次修訂於民國九十五年六月八日。
第十一次修訂於民國九十六年六月十四 日。第十二次修訂於民國一百年五月二十六日。
波若威科技股份有限公司董事長：x x x
波若威科技股份有限公司 財務報表暨會計師查核報告 民國九十八年度及九十七年度
公司地址：xxxxxxxxxxxxxxxx 00 x
0 x
x x：(00)000-0000
波若威科技股份有限公司公鑒：
會計師查核報告
(99)財審報字第 09003393 號
波若威科技股份有限公司民國九十八年十二月三十一日及民國九十七年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十八年一月一日至十二月三十一日及民國九十七年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。
本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。
依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「商業會計法」、「商業會計處理準則」及中華民國一般公認會計原則編製，足以允當表達波若威科技股份有限公司民國九十八年十二月三十一日及民國九十七年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十八年一月一日至十二月三十一日及民國九十七年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。
波若威科技股份有限公司已編製民國九十八年度及九十七年度之合併財務報表，並經本會計師出具無保留意見查核報告，備供參考。
資 誠 聯 合 會 計 師 事 務 所
會計師
中 華 民 國 九 十 九 年 四 月 十 四 日
波 x 威 科 技 股 份 有 限 公 司 資 產 負 債 表
民國 98 年及 97 年 12 月 31 日
單位：新台幣仟元
資 產 | 98 年 12 月 31 日 x 額 % | 97 年 12 月 31 日 x 額 % | 負債及股東權益 | 98 年 12 月 31 日 x 額 % | 97 年 12 月 31 日 x 額 % | |||||||
流動資產 | 流動負債 | |||||||||||
1100 | 現金及約當現金(附註四(一)) | $ 62,080 | 8 | $ 31,156 | 4 | 2100 | 短期借款(附註四(七)及六) | $ 23,993 | 3 | $ | - | - |
1310 | 公平價值變動列入損益之金融資產–流動 | 2120 | 應付票據 | 869 | - | 63 | - | |||||
(附註四(二)) | 74 | - | 10,000 | 1 | 2140 | 應付帳款 | 87,525 | 11 | 86,526 | 11 | ||
1140 | 應收帳款淨額(附註四(三)) | 163,334 | 21 | 147,000 | 00 | 0000 | 應付帳款–關係人(附註五) | 129,490 | 17 | 94,356 | 12 | |
1160 | 其他應收款 | 173 | - | 142 | - | 2170 | 應付費用 | 19,503 | 3 | 22,387 | 3 | |
1190 | 其他金融資產–流動(附註六) | 4,799 | 1 | 11,511 | 2 | 2210 | 其他應付款項 | 712 | - | 2,354 | - | |
120X | 存貨(附註四(四)) | 76,115 | 10 | 69,184 | 9 | 2260 | 預收款項 | 924 | - | 8,215 | 1 | |
1250 | 預付費用 | 1,819 | - | 1,546 | - | 21XX | 流動負債合計 | 263,016 | 34 | 213,901 | 27 | |
1260 | 預付款項 | 317 | - | 253 | - | 長期負債 | ||||||
11XX | 流動資產合計 | 308,711 | 40 | 271,000 | 00 | 0000 | 長期借款(附註四(八)及六) | - | - | 50,000 | 6 | |
基金及投資 | 其他負債 | |||||||||||
1421 | 採權益法之長期股權投資(附註四(五)) | 359,903 | 47 | 396,000 | 00 | 0000 | 應計退休金負債(附註四(九)) | 9,338 | 1 | 10,174 | 2 | |
14XX | 基金及投資合計 | 359,903 | 47 | 396,000 | 00 | 0000 | 存入保證金 | 1,113 | - | 1,112 | - | |
固定資產(附註四(六)、五及六) | 2880 | 其他負債–其他(附註五) | 6,582 | 1 | 9,349 | 1 | ||||||
成本 | 28XX | 其他負債合計 | 17,033 | 2 | 20,635 | 3 | ||||||
1521 | 房屋及建築 | 211,435 | 28 | 218,253 | 28 | 2XXX | 負債總計 | 280,049 | 36 | 284,536 | 36 | |
1531 | 機器設備 | 69,555 | 9 | 71,590 | 9 | 股東權益 | ||||||
1537 | 模具設備 | 1,442 | - | 1,742 | 1 | 股本 | ||||||
1551 | 運輸設備 | - | - | 496 | - | 3110 | 普通股股本(附註四(十)) | 546,810 | 71 | 546,810 | 70 | |
1561 | 辦公設備 | 9,176 | 1 | 9,126 | 1 | 累積虧損(附註四(十二)) | ||||||
15XY | 成本及重估增值 | 291,608 | 38 | 301,000 | 00 | 0000 | 待彌補虧損 | ( | 72,877) ( | 9) ( | 79,776) ( | 10) |
15X9 減：累計折舊 ( 116,429) ( 15) ( 114,958) ( 15) 股東權益其他調整項目
1599 減：累計減損 ( 75,280) ( 10) ( 76,313) ( 10) 3420 累積換算調整數 16,646 2 32,019 4
15XX 固定資產淨額 99,899 13 109,936 14 3XXX 股東權益總計 490,579 64 499,053 64
其他資產
1820 | 存出保證金 | 50 | - | 1,609 | - | ||||||
1830 | 遞延費用 | 2,065 | - | 4,057 | 1 | 承諾及或有事項(附註七) | |||||
18XX | 其他資產合計 | 2,115 | - | 5,666 | 1 | ||||||
1XXX | 資產總計 | $ 770,628 | 100 | $ 783,589 | 100 | 1XXX | 負債及股東權益總計 | $ 770,628 | 100 | $ 783,589 | 100 |
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79
波 x 威 科 技 股 份 有 限 公 司 損 益 表
民國 98 年及 97 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
外)
單位：新台幣仟元
(除每股盈餘(虧損)為新台幣元
98 年 度 97 年 度 x 額 % x 額 %
營業收入 | |||||||||
4110 | 銷貨收入 | $ 868,267 100 | $ 886,304 100 | ||||||
4170 | 銷貨退回 | ( 765) - | ( 2,268) - | ||||||
4190 | 銷貨折讓 | ( 1,640) - | ( 461) - | ||||||
4100 | 銷貨收入淨額 | 865,862 100 | 883,575 100 | ||||||
5110 | 營業成本 銷貨成本(附註五) | ( 880,159) ( 102) | ( 807,256) ( 91) | ||||||
5910 | 營業毛(損)x | ( 14,297) ( 2) | 76,319 9 | ||||||
營業費用 | |||||||||
6100 | 推銷費用 | ( | 21,648)( | 2) ( | 22,174)( | 2) | |||
6200 | 管理及總務費用 | ( | 28,921)( | 3) ( | 31,287)( | 4) | |||
6300 | 研究發展費用 | ( 30,881) | ( 4) | ( 34,497) | ( 4) | ||||
6000 | 營業費用合計 | ( 81,450) | ( 9) | ( 87,958) | ( 10) | ||||
6900 | 營業淨損 | ( 95,747) | ( 11) | ( 11,639) | ( 1) | ||||
7110 | 營業外收入及利益 利息收入 | 151 | - | 660 | - | ||||
7310 | 金融資產評價利益 | 74 | - | - | - | ||||
7121 | 採權益法認列之投資收益(附註四(五)) | 81,000 | 9 | - | - | ||||
7130 | 處分固定資產利益(附註五) | 2,792 | - | - | - | ||||
7140 | 處分投資利益 | 40 | - | 4 | - | ||||
7160 | 兌換利益 | 7,049 | 1 | - | - | ||||
7210 | 租金收入 | 4,482 | 1 | 3,499 | - | ||||
7480 | 什項收入 | 7,879 | 1 | 14 | - | ||||
7100 | 營業外收入及利益合計 | 103,467 | 12 | 4,177 | - | ||||
營業外費用及損失 | |||||||||
7510 | 利息費用 | ( 821) | - ( 3,486) - | ||||||
7521 | 採權益法認列之投資損失(附註四(五)) | - | - ( 7,303)( 1) | ||||||
7530 | 處分固定資產損失 | - | - ( 1,388) - | ||||||
7560 | 兌換損失 | - | - ( 3,784)( 1) | ||||||
7880 | 什項支出 | - | - ( 6) - | ||||||
7500 | 營業外費用及損失合計 | ( 821) | - ( 15,967) ( 2) | ||||||
9600 | 本期淨利(損) | $ 6,899 | 1 ($ 23,429) ( 3) | ||||||
普通股每股盈餘(虧損)(附註四(十四))
稅 前 稅 後 稅 前 稅 後
9750 本期淨利(損) $ 0.13 $ 0.13 ($ 0.43) ($ 0.43)
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80
波 x 威 科 技 股 份 有 限 公 司 股 東 權 益 變 動 表
民國 98 年及 97 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位：新台幣仟元
普 通 股 股 本 累 積 虧 損 累 積 換 算 調 整 數 合 計
97 年 度
97 年 1 月 1 日餘額 | $ | 546,810 | ( $ | 56,347) | $ | 17,957 | $ | 508,420 |
本期淨損 | - | ( | 23,429) | - | ( | 23,429) | ||
國外長期投資換算調整數 | - | - | 14,062 | 14,062 | ||||
97 年 12 月 31 日餘額 98 年 度 | $ 546,810 | ( $ 79,776) | $ 32,019 | $ 499,053 | ||||
98 年 1 月 1 日餘額 | $ | 546,810 | ( $ | 79,776) | $ | 32,019 | $ | 499,053 |
本期淨利 | - | 6,899 | - | 6,899 | ||||
國外長期投資換算調整數 | - | - | ( 15,373) | ( 15,373) | ||||
98 年 12 月 31 日餘額 | $ 546,810 | ( $ 72,877) | $ 16,646 | $ 490,579 | ||||
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81
波 x 威 科 技 股 份 有 限 公 司 現 金 流 量 表
民國 98 年及 97 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位：新台幣仟元
9 8 年 度 9 7 年 度
營業活動之現金流量
x期淨利(損) | $ | 6,899 | ($ | 23,429) | |
調整項目 折舊費用 | 10,345 | 10,787 | |||
各項攤提 | 2,160 | 2,238 | |||
依權益法認列之投資(利益)損失 | ( | 81,000) | 7,303 | ||
處分固定資產(利益)損失 | ( | 2,792) | 1,388 | ||
金融資產評價利益 | ( | 74) | - | ||
存貨(回升利益)跌價及呆滯損失 | ( | 8,487) | 3,080 | ||
資產及負債科目之變動 公平價值變動列入損益之金融資產-流動 | 10,000 | ( | 10,000) | ||
應收帳款 | ( | 15,473) | ( | 57,230) | |
其他應收款 | ( | 31) | 8,167 | ||
存貨 | 1,556 | 19,124 | |||
預付費用 | ( 273) | 2,138 | |||
預付款項 | ( 65) | 596 | |||
公平價值變動列入損益之金融負債-流動 | - | ( | 3,558) | ||
應付票據 | 806 | ( | 15) | ||
應付帳款 | 999 | 35,585 | |||
應付帳款-關係人 | 35,134 | 38,145 | |||
應付費用 | ( 2,884) | 3,550 | |||
其他應付款 | ( 1,493) | 1,384 | |||
預收款項 | ( 7,290) | 6,738 | |||
應計退休金負債 | ( 836) | ( 1,371) | |||
營業活動之淨現金(流出)流入 | ( 52,799) | 44,620 | |||
投資活動之現金流量 其他金融資產-流動減少(增加) | 6,712 | ( | 1,920) | ||
存出保證金(減少)增加 | 1,559 | ( | 1,426) | ||
購置固定資產 | ( | 672) | ( | 16,629) | |
出售固定資產價款 | 62 | 4,877 | |||
出售閒置資產價款 | 80 | 19 | |||
遞延費用增加 | ( | 71) | - | ||
長期投資減資退還股款 | 102,059 | 24,395 | |||
投資活動之淨現金流入 | 109,729 | 9,316 | |||
融資活動之現金流量 短期借款增加(減少) | 23,993 | ( | 90,704) | ||
存入保證金增加(減少) | 1 | ( | 214) | ||
長期借款償還數 | ( 50,000) | - | |||
融資活動之淨現金流出 | ( 26,006) | ( 90,918) | |||
本期現金及約當現金增加(減少) | 30,924 | ( 36,982) | |||
期初現金及約當現金餘額 | 31,156 | 68,138 | |||
期末現金及約當現金餘額 | $ 62,080 | $ 31,156 | |||
現金流量資訊之補充揭露 | |||||
x期支付利息 | $ 821 | $ 3,486 | |||
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負責人： 經理人： 主辦會計：
一、公司沿革
波 x 威 科 技 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註
民國 98 年及 97 年 12 月 31 日
單位：新台幣仟元
( 除特別註明者外)
本公司於民國 87 年 4 月 30 日依中華民國公司法之規定設立，並於 87 年 5
月 18 日核准設立，於同年 11 月 1 日開始產生主要營業活動。本公司主要
從事於設計、生產及銷售光纖通訊零組件產品。截至民國 98 年 12 月 31 日，
本公司員工人數 71 人。本公司自民國 97 年 12 月 26 日起，有價證券不繼續公開發行，業經主管機關核准備案。
二、重要會計政策之彙總說明
x財務報表係依照「商業會計法」、「商業會計處理準則」及中華民國一般公認會計原則編製。重要會計政策彙總說明如下：
( 一) 外幣交易
1.本公司以新台幣為記帳單位，外幣交易按交易當日之即期匯率折算成新台幣入帳，其與實際收付時之兌換差異，列為當年度損益。
2.期末就外幣貨幣性資產或負債餘額，按資產負債表日之即期匯率評價調整，因調整而產生之兌換差額列為當年度損益；惟與國外營運機構間具有長期投資性質之外幣墊款所產生兌換損益差額則列為股東權 益調整項目。
3.期末就外幣非貨幣性資產或負債餘額，屬依公平價值衡量且變動列入損益者，按資產負債表日之即期匯率評價調整，因調整而產生之兌換差額列為當年度損益；屬依公平價值衡量且變動列入股東權益調整項目者，按資產負債表日之即期匯率評價調整，因調整而產生之兌換差額， 列為股東權益調整項目； 屬非依公平價值衡量者， 則按交易日之歷史匯率衡量。
( 二) 資產負債區分流動及非流動之分類標準
1.資產符合下列條件之一者，列為流動資產；資產不屬於流動資產者為非流動資產：
(1) 因營業所產生之資產，預期將於正常營業週期中變現、消耗或意圖出售者。
(2)主要為交易目的而持有者。
(3)預期於資產負債表日後十二個月內將變現者。
(4) 現金或約當現金，但於資產負債表日後逾十二個月用以交換、清償負債或受有其他限制者除外。
2.負債符合下列條件之一者，列為流動負債；負債不屬於流動負債者為非流動負債：
(1)因營業而發生之債務，預期將於正常營業週期中清償者。
(2)主要為交易目的而發生者。
(3)須於資產負債表日後十二個月內清償者。
(4)不能無條件延期至資產負債表日後逾十二個月清償之負債。
( 三) 公平價值變動列入損益之金融資產與負債
1.屬權益性質者係採交易日會計；屬債務性質、受益憑證及衍生性商品者係採交割日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值衡量。
2. 公平價值變動列入損益之金融資產與負債係以公平價值評價且其價 值變動列為當期損益。上市/ 上櫃股票、封閉型基金及存託憑證係以資產負債表日公開市場之收盤價為公平價值。開放型基金係以資產 負債表日該基金淨資產價值為公平價值。
3.未符合避險會計之衍生性金融商品，屬選擇權交易者，於交易日以當日之公平價值認列；非屬選擇權交易者，於交易日認列之公平價值 為零。
( 四) 應收帳款
係因出售商品或勞務而發生之應收帳款，按設算利率計算其折現值為 入帳基礎，惟到期日在一年以內者， 其折現值與到期值差異不大，按 帳載金額評價。
( 五) 備抵呆帳
備抵呆帳係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據、應收帳款及其他應收款等各項債權之帳齡情形及其收回可能性，予以評估提列。
( 六) 存貨
存貨採永續盤存制，成本計算按標準成本制。期末存貨採成本與淨變現價值孰低衡量，比較成本與淨變現價值孰低時，採逐項比較法。淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減除至完工尚需投入之成本及推銷 費用後之餘額。
( 七) 採權益法之長期股權投資
1. 持有被投資公司表決權比例達 20％以上或具有重大影響力者，採權益法評價。
2.海外投資按權益法評價時，被投資公司財務報表轉換所產生之「累積換算調整數」，作為本公司股東權益之調整項目。
( 八) 固定資產
1.固定資產以取得成本為入帳基礎，並將購建期間之有關利息資本化。
2.折舊按估計經濟耐用年限，加計一年殘值採平均法提列，主要資產之耐用年數除房屋及建築為 50 年外，餘為 2 至 8 年。
3.凡支出效益及於以後各期之重大改良或大修支出列為資本支出，經常性維護或修理支出則列為當期費用。
4.已無使用價值之固定資產，按其淨變現價值或帳面價值較低者，轉列其他資產；無淨變現價值者，將成本與累計折舊沖銷，差額轉列損失。
( 九) 遞延費用
係包括電腦軟體及技術權利金等，以取得成本為入帳基礎，並按其估 計經濟效益年數採平均法攤銷。
( 十) 非金融資產減損
x公司於資產負債表日針對有減損跡象之資產，估計其可回收金額， 當可回收金額低於其帳面價值時，則認列減損損失。可回收金額係指 一項資產之淨公平價值或其使用價值，兩者較高者。當以前年度認列 資產減損之情況不再存在時，則在以前年度提列損失金額之範圍內予 以迴轉。
商譽、非確定耐用年限無形資產及尚未可供使用無形資產，應定期估 計其可回收額，當可回收金額低於其帳面價值時，則認列減損損失。 商譽減損之減損損失於以後年度不得迴轉。
( 十一) 退休金
退休金辦法屬確定給付退休辦法者，係依據精算結果認列淨退休金 成本，x退休金成本包括當期服務成本、利息成本、基金資產之預 期報酬及未認列過渡性淨給付義務與退休金損益之攤銷數。未認列 過渡性淨給付義務按十五年攤提。退休金辦法屬確定提撥辦法者， 則依權責發生基礎將應提撥之退休基金數額認列為當期之退休金成 本。
( 十二) 所得稅
1.所得稅之會計處理採跨期間與同期間之所得稅分攤，以前年度溢低估之所得稅，列為當期所得稅費用之調整項目。
2.因購置設備或技術、研究發展支出、人才培訓支出及股權投資等所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。
3.未分配盈餘依所得稅法加徵 10%之營利事業所得稅，於股東會決議分配盈餘後列為當期費用。
4.當稅法修正時，於公布日之年度按新規定將遞延所得稅負債或資產重新計算，因而產生之遞延所得負債或資產之變動影響數，列入當期繼續營業部門之所得稅費用( 利益)。
( 十三) 員工分紅及董監酬勞
自民國 97 年 1 月 1 日起， 本公司員工分紅及董監酬勞成本， 依民國
96 年 3 月 16 日財團法人中華民國會計研究發展基金會(96)基秘字第
052 號函「員工分紅及董監酬勞會計處理」之規定， 於具法律義務或推定義務且金額可合理估計時，認列為費用及負債。嗣後股東會決 議實際配發金額與估列金額有重大差異時，則列為次年度之損益。 本公司以最近一期經會計師查核之財務報告淨值，計算股票股利之 股數。
( 十四) 收入及成本
收入於獲利過程大部份已完成，且已實現或可實現時認列。相關成 本配合收入於發生時認列。費用則依權責發生制於發生時認列為當 期費用。
( 十五) 會計估計
x公司於編製財務報表時，業已依照一般公認會計原則之規定，對 財務報表所列金額及或有事項，作必要之衡量、評估與揭露，其中 包括若干假設及估計之採用，唯該等假設及估計與實際結果可能存 有差異。
( 十六) 交割日會計
採用交割日會計時，對於交易日及交割日間公平價值之變動，屬以 成本或攤銷後成本衡量者，不予認列，屬以公平價值衡量且公平價 值變動認列為損益者，認列為當期損益，屬備供出售者，則認列為 業主權益調整項目。
三、會計變動之理由及其影響
( 一) 存貨
x公司自民國 98 年 1 月 1 日起，採用新修訂之財務會計準則公報第十號「存貨之會計處理準則」， 此項會計原則變動使營業成本及與存貨相關之營業外損失分別減少$8,487 及增加$8,487，對本公司民國 98 年度之淨利影響甚微。
( 二) 員工分紅及董監酬勞
x公司自民國 97 年 1 月 1 日起，採用新發佈之民國 96 年 3 月 16 日財
團法人中華民國會計研究發展基金會 (96)基秘字第 052 號函「員工分紅及董監酬勞會計處理」之規定， 此項會計原則變動對民國 97 年度之淨損及每股虧損無影響。
四、重要會計科目之說明
( 一) 現金
98年12月31日 97年12月31日
零 | 用 | x 及 | 庫 存 | 現 | 金 | $ 160 | $ 114 |
支 | 票 | 存 | 款 | 51 | 4 | ||
活 | 期 | 存 | 款 | 61,869 | 16,038 | ||
定 | 期 | 存 | 款 | - | 15,000 | ||
$ 62,080 | $ 31,156 |
( 二) 公平價值變動列入損益之金融資產
項 目 98年12月31日 97年12月31日 流動項目:
交易目的金融資產-
受益憑證
$ - $
10,000
衍生性金融商品 74 -
$ 74 $ 10,000
1.本公司及子公司於民國98年及97年度認列之淨利益分別計$134及$4。
2.有關衍生性金融商品之交易性質及合約資訊說明如下：
98年12月31日
合約金額 金融商品 (名目本金) | 簽約日 | 約定匯率 | 簽約日 | 公平價值及 相關帳面價值 |
遠期外匯 USD 400仟元 | 98.12.30 | 1 USD = | 99.1.29 | $ 74 |
32.205 NT |
註：本公司從事之遠期外匯交易主要係為規避外銷之匯率風險，惟交易合約相關條件未適用避險會計。
97年12月31日：無。
( 三) 應收帳款
98年12月31日 | 97年12月31日 | ||||||
應 | 收 | 帳 | 款 | $ | 165,578 | $ | 150,105 |
減：備抵呆帳 | ( 2,244) | ( 2,244) | |||||
$ 163,334 | $ 147,861 | ||||||
( 四) 存貨
98年12月31日
成本 備抵跌價損失 帳面價值
原料 | $ 30,875 | ($ | 1,780) | $ 29,095 |
在製品 | 31,367 | ( | 375) | $ 30,992 |
製成品 | 16,958 | ( 930) | 16,028 | |
合計 | $ 79,200 | ($ 3,085) | $ 76,115 | |
97年12月31日
成本 備抵跌價損失 帳面價值
原料 | $ 35,889 | ($ | 7,428) | $ 28,461 |
在製品 | 25,131 | ( | 22) | 25,109 |
製成品 | 19,735 | ( 4,121) | 15,614 | |
合計 | $ 80,755 | ($ 11,571) | $ 69,184 | |
當期認列之存貨相關費損： | 98年度 | 97年度 |
已出售存貨成本 | $ 888,646 | $ 804,176 |
跌價損失(回升利益) | ( 8,487) | 3,080 |
$ 880,159 | $ 807,256 |
( 五) 採權益法之長期股權投資
採權益法之長期股權投資明細如下：
98年12月31日 97年12月31日
被 投 資 公 司 帳 列 數 持股比例 帳 列 數 持股比例
Browave Holding Inc.
$ 359,903
100%
$ 396,334
100%
1. 民國98及97 年度本公司採權益法評價之長期股權投資所認列之投資收益及投資損失分別為$81,000及$7,303。
2. Browave Holding Inc.於民國98 年度及民國97 年度辦理減資退還股款，金
額分別為US$3,286,876及US$800,000。
( 六) 固定資產
98 年 12 月 31 日
成 本 | 累 計 折 舊 | 帳 面 價 值 | ||||||
房 | 屋 | 及 | 建 | 築 | 211,435 | ($ | 56,933) | $ 154,502 |
機 | 器 | 設 | 備 | 69,555 | ( | 51,340) | 18,215 | |
模 | 具 | 設 | 備 | 1,442 | ( | 1,054) | 388 | |
辦 | 公 | 設 | 備 | 9,176 | ( 7,102) | 2,074 | ||
$ 291,608 | ($ 116,429) | 175,179 | ||||||
減 | ： 累 | 計 | 減 | 損 | ( 75,280) | |||
$ 99,899 | ||||||||
97 年 12 月 31 日
成 本 | 累 計 折 舊 | 帳 面 價 值 | ||||||
房 | 屋 | 及 | 建 | 築 | 218,253 | ($ | 58,271) | $ 159,982 |
機 | 器 | 設 | 備 | 71,590 | ( | 48,895) | 22,695 | |
模 | 具 | 設 | 備 | 1,742 | ( | 991) | 751 | |
運 | 輸 | 設 | 備 | 496 | ( | 342) | 154 | |
辦 | 公 | 設 | 備 | 9,126 | ( 6,459) | 2,667 | ||
$ 301,207 | ($ 114,958) | 186,249 | ||||||
減 | ： | 累 | 計 | 減 | 損 | ( 76,313) | ||
$ 109,936 | ||||||||
( 七) 短期借款
98年12月31日 97年12月31日
擔保銀行借款 $ 23,993 $ -
利率區間 1.49% -
( 八) 長期借款
98年12月31日 97年12月31日
擔 保 借 款 $ - $ 50,000
年利率區間 - 3.5%
( 九) 退休金計畫
1.本公司依據「勞動基準法」之規定， 訂有確定給付之退休辦法， 適用於民國 94 年 7 月 1 日實施「勞工退休金條例」前所有正式員工之服務年資，以及於實施「勞工退休金條例」後選擇繼續適用勞動基準 法員工之後續服務年資。員工符合退休條件者，退休金之支付係根 據服務年資及退休前六個月之平均薪資計算， 15 年以內( 含) 的服務年資每滿一年給予兩個基數， 超過 15 年之服務年資每滿一年給予一個基數，惟累積最高以 45 個基數為限。本公司按月就薪資總額 2%提撥退休基金，以勞工退休準備金監督委員會之名義專戶儲存於台 灣銀行。
2.本公司依精算報告認列相關資訊如下:
(1) 民國 98 及 97 年度精算假設中折現率分別為 2%及 2.75%，退休基金預期報酬率分別為 2% 及 1.5%，薪資調整率亦分別為 2.5% 及 3%。依精算法計算之未認列過渡性淨給付義務按 15 年平均分攤。
(2)退休基金提撥狀況表： | (衡量日) | (衡量日) | ||
98年12月31日 | 97年12月31日 | |||
給付義務： 既得給付義務 | $ - | $ - | ||
非既得給付義務 | ( 12,243) | ( 11,196) | ||
累積給付義務 | ( 12,243) | ( 11,196) | ||
未來薪資增加之影響數 | ( 6,654) | ( 7,003) | ||
預計給付義務 | ( 18,897) | ( 18,199) | ||
退休基金資產公平價值 | 16,863 | 15,648 | ||
提撥狀況 | ( 2,034) | ( 2,551) | ||
未認列過渡性淨給付義務 | 2,196 | 2,562 | ||
未認列退休金利益 | ( 9,500) | ( 10,185) | ||
應計退休金負債 | ($ 9,338) | ($ 10,174) | ||
(3)淨退休金成本： | 98 年 度 | 97 年 度 | ||
服務成本 利息成本 | $ - 500 | $ - 556 | ||
基金資產之預期報酬 | ( | 235) | ( | 391) |
未認列過渡性淨給付義務之攤銷數 | 366 | 366 | ||
未認列退休金損(益)攤銷數 | ( 597) | ( 934) | ||
$ 34 | ($ 403) | |||
3.自民國 94 年 7 月 1 日起，本公司依據「勞工退休金條例」，訂有確定提撥之退休辦法，適用於本國籍之員工，本公司就員工選擇適用
「勞工退休金條例」所定之勞工退休金制度部份，每月按不低於薪 資之 6%提繳勞工退休金至勞保局員工個人帳戶， 員工退休金之支付依員工個人之退休金專戶及累積收益之金額採月退或一次退休金方 式領取。民國 98 及 97 年度，本公司依上開退休金辦法認列之退休金成本分別為$2,766 及$3,060。
( 十) 股本
截至民國 98 年 12 月 31 日止，本公司之額定股本為$880,000，實收資本額為$546,810，每股面額為 10 元。
( 十一) 資本公積
依公司法規定，資本公積除超過票面金額發行股票所得溢額及受領 贈與之所得於公司無累積虧損時，得每年以其合計數不超過實收資 本額百分之十之限額撥充資本外，餘均僅能彌補累積虧損。
( 十二) 保留盈餘
1.本公司每年度決算獲有盈餘時，除依法提撥應納營利事業所得稅， 並彌補歷年虧損外，於分派盈餘時，應先提出稅後盈餘百分之十 為法定盈餘公積，並就其餘額提撥百分之三為董、監事酬勞，如 尚有盈餘得以其全部或一部份，由董事會作成盈餘分配案，提報 股東會決議之。惟該分配案所列員工紅利部份不低於百分之一。
2.民國 98 年度尚屬累積虧損狀況，故無須估列員工紅利及董監酬勞費用。
3.民國 97 年度為虧損，故無須估列員工紅利及董監酬勞費用。
( 十三) 所得稅
1.所得稅費用
98年度 | 97年度 | ||
稅前淨利按法定稅率計算之所得稅 | $ - | $ - | |
永久性差異之所得稅影響數 | 21,242 | 10,090 | |
投資抵減之所得稅影響數 | 9,578 | 4,758 | |
虧損扣抵之所得稅影響數 | ( | 24,513) ( | 6,677) |
備抵評價之所得稅影響數 | ( 6,307) ( 8,171) | ||
所得稅費用 | - - | ||
減：扣繳稅款 | ( 15) ( 63) | ||
應退所得稅 | ($ 15) ($ 63) | ||
2.民國98及97年12月31日之遞延所得稅資產﹕
98 年 12 月 31 日 97 年 12 月 31 日
遞延所得稅資產-流動 | $ | 17,049 | $ | 21,733 |
備抵評價 | ( 17,049) - | ( 21,733) - | ||
遞延所得稅資產-非流動 | 263,772 | 334,118 | ||
備抵評價 | ( 263,772) | ( 334,118) | ||
- | - | |||
$ - | $ - | |||
3.民國98及97年12月31日因暫時性差異、虧損扣抵及投資抵減而產生之各項遞延所得稅資產或負債科目餘額如下：
98 年 12 月 31 日 97 年 12 月 31 日
所 得 稅 所 得 稅金 額 影 響 數 x 額 影 響 數
流動項目:
暫時性差異
未實現兌換損益 | $ 959 | $ 192 | $ 4,569 | $ 1,142 |
呆帳費用 | 51,511 | 10,302 | 51,511 | 12,878 |
存貨呆滯及跌價損失 | 3,085 | 617 | 11,571 | 2,893 |
其他 | 28 | 5 | - | - |
投資抵減 | 5,933 | 4,820 | ||
17,049 | 21,733 | |||
備抵評價 | ( 17,049) | ( 21,733) | ||
$ - | $ - | |||
非流動項目: 暫時性差異 | ||||
退休金費用 | $ 9,276 | $ 1,855 | $ 11,538 | $ 2,884 |
投資損失 | 516,467 | 103,293 | 473,541 | 118,385 |
閒置資產跌價損失 | 1,856 | 371 | 5,635 | 1,409 |
減損損失 | 48,810 | 9,763 | 175,755 | 43,939 |
遞延貸項 | 6,582 | 1,316 | 9,349 | 2,337 |
其他 | - | - | 94 | 24 |
虧損扣抵 | 735,870 | 147,174 | 636,828 | 159,207 |
投資抵減 | - | 5,933 | ||
263,772 | 334,118 | |||
備抵評價 | ( 263,772) | ( 334,118) | ||
$ - | $ - |
4.截至民國98年12月31日止，本公司之營利事業所得稅結算申報，業經國稅局核定至民國97年度。
5.民國98年12月31日本公司依據促進產業升級條例規定，可享有之所得稅抵減明細如下：
抵減項目 可抵減稅額 尚未抵減稅額 最後抵減年度
研究與發展支出 $
5,933
$ 5,933
$ 5,933
99年度
6.截至民國98年12月31日止，本公司尚未使用之虧損扣抵之有效期限及所得稅影響數如下：
發生年度 | 金額 | 最後抵減年度 |
92年度 | $ 26,467 | 102年度 |
93年度 | 16,896 | 103年度 |
94年度 | 36,799 | 104年度 |
95年度 | 23,787 | 105年度 |
96年度 | 18,076 | 106年度 |
97年度 | 5,539 | 107年度 |
98年度 | 19,610 | 108年度 |
$ 147,174 |
7.本公司尚屬累積虧損狀況，無未分配盈餘，截至民國98年12月31日止，股東可扣抵稅額帳戶為$0。
( 十四) 普通股每股盈餘( 虧損)
普通股每股(虧損)盈餘計算明細如下：
金額 | 加權平均流通 | 每股盈餘(元) | |||
稅前 | 稅後 | 在外股數(仟股) | 稅前 | 稅後 | |
基本每股盈餘 | |||||
x期純益 | $ 6,899 | $ 6,899 | 54,681 | $ 0.13 | $ 0.13 |
稀釋每股盈餘本期純益 | $ 6,899 | $ 6,899 | 54,681 | $ 0.13 | $ 0.13 |
97 | 年 | 度 | |||
金額 | 加權平均流通 | 每股虧損(元) | |||
稅前 稅後 | 在外股數(仟股) | 稅前 稅後 | |||
基本每股虧損 | |||||
x期淨損 | ($ 23,429) ($ 23,429) | 54,681 | ($ 0.43) ($ 0.43) | ||
稀釋每股虧損本期純損 | ($ 23,429) ($ 23,429) | 54,681 | ($ 0.43) ($ 0.43) | ||
98 年 度
( 十五) 用人、折舊、折耗及攤銷費用
x期發生之用人、折舊、折耗及攤銷費用依其功能別彙總如下:
功能別 性質別 | 98年度 | ||
屬於營業 成本者 | 屬於營業 費用者 | 合計 | |
用人費用 | |||
薪資費用 | $ 16,888 | $ 44,250 | $ 61,138 |
勞健保費用 | 1,016 | 3,310 | 4,326 |
退休金費用 | 687 | 2,113 | 2,800 |
其他用人費用 | 711 | 2,191 | 2,902 |
折舊費用 | 2,248 | 8,097 | 10,345 |
攤銷費用 | 1,720 | 440 | 2,160 |
功能別 性質別 | 97年度 | ||
屬於營業 成本者 | 屬於營業 費用者 | 合計 | |
用人費用 | |||
薪資費用 | $ 17,718 | $ 43,787 | $ 61,505 |
勞健保費用 | 1,089 | 3,352 | 4,441 |
退休金費用 | 664 | 1,993 | 2,657 |
其他用人費用 | 880 | 2,411 | 3,291 |
折舊費用 | 1,769 | 9,018 | 10,787 |
攤銷費用 | 1,600 | 638 | 2,238 |
五、關係人交易
(一)關係人之名稱及關係
關 係 人 名 稱 與 x 公 司 之 關 係 Browave Holding Inc. 本公司100%持有之子公司
波若威光纖通訊(中山)有限公司 x公司100%間接持有之子公司