Contract
北京市金杜律师事务所
关于河北广电无线传媒股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）
致：河北广电无线传媒股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所或金杜）接受河北广电无线传媒股份有限公司（以下简称发行人或无线传媒）委托，担任发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》（以下简称《创业板股票上市规则》）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）和《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等中华人民共和国（以下简称中国境内，为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、深圳证券交易所（以下简称深交所）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已就发行人本次发行上市事宜于 2021 年 6 月 11 日分别出具了《北京市金杜律师事务所关于河北广电无
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线传媒股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）和《北京市金杜律师事务所关于河北广电无线传媒股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）。
根据深交所于 2021 年 7 月 12 日下发的《关于河北广电无线传媒股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（ 审核函 [2021]010824 号，以下简称《问询函》）的要求，本所已于 2021 年 9 月 9 日出具了《北京市金杜律师事务所关于河北广电无线传媒股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）。
根据深交所于 2021 年 10 月 22 日下发的《关于河北广电无线传媒股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（审核函 [2021]011190 号，以下简称《第二轮问询函》）的要求，本所已于 2021 年 11 月
19 日出具了《北京市金杜律师事务所关于河北广电无线传媒股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》）。
鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称致同会计师）已对发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度的财务状况进行审计并出具了《审计报告》
（致同审字（2022）第 110A003862 号，以下简称《20211231 审计报告》）、已对发行人 2021 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制情况进行了鉴证并出具了《内部控制鉴证报告》（致同专字（2022）第 110A003315 号，以下简称
《20211231 内控报告》），本所就自 2021 年 9 月 9 日至 2022 年 3 月 29 日发行
人发生的重大变化进行核查，于 2022 年 3 月 29 日出具了《北京市金杜律师事务所关于河北广电无线传媒股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称《补充法律意见书三）》）。
鉴于致同会计师已对发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1
月至 6 月（以下简称三年一期或报告期）的财务状况进行审计并出具了《审计报
告》（致同审字（2022）第 110A024808 号，以下简称《20220630 审计报告》）、已对发行人 2022 年 6 月 30 日与财务报表相关的内部控制情况进行了鉴证并出具了《内部控制鉴证报告》（致同专字（2022）第 110A014737 号，以下简称《20220630内控报告》），本所现就自 2022 年 3 月 29 日至本补充法律意见书出具日（以下简称补充核查期间）发行人发生的重大变化进行核查，出具本补充法律意见书。
本所及本所律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会、深交所的有关规定以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书是《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》的补充，并构成《法律意见书》
《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》不可分割的组成部分。除本补充法律意见书有特别说明外，本所在
《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
《补充法律意见书（三）》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取的）是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假x
x和重大遗漏之处，其所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签名、印章是真实的，并已履行该等签名和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头xx和说明均与事实一致的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算和复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
在本补充法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的相关文件中自行引用或按照中国证监会、深交所的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
目 录
四、《问询函》第 4 题：关于同业竞争 111
五、《问询函》第 5 题：关于历史沿革 121
六、《问询函》第 6 题：关于报告期内股权变动 145
七、《问询函》第 7 题：关于传媒技术 154
八、《问询函》第 8 题：关于董监高 163
九、《问询函》第 9 题：关于员工社保缴纳 169
十、《问询函》第 10 题：关于无形资产 173
十一、《问询函》第 12 题：关于诉讼事项 178
第二部分 关于《第二轮问询函》所涉事项之核查意见 193
一、《第二轮问询函》第 1 题：关于 2020 年股权转让和增资价格的公允性 193
二、《第二轮问询函》第 3 题：关于无资质经营及行业监管 196
三、《第二轮问询函》第 11 题：关于业务模式 203
四、《第二轮问询函》第 12 题：关于业务合法合规性 210
第三部分 补充核查期间发行人的重大变化 214
一、 “本次发行上市的实质条件”的变化情况 214
二、 “发起人和股东”的变化情况 217
三、 “发行人的业务”的变化情况 219
四、 “关联交易及同业竞争”的变化情况 220
五、 “发行人的主要财产”的变化情况 223
六、 “发行人的重大债权债务”的变化情况 227
七、 “发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”的变化情况 228
八、 “发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”的变化情况 228
九、 “发行人的税务”的变化情况 229
十、 “发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”的变化情况 232
十一、 “诉讼、仲裁或行政处罚”的变化情况 233
十二、 关于本次发行上市的总体结论性意见 237
附件一：发行人控股股东、实际控制人及其下属企业情况 240
附件二：发行人历次股权变动情况 249
附件三：发行人新增重大合同情况 259
附件四：发行人现任董事、监事和高级管理人员的对外投资及兼职情况 260
附件五：发行人新增的专利情况 264
附件六：发行人的财政补贴情况 265
第一部分 关于《问询函》所涉事项之核查意见
一、《问询函》第 1 题：关于 IPTV 业务
根据申报资料：
（1）报告期内，公司主营业务为 IPTV 集成播控服务。历经河北省广播电视局、河北广播电视台授权，无线传媒在河北省内独家开展 IPTV 集成播控服务等广电新媒体业务，是河北省三网融合内容集成播控平台唯一运营机构。报告期内，公司的 IPTV 集成播控业务收入分别为 42,759.08 万元、55,014.65 万元和 62,525.79 万元，占公司当期业务收入比例分别为 98.82%、93.76%和 99.17%。
（2）截止 2020 年 8 月 31 日，无线传媒与河北联通关于 IPTV 增值业务的合作协议到期；截至目前，上述合作协议尚未完成续期或重新签署的程序。因此，报告期内，2020 年 9 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间，无线传媒与河北联通就 IPTV 增值业务产生的交易不满足收入确认条件，不予确认为公司收入。未来公司完成签署联通侧增值业务协议后，发行人在当期按照协议约定的具体结算条款计算上述期间应确认的收入金额并确认，并计入非经常性损益。
（3）无线传媒的合作模式及结算方式中，移动侧在 2020 年 8 月后改为由河北移动向无线传媒分成后由无线传媒向爱上传媒进行支付。IPTV 增值业务中，无线传媒在电信侧采用“内容供应商直接结算”方式。
请发行人补充说明：
（1）IPTV 基础业务、增值业务和购物频道中，各参与方在整个业务链条中扮演的角色及分工、发行人主导的具体环节、从事的主要工作内容、权利与义务的约定，上述运营模式是否稳定、与其他省份是否存在重大差异，发行人与移动的合作模式变化的原因。
（2）IPTV 业务与有线电视、互联网电视、商业视频网站等新媒体的差异及
相互的可替代性，结合内容资源、传播渠道、市场容量、用户渗透率、收费标准等，说明 IPTV 业务的核心竞争力、是否存在被替代的风险，并充分提示风险。
（3）IPTV 业务在河北的发展情况，与全国平均水平、可比公司主营地区的差异，未来发展空间是否受限；发行人主营业务存在明显的区域集中特征，请结合 IPTV 业务发展情况、新媒体与之竞争、替代的可能性及对业务未来发展的规划，说明发行人业务能否持续发展。
（4）版权获取及传播的审查机制，发行人对传播、发布的信息内容合规性的审核流程及审核要求，是否均符合相关法律法规的规定，发行人是否存在信息内容方面的合规性风险。
（5）发行人开展 IPTV 业务时，所需要的播控设备、人员、场地、资质、无形资产等方面的具体投入情况及投入方、相关投入是否均为发行人自主投入，发行人 IPTV 业务资产是否完整、是否能够独立运营 IPTV 业务，内容供应商直接结算相关方是否实质仅借用发行人的播控集成平台和通道，发行人的实际核心竞争力及业务独立开拓能力。
（6）2020 年 9-12 月与河北联通 IPTV 增值业务的交易金额，当期不确认收入、后期计入非经常性损益的合规性，相关成本费用的具体结转情况及会计处理合规性。
（7）IPTV 基础业务中是否含点播业务，如有，说明基础业务中点播与增值业务的差异。
（8）结合发行人与电信运营商、业务资质方、版权内容方的合作模式、合作期限（授权期限），说明发行人与各合作主体（客户、供应商、业务资质方）的分成比例确定方法、各期调整情况及原因、与市场价格的差异及其合理性和公允性，各渠道各类用户选择和播放中央各频道、各省级卫视、河北省本地地面频道、数字及特色频道版权内容的时长及对应版权金额，相关时长和金额如何归集并保证准确，与版权供应商是否存在结算差异或纠纷，如何确保终端客户来源渠
道及对应分成金额的准确性，与电信运营商及其他终端客户来源方是否存在结算差异或纠纷。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。回复：
1、各参与方在整个业务链条中扮演的角色及分工
根据国家广播电影电视总局（广电总局前身）2010 年 7 月发布的《广电总局关于三网融合试点地区 IPTV 集成播控平台建设有关问题的通知》（广局 [2010]344 号）、2012 年 6 月发布的《关于 IPTV 集成播控平台建设有关问题的通知》（广发[2012]43 号），“IPTV 集成播控平台播出的节目信号经由电信企业架构的虚拟专网，传输到由 IPTV 集成播控平台管控的用户机顶盒。用户将电视机与机顶盒联接，可收看由集成播控平台提供的各类节目内容。”“IPTV 集成播控平台实行两级构架”，“中央设立 IPTV 集成播控总平台，由中央电视台组织建设”，“IPTV 集成播控总平台牌照由中央电视台申请，IPTV 集成播控分平台牌照由地方电视台申请”。
上述广局[2010]344 号文、广发[2012]43 号文等政策性文件明确了我国 IPTV产业链结构，即 IPTV 产业链主要包括内容提供、集成播控、信号传输和内容消费等环节，分别对应内容提供方、IPTV 集成播控总平台、IPTV 集成播控分平台、电信运营方和终端用户。
根据相关法律法规、政策性文件及发行人的说明，IPTV 产业链示意图具体如下：
根据相关法律法规、政策性文件及发行人的说明，各参与方的角色及分工情况如下：
①内容提供方：将拥有销售版权的内容提供给 IPTV 集成播控（总、分）平台，由播控平台上线，经运营商 IPTV 传输网络，供终端用户收看。
②IPTV 集成播控总平台运营方：主要负责全国性节目源的集成、分发和播出情况监看、全国 IPTV 集成播控总平台系统软件的统一设计开发、全国 IPTV信源编码、传输以及技术接口标准的统一选择和制定、全国 IPTV 内容平台接入认证、全国 IPTV 经营数据的管理与统一。
③IPTV 集成播控分平台运营方：将内容提供方的节目、本地节目和播控总平台的节目集成后，连同自制的电子节目指南（即 EPG）一起分发给运营商。既与 IPTV 集成播控总平台对接，又与电信运营商 IPTV 信号传输网络对接，具体实施节目播出运营和监控管理。
④电信运营商：主要负责将 IPTV 集成播控分平台运营方分发的 IPTV 内容和 EPG 存储在专用服务器里，通过 IPTV 专网向终端用户提供 EPG 浏览和视频播放服务。同时负责终端用户业务受理、终端用户管理、终端用户结算及收费、终端安装调试等其他日常维护等工作，其中终端用户管理采取与播控分平台“双认证双计费”方式而进行。
⑤终端用户：IPTV 视听节目内容的最终消费者，终端用户可根据个人兴趣订购和观看 IPTV 视听节目内容。
2、发行人主导的具体环节及从事的主要工作内容
根据发行人的说明及发行人报告期内的重大业务合同，发行人作为河北省 IPTV 集成播控分平台的运营方，主导 IPTV 播出内容的集成、上下线管理及运营管理环节的工作，主要工作内容具体如下：
（1）建设并运营相关信息系统，包括：内容集成、审核、播控系统，EPG管理系统、EPG 问题跟踪系统，用户认证鉴权计费系统，DRM 数字版权保护系统，会员系统，数据统计分析系统等；
（2）保持与集成播控总平台的系统对接和业务联系，接收其内容并完整地分发给运营商传输网络；
（3）保持与运营商传输系统的对接和业务联系，将内容和 EPG 分发到运营商传输网络；
（4）版权方对接及内容引入，负责 IPTV 视听节目内容的评估与引入和统一集成；负责结合用户需求并跟随市场热点，对接版权方，为河北 IPTV 平台引入版权内容；负责引入购物频道运营方等 B 端客户；
（5）内容生产及制作，接入各类合法直播频道的信号并编转码为 IPTV 格式；对已经过授权的直播频道中节目内容进行拆分归类，对引入的内容版权进行信息录入、生成标签及简介等；
（6）内容审核及上线，对引入的内容版权进行意识形态导向、版权合规、内容完整性等方面的审核，对通过审核的内容录入公司媒资库并上线；
（7）基础业务和增值业务内容运营，依据用户需求和宣传重点进行内容展示管理；通过用户观看大数据统计分析等方式，策划专题、智能推荐、EPG 日
常更新等开展增值业务的内容运营工作；
（8）播出内容质量检查，围绕“播控安全”和“用户体验”，强化更新上线全节点、全流程的过程管理，不断提升用户体验；围绕“处理预警”，梳理并共享问题库，协同预警演练，促进危机预警协同处置能力的提升；
（9）电子节目指南（EPG）的设计与管理；
（10）本地区 BOSS 系统和计费系统管理，与运营商以“双认证双计费”方式实施终端用户的开通、鉴权、计费等日常运营管理；
（11）本地区增值服务项目的规划设计、开发运营。
3、发行人与各合作方的权利与义务约定
根据发行人与各主要合作方签署的合作协议及发行人的说明，发行人与各合作方的主要权利与义务安排如下：
（1）发行人与电信运营商
①发行人负责保障业务开展的合法性，发行人应当取得开展本业务所需要的全部内容授权，并持续具备开展本业务所需要的行政许可和管理方授权。
②发行人负责内容集成播控环节的安全保障，应对所有内容进行审核，所有内容需由发行人进行上下线操作。
③发行人负责 IPTV 产品中所有视频内容的审核，以确保内容不存在任何权利瑕疵。
④发行人负责 IPTV 业务产品 EPG 的全部管理工作，重点负责视频内容推荐界面的管理运营，努力提高视频增值板块的运营价值。
⑤电信运营商负责 IPTV 业务传输系统的规划、建设、运营和管理；负责提供支持 IPTV 业务正常开展的网络宽带、IPTV 传输分发平台能力等硬件设施；负责 IPTV 业务河北省内各个传输环节的安全保障工作。
⑥电信运营商负责用户管理和终端管理，负责业务受理、安装调试、技术服务、用户服务及日常维护等工作。
（2）发行人与内容提供方
①内容提供方负责提供内容服务。内容提供方按照发行人的技术规范要求提供内容，并保证内容的及时性、稳定性、安全性和合法性，发行人可根据内容提供方所提供的节目内容进行灵活编排并自行决定上下线运营，内容提供方确保发行人上述操作的可行性。如因内容提供方内容以及发行人、内容提供方的上述操作引发第三方权利追索，由内容提供方承担法律责任。
②内容提供方保证对提供给发行人的内容拥有合法版权，确保发行人可以按照约定使用内容提供方节目，如发行人在使用节目过程中涉及版权违法或侵权，由内容提供方处理因此引起的一切纠纷并承担全部责任。
③发行人负责内容提供方所提供的节目内容在约定的平台上正常播出及系统维护，确保用户正常订购、收看节目。
④发行人对播出节目采取数字版权保护措施，保障内容提供方提供的内容不被非法拷贝和下载。
4、运营模式是否稳定、与其他省份是否存在重大差异，发行人与移动的合作模式变化的原因
（1）无线传媒运营模式稳定，与其他省份不存在重大差异
根据相关法律法规、政策性文件及发行人的说明，IPTV 产业链上分工合作的运营模式系在国家“三网融合”的政策大背景下产生，国家广播电影电视总局
（广电总局前身）发布的《广电总局关于三网融合试点地区 IPTV 集成播控平台建设有关问题的通知》（广局[2010]344 号）、《关于 IPTV 集成播控平台建设有关问题的通知》（广发[2012]43 号）等政策性文件进一步约定了 IPTV 产业各参与方的角色与分工。无线传媒承担河北 IPTV 集成播控分平台运营方职责，将接收到的总平台节目信号、河北省内其他内容服务平台的节目信号、发行人自身采购的其他节目内容集成之后，分别向中国移动、中国联通和中国电信三家电信运营商提供节目信号，由电信运营商向终端用户传输。根据其他省份同业公司信息披露文件及发行人的说明，无线传媒的运营模式与其他省份不存在重大差异。
根据发行人提供的授权书、相关合作协议及发行人的说明，截至本补充法律意见书出具日，无线传媒是河北省三网融合内容集成播控平台唯一运营机构，已与河北省内三家电信运营商、IPTV 集成播控总平台、合计约 90 家版权供应商、技术服务方等市场参与机构签署合作协议、完成系统对接，建立了稳定的合作关系；无线传媒的终端用户数量已超过 1,500 万户，营业收入保持稳定增长趋势，无线传媒的运营模式稳定。
（2）发行人与河北移动的合作模式变化的原因
根据发行人提供的相关诉讼文件及说明，报告期内，在爱上传媒、无线传媒、 电信运营商三方合作共建 IPTV 业务的背景下，爱上传媒向无线传媒提供了中央 电视台、其他省台直播信号，无线传媒将信号与其他音视频资源集成后向三家电 信运营商同步传输。在发行人与河北移动的合作模式变化前，爱上传媒认为河北 移动未与其建立合作关系且未支付相关直播信号的版权费用，存在版权侵权行为，因此爱上传媒对河北移动提起诉讼共 16 起，广电有限被列为第三人，诉讼内容 为版权侵权及不正当竞争，诉讼请求主要包括停止侵权行为、赔偿版权侵权及不 正当竞争所导致的经济损失。
根据发行人与爱上传媒、河北移动签署的合作协议及发行人的说明，经谈判，爱上传媒、河北移动、发行人就上述 16 起诉讼达成和解，和解后三方的合作模式调整为：河北移动与无线传媒自 2020 年 8 月起上调 IPTV 基础业务结算价格；同时，无线传媒与爱上传媒签署关于移动侧直播信号版权合作协议，由无线传媒
向爱上传媒支付移动侧产生的信号版权费。
因此，发行人与河北移动的合作模式变化系在 IPTV 产业链整体框架下各方权利义务的进一步明确，合作模式调整后有利于各方形成更加稳定的合作关系，更好地共同为终端用户提供 IPTV 服务，促进各方业务增长。
（3）发行人、爱上传媒与各家电信运营商的合作模式
根据发行人与爱上传媒、各电信运营商签署的合作协议、发行人的说明并经本所律师对爱上传媒、各电信运营商的访谈，截至本补充法律意见书出具日，发行人、爱上传媒与各电信运营商已建立了稳定的合作关系，在 IPTV 基础业务中的合作模式如下表列示：
运营商 | 资金结算方式 | 合作关系及协议约定 |
河北移动 | 河北移动向无线传媒结算，无线传媒向爱 上传媒结算 | 无线传媒已与河北移动签署合作协议；无线传媒已与爱上传媒就移动侧 IPTV 中央播控 平台内容签署合作协议 |
河北联通 | 河北联通分别向无线传媒、爱上传媒结算 | 无线传媒已与河北联通签署合作协议；根据与爱上传媒访谈确认，爱上传媒已与河北联通就联通侧 IPTV 中央播控平台内容签署合 作协议 |
河北电信 | 河北电信分别向无线传媒、爱上传媒结算 | 无线传媒已与河北电信签署合作协议；根据与爱上传媒访谈确认，爱上传媒已与河北电信就电信侧 IPTV 中央播控平台内容签署合 作协议 |
综上，金杜认为，发行人 IPTV 业务运营模式稳定，与其他省份不存在重大 差异；发行人与河北移动的合作模式变化主要系报告期内受爱上传媒诉讼的影响，系三方达成和解的结果，有利于各方建立更稳定的业务合作关系。
1、IPTV 业务与有线电视、互联网电视、商业视频网站等新媒体的差异及相
互的可替代性
）
）
根据发行人的说明及相关法律法规及政策性文件，近年来随着我国三网融合的深入推进，IPTV 业务、有线电视、互联网电视、商业视频网等新媒体业发展迅速，整体上呈现竞争性格局，存在一定的可替代性。IPTV 业务、有线电视、互联网电视、商业视频网站的差异对比情况如下：
项目 | IPTV 业务 | 有线电视 | 互联网电视 | 商业视频网站 |
内容资源 | （1）电视节目直播； （2）电视节目时移、回看； （3）视频（含电视节目）点播及增值业务等内容资源 | 传统有线电视：电视节目直播。 双向改造后的有线电视： （1）电视节目直播；（2）电视节目时移、回看；（3视频（含电视节目点播及增值业务等 内容资源 | 视频点播、增值服务等内容资源 | 视频点播、增值服务等内容资源 |
传播渠道 | 中国移动、中国电信、中国联通等电信运营商的宽带网络中的 IPTV 虚拟 专网 | 有线电视运营商的有线电视网络 | 中国移动、中国电信、中国联通等电信运营商的宽带网络中的公共互联网 | 中国移动、中国电信、中国联通等电信运营商的宽带网络中的公共互联网 |
接收终 端 | 电视机 | 电视机 | 电视机 | 电脑，移动终端（手机、PAD 等） |
营销渠 道 | 电信运营商，线上 | 有线电视运营商，线上 | 线上 | 线上 |
市场容量 | 根据政策规定不可跨省经营， 各省 IPTV 集成播控相关经营性业务运营商开展业务具有地 域局限性。 | 根据政策规定同一行政区域只能建设一个区域性有线广播电视传输覆盖 网，地域性强。 | 无地域限制 | 无地域限制 |
用 | 根据工信部《2021 | 根 据 广 电 总 局 | 根 据 广 电 总 局 | 根据中国互联网络 |
项目 | IPTV 业务 | 有线电视 | 互联网电视 | 商业视频网站 |
户数/用户渗透率 | 年通信业统计公报》，截至 2021年末我国 IPTV 业务用户数达 3.49 亿，较 2020 年末 增长超过 10.79% | 《2020 年全国广播电视行业统计公报》《2021 年全国广播电视行业统计公报》，截至 2021年末，我国有线电视实际用户数为 2.04 亿户，较 2020 年末下降 1.45% | 《2020 年全国广播电视行业统计公报》《2021 年全国广播电视行业统计公报》，截至 2021年末，我国互联网电 视 用 户 数 为 10.83 亿 户 ， 较 2020 13.40% | 信息中心《中国互联网络发展状况统计报告》， 截至 2021 年末，我国网络视频用户规模达 9.75 亿户，较 2020 年末增长 5.18% |
收费标准 | 终端用户根据合同约定支付 IPTV 基本视听服务费后可收看基础业务中的直播、点播内容；终端用户需购买电影、综艺、音乐等付费点播内容，具体收费标准根据运营主体和付费视听节目内容的变化而 存在差异 | 根据合同约定按照接入终端每月收取固定的收视维护 x；用户需购买有线电视增值业务视听节目内容，具体收费标准根据各地市实际运营情况存在差异 | 除了硬件销售收入外，后续服务多以免费为主，用户为所需内容或服务支付费用，具体收费标准根据运营主体、付费视听节目内容和其它会员服务的变化而存在差异 | 用户可免费观看基础视听节目；用户需购买付费视听节目点播内容或其它会员服务，具体收费标准根据付费点播视听节目内容、会员服务权益及期限等因素存在差异 |
年 末 增 长
根据发行人的说明及相关法律法规及政策性文件，IPTV 业务、有线电视、互联网电视、商业视频网站在产业政策、节目内容、商业模式及发展趋势、传输方式、交互性及观看体验、发展限制等方面的对比情况如下表列示：
项目 | IPTV 业务 | 有线电视 | 互联网电视 | 商业视频网站 |
产业政策 | “三网融合”背景下产物，受国家产业政策支持，目前已成为主流传媒渠道之一 | - | 在意识形态强监管的大背景下，未来或将受到更多管制，运营风险相 对较高 | 在意识形态强监管的大背景下，未来或将受到更多管制，运营风险相 对较高 |
节目内容 | 1、可直播中央电视台、各省级卫视频道，是国家主流意识形态传播的重要渠 道； | 1、可直播中央电视台、各省级卫视频道，是国家主流意识形态传 播的重要渠道； | 1、无法直播中央电视台、各省级卫视频道； 2、大型互联网电 视平台对头部影 | 1、无法直播中央电视台、各省级卫视频道； 2、大型商业视频 网站对头部影视 |
项目 | IPTV 业务 | 有线电视 | 互联网电视 | 商业视频网站 |
2、节目内容的丰富度与更新及时性相较于头部互联网电视、商业视频网站比 较弱 | 2、节目内容的丰富度与更新及时性相较于头部互联网电视、商业 视频网站比较弱 | 视剧资源、体育赛事等的投入较高优质内容对用户的吸引较大 | 剧资源、体育赛事等的投入较高，优质内容对用户的吸引较大 | |
商业模式及发展趋势 | 1、与电信运营商合作进行终端用户拓展，推广成本相对较低、速度更快； 2、业务仍处于增长期； 3、未来将定位于家庭智能生活大屏入口，业务形态可能进一步丰富 | 1、发展较早，但受 IPTV、互联网电视冲击，用户流失较多 2、中国广电网络股份有限公司组建“全国一网”，但尚未在大屏市场集中开展市场推广活动，未来发 展路径尚不明确 | 行业整体规模处于增长状态；已形成相对稳定的盈利模式 | 行业整体规模处于增长状态，但就盈利状况而言，行业内企业盈利状况存在差异，受业务模式所限，行业内部分头部企业 （如爱奇艺等）仍未实现盈利 |
传输方式 | 通过电信运营商专用网络传输，对于 IPTV 播控平台，投资建设成本更小；对于终端用户，信号稳定，收视效果更好 | 通过有线电视网络传输，对于有线电视运营方，投资建设成本较高；对于终端用户，信号稳定， 收视效果更好 | 通过互联网传输用户观看体验受网络环境影响 | 通过互联网传输，用户观看体验受网络环境影响 |
交互性及观看体验 | 1、具备一定的交互功能； 2、在电视大屏观看体验更好 | 1、需完成双向数字化改造后方可具有交互功能； 2、在电视大屏观看体验更好 | 1、具备一定的交互功能； 2、在电视大屏上观看体验更好 | 1、交互性较强； 2、通过网页或手机 APP 观看，观看体验相较于电视大屏较差，但便 捷性较高 |
发展限制 | 地域限制； 用户规模限制 | 地域限制； 用户规模限制 | 用户规模限制；产业监管政策限 制 | 用户规模限制；产业监管政策限 制 |
，
，
2、IPTV 业务的核心竞争力
根据发行人的说明，IPTV 业务的核心竞争力如下：
（1）相较于商业视频网站、互联网电视，IPTV 业务可以提供电视节目直播内容，内容资源更加全面并更具有公信力
商业视频网站及互联网电视业务主要依托公共互联网进行传输，由于实现播出内容可管可控的难度较高，按照现行国家政策规定无法提供广播电视节目的直播内容。相较于商业视频网站及互联网电视业务，IPTV 业务除可提供视频回看、点播及增值业务等内容资源外，还可提供电视节目直播内容，内容资源相较于商业视频网站及互联网电视业务更加全面。
同时，IPTV 业务作为广播电视在新媒体领域的重要延伸，是重要的思想文化宣传平台，可提供包含时政类新闻直播视听节目，内容资源相较于商业视频网站及互联网电视业务具有更强的权威性和公信力。
（2）相较于商业视频网站、互联网电视，IPTV 业务通过专网传输，传播信号更加稳定
IPTV 业务通过电信运营商构建的专网进行传输；同时随着质量服务技术
（Quality of Service）在 IPTV 业务中的广泛应用，支持质量服务技术的设备在网络出现拥塞时可实现差异化流量转发、控制和拥塞避免的目标，保障实时性强且重要的数据的传输。由于 IPTV 业务可提供的视频直播和时政类新闻直播视听节目具有权威性和舆论导向性等特征，在传输过程中具有较高的优先级，传播信号相较于商业视频网站及互联网电视业务更加稳定。
（3）相较于商业视频网站，IPTV 业务具有大屏、清晰的优势，更适合家庭多人共同观看，具有更强的家庭互动性
商业视频网站主要以移动设备端口或电脑端口的形式向用户提供视听节目服务业务，移动端设备和电脑设备相较于电视因屏幕相对较小、音量外放限制等原因无法满足多人共同观看等特定情景的需求。IPTV 业务以电视端口的形式向用户提供视听节目服务业务，主要应用于客厅端电视屏等情景，具有电视端口具备的大屏、清晰音量外放效果等特征，具有更强的家庭互动性，可同时满足个人和多人共同观看视听节目的需求，应用场景相较于商业视频网站更加多样。
（4）相较于有线电视业务，IPTV 业务具有轻资产发展模式的特点，更有助
于业务的快速发展
传统有线电视仅可提供电视节目直播内容资源，在完成双向改造后可提供具有交互性的视听节目内容，但需要有线电视运营商投入大量资金完成传输网络改造工作，以重资产的模式发展业务。在 IPTV 业务中，IPTV 经营方通过与电信运营商合作，利用电信运营商所提供的宽带构建的虚拟专网传输 IPTV 节目信号，可覆盖到所有的城乡及边远农村，而有线电视一般只覆盖到城镇。在营销和服务方面，电信运营商的营业厅、服务人员覆盖范围及数量均具有较大优势，因此 IPTV 的营销能力和服务能力相较于有线电视更强。因此 IPTV 经营方不必投入巨资建设传输网络，相较于有线电视业务可以轻资产的模式发展业务，具有更加稳定的商业模式和盈利模式，有助于在短期内实现快速发展。
3、IPTV 是否存在被替代的风险
根据发行人的说明，IPTV 业务、有线电视、互联网电视、商业视频网站等新媒体的最终业务实质均为面向广大群众用户提供视听节目服务。随着新媒体行业的不断发展，终端用户收看视听节目的方式和渠道越来越多样化，而用户总量以及单位用户在视听产品上花费的时间在一定期间内较为稳定。尽管 IPTV 播映的内容包括中央电视台及各省级卫视频道，是传播国家主流价值的重要频道，但如果 IPTV 业务节目内容和服务质量无法满足终端用户日益增长的需求，未来存在终端用户从 IPTV 业务向有线电视、互联网电视、商业视频网站等新媒体业务分流的可能性。
针对上述风险事项，发行人已在《招股说明书（申报稿）》“重大事项提示”之“二、特别风险提示”之“（六）终端市场竞争风险”及“第四节 风险因素” “三、经营风险”之“（六）终端市场竞争风险”中披露了相关风险。
综上，金杜认为，IPTV 业务存在被有线电视、互联网电视、商业视频网站等新媒体替代的风险，发行人已在《招股说明书（申报稿）》中进行了相应的风险提示。
1、发行人 IPTV 业务在河北的发展情况，与全国平均水平、可比公司主营地区的差异情况
根据发行人提供的相关授权书、业务合作协议及发行人的说明，发行人作为文化产业振兴、三网融合、媒体融合政策大背景下诞生的新媒体业务运营商，经河北广播电视台授权，独家运营与河北 IPTV 集成播控相关的经营性业务。根据工业和信息化部及国家和相关地方统计局统计数据、海看网络科技（山东）股份有限公司（以下简称海看股份）2022 年 3 月 31 日披露的《海看网络科技（山东）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》、重庆广电数字传媒股份有限公司（以下简称重数传媒）2022 年 6 月 28 日披露的招股说明书、广东南方新媒体股份有限公司（以下简称新媒股份）《2022 年半年度报告》、贵州多彩新媒体股份有限公司（以下简称多彩新媒）2022 年 7月 29 日披露的招股说明书，无线传媒的 IPTV 业务发展情况与全国平均水平、可比公司主营地区的差异情况如下表列示。
地区 | IPTV 用户数 （万户） | 家庭数量（万户）1 | IPTV 用户数占全国/全 省家庭数量比例 |
全国 | 36,637 | 52,268.93 | 70.09% |
山东 | 1,546.07 | 3,704.55 | 41.73% |
重庆 | 487.03 | 1,262.77 | 38.57% |
广东 | 2,012.00 | 4,669.16 | 41.93% |
贵州 | 707.70 | 1,326.59 | 53.35% |
河北 | 1,543.32 | 2,635.56 | 58.56% |
注：全国 IPTV 用户数来源于工业和信息化部统计数据，数据截至 2022 年 6 月末；山东、重庆、贵州IPTV 用户数来源xx看股份、重数传媒、多彩新媒首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件，数据截至 2021 年末；广东 IPTV 用户数来源于新媒股份 2022 年半年度报告，数据截至 2022 年 6 月末；家庭数量来源于国家和相关地方统计局，为全国人
1 含集体户。
口第七次普查统计数据。
根据发行人提供的系统数据、对账单及说明，截至 2022 年 6 月末，无线传媒 IPTV 集成播控服务用户数为 1,543.32 万，占全省家庭数量的 58.56%，IPTV家庭渗透率仍有一定提升的空间。河北省内 IPTV 家庭渗透率略高于山东、重庆、广东等地，略低于全国范围内 IPTV 用户数占总家庭数比例。
根据发行人的说明，由于目前政策规定各省均由相应的广播电视播出机构直 接或者授权控股子公司开展本地区 IPTV 集成播控相关的经营性业务，不可跨区 域经营，因此河北 IPTV 基础业务市场随着用户发展而日趋饱和后，发行人 IPTV 基础业务未来可能面临基础业务用户规模扩张受限的可能。为保证持续发展能力，发行人拟大力发展 IPTV 增值业务、推动 IPTV 视听服务向智慧家庭领域延伸， 具体措施详见下文“2、发行人的业务发展可持续性”。
2、发行人的业务发展可持续性
根据发行人的说明，发行人未来业务的主要发展规划包括： “（1）积极履行主流媒体担当
无线传媒在河北省内独家开展 IPTV 集成播控服务等广电新媒体业务，是河北省三网融合内容集成播控平台唯一运营机构，是河北省人民群众收看新闻、综艺、电影电视剧、体育赛事等视听内容的重要渠道。公司自成立以来，充分发挥了 IPTV 新媒体平台的技术优势和平台优势，积极履行主流媒体担当，深入开展主题主线和重要节点宣传，在庆祝新中国成立 70 周年、建党一百周年、新冠肺炎疫情防控、决胜全面小康、决战脱贫攻坚等重大主题宣传中采用策划专题、上线聚合页、首页首屏推荐等方式，发挥了 IPTV 广电新媒体在舆论宣传和引导方面的主渠道主阵地作用。公司未来将积极履行主流媒体责任，在持续开展日常经营活动的基础上，继续为人民群众提供高质量视听服务。
（2）立足 IPTV 基础业务，大力发展 IPTV 增值业务
报告期内，公司IPTV 增值业务收入占主营业务收入的比例分别为19.37%、 20.25%、19.81%和 17.00%，各期末 IPTV 增值业务用户数分别为 76.84 万户、
116.95 万户、85.17 万户和 83.46 万户，目前公司并重发展 IPTV 基础业务与增值业务，将通过不断健全和完善基础内容库，增强播控平台的便捷性，满足用户的个性化需求，推动增值业务开展。
公司与全球领先的IP 授权公司PPWGROUP 下属的深圳山成丰盈企业管理 咨询有限公司（以下简称‘深圳山成’）达成内容采购合作，获得了蓝精灵、x xxx、xx的故事、姆明山谷、奇先生妙小姐等 14 个少儿头部 IP 在中国大陆 除河北省以外地区的运营商专网的独家授权且含转授权。公司成立了专门项目组，制定 PPW 少儿内容的运营、分销和开发方案，向北京普信文化传媒有限公司、快乐阳光、帕科视讯科技（杭州）股份有限公司等内容商进行输出销售。
在提升影视头部内容覆盖方面，公司已与爱奇艺、优酷、腾讯（以下简称‘爱优腾’）的代理公司签署合作协议，加快推进爱优腾 SDK 专区在河北 IPTV 平台的上线，爱优腾 SDK 专区上线后，可与爱优腾视频网站同步跟播爱优腾独播、自制内容。同时，公司已向爱优腾版权内容代理机构进行采购，爱优腾内容已进入公司 IPTV 融合产品包，提高公司 IPTV 融合产品包的用户吸引力和粘性，提升无线传媒的 IPTV 业务收入。
（3）推动 IPTV 视听服务向智慧家庭领域延伸，增强 IPTV 用户粘性
随着数字化、智能化时代的到来，电视终端已经从单一的视听服务平台发展为综合性信息服务平台。与此同时，面向家庭用户的在线教育、互联网医疗、智慧社区、生活电商等新型信息消费应用也越来越成熟，这些垂直领域市场的意义和重要性更加凸显。同时随着家庭千兆宽带网络能力的提升，使得泛视频、泛终端成为现实。
公司将力争突破单一 IPTV 业务边界，利用云计算、大数据、智能终端等先进技术打造‘云-管-端’一体化多元化的融媒体开放平台，与产业链上下游优质的合作伙伴携手深耕各个垂直市场，以服务为中心，在业务中台和数据中台之上
构建起闭环运营体系，为公司未来发展带来新的成长空间。
（4）加强技术研发，为用户提供更优势的使用体验
新媒体行业正处于快速发展、变革时期，对行业企业在信息技术研发及应用方面均提出了较高要求，技术研发及应用能力的竞争对于行业企业发展而言至关重要。公司一直重视研发能力建设，技术研发能力强大，针对三大电信运营商的个性化需求可定制 IPTV 电子节目菜单（EPG）；针对未来的增值服务，发行人积极开发数据探针采集工具、数据模拟分析模型，目前正对智能交互式点播、‘千人千面’智能化推荐、手机电视伴侣等若干方向进行研发，上述项目的研发将提升用户的使用体验，提升客户黏性，并有利于新业务模式的开发，形成新的利润增长点。在加强自主创新能力的同时，公司近年来与华为、科大讯飞、亚信科技、百度等头部科技公司合作，共同推进技术创新。”
综上，金杜认为，截至 2022 年 6 月末，发行人 IPTV 基础业务在河北省内渗透率达 64.39%，仍存在发展空间，但 IPTV 基础业务受限于河北省人口数及家庭数。发行人有了明确的未来发展规划，业务发展具有可持续性。
（四）版权获取及传播的审查机制，发行人对传播、发布的信息内容合规性的审核流程及审核要求，是否均符合相关法律法规的规定，发行人是否存在信息内容方面的合规性风险。
1、发行人版权获取及传播的审查机制
发行人根据《中华人民共和国著作权法（2020 修正）》《中华人民共和国著作权法实施条例（2013 修订）》《信息网络传播权保护条例（2013 修订）》
《互联网著作权行政保护办法》《专网及定向传播视听节目服务管理规定（2021修订）》等法律法规中对于版权相关的规定，在内部建立了较为严格的版权审核制度，包括但不限于《合作方版权管理规范》《版权纠纷管理办法》等制度。
根据《合作方版权管理规范》，发行人在与合作方签署合作协议时，应当要
求在合作协议中约定版权相关条款，发行人有权要求合作方在提供节目介质的同时，向发行人提供证明合作方拥有该节目版权或转授权的书面文件复印件并加盖合作方公章，证明合作方有权将节目授权给发行人使用。
根据《合作方版权管理规范》，在日常运营环节，合作方须于每月月初提供加盖公章的授权书及更新上线片单，在接到版权方侵权告知函或律师函后，由发行人编委会办公室（以下简称编委办）根据取证时间和取证材料筛查涉及侵权的合作方，通知内容运营部将侵权节目下线并与版权方联系处理侵权纠纷并承担赔偿责任。
综上，金杜认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人在 IPTV 节目版权获取及日常运营环节已建立了审查机制，符合相关法律法规的规定。
2、发行人对传播、发布的信息内容合规性的审核流程及审核要求
（1）审核流程
发行人根据《中华人民共和国网络安全法》《互联网信息服务管理办法（2011修订）》《互联网新闻信息服务管理规定（2017）》《网络信息内容生态治理规定》《广播电视管理条例（2020 修订）》《广播电视安全播出管理规定（2021修订）》《专网及定向传播视听节目服务管理规定（2021 修订）》等法律法规中对于信息内容安全相关的规定，制定了《内容审核流程及规范》《河北 IPTV内容审批号规范及上线标准》等制度文件。
根据发行人提供的组织架构图、人员花名册、网络视听节目审核员资格证书及说明，发行人的内容审核于其电子化审核平台“帕科 IPTV 融合管理平台”进行，建立了内容审核流程机制，设有以董事长、总经理牵头负责的编委会，下设编委办、内容运营部、体验审核部等内容管理相关职能部门。截至目前，发行人内容管理岗位人员约 90 名，其中参加了中国网络视听节目服务协会网络视听节
目审核业务培训并取得网络视听节目审核员资格的人员共 552名。
根据发行人《河北 IPTV 内容审核流程及规范》《河北 IPTV 内容审批号规范及上线标准》，发行人对传播、发布的信息内容合规性审核分为“AI 智能审核+内容安全初审”“违禁片筛查+批号审查”“技术审核+内容安全二审”“技术审核+内容安全终审”“上线后 EPG 审核”等不同审核步骤，具体审核流程
技术审核+内容安全终审
技术审核+内
容安全二审
违禁片筛查
+批号审查
AI 智能审核+
内容安全初审
上线后
EPG 审核
特定类型之外的节目无需“技术审核+内容安全二审”，“违禁片筛查+批号审查”后直接进行“技术审核+内容安全终审”
及要求如下：
1）AI 智能审核+内容安全初审
“1、内容提供商（Content Provider，以下简称 CP）提供的内容（以下简称 CP 内容）注入之后，必须提交节目入库通知单，并填写媒资名称、导演、演员、节目类型、所属 CP、媒资分类、产地、审批号、版权方、可用平台。2、 CP 内容注入后会自动进入 AI 智能审核系统，AI 智能审核对节目内容的图像、语音、字幕等进行审核后输出 AI 审核结果到 CP 初审页面。3、由 CP 审核人员参考 AI 审核结果对节目进行初审，包括技术审核、内容安全审核以及图片、编目项初审。4、审核有问题的节目，由 CP 审核人员进行修改，不能修改的节目由 CP 审核人员从媒资库里删除；审核没问题的节目，提交编委会办公室（以下简称编委办）进行下一级审核。”
2 根据中国网络视听节目服务协会于 2022 年 3 月 28 日出具的《情况说明》，其中 13 名人员已经通过全国网络视听节目审核员培训班的培训考核，但因疫情原因尚未获发网络视听节目审核员资格证书。
2）违禁片筛查+批号审查
“1、由编委办对接编辑将《违禁片单》和《违禁艺人名单》上传到媒资系统，系统将对照《违禁片单》和《违禁艺人名单》对节目入库通知单进行自动筛查比对，系统比对后对出现在违禁片单或出现违禁艺人的节目进行标注。2、编委办对入库通知单中标注的审批号进行审查，编委办对接编辑对节目入库通知单进行一审，一审通过后由编委办总监对节目入库通知单进行二审。3、入库通知单一审或二审没通过的节目，由编委办对接编辑打回；入库通知单二审通过后的节目提交给内容运营部，由内容运营部对接编辑标注审核优先级后，提交 Review Operator（以下简称 RP 审核人员）。”
3）技术审核+内容安全二审
“对于电竞、纪录片、境外引进、敏感题材等类型的节目，由内容运营部对接编辑标注审核优先级后，提交 RP 审核人员先行审核。1、由 RP 审核人员对节目进行审核，包括技术审核、内容安全审核、图片和编目项审核，并出具审核报告提交内容运营部对接编辑。2、审核有问题的节目，由内容运营部对接编辑打回合作方驻地人员进行修改，不能修改的节目由内容运营部对接编辑从媒资库里删除。3、经审核修改后没有问题的节目，由 Platform Operator（以下简称 OP 审核人员）进行上线前的终审。”
根据发行人的说明，RP 审核人员建立有敏感词库、敏感人物库、敏感影视资料片段库等，对发行人提供的内容进行人工 1:1 方式等比审核，审核内容包括视频内容及其附载的图片和文字信息。
4）技术审核+内容安全终审
“对于需由 RP 审核人员审核的特定类型之外的其他节目，在‘违禁片筛查
+批号审查’后由OP 审核人员直接审核。1、由 OP 审核人员对节目进行审核，包括技术审核、内容安全审核、图片和编目项审核。2、审核有问题的节目，由 OP 审核人员打回合作方驻地人员进行修改，不能修改的节目由内容运营部从媒
资库里删除。3、经审核修改后没有问题的节目，由 OP 审核人员审核通过后上线。”
根据发行人的说明，在内容安全审核环节中，发行人重点关注影视内容是否已取得电影公映许可证、电视剧发行许可证、引进境外影视剧许可证等发行上映许可，并对影视内容由人工按一定的时长比例进行抽检。
5）上线后 EPG 审核
“1、由体验审核部对接编辑参照《河北 IPTV EPG 审核规范》进行电子节目指南（以下简称 EPG）审核。2、EPG 审核有问题的节目，由体验审核部对接编辑根据问题判断及运营分工，将图文描述或视频发到 EPG 审核协同微信群或合作方驻地运营微信群中，由问题相关部门或合作方驻地及时修改。”
（2）审核要求
根据《专网及定向传播视听节目服务管理规定（2021 修订）》（广电总局令第 6 号）第十七条，“专网及定向传播视听节目服务单位传播的节目应当符合法律、行政法规、部门规章的规定，不得含有以下内容：（一）违反宪法确定的基本原则，煽动抗拒或者破坏宪法、法律、行政法规实施的；（二）危害国家统一、主权和领土完整，泄露国家秘密，危害国家安全，损害国家荣誉和利益的；
（三）诋毁民族优秀文化传统，煽动民族仇恨、民族歧视，侵害民族风俗习惯，歪曲民族历史和民族历史人物，伤害民族感情，破坏民族团结的；（四）宣扬宗教狂热，危害宗教和睦，伤害信教公民宗教感情，破坏信教公民和不信教公民团结，宣扬邪教、迷信的；（五）危害社会公德，扰乱社会秩序，破坏社会稳定，宣扬淫秽、赌博、吸毒，渲染暴力、恐怖，教唆犯罪或者传授犯罪方法的；（六）侵害未成年人合法权益或者损害未成年人身心健康的；（七）侮辱、诽谤他人或者散布他人隐私，侵害他人合法权益的；（八）法律、行政法规禁止的其他内容。”
根据发行人的说明，在内容审核过程中，发行人主要依据《中华人民共和国网络安全法》《电影管理条例（2001）》《广播电视管理条例（2020 修订）》
《互联网信息服务管理办法（2011 修订）》《互联网新闻信息服务管理规定（2017）》
《广播电视安全播出管理规定（2021 修订）》《专网及定向传播视听节目服务管理规定（2021 修订）》《网络信息内容生态治理规定》、中国网络视听节目服务协会《网络视听节目内容审核通则》《网络综艺节目内容审核标准细则》等相关规定对河北 IPTV 平台播出的内容（含点播内容）进行审核，河北 IPTV 分平台内容和 EPG 均由发行人集成、审核后统一分发到三大电信运营商传输系统，未经发行人审查的内容和 EPG 都不能展现和播出，对三大运营商 IPTV 业务具有完全、统一的 EPG 管理和内容播出监控，做到了内容可管可控，确保信息内容合法合规，坚持正确的政治方向、舆论导向、价值取向，符合主管部门的相关要求，营造良好的网络视听生态。
根据发行人的说明，发行人在对点播内容的审核过程中，坚持“先审后播原则”和“审核到位原则”，重点把握的要素包括 1）政治导向、价值导向和审美导向；2）情节、画面、台词、歌曲、音效、人物、字幕等；发行人严格执行总局对网络视听内容的内容审查标准和播出管理规定，上线播出的电影、电视剧、动画片均有广电总局核发的电影公映许可证、电视剧发行许可证、动画片发行许可证等相关许可证，境外电影、电视剧、动画片均有合法引进批号，没有以整栏目、整频道落地的境外内容，综艺、纪录片、专题片均为电视台已播出节目。
（3）年度内容安全检查情况
根据发行人的说明，根据广电总局网络视听节目管理司《关于对 IPTV 集成播控分平台开展年度内容安全检查的通知》（网字[2020]251 号）的要求，发行人对河北 IPTV 集成播控分平台的内容安全情况进行了自我检查，并接受了河北省广播电视局的检查；发行人已经通过了河北省广播电视局的内容安全检查。
2022 年 3 月 1 日，河北省广播电视局出具《河北省广播电视局关于河北广
电无线传媒股份有限公司经营合规性说明的复函》，说明：“无线传媒自 2018
年 1 月 1 日至 2022 年 1 月 31 日期间经营 IPTV 集成播控服务系根据我局及河北广播电视台出具的授权文件开展，符合国务院及国家广播电视总局相关政策文件的规定，未发现重大违法违规行为。”
2022 年 7 月 28 日，河北省广播电视局出具《河北省广播电视局关于河北
广电无线传媒股份有限公司无违法违规行为的复函》，说明：“自 2022 年 1 月
1 日至 2022 年 6 月 30 日，未发现你台（集团）控股的河北广电无线传媒股份有限公司存在重大违法违规行为，未对其作出行政处罚。”
综上，金杜认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人已建立健全的节目内容编审和安全传播管理制度，符合相关法律法规的规定。
3、发行人是否存在信息内容方面的合规性风险
根据发行人的说明、《招股说明书（申报稿）》，发行人在信息内容方面存在的主要合规风险为：
（1）报告期内，发行人收入主要来自 IPTV 集成播控业务收入。河北广播电视台授权发行人独家运营 IPTV 集成播控业务，发行人需对播出内容负责。发行人成立了风险控制委员会，并由编委办、内容运营部、体验审核部、平台运维部等内设部门联合负责播出内容安全及内容上线审核监督检查管理。但发行人仍可能发生未能对部分播出内容形成有效审核情况或发行人 IPTV 播控系统出现技术故障，这将可能导致安全运营事故并对发行人声誉和经营产生不良影响；
（2）公司主营的 IPTV 集成播控业务涉及视听节目版权的使用，公司积极与第三方签订采购合同以避免产生纠纷。公司建立了完善的内控措施并严格执行以防侵犯他人版权事项发生，但由于视听节目源种类和数量繁多且部分节目版权链较为复杂、关于“回看”功能相关的法规及司法解释仍在不断完善，仍存在因侵犯第三方版权被诉讼或仲裁的风险。若产生版权纠纷，将对公司业务经营和企业形象产生不良影响。
根据《招股说明书（申报稿）》，金杜认为，发行人已经在《招股说明书（申报稿）》“重大事项提示”之“一、特别风险提示”及“第四节 风险因素”中披露了上述风险。
根据发行人的说明并经本所律师检索相关主管政府部门网站、信用中国网
（xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx）、国家企业信用信息公示系统（xxx.xxxx.xxx.xx），报告期内，发行人不存在因版权获取、内容审查等相关事项而受到行政处罚的情况。
综上，金杜认为，发行人在 IPTV 节目版权获取及日常运营环节已建立了审查机制，报告期内不存在因版权获取、内容审查等相关事项而受到行政处罚的情况，且发行人已在《招股说明书（申报稿）》中进行了风险提示。
1、发行人开展 IPTV 业务时，所需要的播控设备、人员、场地、资质、无形资产等方面的具体投入情况及投入方
（1）播控设备
根据发行人报告期内固定资产台账及发行人的说明，IPTV 业务中，硬件系统主要由 IPTV 播控系统、内容生产及管理系统、本地编码器系统、卫星接收系统、监看系统等构成，各系统所需要的播控设备主要包括网络设备、服务器、监控电视等。根据发行人的说明并经本所律师抽查发行人播控设备相关购买合同及发票，截至本补充法律意见书出具日，河北省 IPTV 集成播控分平台开展业务所需的播控设备均由无线传媒投入，投入的具体情况如下表列示：
单位：万元
系统分 类 | 主要设备 | 数量 | 账面原值 | 截至2022年6月30日 账面价值 |
IPTV播 控系统 | 服务器 | 88台 | 338.80 | 24.61 |
交换机 | 10台 | 71.01 | 3.55 | |
内容生 产及管 | 交换机及模 块 | 17台 | 59.42 | - |
系统分 类 | 主要设备 | 数量 | 账面原值 | 截至2022年6月30日 账面价值 |
理系统 | 服务器 | 18台 | 232.11 | 0.19 |
防火墙 | 2台 | 74.11 | - | |
本地编 码器系统 | 当虹编码器 | 17台 | 495.95 | 7.31 |
卫星接收系统 | 卫星接收机 | 32台 | 72.05 | 16.55 |
高频头和天 线 | 11台 | 6.27 | 0.63 | |
交换机 | 4台 | 20.88 | 1.04 | |
监看系统 | 监控电视 | 32台 | 16.96 | 0.85 |
IP解码云终 端 | 24台 | 11.75 | 0.59 | |
刀片服务器 | 5台 | 6.41 | 0.32 | |
交换机 | 3台 | 1.70 | 0.08 | |
万象虚 拟化平台 | 交换机 | 2台 | 49.06 | - |
服务器 | 10台 | 84.60 | - | |
运营商对接平台 | 交换机 | 17台 | 123.05 | 6.21 |
服务器 | 97台 | 552.61 | 24.06 | |
IPS | 6台 | 92.97 | 3.99 | |
加密系 统 | 服务器 | 34台 | 100.13 | 1.95 |
交换机 | 2台 | 2.46 | - | |
智能超媒业务平台 | 摄像头 | 223台 | 39.07 | 28.46 |
交换机 | 46台 | 29.31 | 21.85 | |
编码器 | 223台 | 22.69 | 16.54 | |
音频主机 | 312台 | 180.22 | 168.19 | |
防火墙 | 8台 | 564.51 | 519.82 | |
节点 | 16台 | 207.96 | 191.5 | |
存储器 | 15台 | 1,061.95 | 977.88 | |
合计 | - | - | 4,518.01 | 2,016.17 |
（2）人员
根据发行人截至 2022 年 6 月的员工花名册及说明，根据无线传媒在 IPTV产业链中所承担的主要工作内容，员工可分类为：内容引进及上线人员、内容审核人员、内容运营人员、销售人员、技术研发人员、管理职能人员等。按照上述分类，发行人的部门构建及人员投入情况具体如下表列示：
员工分类 | 部门构建 | 人员投入数量 |
内容引进及上线人员 | 编委办、内容运营部、联通业务部、电 信业务部、移动业务部 | 28 |
内容审核人员 | 体验审核部、内容运营部 | 47 |
内容运营人员 | 内容运营部、会员运营部 | 63 |
播控平台维护人员 | 平台运维部 | 27 |
销售人员 | 联通业务部、电信业务部、移动业务部、 政企业务部 | 37 |
技术研发人员 | 技术产品部、平台运维部、内容运营部 | 66 |
管理职能人员 | 董事会办公室、投融资部、综合管理部、财务管理部、人力资源部、党务办公室、战略规划部、技术产品部、平台运维部、 会员运营部、内容运营部 | 51 |
根据发行人与上述人员签署的劳动合同及发行人的说明，截至本补充法律意见书出具日，河北 IPTV 集成播控分平台开展业务所需人员均为无线传媒投入，均与无线传媒签订了劳动合同。无线传媒的人员投入合理，能够独立开展 IPTV集成播控服务。
（3）场地
根据发行人的房屋权属证书及说明，除常规用于员工办公的场地外，开展 IPTV 集成播控服务需构建机房用于布置网络设备及服务器等设备，截至本补充法律意见书出具日，无线传媒已在自有房屋中自建机房，机房面积 320 平方米；根据无线传媒提供的租赁合同，除自建机房外，无线传媒还向第三方租用机柜，可满足 IPTV 集成播控业务需求。
（4）资质
2021 年 4 月 30 日，广电总局核发《国家广播电视总局关于同意河北广播电视台开展 IPTV 集成播控服务的批复》（广电审[2021]178 号），同意河北广播电视台开展 IPTV 集成播控服务。根据该批复，广电总局向河北广播电视台换发《信息网络传播视听节目许可证》（许可证号：0307211），相应增加了 IPTV业务相关内容。河北广播电视台目前持有的现行有效的《信息网络传播视听节目许可证》的证载信息如下：
开办 单位 | 发证单位 | 许可业务名称 | 发证日期 | 有效期限 |
河北广播电视 台 | 广电总局 | 互联网视听节目服务；移动互联网视听 节目服务；IPTV | 2021 年 6 月 27 日 | 2021 年 6 月 27 日至 2024 年 6 月 27 日 |
根据河北广播电视台向发行人出具的现行有效的《授权书》及河北广播电视台与发行人签署的现行有效的《业务合作协议》，河北广播电视台授权发行人独家负责 IPTV 集成播控服务相关的经营性业务，授权期限“至河北广播电视台《信息网络传播视听节目许可证》及相关批准文件到期未能延展或被终止之日止长期有效”。
（5）无形资产
根据发行人的说明，为保证 IPTV 业务系统的运营，无线传媒以自研方式构建了专利、软件著作权等无形资产；此外，无线传媒还自行采购软件用于 IPTV集成播控相关系统的日常运营。根据发行人提供的专利及软件著作权权属证书、科研项目立项报告及鉴证报告、软件采购合同及说明，上述无形资产均为发行人自主投入，具体情况如下：
① 公司专利
序号 | 专利类型 | 专利名称 | 专利号 | 主要用途 |
1 | 实用新型 | 一种内置 5G 通信 模块的IPTV 机顶盒 | ZL201921 622025.X | 用于研究基于 5G 网络 的IPTV 信号传输情况。 |
2 | 实用新型 | 一种新型电视电脑 一体机 | ZL201921 617249.1 | 用于研究一体机的人机 交互体验。 |
3 | 实用新型 | 一种可伸缩的电视遥控器 | ZL201921 643190.3 | 研究一种便携美观的机顶盒遥控器用于升级现 有用户遥控器。 |
4 | 实用新型 | 一种新型 MR 设备 | ZL201921 617266.5 | 通过该设备进行混合现实（MR）应用场景的研 究与应用开发。 |
5 | 外观设计 | 带图形用户界面的 机顶盒及电视（1） | ZL201830 209244.X | IPTV3.0 产品各UI 界面交互设计应用。 |
6 | 外观设计 | 带图形用户界面的 机顶盒及电视（2） | ZL201830 209255.8 |
序号 | 专利类型 | 专利名称 | 专利号 | 主要用途 |
7 | 外观设计 | 带图形用户界面的 机顶盒及电视（3） | ZL201830 209251.X | |
8 | 外观设计 | 带图形用户界面的 机顶盒及电视（4） | ZL201830 209256.2 | |
9 | 外观设计 | 带图形用户界面的 机顶盒及电视（5） | ZL201830 209254.3 | |
10 | 外观设计 | 带图形用户界面的 机顶盒及电视（6） | ZL201830 208290.8 | |
11 | 外观设计 | 带图形用户界面的 机顶盒及电视（7） | ZL201830 208319.2 | |
12 | 外观设计 | 带图形用户界面的 机顶盒及电视（8） | ZL201830 208305.0 | |
13 | 外观设计 | 带图形用户界面的 机顶盒及电视（9） | ZL201830 208799.2 | |
14 | 外观设计 | 带图形用户界面的 机顶盒及电视（10） | ZL201830 208304.6 | |
15 | 外观设计 | 带图形用户界面的 机顶盒及电视（11） | ZL201830 209249.2 | |
16 | 发明专利 | 一种IPTV 模板文件防篡改方法及系统 | ZL202010 785270.3 | 研究一种 EPG 防篡改的机制，具备文件修改监测、篡改文件恢复功能，提高 EPG 系统的 安全性。 |
17 | 发明专利 | 一种高可靠性 IPTV 机顶盒 | ZL202010 569872.5 | 研究一种散热良好运行 稳定的 IPTV 机顶盒。 |
② 软件著作权
序号 | 软件名称 | 登记号 | 主要用途 |
1 | 直播频道媒体节目录制软件 V1.0 | 2015 SR 171070 | 获取节目单；接收网络流；存储媒体数据。 |
2 | EPG 展示系统 V1.0 | 2015 SR 171756 | 通过接口获取直播频道、点播内容、回放频道列表、直播、点播、回放播放等功能。便于在电视机上对节目进行收藏、加入书签、 搜索，实现交互电视的功能。 |
3 | EPG 专题制作工具软件 V1.0 | 2015 SR 169797 | 本软件包括专题制作、专题推荐、分地市跑马灯管理、点播分类管理、将修改的 EPG 模板内容通过规范接口下发等功能。 |
4 | IPTV 用户数据分析系统 V1.0 | 2015 SR 170548 | 对 IPTV 的用户数据、收视数据（直播数据、直播分时数据、直播节目数据、影片数据、 点播数据、回看数据、连续剧数据、页面数 |
序号 | 软件名称 | 登记号 | 主要用途 |
据）进行统计分析。 | |||
5 | IPTV 智能机顶盒xx桌面系统 V1.0 | 2015 SR 169880 | 本软件实现了 IPTV 智能机顶盒xx桌面系统。此系统分为客户端和管理端两部分。客户端为安装在 IPTV 智能机顶盒终端的APK程序，负责机顶盒统一桌面的展现。管理端负责客户端桌面主题的定制，包含推荐位的 管理、增值应用的集成接入。 |
6 | 媒体文件基于重编码结合拷贝算法的剪切合并编辑软件 V1.0 | 2015 SR 170122 | 本软件由音频视频的剪切合并、播放器、交互界面三部分组成。音视频剪切合并模块主要完成音频视频流的重编码、拷贝等工作，实现音视频流的剪切与合并等编辑工作。播放器模块主要是提供给使用者直观音视频感受，方便使用者准确的选择需要处理的播放时间。交互界面模块主要用于显示用户的 处理选择以及软件的处理结果。 |
7 | 增值业务管理系统 V1.0 | 2016 SR 055509 | 对增值业务产品进行管理，负责 IPTV 平台增值内容播放时的二次鉴权。增值业务管理系统提供白名单功能，对白名单内账户的二次鉴权放行，另外系统提供儿童锁功能，防 止儿童的误订购行为。 |
8 | CMS 网站内容管理平台（简称 CMS 内容管理平台）V1.0 | 2016 SR 055405 | CMS 网站内容管理平台，作为河北 IPTV 业务运营支撑系统中的一个基础平台，负责对 IPTV 互联网门户，IPTV 手机门户，IPTV行业 EPG 门户等三大门户的内容运营提供基础的平台功能。包括门户站点管理、栏目管理、信息发布、信息审核、模板管理、系 统角色管理、用户管理、媒资管理等等。 |
9 | xx版 EPG 展示系统 V1.0 | 2016 SR 054279 | xx版 EPG 展示系统基于 JavaEE 平台，采用 Web 技术开发，系统封装了华为基础业务平台的 API 接口，对前端 EPG 界面提供统一的接口服务，为用户提供一致的界 面、良好的服务。 |
10 | 电视应用管理系统 V1.0 | 2016 SR 054548 | 电信版 IPTV 采用华为的xx智能盒子，智能盒子的应用大大扩展了 IPTV EPG 的能力，可以使 WEB 版 EPG 和xx本地 APK应用无缝结合。为了实现广电对机顶盒上 APP 应用的内容审核，开发了电视应用管理 系统。 |
11 | 行业 EPG 管理平台 V1.0 | 2016 SR 055162 | 行业 EPG 管理平台弥补了 IPTV 一套 EPG公众模板的不足，可以对不同的企业提供不同的 EPG 模板，并可以方便地跟企业自己的业务系统实现对接，将企业内部的文化宣 传、业务培训、甚至是核心的业务运营系统 |
序号 | 软件名称 | 登记号 | 主要用途 |
搬到电视上来，使企业能够完全定制自己内部用户使用的企业电视。行业 EPG 管理平台扩展了运营商侧 EPG 服务器的能力，同 时提高了广电侧对 EPG 掌控的灵活性。 | |||
12 | 电信宽带电视展示平台 V2.0 | 2018 SR 101384 | 通过接口获取直播频道、点播内容、回放频道列表、直播、点播、回放播放等功能。便于在电视机上对节目进行收藏、加入书签、 搜索，实现交互电视的功能。 |
13 | 微信电视展示平台 V2.0 | 2018 SR 101391 | 微信电视以运营商的微信公众号为载体，实现手机端和电视端的互动和导流，连接人与人、人与信息、人和商品；功能包含遥控器、智能 EPG、语音搜索、社交分享、直播互动、精准广告电商等功能，为用户提供“手机控制、电视观看”和“电视展示、手机购 买”的娱乐生活新体验。 |
14 | BI 统 计 分 析 -IPTV 实时数 据 上 报 系 统 V1.0 | 2018 SR 102164 | 系统实现海量、多源、异构数据采集、汇聚、整合，从用户、内容、收视、订购、EPG、专题等维度进行实时和历史统计分析，提供业务运营分析指标报表，为新媒体业务运营 和决策提供重要数据参考。 |
15 | 移动宽带电视展示平台 V2.0 | 2018 SR 101419 | 通过接口获取直播频道、点播内容、回放频道列表、直播、点播、回放播放等功能。便于在电视机上对节目进行收藏、加入书签、 搜索，实现交互电视的功能。 |
16 | 电信 SP- 视频增值业务展示平台 V1.0 | 2018 SR 100803 | 随着河北 IPTV 用户规模急速增长，为了增加用户的黏性，在提供免费内容的同时，大量引入更多丰富的内容为了内容的方便管理开发内容汇聚系统，各内容提供商通过内容汇聚系统上传内容，公司内容运营人员进行审核，审核通过后，各内容提供商进行内 容分发与编排运营。 |
17 | 行业应用美丽乡村展示平台 V1.0 | 2018 SR 128508 | 加入新农村建设的特色内容包括聚焦三农、三农人物、农村电商、农村教师等功能，为广大的农民用户提供一个可收看电视可应 用服务的平台。 |
18 | BI 统计分析-移动宽带电视数据 分 析 系 统 V1.0 | 2019 SR 0174620 | 分为新型 EPG 采集探针、日志分析处理平台、报表查询后台三大模块。功能包括开机用户数，直播数据查询，直播分天统计，直播分时多天对比，直播节目数据查询，点播一级栏目排行，点播收视来源，影片收视来源，剧集收视来源，搜索数据查询，专题数据查询，专题点播排行，页面访问排行，首 页点击查询，增值页面查询，增值点播数据 |
序号 | 软件名称 | 登记号 | 主要用途 |
查询等。 | |||
19 | IPTV 会员管理系统 V1.0 | 2019 SR 0185388 | IPTV 会员管理系统，作为河北 IPTV 业务运营支撑系统中的一个重要的子系统，负责对全省 IPTV 用户信息进行采集管理以及积分商城的管理。系统采集用户 IPTV 收视数据、订购数据，统计用户的观影时长以及订购记 录，计算用户的活跃值、勋章、积分等信息。 |
20 | 电信电视展示平台 V3.0 | 2019 SR 0172552 | 采用 JAVA 技术，通过机顶盒在电视机屏幕上进行页面的展示、节目的播放。功能有：四屏同看、九屏导视，在线第三方支付、语音搜索、千人千面，通过接口获取直播频道、点播内容、回放频道列表、直播、点播、回 放播放等功能。 |
21 | 电信政企酒店定制版 EPG 生成平台 V1.0 | 2019 SR 0185345 | 通过酒店定制版配置工具，酒店人员能够自己添加定制化的内容，包括图片素材和文字素材，配置栏目和酒店特色服务介绍，完成后将生成好的页面包发给开发人员测试后 就能直接上线。 |
22 | 马赛克导航系统 V1.0 | 2019 SR 0169764 | 马赛克导航系统通过分析实时收视数据，获取收视率最高的多个直播频道，以马赛克导航的形式展现给用户，让用户以更直观的方式观看当前热点直播频道，从而选择自己感兴趣的直播频道。同时，可以通过马赛克管理工具将某些直播频道固定到马赛克导航 的指定位置上。 |
23 | 智能推荐系统 V1.0 | 2019 SR 0169767 | 智能推荐系统，实现内容在电视端和移动端的自动化编排和智能化运营，通过多种智能推荐形式来提升用户的粘性，带动用户的消 费，从而促进 IPTV 业务的持续发展。 |
24 | BI 统计分析大数据平台 V2.0 | 2020 SR 0395483 | 分为新型 EPG 采集探针、日志分析处理平台、报表查询后台三大模块。功能包括 IPTV用户数据、收视数据、订购数据、实时数据 等。 |
25 | 节目版权管理系统 V1.0 | 2020 SR 0387905 | 版权信息库、版权材料管理、版权预警管理、入库通知单管理、入库单预挑片管理、入库通知单审核、违禁片库、独家版权库、片源 排重。 |
26 | 视频内容技审系统 V1.0 | 2020 SR 0388126 | 系统主要分为用户直接操作的管理界面、技审组件集群两个部分。 功能包括：技审参数配置、性能指标监控、任务调度、日志管理、自审和终审管理技审系统展示、技审总调度、技审能力组件、技 审结果汇聚能力接口。 |
序号 | 软件名称 | 登记号 | 主要用途 |
27 | 业务监控系统 V1.0 | 2020 SR 0388132 | 业务监控系统是针对 IPTV 相关业务的以拓扑图为监控视角的可视化的监控系统，从而快速、直观的定位系统故障部件，实时的监 测系统及各部件运行状态及性能情况。 |
28 | EPG 问题跟踪管理系统 V1.0 | 2020 SR 0387329 | 为了对 EPG 产品审核、测试、使用中发现的问题进行有效地管理以及对各类用户提出的改进建议进行有效地收集和采纳，并跟踪问题处理的进度，特提出开发“EPG 问题跟踪管理系统”，通过该系统的应用，还将促进 EPG 审核部门、各业务部门、技术部门以及 CP、SP 厂商的高效协作，最终保障 IPTV 产品的稳定运营，促进 IPTV 产品 的更加完善。 |
29 | 微信电视小程序 V1.0 | 2020 SR 0387929 | 微信电视小程序，作为河北 IPTV 业务运营支撑系统中的一个辅助小程序，依托微信小程序官方平台，为全省 IPTV 用户提供了在手机端随时随地获取影视资讯的便利，同时又可遥控 IPTV 机顶盒。通过在小程序端绑定用户的机顶盒操作，用户不仅可以把微信电视小程序当做遥控器使用，更可以直接在手机端投屏自己喜欢的影视内容到电视端观看。小程序为用户提供了详细的分类，播放记录，收藏，搜索等功能，便于用户快速 寻找目标内容。 |
30 | 灵犀视听 app （Android 版） V1.0 | 2020 SR 1513894 | 通过绑定灵犀音箱和 IPTV 账号实现语音遥 控 IPTV 机顶盒，为全省用户提供了语音操控 IPTV 机顶盒的智能视听体验。 |
31 | 自助数据提取系统 V1.0 | 2020 SR 1654031 | 自助数据提取系统依托大数据平台对外提供的能力，将与大数据平台进行对接，通过智能化处理，把大数据平台能力更智能的体现出来。自助数据提取系统将很多需要开发人员进行开发的工作直接交有运营人员通过系统直接查询，减少了工作流程，极大的 提高数据提取速度与效率。 |
32 | 机顶盒测试管理系统 V1.0 | 2020 SR 1660108 | 机顶盒测试管理系统，以 DRM 功能适配为切入口，收集运营商所有型号机顶盒，进行机顶盒登记和 DRM 适配信息记录，采集机顶盒各项配置参数指标。为后续各种 EPG增值产品界面的错误定位和机顶盒兼容性 适配提供保障。 |
33 | 灵犀时光 app （Android 版） V2.0 | 2021 SR 1212772 | 灵犀时光 APP 可以通过绑定灵犀音箱和 IPTV 账号实现语音遥控 IPTV 机顶盒，并为 音箱配置网络,为用户提供了语音操控 IPTV |
序号 | 软件名称 | 登记号 | 主要用途 |
机顶盒的智能视听体验。此软件为 Android 版。 | |||
34 | 灵犀时光 app （iOS 版）V2.0 | 2021 SR 1212770 | 灵犀时光 APP 可以通过绑定灵犀音箱和 IPTV 账号实现语音遥控 IPTV 机顶盒，并为音箱配置网络,为用户提供了语音操控 IPTV 机顶盒的智能视听体验。此软件为 iOS 版。 |
35 | IPTV EPG 防 篡 改 监 控 Agent 软件 | 2022 SR 0869743 | EPG 服务器的检测软件，通过部署主服务和 EPG 分之服务器的客户端 Agent 服务，实现了 EPG 服务器的文件变动合法性检测、篡改文件的回滚等功能，提高的 EPG 系统的安全性。 |
36 | 流程工单管理系统 | 2022 SR 0776169 | 通过工单的方式，把 EPG 模板开发审核流 程实现了无纸化办公，通过三级审核机制，逐级审核存档，提高了办公效率。 |
37 | IPTV 应急预警广播系统 | 2022 SR 0762933 | IPTV 应急广播系统通过规范化、安全性、高可靠的方式对接公共应急部门的数据接入河北 IPTV 平台，具备分区域、低时延、 高稳定的方式推送应急广播。 |
38 | IPTV 行业会员管理系统 | 2022 SR 0763270 | IPTV 行业会员管理系统可以以规范化、安全性，高可靠的方式，将政企行业的会员数据接入到 IPTV 平台，并适配联通、电信、移动三侧的 IPTV 平台，对其会员进行定制 化的模板开发。 |
39 | EPG 应急管理系统 1.0 | 2022 SR 0096748 | 该系统在 EPG 业务出现因页面部署发生的错误时，可以立即恢复业务，并提高了开发人员定位问题的速度，可提升 IPTV 运营的 可靠性、稳定性。 |
③ 外购软件
截至本补充法律意见书出具日，无线传媒开展 IPTV 业务所需的软件均由公司自主投入，主要采购的用于 IPTV 业务的软件类型及功能具体如下：
单位：万元
软件名称 | 主要用途 | 账面原值 | 截至 2022 年 6 月 30 日账面价值 |
DRM 系统 | 用于加密保护 IPTV 平台 上的内容版权 | 2,864.15 | 853.00 |
内容集成及播控平 台软件 | IPTV 内容接收及下发 | 882.46 | 45.92 |
虚拟化平台 | 虚拟化软硬件 | 345.99 | 200.97 |
IPTV 用户大数据 管理及运营系统 | 数据分析 | 304.72 | 42.32 |
IPTV 媒体云平台 及内容生产系统 | 内容收录等生产环节 | 299.19 | - |
信号监测切换系统 | 直播信号检测 | 111.79 | 60.56 |
智慧教育云平台系统 | 云存储、云网络功能、云 安全、迁移等功能，提供视、音频的直播点播服务 | 523.01 | 507.12 |
综上，发行人从事 IPTV 业务相关的播控设备、人员、场地、无形资产等生产要素均为自主投入，从事 IPTV 业务所需的资质已经河北广播电视台独家授权，发行人资产完整，能够独立运营 IPTV 业务。
无线传媒的控股股东传媒集团已签署了《关于保障公司独立性的承诺函》，承诺：
“一、在本企业作为发行人控股股东期间，本企业将保证发行人在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本企业及本企业关联人保持独立；
二、本企业承诺不利用发行人的控股股东地位，损害发行人的合法利益；
三、在本企业作为发行人控股股东期间，本企业及本企业控制的其他企业将杜绝一切非法占用发行人的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求发行人及其控制的企业向本企业提供任何形式的担保或者资金支持；
四、本企业同意，如本企业违反上述承诺，因此给发行人造成损失的，本企业将及时、足额赔偿发行人因此遭受的全部损失。”
无线传媒的实际控制人河北广播电视台已签署了《关于保障公司独立性的承诺函》，承诺：
“一、在本单位作为发行人实际控制人期间，本单位将保证发行人在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本单位及本单位关联人保持独立；
二、本单位承诺不利用发行人的实际控制人地位，损害发行人的合法利益；
三、在本单位作为发行人实际控制人期间，本单位及本单位控制的其他企业将杜绝一切非法占用发行人的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求发行人及其控制的企业向本单位提供任何形式的担保或者资金支持；
四、本单位同意，如本单位违反上述承诺，因此给发行人造成损失的，本单位将及时、足额赔偿发行人因此遭受的全部损失。”
2、内容供应商直接结算相关方是否实质仅借用发行人的播控集成平台和通
道
国家广播电影电视总局 2010 年 7 月发布的《广电总局关于三网融合试点地区 IPTV 集成播控平台建设有关问题的通知》（广局[2010]344 号）明确了由 IPTV集成播控总平台、IPTV 集成播控分平台、电信运营商合作为终端用户提供 IPTV服务的架构。根据发行人与相关方签署的业务合作协议及说明，IPTV 基础业务中，河北电信、河北联通对爱上传媒进行直接结算，但爱上传媒所传输的直播频道信号由该合作方将内容向无线传媒传输后，无线传媒还需对直播信号进行转编码等技术处理，将信号集成至 EPG 界面供终端用户选择观看；且在信号播放过程中，无线传媒需对直播内容进行实时监看，以保证不会出现信号中止、花屏、断帧等播出异常状况。
根据发行人与河北电信签署的 IPTV 增值业务合作协议及发行人的说明， IPTV 增值业务中，河北电信对增值业务内容供应商进行直接结算，但 IPTV 增值业务运营的核心环节仍由无线传媒开展。发行人结合用户偏好、视听市场热点等因素，自主决策对接的内容供应商及引入的视听内容，对拟引入的视听内容进行意识形态导向、版权合规、内容完整性等多方面质量审查，在完成转码等技术对接工作后将视听内容形成简介、标签并录入媒资库。内容运营部对媒资库中各类视听内容进行商业价值判断，并通过专题策划等形式，制作增值业务产品包并确定销售价格，供终端用户订购。
因此，虽然部分内容供应商由电信运营商直接进行结算，但无线传媒作为河北 IPTV 集成播控分平台的运营方，集成了合作方提供的内容资源，并完成了 EPG 设计、播出质量保证、版权保护、计费系统对接、增值内容运营等关键环节，通过自主运营使得所采购内容版权产生了更大的经济效益，电信运营商直接结算内容供应商，系 IPTV 产业链各方商业谈判形成的一种特定合作模式，未改变产业链整体格局以及各参与方的具体分工，不属于仅借用发行人的播控集成平台和通道的情形。
3、发行人的实际核心竞争力
根据发行人的说明，除在本问题回复“（二）IPTV 业务与有线电视、互联网电视、商业视频网站等新媒体的差异及相互的可替代性，结合内容资源、传播渠道、市场容量、用户渗透率、收费标准等，说明 IPTV 业务的核心竞争力、是否存在被替代的风险，并充分提示风险。”之“2、IPTV 业务的核心竞争力”中所说明的 IPTV 业务相较于有线电视、互联网电视、商业视频网站等其他类型新媒体的核心竞争力外，发行人自身的实际核心竞争力还体现在以下方面：
（1）政策优势
发行人运营的 IPTV 内容集成运营业务等广电新媒体业务，受《文化产业振兴规划》《推进三网融合总体方案的通知》《关于在全国范围全面推进三网融合工作深入开展的通知》《关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见》等三网融合政策重点支持。政策的支持有助于发行人所处行业经营模式逐渐规范、盈利模式更加清晰，为行业的可持续发展营造了良好的基础环境，有助于保证发行人持续向好发展。
（2）区域内竞争优势
根据广电总局等行业主管部门出台的政策，发行人主营的 IPTV 内容集成运营业务，在全国范围内实施中央总播控平台及省级播控分平台的管理模式，各省级地区均由各省级广播电视台直接开展或者授权控股子公司开展，在区域内部基
于本地 IPTV 分平台开展相关经营性业务，不可跨区域竞争；河北省人口总量超 7,000 万人，巨大的人口基数为公司提供了众多的受众群体。因此，发行人 IPTV内容集成运营业务等广电新媒体业务整体上在河北地区内具有竞争优势，发展趋势良好。同时，IPTV 集成播控分平台经营性业务运营许可是由河北广播电视台排他性授予无线传媒，无线传媒作为河北唯一合法的 IPTV 集成播控运营商，在河北省具有独特的竞争地位。
（3）人才优势
发行人自成立以来就高度重视人才队伍的建设工作，坚持内部人才建设、培养以及外部人才合作并重的人才发展战略，围绕“选、用、育、留”四个方面，形成了一套良好的机制，从招聘配置、培训开发，到绩效管理、薪酬福利都建立了相应的规章制度。经过多年发展，发行人形成了高素质的技术团队、成熟稳定的管理团队和专业化的运营团队，具有突出的人才优势。发行人管理团队具有丰富的行业经验和前瞻性的视野，能够根据行业现状、发展趋势及市场需求及时、高效地制定符合发行人实际的发展战略，保证发行人运营管理模式的专业、高效及可持续。发行人制定了严格的管理制度，各部门职责清晰明确，保证各个环节正常高质量运行。
截至 2022 年 6 月末，发行人硕士及以上学历员工占比达 17.14%；本科及以上学历员工占比达 94.69%。发行人已在技术、内容、运营、市场等方面，形成了丰富的人才储备。未来，发行人将继续结合内部培养和外部招聘相结合的方式，为发行人未来发展提供开发与市场人力资源保障。在内部培养方面，发行人会进一步完善人力资源的培养、评价和监督机制，以进一步培养和留住人才。在外部招聘方面，发行人将制订长期人才招聘策略，建立相应的人才信息库，并在薪酬与职业发展方面提供有吸引力的组合方案以吸引人才的加入。
（4）创新优势
①技术创新优势
发行人技术研发能力强大，针对三大电信运营商的个性化需求可定制 IPTV电子节目菜单（EPG）；针对未来的增值服务，发行人积极开发数据探针采集工具、数据模拟分析模型，目前正对智能交互式点播、“千人千面”智能化推荐、手机电视伴侣等若干方向进行研发，上述项目的研发将提升用户的使用体验，提升客户黏性，并有利于新业务模式的开发，形成新的利润增长点。在加强自主创新能力的同时，发行人近年来与华为、科大讯飞、亚信科技、百度等头部科技公司合作，共同推进技术创新。
②业态创新优势
发行人规划未来业务将突破单一 IPTV 业务边界，利用云计算、大数据、智能终端等先进技术打造“云-管-端”一体化多元化的融媒体开放平台，与产业链上下游优质的合作伙伴携手深耕各个垂直市场，以服务为中心，在业务中台和数据中台之上构建起闭环运营体系，为公司未来发展带来新的成长空间。截至本补充法律意见书出具日，发行人已在智慧教育、智慧家庭与智慧社区、大健康服务等领域进行布局。
4、发行人的业务独立开拓能力
根据发行人报告期内的重大合同、发行人系统统计数据及发行人的说明，在 IPTV 产业链上各参与方分工合作为终端用户提供视听服务的整体产业格局下，无线传媒独立完成 EPG 管控、计费系统对接、内容审核及运营等核心环节。经过近十年的持续技术研发和生产实践，发行人已形成自主核心技术，与内容供应商建立了稳定的合作关系，通过河北省内三大电信运营商的专用网络，为河北省内超过 1,500 万终端用户提供视听服务。此外，发行人拟通过实施智能超媒业务云平台项目，拓展业务形态，尝试开展 To B（面向企业）、To G（面向政府）业务，进一步增强公司的经营可持续性。因此，发行人的业务具备独立开拓能力。
综上，金杜认为，发行人开展 IPTV 业务时，所需要的播控设备、人员、场地、资质、无形资产等方面的具体投入均为发行人自主投入，发行人 IPTV 业务资产完整、能够独立运营 IPTV 业务，内容供应商直接结算相关方并非实质仅借
用发行人的播控集成平台和通道，发行人具有核心竞争力及业务独立开拓能力。
（六）2020 年 9-12 月与河北联通 IPTV 增值业务的交易金额，当期不确认收入、后期计入非经常性损益的合规性，相关成本费用的具体结转情况及会计处理合规性。
1、2020 年 9-12 月与河北联通 IPTV 增值业务的交易金额
广电有限与河北联通于 2019 年签署的《视听类增值业务合作协议》的协议
有效期自 2019 年 9 月 1 日到 2020 年 8 月 31 日止。根据发行人的说明，由于双方在增值业务的合作模式和分成比例方面一直在进行磋商，未签署新协议，故河北联通分别于 2020 年 12 月、2021 年 5 月暂缓了与发行人 IPTV 增值业务、基础业务的结算付款。直到 2021 年 8 月双方重新签署了新的《视听类增值业务
合作协议》，协议有效期自 2020 年 9 月 1 日到 2021 年 8 月 31 日止。根据该
等新协议和发行人的说明，按照发行人与河北联通于 2021 年 8 月签署的协议约
定结算规则计算，发行人暂估在 2020 年 9-12 月、2021 年 1-6 月与河北联通产生的 IPTV 增值业务交易金额分别为 902.01 万元、1,347.92 万元，发行人按照联通侧增值业务协议、内容供应商版权采购协议等对内容合作商的分成成本进行暂估，2020 年 9-12 月确认了营业成本 582.95 万元、2021 年 1-6 月确认了存货
800.29 万元。
2、当期不确认收入、后期计入非经常性损益的合规性
根据《关于河北广电无线传媒股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复》及致同会计师出具的《关于河北广电无线传媒股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函中有关财务会计问题的专项说明》，发行人当期不确认收入、后期计入非经常性损益的合规性情况如下：
“1、收入确认事项
根据《企业会计准则第 14 号——收入》应用指南第一条：‘根据本准则，收入确认和计量大致分为五步：第一步，识别与客户订立的合同；第二步，识别合同中的单项履约义务；第三步，确定交易价格；第四步，将交易价格分摊至各单项履约义务；第五步，履行各单项履约义务时确认收入。其中，第一步、第二步和第五步主要与收入的确认有关，第二步和第四步主要与收入的计量有关。’
根据《企业会计准则第 14 号——收入》第五条 ：‘当企业与客户之间的合同同时满足下列条件时，企业应当在客户取得相关商品控制权时确认收入：
（一）合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；
（二）该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务（以下简称“转让商品”）相关的权利和义务；
（三）该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；
（四）该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额；
（五）企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。
在合同开始日即满足前款条件的合同，企业在后续期间无需对其进行重新评估，除非有迹象表明相关事实和情况发生重大变化。合同开始日通常是指合同生效日。
第六条 在合同开始日不符合本准则第五条规定的合同，企业应当对其进行持续评估，并在其满足本准则第五条规定时按照该条的规定进行会计处理。
对于不符合本准则第五条规定的合同，企业只有在不再负有向客户转让商品的剩余义务，且已向客户收取的对价无需退回时，才能将已收取的对价确认为收入；否则，应当将已收取的对价作为负债进行会计处理。没有商业实质的非货币性资产交换，不确认收入。’
根据上述规定，发行人在签订合同并同时满足上述五个条件的，应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。发行人根据企业会计准则制定了公司 IPTV 基础业务、IPTV 增值业务具体收入确认方法如下：根据合同约定，本公司每月根据客户提供并经双方确认的结算数据确认收入，若当月未取得客户提供的结算数据，在能够可靠计量的情况下，根据客户计费系统和本公司大数据管理系统的数据信息暂估确认收入，在实际结算时予以调整。
由于发行人与河北联通签署的《视听类增值业务合作协议》于 2020 年 8 月
31 日到期，截止 2021 年 6 月 30 日，仍未签署新的协议，也未达成满足收入确认条件的口头或其他形式的合同，且交易价格也未确定，不满足收入确认的条件，故发行人未确认 2020 年 9-12 月、2021 年 1-6 月的收入符合企业会计准则的规定。
发行人与河北联通于 2021 年 8 月 31 日签署了《视听类增值业务合作协议》，
服务期限为 2020 年 9 月 1 日至 2021 年 8 月 31 日。2021 年 10 月 26 日签署了
《视听类增值业务合作协议》，服务期限为 2021 年 9 月 1 日至 2022 年 8 月 31
日。
根据《企业会计准则第 29 号——资产负债表日后事项》第二条规定‘资产负债表日后事项，是指资产负债表日至财务报告批准报出日之间发生的有利或不利事项。财务报告批准报出日，是指董事会或类似机构批准财务报告报出的日期。资产负债表日后事项包括资产负债表日后调整事项和资产负债表日后非调整事项。资产负债表日后调整事项，是指对资产负债表日已经存在的情况提供了新的或进一步证据的事项。资产负债表日后非调整事项，是指表明资产负债表日后发生的情况的事项。’
发行人未确认 2020 年 9-12 月、2021 年 1-6 月的收入，系在上述报告期内未达成满足收入确认条件的口头或其他形式的合同，且交易价格也未确定，不满足收入确认的条件。发行人应持续评估，并在其满足本准则第五条规定时按照该条的规定进行会计处理。签署新的协议是资产负债表日后发生的情况的事项，并非对资产负债表日已经存在的情况提供了新的或进一步证据的事项，故签署新协
议并非资产负债表日后调整事项，发行人在签署协议后未对报告期内的收入进行调整。
2021 年 8 月 31 日签署的协议满足上述准则规定的 5 个条件，根据《企业
会计准则第 14 号——收入》第五条及第六条的规定，与合同相关 2020 年 9-12
月增值业务服务、2021 年 1-6 月增值业务服务应于 2021 年 8 月确认收入。
2、非经常性损益认定事项
根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》
（2008），非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。在实际业务中，由于谈判的复杂性和合同签署流程的复杂性，在协议到期后，发行人与运营商协议的重新签订用时较长，通常会有一定的滞后性，但是不会出现服务期开始年度与协议签署年度不同的情况。由于发行人跨年度签署协议，并在将收入确认在签署年度的情况具有偶发性且其性质特殊，影响报表使用人对发行人经营业绩和盈利能力做出正常判断。故 2020 年 9-12 月份增值业务对应的收入当期不确认收入、在后期计入非经常性损益的处理，符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》（2008）的规定。
2021 年 1-6 月，发行人增值业务收入期间及合同签署日属于同一年度，不
影响报表使用人对发行人 2021 年度经营业绩和盈利能力做出正常判断，故 2021
年 1-6 月增值业务产生的收入在 2021 年度财务报表中计入经常性损益。”
鉴于本所律师非会计专业人士，本所及本所律师不具备就发行人上述当期不确认收入、后期计入非经常性损益是否合规进行核查和判断的适当资格。
3、相关成本费用的具体结转情况及会计处理合规性
根据《关于河北广电无线传媒股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市申请文件的审核问询函的回复》及致同会计师出具的《关于河北广电无线传媒股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函中有关财务会计问题的专项说明》，发行人相关成本费用的具体结转情况及会计处理合规性情况如下：
“2020 年 9 月至 2021 年 6 月，发行人与河北联通尚未续签增值业务合作 协议，但是发行人与内容合作商签署内容合作协议尚在有效期内，且内容合作商 按照签署的协议正常履行了其义务，企业为此项业务的开展已经发生了一定成本。
《企业会计准则第 14 号——收入》（2017 修订）第二十六条规定‘企业为 履行合同发生的成本，不属于其他企业会计准则规范范围且同时满足下列条件的，应当作为合同履约成本确认为一项资产：
（一）该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本；
（二）该成本增加了企业未来用于履行履约义务的资源；
（三）该成本预期能够收回。”
发行人为履行合同发生的成本均与公司的日常经营业务有关，相关成本不属于其他企业会计准则规范范围，在同时满足上述条件时应该确认为一项资产，否则应该在成本发生时计入当期损益。
1、2020 年 9-12 月成本费用的具体结转情况及会计处理合规性
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人与河北联通尚未续签增值业务合作协议，也未达成满足收入确认条件的口头或其他形式的合同，发生的相关成本是否能够收回具有重大不确定，不满足确认合同履约成本的全部条件，故发行人在成本发生的当期计入损益。发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度财务报告经董事会批准报出日期为 2021 年 5 月 17 日，截止报告日，发行人未取得新的或进一
步证据表明相关成本能够收回。发行人按照已执行完毕的联通侧增值业务协议、内容供应商版权采购协议等对内容合作商 2020 年 9-12 月的分成成本进行暂估，
并根据暂估的金额确认了营业成本 582.95 万元。发行人的会计处理符合企业会计准则的规定。
2、2021 年 1-6 月成本费用的具体结转情况及会计处理合规性
发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月财务报告经董
事会批准报出日期为 2021 年 8 月 31 日。发行人与河北联通已于 2021 年 8 月
签署了新的增值业务合作协议，约定合作期间为 2020 年 9 月 1 日至 2021 年 8
月 31 日。发行人于资产负债表日后、批准报出审计报告日前取得了确凿证据，
表明 2021 年 1-6 月期间，河北联通应与发行人结算的金额高于发行人为履行合同发生的成本金额，该成本预期能够收回。发行人发生的相关成本满足准则规定的将合同履约成本确认一项资产的条件，故发行人按照联通侧增值业务协议、内容供应商版权采购协议等对 2021 年 1-6 月内容供应商分成成本进行暂估，暂估
金额为 800.29 万元，列报在存货科目。发行人的会计处理符合企业会计准则的规定。”
鉴于本所律师非会计专业人士，本所及本所律师不具备就发行人上述相关成本费用的具体结转情况及会计处理是否合规进行核查和判断的适当资格。
（七）IPTV 基础业务中是否含点播业务，如有，说明基础业务中点播与增值业务的差异。
根据发行人的说明并经本所律师核查，为满足用户的视听需求，无线传媒在 IPTV 基础业务中，除提供广播电视频道的直播信号外，还设置了点播内容基础片库，提供一定数量的免费点播内容，该片库中主要包括电视剧、电影、纪录片等内容，用户观看该片库中的内容时无需额外付费。无线传媒为 IPTV 基础业务用户提供一定数量的免费点播内容一方面可以提升 IPTV 基础用户粘性，另一方面可通过基础片库的投放培养用户的点播习惯，为 IPTV 增值业务的发展起到一定的用户习惯培育作用。
根据发行人提供的基础业务点播内容清单、增值业务点播内容清单及说明，基础业务与增值业务中点播的差异主要在于，增值业务中的点播视听节目内容更加丰富多元，通常为头部优质内容或热点内容，可产生较为明显的经济效益。无线传媒专门成立编委办、内容运营部、会员运营部等部门，根据市场热点、终端用户需求、视听内容的历史点播记录动态调整增值业务内容库与基础业务片库的构成。
综上，金杜认为，IPTV 基础业务中含点播业务，基础业务中点播与增值业务的差异主要在于视听资源的质量及丰富度。
1、结合发行人与电信运营商、业务资质方、版权内容方的合作模式、合作期限（授权期限），说明发行人与各合作主体（客户、供应商、业务资质方）的分成比例确定方法、各期调整情况及原因、与市场价格的差异及其合理性和公允性
（1）发行人与电信运营商
根据发行人与各电信运营商的合作协议及说明并经本所律师与各电信运营商的访谈，报告期内，无线传媒已与河北省内三家电信运营商均建立了 IPTV 业务合作关系。发行人在 IPTV 业务链中承担集成播控平台运营方职责，主要负责 IPTV 视听节目内容的评估与引入和统一集成；直播节目的信号接收、集成、编转码处理和输出；电子节目指南（EPG）的设计与管理；与 IPTV 集成播控总平
台运营方、电信运营商 IPTV 信号传输的对接等工作。电信运营商在 IPTV 业务链中主要负责将 IPTV 集成播控分平台运营方提供的 IPTV 视听节目信号通过专用网络传输至终端用户，同时负责终端用户管理、终端用户业务受理、安装调试、技术服务、用户服务及日常维护等工作，负责向终端用户收取基础业务服务费、增值业务服务费、安装相关服务费用等。
根据发行人与各电信运营商的合作协议及说明并经本所律师与各电信运营商的访谈，终端用户通过与电信运营商签订合同办理 IPTV 相关业务，由电信运营商负责终端用户业务受理、安装调试、技术服务等工作。终端用户在支付 IPTV基本视听服务费用之后即可收看基础业务中的直播、点播节目内容；通过购买付费点播内容可收看电影、综艺、音乐等付费增值服务节目内容。
基于上述分工合作情况，IPTV 集成播控平台与电信运营商为长期合作，共同为终端用户提供 IPTV 服务。根据发行人与各电信运营商的合作协议及说明并经本所律师与各电信运营商的访谈，无线传媒已与三家电信运营商均签署了业务合作协议，协议期限为 1 年或 2 年，并制定了相应的自动续期条款。根据协议约定，IPTV 基础业务中，无线传媒按照每月每用户固定价格模式向电信运营商收取服务费；IPTV 增值业务中，无线传媒按照终端用户点播增值业务内容的具体金额，按照约定的比例向电信运营商收取服务费。无线传媒与电信运营商关于业务合作中的定价系参考电信运营商与其他省份 IPTV 集成播控分平台运营方的定价，结合电信运营商与无线传媒在合作关系中所投入的具体资源等因素，协商谈判确定。报告期内，无线传媒与电信运营商合作关系的定价情况已申请信息豁免披露。
经查询公开信息，无线传媒同行业上市公司或拟上市公司均未披露与电信运营商的定价情况，无法直接对比。根据同行业公司公开信息披露文件、《20220630审计报告》及发行人的说明，无线传媒与同行业可比公司 IPTV 基础业务的用户数量、单价、收入情况如下表所示：
公司 | 期间 | IPTV 基础业务收 入（万元） | 月均用户数 （万户） | 基础业务户均创 收（元/月） |
重数传媒 | 2021 年 | 10,074.34 | 489.04 | 1.72 |
2020 年 | 10,871.11 | 476.44 | 1.90 | |
2019 年 | 11,741.69 | 460.87 | 2.12 | |
海看股份 | 2021 年 | 78,482.88 | 1,523.67 | 4.29 |
2020 年 | 75,796.32 | 1,459.13 | 4.33 | |
2019 年 | 71,195.25 | 1,396.27 | 4.25 | |
多彩新媒 | 2021 年 | 41,640.89 | 657.63 | 5.28 |
2020 年 | 33,663.37 | 538.22 | 5.21 | |
2019 年 | 16,636.35 | 305.09 | 4.54 | |
发行人 | 2022 年 1-6 月 | 26,469.32 | 1,548.69 | 2.85 |
2021 年 | 52,661.48 | 1,531.75 | 2.87 | |
2020 年 | 48,951.39 | 1,489.44 | 2.74 | |
2019 年 | 43,416.05 | 1,360.74 | 2.66 |
注：截至本补充法律意见书出具日，重数传媒、海看股份、多彩新媒 2022
年 1-6 月数据尚未披露。
重数传媒 2019 年、2020 年及 2021 年 IPTV 基础业务户均创收分别为 2.12元/月、1.90 元/月及 1.72 元/月，低于发行人基础业务户均创收，呈下降趋势。主要原因系重数传媒基础业务分成比例较低的套餐用户数量增长较快，以及部分用户从早期单户基础业务分成金额较高的套餐转移至近期基础业务分成比例较低的套餐所致。重数传媒发展初期提供的增值内容占比较少，主要收入来源为 IPTV 基础业务，从电信运营商获得单户基础业务收入金额较高。随着市场发展及用户消费习惯的变化，重数传媒出于扩大用户基数以及发展增值业务考量，与运营商协商后推出了包含 IPTV 业务的中、低端套餐，在上述套餐中公司基础业务单用户分成金额较少，同时由于中、低端套餐新用户的增加及高端套餐用户向中、低端套餐的迁移，导致其拉低重数传媒基础业务单户创收金额。
海看股份 2019 年、2020 年及 2021 年 IPTV 基础业务户均收入分别为 4.25元/月、4.33 元/月及 4.29 元/月，多彩新媒 2019 年、2020 年及 2021 年 IPTV基础业务户均收入分别为 4.54 元/月、5.21 元/月及 5.28 元/月，高于发行人基础业务户均创收金额，呈上升趋势。海看股份及多彩新媒 IPTV 基础业务与运营商间的结算价格已申请豁免披露，与发行人户均创收差异主要系地区差异所致。各省 IPTV 集成播控平台基础业务与运营商具体结算单价由双方通过商业谈判协商确定，由于不同地区 IPTV、有线电视、OTT 等服务商之间渗透率及竞争情况存在差异，定价及分成策略会根据地区情况做出适应性调整，总体来看基础业务户
均收入呈增长趋势，与发行人基本保持一致。
综上所述，无线传媒基础业务的户均创收与同行业公司相比具有可比性及合理性。
（2）发行人与业务资质方
河北广播电视台是运营河北省内 IPTV 集成播控分平台的业务资质方，并持有广电总局颁发的《信息网络传播视听节目许可证》。河北广播电视台已签署《授权书》，授权无线传媒独家负责 IPTV 集成播控服务相关的经营性业务。授权期限为自授权书出具之日至河北广播电视台《信息网络传播视听节目许可证》及相关批准文件到期未能延展或被终止之日止长期有效。
根据发行人与河北广播电视台签署的《业务合作协议》及发行人的说明，经参考同行业公司平均水平及考虑河北广播电视台在行使对 IPTV 集成播控分平台管理职能时的管理成本等综合因素，无线传媒与河北广播电视台签署了《业务合作协议》，协议期限为 3 年，协议中约定河北广播电视台收益分成以无线传媒从电信运营商处取得的 IPTV 业务基础收视费分成收入的 1%计算，该分成比例在报告期内未发生过变化。该定价与市场价格的差异、定价公允性分析详见本补充法律意见书“第一部分 关于《问询函》所涉事项之核查意见”之“三、《问询函》第 3 题：关于关联交易”之“（二）实际控制人 IPTV 平台的播控成本计算依据及具体投入，发行人仅按IPTV 业务基础收视费分成收入的1%支付播控费、不足以弥补授权方成本时才调整比例的定价方式是否合理、公允，实际控制人是否存在为发行人承担成本、费用的情形。”。
（3）发行人与版权内容方
根据发行人与报告期内主要版权方签署的合作协议及发行人的说明，发行人与版权内容方的合作情况如下：
发行人与版权内容方的合作模式为由版权内容方负责提供直播信号或点播
资源，经无线传媒对版权内容进行内容审核、生成简介及标签、转编码等技术动作后通过电信运营商专用网络向终端用户传输。
无线传媒对版权内容的采购主要分为固定金额采购模式和运营收入分成模式。对于固定金额采购模式，无线传媒与版权方主要依据合同约定的固定金额进行结算；对于运营收入分成模式下的版权采购，无线传媒业务部门根据与运营商结算的具体金额、与版权方约定的结算方式及与版权方的分成比例等信息，计算出应向版权方供应商结算的具体金额，经双方逐月确认后记载于结算单中。无线传媒与内容供应商签署的协议期限通常为 1 年或 2 年，协议到期后若双方仍保持业务合作则续签协议。无线传媒与各类内容供应商的分成比例、结算方式等具体情况如下表列示：
业务类别 | 节目内容 | 合作方 | 分成比例 | 结算方式 | 市场价格及差异合理性 |
根据海看股份招股说明书，海 | |||||
央视 3、5、6、 8 频道 | 中广影视卫星有限责任 公司 | 已申请豁免披露 | 由无线传媒向中广影视卫星有限责任公司结算 | 看股份 2021 年、2020 年、 2019 年采购金额分 别为 5,094.34 万元、4,811.32 万 元、3,616.35 万元，无线传 | |
媒与海看股份采购价格处于 | |||||
可比区间内 | |||||
1、联通侧及电信侧：爱上传媒分 | |||||
基础业务-直播节目 | 央视其他主要频道及其他省级卫视频道 | 爱上传媒 | 按照每期限内固定金额结算 | 成收入由运营商直接向爱上传媒进行支付； 2、移动侧：运营商向无线传媒支付，然后由无线传媒向爱上传媒支 付 | 因各省及不同运营商之间对爱上传媒的结算方式均存在差异，同行业信息获取受限 |
详见本补充法律意见书“第一 | |||||
部分 关于《问询函》所涉事 | |||||
项之核查意见”之“三、《问 | |||||
河北省本地地面频道版权内容 | 河北广播电视台 | 1、2019 年 1 月 1 日至 2021年 6 月 1 日：按照 IPTV 基础业务收入的 1%分成； 2、2021 年 6 月 2 日后：按照 IPTV 基础业务收入的 2%分成 | 由无线传媒向河北广播电视台结算 | 询函》第 3 题：关于关联交易”之“（三）报告期各期向实际控制人采购版权的具体内容、数量、价格、报告期内采购版权内容的变化情况；发行人采 购版权价格的公允性，与其他 | |
供应商采购版权定价模式及 | |||||
价格是否存在差异、差异的原 | |||||
因与合理性。” |
业务类别 | 节目内容 | 合作方 | 分成比例 | 结算方式 | 市场价格及差异合理性 |
数字及特色频道版权内容 | 中央数字电视传媒有限 公司等 | 按照协议固定金额结算 | 由无线传媒向数字频道版权方结算 | 同行业公司未披露数字及特色频道版权内容采购的价格 信息 | |
基础业务-点播节目 | 影视剧、电影、纪录片、少儿等 节目内容 | 浙江岩华、北京普信等 | 按照协议约定的单户金额与内容覆盖用户数计算 | 由无线传媒向各合作方结算 | 采购的版权内容不完全一致，不属于通用产品，不存在可以 对比的市场价格 |
增值业务-点播节目 | 影视剧、电影、纪录片、少儿、综艺、音乐等节目内容 | 快乐阳光、华视网聚等 | 按照 IPTV 增值业务收入的固定比例进行分成 | 1、联通侧及移动侧：合作方分成收入由无线传媒进行支付； 2、电信侧：合作方分成收入由电信侧直接支付 | 采购的版权内容不完全一致，不属于通用产品，不存在可以对比的市场价格 |
北京金胡桃科技有限公司、极智网络科技（深圳）有限公 司 | 根据提供版权内容的数量及质量，按照每期限内固定金额结算 | 由无线传媒向各合作方结算 | 采购的版权内容不完全一致，不属于通用产品，不存在可以对比的市场价格 |
根据发行人提供的版权采购流程及说明，发行人制定了详细的版权采购流程，一般按年度进行统一规划、统一采购。发行人版权采购的基本流程为：①业务部 门及编委办结合 IPTV 业务收入情况、终端用户需求、版权市场变化情况、上一 年度运营商考核情况等因素，制定年度版权采购预算及采购计划并提交版权委员 会审议；②年度版权采购计划通过版权委员会审议后，上报公司总经理办公会批 复；涉及重大合同采购金额达到董事会或股东大会审议标准的，提交董事会或股 东大会审议；③年度版权采购计划通过批准后，编委办将开展具体版权引入工作，根据市场版权代理情况发送评审会召开的相关时间、地点信息及评审条件，供应 商在接到通知后准备应答材料及版权节目片单参与评审；④经评审确定供应商后，进入商务谈判环节，双方就基础包价格和增值包比例等关键结算条款进行谈判；
⑤谈判完成后，双方签署版权采购合同，后续由供应商按照合同提供相关节目内容，发行人根据合同约定与供应商进行结算付款。若业务实施过程中需新增版权采购内容，发行人也将视版权采购的规模情况履行相应的审议及外部招标、评审流程。
根据发行人的说明及重大版权采购合同审批单，发行人采购价格履行了公司程序，采购价格具有合理性和公允性。
2、各渠道用户选择和播放中央各频道、各省级卫视、河北省本地地面频道、数字及特色频道版权内容的时长及对应版权金额，相关时长和金额的归集方法，与版权供应商是否存在结算差异或纠纷，如何确保终端客户来源渠道及对应分成金额的准确性，与电信运营商及其他终端客户来源方是否存在结算差异或纠纷
（1）各渠道用户选择和播放中央各频道、各省级卫视、河北省本地地面频道、数字及特色频道版权内容的时长及对应版权金额，相关时长和金额的归集方法
1）用户观看时长的统计及归集方法，用户选择和播放中央各频道、各省级卫视、河北省本地地面频道、数字及特色频道版权内容的时长统计
根据发行人提供的统计数据、发行人与电信运营商、内容供应商的对账单、
《20220630 审计报告》、报告期内财务报表及说明，无线传媒在 EPG 管理系统中加入可记录终端用户的用户 ID、观看频道、开始及结束时间等信息的工具，并通过该工具将信息录入到大数据系统中存储管理。报告期各期，按照三家电信运营商区分，用户选择和播放中央各频道、各省级卫视、河北省本地地面频道、数字及特色频道版权内容的时长如下：
①2022 年 1-6 月
单位：亿小时
版权内容 | 中国移动 | 中国电信 | 中国联通 | |||
播出时长 | 占比 | 播出时长 | 占比 | 播出时长 | 占比 | |
中央各频道 | 6.92 | 53.14% | 7.41 | 54.77% | 7.60 | 54.01% |
外省省级卫视 | 1.98 | 15.18% | 1.83 | 13.54% | 2.62 | 18.64% |
河北省本地省 级频道 | 2.12 | 16.29% | 1.58 | 11.67% | 2.32 | 16.48% |
河北省本地县 市频道 | 0.21 | 1.59% | 0.18 | 1.31% | 0.16 | 1.12% |
数字及特色频 道 | 0.11 | 0.84% | 0.31 | 2.28% | 0.38 | 2.74% |
点播内容 | 1.69 | 12.97% | 2.22 | 16.43% | 0.99 | 7.02% |
合计 | 13.03 | 100.00% | 13.54 | 100.00% | 14.06 | 100.00% |
②2021 年度
单位：亿小时
版权内容 | 中国移动 | 中国电信 | 中国联通 | |||
播出时长 | 占比 | 播出时长 | 占比 | 播出时长 | 占比 | |
中央各频道 | 13.85 | 53.71% | 15.54 | 55.07% | 16.08 | 55.27% |
外省省级卫视 | 3.98 | 15.43% | 3.80 | 13.48% | 5.75 | 19.76% |
河北省本地省 级频道 | 4.05 | 15.71% | 3.25 | 11.51% | 4.14 | 14.24% |
河北省本地县 市频道 | 0.39 | 1.50% | 0.36 | 1.28% | 0.32 | 1.11% |
数字及特色频 道 | 0.23 | 0.90% | 0.65 | 2.30% | 0.80 | 2.75% |
点播内容 | 3.29 | 12.75% | 4.62 | 16.36% | 2.00 | 6.87% |
合计 | 25.78 | 100.00% | 28.21 | 100.00% | 29.08 | 100.00% |
③2020 年度
单位：亿小时
版权内容 | 中国移动 | 中国电信 | 中国联通 | |||
播出时长 | 占比 | 播出时长 | 占比 | 播出时长 | 占比 | |
中央各频道 | 13.64 | 51.50% | 18.62 | 54.69% | 18.86 | 56.46% |
外省省级卫视 | 4.34 | 16.37% | 4.98 | 14.63% | 7.77 | 23.27% |
河北省本地省 级频道 | 2.98 | 11.24% | 3.11 | 9.13% | 3.07 | 9.18% |
河北省本地县 市频道 | 0.39 | 1.47% | 0.45 | 1.33% | 0.42 | 1.27% |
数字及特色频 道 | 0.22 | 0.84% | 0.65 | 1.90% | 0.89 | 2.66% |
点播内容 | 4.92 | 18.57% | 6.23 | 18.31% | 2.39 | 7.15% |
合计 | 26.49 | 100.00% | 34.04 | 100.00% | 33.40 | 100.00% |
④2019 年度
单位：亿小时
版权内容 | 中国移动 | 中国电信 | 中国联通 | |||
播出时 长 | 占比 | 播出时长 | 占比 | 播出时长 | 占比 | |
中央各频道 | 12.71 | 52.13% | 17.77 | 50.16% | 17.91 | 55.14% |
外省省级卫视 | 4.81 | 19.72% | 5.96 | 16.81% | 7.71 | 23.74% |
河北省本地省 级频道 | 3.32 | 13.61% | 4.19 | 11.82% | 3.58 | 11.04% |
河北省本地县 市频道 | 0.29 | 1.19% | 0.46 | 1.30% | 0.30 | 0.93% |
数字及特色频 道 | 0.02 | 0.09% | 0.70 | 1.98% | 0.83 | 2.57% |
点播内容 | 3.23 | 13.26% | 6.35 | 17.93% | 2.14 | 6.58% |
合计 | 24.38 | 100.00% | 35.43 | 100.00% | 32.47 | 100.00% |
通过上表中数据，中央各频道、各省级卫视频道为终端用户选择观看的主要频道，其中中央各频道的观看时长占比在报告期各期内均超过 50%。
2）中央各频道、各省级卫视、河北省本地地面频道、数字及特色频道版权内容的版权金额统计
根据《20220630 审计报告》及发行人提供的采购数据明细，报告期内，发行人采购中央各频道、各省级卫视、河北省本地地面频道、数字及特色频道版权内容的版权金额情况如下：
单位：万元
频道 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
中央各频道及外 省省级卫视 | 3,994. 92 | 43.02 % | 8,398. 20 | 48.61 % | 5,894. 79 | 41.33 % | 299.3 3 | 5.02 % |
河北省本地省级 频道 | 500.0 2 | 5.39% | 786.44 | 4.55 % | 461.81 | 3.24 % | 409.5 9 | 6.87 % |
河北省本地县市 频道 | - | - | - | - | - | - | - | - |
数字及特色频道 | 623.4 8 | 6.71% | 1,136. 40 | 6.58 % | 1,184. 87 | 8.31 % | 453.5 8 | 7.61 % |
点播内容 | 4,166. 99 | 44.88 % | 6,955. 25 | 40.26 % | 6,720. 71 | 47.12 % | 4,801 .58 | 80.51 % |
合计 | 9,285. 41 | 100.0 0% | 17,276 .29 | 100.0 0% | 14,262 .18 | 100.0 0% | 5,964 .08 | 100.0 0% |
3）观看时长与收入、成本的匹配情况
根据《20220630 审计报告》及发行人的说明，无线传媒 IPTV 基础业务及增值业务收入及版权采购成本的确认依据具体如下表列示：
业务类型 | 收入确认依据 | 版权类型 | 版权采购成本确认依据 |
IPTV 基础业务 | 以终端用户在网数为计算基础，以经双方确认的结算数据或暂估数据确认收入 | 中央各频道 及外省省级 卫视 | 以无线传媒在网终端用户数为参考，与版权方谈判确定采购价格 |
河北省本地 省级频道 | 以无线传媒 IPTV 基础业务收入的固 定比例确定采购成本 | ||
数字及特色 频道 | 以采购版权频道的数量及版权质量为 参考，与版权方谈判确定采购价格 | ||
点播内容 | 按照协议约定的单户金额与内容覆盖用户数计算 根据提供版权内容的数量及质量，按 照每期限内固定金额结算 | ||
IPTV 增值业务 | 以终端用户对增值产品的点播量为计算基础，以经双方确认的结算数据或暂估数据确认收入 | 点播内容 | 以终端用户对点播内容的点播量、点播内容的单价为依据，以约定比例向 供应商分成 |
根据提供版权内容的数量及质量，按 照每期限内固定金额结算 |
因此，无线传媒主营业务收入及版权采购成本的确认均不以用户观看时长为依据，终端用户的观看时长与 IPTV 收入及版权采购成本不存在直接的对应关系。
（2）与版权供应商是否存在结算差异或纠纷，如何确保终端客户来源渠道及对应分成金额的准确性
根据发行人的说明并经本所律师抽查发行人与版权供应商的对账单，无线传媒与电信运营商建立了点播数据传输通道，电信运营商通过该传输通道，将每日用户点播的用户 ID、点播节目 ID、点播节目单价、实收金额、产品包续费情况等信息向无线传媒传输，无线传媒将上述信息录入大数据系统，并按照相应的规则计算点播内容供应商的分成金额。根据发行人的说明并经本所律师访谈发行人报告期内主要版权供应商、查询中国裁判文书网（xxxxxx.xxxxx.xxx.xx）、中国执行信息公开网（xxxx.xxxxx.xxx.xx）、人民法院公告网（xxxxxx.xxxxx.xxx.xx），截至本补充法律意见书出具日，无线传媒与版权供应商之间未发生过对结算金额有重大结算差异或争议的情形。
（3）与电信运营商及其他终端客户来源方是否存在结算差异或纠纷
根据发行人与电信运营商签署的合作协议及说明并经本所律师访谈各电信运营商，无线传媒与电信运营商之间的结算规则为：双方业务合作的计费周期为每自然月的首日 0 时至当月最后一日 24 时，以电信运营商计费系统采集的成功计费的话单为计费及结算依据，电信运营商将结算终端数及结算金额以书面形式报送无线传媒，无线传媒以书面形式反馈核对结果给电信运营商。若双方对结算清单存在异议，双方应重新核对，找出原因，及时按实际情况协商解决。
根据发行人的说明并经本所律师查验发行人 EPG 系统，无线传媒在 EPG系统中添加了可以每日统计开机用户 ID 等信息的工具，无线传媒每月度将在网用户数信息统计汇总，并以此为基准验证电信运营商出具 IPTV 基础业务结算单的准确性。根据发行人的说明并经本所律师访谈各电信运营商、查询中国裁判文书网（xxxxxx.xxxxx.xxx.xx）、中国执行信息公开网（xxxx.xxxxx.xxx.xx）、人民法院公告网（xxxxxx.xxxxx.xxx.xx），截至本补充法律意见书出具日，发行人未发生过记录数据与运营商结算数据存在较大差异的情形。根据发行人的说明，报告期内，发行人均以电信运营商出具的业务结算单数据为依据进行结算付款。
综上，金杜认为，发行人与电信运营商、业务资质方、版权内容方建立了稳定的合作关系，通过协议方式约定了明确的分成比例或单价，整体与市场价格相比具有合理性；发行人建立了相应的内控制度以保证用户观看时长及版权金额归
集的准确性；报告期内，发行人不存在与版权供应商、电信运营商的重大结算差异及纠纷。
二、《问询函》第 2 题：关于经营资质
根据申报资料：
（1）根据《互联网视听节目服务管理规定》（广电总局令第 56 号，2015年修订）第七条，从事互联网视听节目服务，应当取得广播电影电视主管部门颁发的《信息网络传播视听节目许可证》或履行备案手续。报告期内，发行人存在实际控制人及自身未取得业务牌照即开展相关业务的情况。
（2）2021 年 4 月，河北广播电视台取得从事 IPTV 集成播控服务、互联网视听节目服务、移动互联网视听节目服务等业务的行政许可，证书有效期为 2018.6.27-2021.6.27。河北广播电视台授权公司负责 IPTV 业务所涉及集成播控平台、移动互联网视听节目服务业务所涉及的内容服务平台的运营及管理，有效期至上述《信息网络传播视听节目许可证》及相关批准文件到期未能延展或被终止之日。
（3）发行人卫星地面接收设施安装服务许可证已过有效期。请发行人补充说明：
（1）报告期内发行人无业务牌照即开展业务，是否按照相关规定履行了备案程序、开展业务是否违反相关规定，是否存在被处罚的风险、是否构成重大违法违规及本次发行的法律障碍。
（2）河北广播电视台取得的业务牌照授权程序、方式及合法合规性；授权到期或者有效期届满，发行人能否继续获得授权，若否，对发行人主营业务是否会产生重大不利影响。
（3）实际控制人与发行人签订授权（包括许可及域名）合同的主要条款、
各项权利义务的约定，发行人使用经营许可是否存在限制，实际控制人是否存在撤回授权的权利、撤回授权的具体情形。
（4）授权发行人业务许可中经营性业务的具体内容，发行人取得授权的方式、期限、内容等方面是否符合相关法律法规的要求；上述经营性业务排他性许可给发行人是否对控股股东、实际控制人及控制的其他企业开展业务产生影响，其他关联企业开展业务是否涉及上述许可内容。
（5）信息网络传播视听节目许可证和卫星地面接收设施安装服务许可证已到期的影响及续期进展情况，续期是否存在障碍。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。回复：
（一）报告期内发行人无业务牌照即开展业务，是否按照相关规定履行了备案程序、开展业务是否违反相关规定，是否存在被处罚的风险、是否构成重大违法违规及本次发行的法律障碍。
1、2019 年 1 月至 2021 年 4 月期间发行人获得的业务授权及履行的备案程序情况
根据国务院于 2010 年 1 月发布的《国务院关于印发<推进三网融合总体方
案>的通知》（国发[2010]5 号）、国务院办公厅于 2010 年 6 月发布的《国务院办公厅关于印发三网融合试点方案的通知》（国办发[2010]35 号）、国家广播电影电视总局（广电总局前身）于 2010 年 7 月发布的《广电总局关于三网融合试点地区 IPTV 集成播控平台建设有关问题的通知》（广局[2010]344 号），IPTV集成播控业务由广电部门负责，IPTV 集成播控平台的建设和管理由广播电视播出机构负责，并在试点城市开展三网融合试点。
根据国务院办公厅于 2011 年 12 月发布的《国务院办公厅关于印发三网融合第二阶段试点地区（城市）名单的通知》（国办函[2011]164 号），河北省石
家庄市为三网融合第二阶段试点城市。
根据国务院办公厅于 2015 年 8 月 25 日发布的《国务院办公厅关于印发三网融合推广方案的通知》（国办发[2015]65 号），在全国范围内推进三网融合，由广播电视播出机构负责 IPTV 集成播控平台的建设和管理，负责节目的统一集成和播出监控以及电子节目指南（EPG）、用户端、计费、版权等的管理。
根据国家新闻出版广电总局（广电总局前身）于 2016 年 4 月颁布的《专网
及定向传播视听节目服务管理规定》（国家新闻出版广电总局令第 6 号）第七条第二款规定：“申请从事集成播控服务的，应当是经国务院广播电影电视主管部门批准设立的省、自治区、直辖市级以上广播电视播出机构。”第十条第三款规定：“专网及定向传播视听节目服务单位采用合资、合作模式开展节目生产购销、广告投放、市场推广、商业合作、收付结算、技术服务等经营性业务的，应当在签订合资、合作协议后 15 日内向原发证机关备案。”
根据广电总局于 2021 年 3 月修订的《专网及定向传播视听节目服务管理规
定》（国家广播电视总局令第 8 号）第七条第二款规定，“申请从事集成播控服务的，应当是经国家广播电视总局批准设立的省、自治区、直辖市级以上广播电视播出机构。”第十条第三款规定，“专网及定向传播视听节目服务单位采用合资、合作模式开展节目生产购销、广告投放、市场推广、商业合作、收付结算、技术服务等经营性业务的，应当在签订合资、合作协议后十五日内向原发证机关备案。”
2011 年 7 月 20 日，河北省广播电影电视局出具《授权书》，授权广电有限“负责河北省广播电影电视局的三网融合等新媒体项目的投资、建设和运营工作，包括：IP 电视、互联网电视、手机电视、地面数字电视等节目的制作、播出、传输及市场运营”。
2018 年 5 月 28 日，河北广播电视台出具《授权书》，授权广电有限为“河北省 IPTV、互联网电视和手机电视业务的集成播控独家投资、建设和经营单位，为与联通、电信、移动等电信运营商开展 IPTV、互联网电视和手机电视的集成
播控和经营业务的河北省唯一机构，授权期限长期有效”。
2019 年 4 月 26 日，河北广播电视台与广电有限签署《业务合作协议》，河北广播电视台授权广电有限负责 IPTV 业务所涉及集成播控平台、互联网电视业务所涉及集成播控平台和内容服务平台、移动互联网视听节目服务业务所涉及的内容服务平台的运营和管理；同时，《业务合作协议》约定，鉴于河北广播电视台已向广电总局申请《信息网络传播视听节目许可证》项下的 IPTV 内容服务许可，如河北广播电视台获得许可和批准，广电有限可自动获得河北广播电视台授权负责 IPTV 内容服务平台的经营和管理。
因此，2019 年 1 月至 2021 年 4 月期间，因河北广播电视台未取得广电总局关于其开展 IPTV 集成播控服务的批复，发行人虽然已经取得了河北省广播电影电视局及河北广播电视台的授权，但未能按照《专网及定向传播视听节目服务管理规定》履行相应备案程序。
2、2021 年 4 月至本补充法律意见书出具日期间发行人获得的业务授权及履行的备案程序情况
2021 年 4 月 30 日，广电总局核发《国家广播电视总局关于同意河北广播电视台开展 IPTV 集成播控服务的批复》（广电审[2021]178 号），同意河北广播电视台开展 IPTV 集成播控服务。根据该批复，广电总局向河北广播电视台换发《信息网络传播视听节目许可证》（许可证号：0307211），相应增加了 IPTV业务相关内容。河北广播电视台目前持有的现行有效的《信息网络传播视听节目许可证》的证载信息如下：
开办单位 | 发证 单位 | 许可业务名称 | 发证日期 | 有效期限 |
河北广播电视台 | 广电总局 | 互联网视听节目服务；移动互联网视听节目服务；IPTV | 2021 年 6 月 27 日 | 2021 年 6 月 27 日至 2024 年 6 月 27 日 |
根据河北广播电视台向发行人出具的现行有效的《授权书》及河北广播电视台与发行人签署的现行有效的《业务合作协议》，河北广播电视台授权发行人独
家负责 IPTV 集成播控服务相关的经营性业务，授权期限“至河北广播电视台《信息网络传播视听节目许可证》及相关批准文件到期未能延展或被终止之日止长期有效”。
根据广电总局办公厅 2021 年 8 月 27 日向河北省广播电视局出具的复函，广电总局已经收到河北省广播电视局《关于河北广播电视台对 IPTV 集成播控服务经营性业务授权进行备案的报告》（冀广呈[2021]123 号）及相关材料。
3、广电部门关于发行人报告期内业务合规性的说明
2022 年 3 月 1 日，河北省广播电视局出具《回复意见函》，说明：“无线
传媒自 2018 年 1 月 1 日至 2022 年 1 月 31 日期间经营 IPTV 集成播控服务系根据我局及河北广播电视台出具的授权文件开展，符合国务院及国家广播电视总局相关政策文件的规定，未发现重大违法违规行为。”
2022 年 7 月 28 日，河北省广播电视局出具《河北省广播电视局关于河北
广电无线传媒股份有限公司无违法违规行为的复函》，说明：“自 2022 年 1 月
1 日至 2022 年 6 月 30 日，未发现你台（集团）控股的河北广电无线传媒股份有限公司存在重大违法违规行为，未对其作出行政处罚。”
综上，2019 年 1 月至 2021 年 4 月期间，因河北广播电视台未取得广电总局关于其开展 IPTV 集成播控服务的批复，发行人未能按照《专网及定向传播视听节目服务管理规定》履行相应备案程序；但发行人在此期间运营 IPTV 集成播控平台已取得河北省广播电影电视局、河北广播电视台的授权，并取得了河北省广播电视局关于其合规运营情况的证明，因此，金杜认为，发行人因前述行为被处罚的风险较小，该等违规行为不构成重大违法违规行为，亦不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
（二）河北广播电视台取得的业务牌照授权程序、方式及合法合规性；授权到期或者有效期届满，发行人能否继续获得授权，若否，对发行人主营业务是否会产生重大不利影响。
1、河北广播电视台取得的业务牌照授权程序、方式及合法合规性
根据《专网及定向传播视听节目服务管理规定（2021 修订）》的相关规定，从事集成播控等专网及定向传播视听节目服务，应当取得广电总局核发的《信息网络传播视听节目许可证》，且申请从事集成播控服务的，应当是经广电总局批准设立的省、自治区、直辖市级以上广播电视播出机构。
2021 年 4 月 30 日，广电总局核发《国家广播电视总局关于同意河北广播电视台开展 IPTV 集成播控服务的批复》（广电审[2021]178 号），同意河北广播电视台开展 IPTV 集成播控服务。根据该批复，广电总局向河北广播电视台换发《信息网络传播视听节目许可证》（许可证号：0307211），相应增加了 IPTV业务相关内容。因前述《信息网络传播视听节目许可证》有效期届满，广电总局已经向河北广播电视台换发了续期后的《信息网络传播视听节目许可证》，有效期至 2024 年 6 月 27 日。
综上，根据上述《信息网络传播视听节目许可证》、广电总局的批复文件等相关资料，河北广播电视台取得相关业务牌照授权程序、方式符合相关法律法规的规定。
2、授权到期或者有效期届满，发行人能否继续获得授权，若否，对发行人主营业务是否会产生重大不利影响
如本题第（一）部分“报告期内发行人无业务牌照即开展业务，是否按照相关规定履行了备案程序、开展业务是否违反相关规定，是否存在被处罚的风险、是否构成重大违法违规及本次发行的法律障碍”所述，河北广播电视台已经与发行人签署了《业务合作协议》且河北广播电视台已出具《授权书》，河北广播电视台授权发行人独家负责 IPTV 集成播控服务相关的经营性业务。截至本补充法律意见书出具日，发行人已完成该等授权的备案。
根据上述《业务合作协议》及《授权书》，授权有效期至“河北广播电视台
《信息网络传播视听节目许可证》及相关批准文件到期未能延展或被终止之日止
长期有效”。
根据河北广播电视台的说明，截至本补充法律意见书出具日，河北广播电视台历史上不存在《信息网络传播视听节目许可证》续期申请未获通过的情况，且预计未来不存在无法完成资质续期的情况。
综上，金杜认为，根据上述发行人提供的授权书、合作协议等相关资料，发行人获得的相关业务授权在河北广播电视台《信息网络传播视听节目许可证》及相关批准文件到期未能延展或被终止之日前长期有效，河北广播电视台历史上不存在《信息网络传播视听节目许可证》续期申请未获通过的情况；若河北广播电视台《信息网络传播视听节目许可证》到期无法获得续期或被终止，发行人将无法继续获得授权，发行人的主营业务会因此受到重大不利影响，发行人已经于《招股说明书（申报稿）》“重大事项提示”之“一、特别风险提示”之“（一）经营牌照授权变化的风险”、“（二）经营牌照续期的风险”及“第四节 风险因素”之“三、经营风险”之“（二）经营牌照授权变化的风险”、“（三）经营牌照续期的风险”中披露了该等风险。
（三）实际控制人与发行人签订授权（包括许可及域名）合同的主要条款、各项权利义务的约定，发行人使用经营许可是否存在限制，实际控制人是否存在撤回授权的权利、撤回授权的具体情形。
1、实际控制人与发行人签订授权（包括许可及域名）合同的主要条款、各项权利义务的约定
根据发行人提供的授权合同及说明，截至本补充法律意见书出具日，发行人实际控制人河北广播电视台与发行人之间不存在域名授权，发行人实际控制人河北广播电视台与发行人签署的现行有效的资质相关授权合同为《业务合作协议》，主要条款及各项权利义务的约定如下：
序号 | 条款 | 条款内容3 |
1 | 业务合作 | （1）甲方确认，甲方拥有可从事信息网络传播视听节目业务所需的国家广播电视总局颁发的《信息网络传播视听节目许可证》（证号：0307211）和相关批准文件，并且在本协议有效期内，甲方应尽最大努力确保其从事信息网络传播视听节目业务所需的《信息网络传播视听节目许可证》及相关批准持续有效。 （2）甲方同意，在符合相关法律、法规及部门规章的前提下，授权乙方负责 IPTV 业务所涉及集成播控平台（以下简称“IPTV业务平台”）的建设和经营。 （3）甲方同意，在符合相关法律、法规及部门规章的前提下，授权乙方独家负责 IPTV 集成播控服务相关的经营性业务（含相关增值业务）。 （4）甲方按照相关法律、法规及部门规章的规定，对上述业务平台的建设和经营以及乙方从事信息网络传播视听节目业务予以指导，承担相关集成播控、内容审查把关职责，确保上述业务平台视听节目安全播出。 |
2 | 排他性 | （1）在本协议有效期内，除非本协议另有明确约定外，甲方不得将 lPTV 业务平台的上述业务经营权授予除乙方以外的任何其他方，也不得与除乙方之外的其他方有类似合作，这类合作包括但不限于通过甲方或甲方直接或间接控股公司（单位）直接或间接设立的全资、控股公司或合资公司开展与本协议项下业务合作相同或类似的经营活动；未经乙方事前书面同意，甲方也不得委托其他方做为信息网络视听节目业务提供方为乙方提供相同或类似的服务。 （2）在不违反法律、法规及部门规章的前提下，如果甲方经国家广电总局许可和批准的信息网络传播视听节目业务发生任何变动或增加，对该变动后的或者增加的信息网络传播视听节目业务、任何与此相关的其他方面的合作事宜以及因此而派生的广告业务及其他增值业务，乙方均享有按照本协议约定的条款和条件进行合作的权利。 （3）甲方确认，在法律、法规及部门规章允许的范围内，乙方有权自行经营或与其他任何机构合作开展与本协议项下相同或类似的信息网络传播视听节目或向其他机构提供与本协议项下相同或类似的信息网络传播视听节目经营服务。 （4）一旦法律、法规以及部门规章允许乙方直接取得从事信息网络传播视听节目业务相关的经营许可和批准，甲方应于第一时间协助乙方申请取得该等经营许可和批准。 |
3 | 收入 | 双方同意，甲方收益分成以乙方从电信运营商处取得的 IPTV |
3 本表格中，“甲方”指河北广播电视台，“乙方”指发行人。
序号 | 条款 | 条款内容3 |
分配 | 业务基础收视费分成收入的百分之一（1%）计算。从电信运营商处取得的 IPTV 业务基础收视费分成收入由乙方收取。协议生效后，乙方于每年的第一个季度将上一年度归属于甲方的收益支付给甲方。如根据政策法律规定需由甲方收取的，甲方应根据本协议的约定将乙方应分配的收入支付给乙方。 | |
4 | 合作期限 | x协议生效之日起至甲方上述《信息网络传播视听节目许可证》及相关批准文件到期未能延展或被终止之日止长期有效。 |
2、发行人使用经营许可是否存在限制，实际控制人是否存在撤回授权的权利、撤回授权的具体情形
根据发行人提供的《业务合作协议》及发行人的说明，除上述主要条款约定的义务或限制外，发行人使用上述经营许可不存在其他限制，《业务合作协议》中未约定实际控制人享有撤回授权的权利。
根据《招股说明书（申报稿）》，发行人已经在《招股说明书（申报稿）》 “重大事项提示”之“一、特别风险提示”及“第四节 风险因素”之“三、经营风险”中披露了“经营牌照授权变化的风险”及“经营牌照续期的风险”。
综上，金杜认为，除上述主要条款约定的义务或限制外，发行人使用上述经营许可不存在其他限制，《业务合作协议》中未约定实际控制人享有撤回授权的权利，发行人已经在《招股说明书（申报稿）》“重大事项提示”之“一、特别风险提示”及“第四节 风险因素”之“三、经营风险”中披露了“经营牌照授权变化的风险”及“经营牌照续期的风险”。
1、授权发行人业务许可中经营性业务的具体内容
根据河北广播电视台与发行人签署的《业务合作协议》、河北广播电视台出具的《授权书》、河北广播电视台目前持有的《信息网络传播视听节目许可证》，河北广播电视台授权发行人的业务许可中经营性业务的具体内容如下：
业务名称 | 业务类别/具体内容 | 授权方式 |
IPTV | 业务类别：IPTV 集成播控服务；服务内容：建设和运营河北 IPTV 集成播控分平台（包括节目统一集成和播出控制、EPG、用户端、计费、版权等管理系统），为 IPTV 内容服务平台提供接入，向本省 IPTV 用户提供端到端的运营服务；接收终端：电视机；传输网络：利用固定通信网络（含互联网）中的 IPTV信号专用传输网络进行传输；传播范围：河北省 | 排他性授权 |
2、发行人取得授权的方式、期限、内容等方面是否符合相关法律法规的要
求
《专网及定向传播视听节目服务管理规定（2021 修订）》第十条第三款规定，“专网及定向传播视听节目服务单位采用合资、合作模式开展节目生产购销、广告投放、市场推广、商业合作、收付结算、技术服务等经营性业务的，应当在签订合资、合作协议后十五日内向原发证机关备案。”根据该条规定，专网及定向传播视听节目服务单位可以采用合资、合作模式开展经营性业务。
如本题第（一）部分“报告期内发行人无业务牌照即开展业务，是否按照相关规定履行了备案程序、开展业务是否违反相关规定，是否存在被处罚的风险、是否构成重大违法违规及本次发行的法律障碍”所述，河北广播电视台已经与发行人签署了《业务合作协议》且河北广播电视台已出具《授权书》，河北广播电视台授权发行人独家负责 IPTV 集成播控服务相关的经营性业务，授权期限及内容详见本题第（三）部分“实际控制人与发行人签订授权（包括许可及域名）合同的主要条款、各项权利义务的约定，发行人使用经营许可是否存在限制，实际控制人是否存在撤回授权的权利、撤回授权的具体情形”。
根据广电总局办公厅 2021 年 8 月 27 日向河北省广播电视局出具的复函，广电总局总局已经收到河北省广播电视局《关于河北广播电视台对 IPTV 集成
播控服务经营性业务授权进行备案的报告》（冀广呈[2021]123 号）及相关材料。
因此，发行人取得授权的方式、期限、内容符合相关法律法规的要求。
3、上述经营性业务排他性许可给发行人是否对控股股东、实际控制人及控制的其他企业开展业务产生影响，其他关联企业开展业务是否涉及上述许可内容
根据河北广播电视台与发行人签署的《业务合作协议》、河北广播电视台出具的《授权书》，河北广播电视台独家负责 IPTV 集成播控服务相关的经营性业务，如本补充法律意见书“第一部分 关于《问询函》所涉事项之核查意见”之 “四、《问询函》第 4 题：关于同业竞争”所述，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业开展的业务不涉及 IPTV 业务所涉及集成播控平台的运营和管理。因此，河北广播电视台对发行人与 IPTV 业务平台配套的经营性业务排他性许可不会对控股股东、实际控制人及控制的其他企业开展业务产生影响。
综上，金杜认为，发行人取得授权的方式、期限、内容等方面符合相关法律法规的要求，相关经营性业务排他性许可给发行人不会对控股股东、实际控制人及控制的其他企业开展业务产生影响，其他关联企业开展业务不涉及该等许可内容。
（五）信息网络传播视听节目许可证和卫星地面接收设施安装服务许可证已到期的影响及续期进展情况，续期是否存在障碍。
如本题第（一）部分“报告期内发行人无业务牌照即开展业务，是否按照相关规定履行了备案程序、开展业务是否违反相关规定，是否存在被处罚的风险、是否构成重大违法违规及本次发行的法律障碍”所述，河北广播电视台已经取得了续期后的《信息网络传播视听节目许可证》，有效期至 2024 年 6 月 27日。
根据发行人提供的《卫星地面接收设施安装服务许可证》，截至本补充法律意见书出具日，发行人已经取得了续期后的《卫星地面接收设施安装服务许可证》，证载信息如下：
机构名称 | 服务区 | 业务类别 | 发证机关 | 许可证编号 | 发证日期 | 有效期至 |
无线传媒 | 河北省行政区域范围 | 卫星地面接收设施配套供应及组织安装施工、售后服务维修等相关服务 | 广电总局 | 国 1301041 11002044 | 2022 年 4 月 29 日 | 2024 年 6 月 30 日 |
综上，金杜认为，河北广播电视台持有的《信息网络传播视听节目许可证》及发行人持有的《卫星地面接收设施安装服务许可证》均已经完成续期。
三、《问询函》第 3 题：关于关联交易
根据申报资料：
（1）报告期内，发行人关联交易较多，涉及公交车广告媒体委托代理、采购播控牌照使用权及版权、IPTV 相关技术服务、资产无偿划转等。
（2）2018 年 12 月 16 日，发行人与石家庄市公共交通总公司签订《石家庄公交车车身广告媒体租赁合同》，约定公司每季度向公交公司支付广告媒体租赁费 1,072 万元。发行人短期经营了该项业务，2019 年 1 月授权广电广告为该项目的独家代理，委托代理价格系以无线传媒取得该项目的成本价格及市场预期情况确定。2020 年 4 月 16 日，发行人与公交公司终止上述合作。代理期间，
广电广告与客户共签署 90 余个合同，合同金额共计 3,800 xxx。2019 年和
2020 年，发行人对广电广告确认收入 3,333 万元和 417.86 万元。
（3）报告期内，发行人向河北广播电视台支付的播控费及版权使用费金额分别为 666.46 万元、819.17 万元和 923.61 万元。播控费按照发行人从电信运营商处取得的 IPTV 业务基础收视费分成收入的 1%为依据确定，分成比例在有确凿证据表明不足以弥补授权方相应成本的，双方协商一致后，可对该比例进行
适当调整。版权使用费按照发行人从电信运营商处取得的 IPTV 业务基础收视费分成收入的 1%为依据确定，如有确凿证据表明合作费用与可比市场价格严重偏离的，双方经协商一致后可进行适当调整。
请发行人补充说明：
（1）公交车广告媒体业务中，2019 年和 2020 年发行人和广电广告各自的收入、成本及毛利；该项业务整体广告收入低于租赁费，请补充说明发行人与广电广告就委托代理价格的具体约定，并对比第三方市场价格说明关联交易的公允性，是否存在关联方为发行人承担成本费用或亏损的情形；
（2）实际控制人 IPTV 平台的播控成本计算依据及具体投入，发行人仅按 IPTV 业务基础收视费分成收入的 1%支付播控费、不足以弥补授权方成本时才调整比例的定价方式是否合理、公允，实际控制人是否存在为发行人承担成本、费用的情形。
（3）报告期各期向实际控制人采购版权的具体内容、数量、价格、报告期内采购版权内容的变化情况；发行人采购版权价格的公允性，与其他供应商采购版权定价模式及价格是否存在差异、差异的原因与合理性。
（4）结合上述（3），说明对实际控制人版权采购数量占发行人版权总采购数量的比例、与同行业可比公司的差异，发行人 IPTV 收入对实际控制人版权的观看时长占版权观看总时长的比例、与同行业可比公司的差异，是否存在发行人的IPTV 收入大部分依赖于实际控制人的版权；结合实际控制人版权占比、收入贡献度、发行人对版权的独占性分析等，说明对实际控制人版权使用费定价的合理性及公允性。
（5）向河北中广采购 IPTV 相关技术服务的必要性，对比同行业可比公司、第三方市场价格，说明采购价格是否公允、采购量是否合理、与相关业务是否匹配。
（6）将“地数项目”无偿划转给冀广天空原因，是否履行必要的评估、备案、审批、确认程序，地数项目划转出去对发行人开展 IPTV 业务产生的影响、是否导致业务资产不完整；报告期内关联交易内部审批程序的履行情况，程序是否完备、合法、有效。
（7）在业务、资产、技术、人员等方面是否对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业存在重大依赖，发行人独立性是否存在重大缺陷，关联交易对发行人经营业绩是否存在重大影响；关联交易未来是否长期存在，若是，请详细分析说明并补充披露关联交易对发行人独立开展业务的影响，测算关联交易对公司未来经营业绩的影响，并作风险提示。
请保荐人、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见，针对发行人报告期内关联交易频繁的情形，重点说明发行人在业务、资产、技术、人员等方面是否对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业存在重大依赖，发行人独立性是否存在重大缺陷，并逐项说明报告期内关联交易价格确定依据，是否存在独立第三方的可比价格，交易价格是否公允合理，是否存在关联方为发行人分摊成本费用或其他利益输送的情形，关联交易对发行人经营业绩是否存在重大影响、未来关联交易的持续性及其对发行人经营业绩的影响。
回复：
1、无线传媒取得公交车车身广告媒体租赁项目，并授权广电广告进行独家代理的背景
根据发行人的说明，2018 年公交车车身广告媒体租赁项目启动招标时，发行人认为该项目具备较强的盈利性且与其自身经营业务具备协同作用，可为发
行人增加新的盈利增长点，因此决定参与投标。
根据发行人的说明，发行人主营 IPTV 集成播控业务，发行人实际控制人控制的其他企业存在从事广播电视类广告业务的情况，若发行人持续经营公交车车身广告业务，可能存在潜在的同业竞争情形。随着发行人规范治理的进一步完善，为聚焦主营业务发展方向和避免同业竞争，在中标并短期经营该业务后，发行人决定不再直接经营该业务，拟与石家庄公交公司终止合作，但由于谈判周期较长，发行人决定在终止经营前的过渡期内，授权其他企业独家代理公交车车身广告媒体租赁项目。
根据发行人提供的竞争性比选文件及说明，本次授权对被授权方进行了竞争性比选，河北广播电视台下属企业中广电广告与河北三佳文化传播有限责任公司参与了比选活动。因广电广告为河北广播电视台下属企事业单位中唯一一家专业广告公司，具备开展广告代理业务的客户基础及运营经验。同时借此契机，在立足经营多年的电视广告业务经验的基础上，广电广告可以拓宽业务边界，进一步完善自身业务布局。经过比选，广电广告获得公交车车身广告媒体租赁项目的独家代理权，广电广告独家代理权的取得具备合理性。
2、该项业务整体广告收入低于租赁费，请补充说明发行人与广电广告就委托代理价格的具体约定，并对比第三方市场价格说明关联交易的公允性
2019 年 1 月 16 日，发行人与广电广告签订《公交车身广告委托合同》，授权广电广告为公交车车身广告媒体租赁项目的独家代理，全权负责本项目的运营活动，委托代理价格的具体约定情况为：2019 年费用为 4,000 万元整；2020年费用为 4,200 万元整；2021 年费用为 4,400 万元整；2022 年至合同期满，每年费用为 4,500 万元整；合同期 8 年，广电广告向发行人累计缴纳广告媒体
租赁费 35,100 万元整。
2018 年 12 月 16 日，发行人与公交公司签订《石家庄市公交车车身广告
媒体租赁合同》，协议约定公司每年向公交公司支付 4,288 万元，合同存续期 8
年，总金额共计 34,304 万元。发行人委托广电广告运营公交车车身广告所签订
协议的金额总额略高于发行人向公交公司的采购金额总额。
根据发行人的说明，发行人与广电广告的定价采用梯度上升后固定的方式，主要原因是考虑到广电广告从事公交车身广告业务时客户拓展需要一定的时间，且未来随着业务的逐渐开展，广告业务量将逐年上升后趋于平稳，参考发行人 与公交公司签订的协议金额 4,288 万元/年，逐年升高后固定的定价策略更符合 业务逻辑，定价具备公允性。根据《20220630 审计报告》及发行人的说明， 发行人主营业务为 IPTV 集成播控业务，除本项目外，发行人未曾开展其他广 告媒体租赁项目或委托其他方代理广告项目，不存在可比的第三方市场价格。
3、公交车广告媒体业务中，2019 年和 2020 年发行人和广电广告各自的收入、成本及毛利
根据发行人提供的相关协议及说明，2018 年 12 月，发行人与公交公司签订《石家庄市公交车车身广告媒体租赁合同》，后续发行人短期经营了公交车广告媒体业务；2019 年 1 月，发行人授权广电广告为该项目的独家代理，不再直接从事公交车车身广告的招商及运维工作，由广电广告承担独家代理的收益或损失。2020 年 4 月 16 日，发行人与公交公司终止上述合作，发行人与广电广告之间合作亦随之终止。
根据发行人及广电广告的公交车广告媒体业务相关财务数据明细，公交车广告媒体业务中，发行人和广电广告 2019 年度和 2020 年度各自的收入、成本及毛利如下：
单位：万元
项目 | 发行人 | 广电广告 | ||
2020 年度 | 2019 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | |
收入 | 417.86 | 3,553.48 | 509.66 | 1,933.33 |
成本 | 417.86 | 3,770.16 | 553.71 | 3,581.96 |
毛利 | - | -216.67 | -44.05 | -1,648.63 |
注：根据广电广告提供的相关财务数据明细，广电广告的成本主要为自发行人处取得公交车车身广告租赁项目独家代理权所需支付的广告位租赁费，此外还包括公交广告车身贴制作费、人员费等成本。
如上表所述，2019 年度和 2020 年度，发行人公交车广告媒体业务收入分
别为 3,553.48 万元和 417.86 万元，毛利分别为-216.67 万元和 0。根据广电有限与广电广告签署的相关协议及发行人的说明，发行人该业务 2019 年度毛利为负的原因是自身曾短期经营及与广电广告合作存在梯度定价，具体情况请参见上文“2、该项业务整体广告收入低于租赁费，请补充说明发行人与广电广告就委托代理价格的具体约定，并对比第三方市场价格说明关联交易的公允性”； 2020 年度毛利为 0，系因无线传媒与广电广告终止合作时，双方经过商业磋商
确定 2020 年度合作价格同无线传媒与公交公司结算价格一致。根据广电广告的公交车广告媒体业务相关财务数据明细，2019 年度和 2020 年度，广电广告该业务分别实现收入 1,933.33 万元和 509.66 万元，毛利分别为-1,648.63 万元和-44.05 万元。
4、是否存在关联方为发行人承担成本费用或亏损的情形
根据广电广告的公交车广告媒体业务相关财务数据明细及广电广告经办人员的说明，2019 年度和 2020 年度，广电广告从事该项广告代理业务分别实现收入 1,933.33 万元和 509.66 万元，毛利分别为-1,648.63 万元和-44.05 万元。 2019 年度，广电广告收入仅 1,933.33 万元，主要系 2019 年 1 月广电广告开
始代理该业务时，已经错过了 2018 年底招商期和春节营销旺季，且后续业务
量上涨需要较长时间业务开拓期；2020 年度，广电广告该业务实现收入 509.66
万元，高于向发行人支付的广告位租赁成本 417.86 万元，广电广告业务经营已
见好转。2019 年度和 2020 年度，广电广告该业务发生成本分别为 3,581.96
万元和 553.71 万元，系因广电广告经营公交车车身广告业务尚处于进入市场、了解市场和开发市场阶段，收入尚无法覆盖支付给无线传媒的广告位租赁费及经营该业务所需的制作和运营费用。广电广告开始代理该业务时，预期经过前期业务开拓后，将于中后期实现盈利，但 2020 年新冠疫情致使各方履行签署的协议受到严重影响，经过各方协商，发行人与公交公司、广电广告的合作终止。
因此，发行人投标公交车车身广告媒体租赁项目系为增强盈利性，后续为聚焦于主营业务发展方向和避免同业竞争，发行人委托广电广告进行独家广告
代理；以预期广告业务量将逐渐增长后趋于平稳之情况并结合发行人与公交公司整体合同定价为基础，发行人与广电广告约定了梯度价格，定价具备合理性和公允性。广电广告代理该项目期间独立运营且经营正常，广电广告不存在为发行人承担成本费用或亏损的情形。
综上，金杜认为，发行人与广电广告之间发生的关联交易定价公允，发行人不存在关联方为自身承担成本费用或亏损的情形。
根据《20220630 审计报告》及广电有限与河北广播电视台签署的有效期截止至 2021 年 6 月 1 日的《业务合作协议》，2019 年 1 月 1 日至 2021 年 6月 1 日，播控费定价以发行人从电信运营商处取得的 IPTV 业务基础收视费分成收入的 1%为依据确定，分成比例在有确凿证据表明不足以弥补授权方相应成本的，双方协商一致后，可对该比例进行适当调整。
根据发行人与河北广播电视台于2021 年6 月2 日签署的《业务合作协议》、发行人报告期内固定资产台账、员工花名册及发行人的说明，发行人 IPTV 集成播控业务经营独立，实际控制人河北广播电视台作为《信息网络传播视听节目许可证》持牌方行使如安全播出运营检查、牌照续期等方面的间接协调及管理职能，未直接投入 IPTV 集成播控业务相关的经营人员及经营性资产，未设置相关经营性机构，不存在播控费不足以弥补授权方相应成本的情形，因此，双方于 2021 年 6 月 2 日重新签署业务合作协议时将“分成比例在有确凿证据表明不足以弥补授权方相应成本的，双方协商一致后，可对该比例进行适当调整”条款删除，收入分成比例仍延续 1%的约定。
根据《20220630 审计报告》，报告期内，发行人向河北广播电视台支付播控费金额分别为 409.59 万元、461.81 万元、496.81 万元和 250.01 万元。
根据发行人的说明及新媒股份、海看股份、重数传媒、多彩新媒的公开披露信息，发行人与河北广播电视台的播控费系参照同行业可比公司新媒股份、海看股份、重数传媒、多彩新媒支付给广东、山东、重庆、贵州地区 IPTV 集成播控资质牌照所有方的播控费确定，定价依据不存在显著差异，具体对比情况如下：
可比公司名称 | 播控费定价依据 |
新媒股份 | 以 IPTV 业务基本包收视费分成收入的 1%为依据确定 |
x看股份 | 以 IPTV 业务基本包收视费分成收入的 1%与山东广播电视台 为弥补 IPTV 平台的投资、日常维护成本孰高为确定依据 |
重数传媒 | 自 2016 年起，重数传媒每年向重庆广播电视集团（总台）支 付播控费 202.83 万元（不含税） |
2020 年 9 月起，重数传媒每年向重庆广播电视集团（总台） 支付播控费 95.36 万元（不含税） | |
多彩新媒 | 2019 年度播控费为 200 万元，并由多彩新媒承担贵州广播电视台相关播控人员职工薪酬；2020 年度、2021 年度定价以多彩新媒从电信运营商处取得的 IPTV 业务基础收视费分成收入 的 1%为依据确定 |
无线传媒 | 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 1 日：按照无线传媒从电信运营商处取得的 IPTV 业务基础收视费分成收入的 1%为依据确定，分成比例在有确凿证据表明不足以弥补授权方相应成本 的，双方协商一致后，可对该比例进行适当调整 |
2021 年 6 月 2 日至长期：按照无线传媒从电信运营商处取得 的 IPTV 业务基础收视费分成收入的 1%为依据确定 |
注：根据重数传媒相关公告计算，2019 年度、2020 年度和 2021 年度，重数传媒向重庆广播电视集团（总台）支付的播控费占其基础业务收入的比例分别为 1.73%、1.62%和 0.95%。
综上，金杜认为，发行人实际控制人河北广播电视台未直接投入相关人员，无相关经营性资产和经营性机构。发行人与河北广播电视台之间播控费定价合理、公允，与同行业可比公司不存在显著差异，河北广播电视台不存在为发行人承担成本、费用的情形
（三）报告期各期向实际控制人采购版权的具体内容、数量、价格、报告期内采购版权内容的变化情况；发行人采购版权价格的公允性，与其他供应商采购版权定价模式及价格是否存在差异、差异的原因与合理性。
1、报告期各期向实际控制人采购版权的具体内容、数量、价格、报告期内采购版权内容的变化情况
根据广电有限、发行人与河北广播电视台在报告期内签署的两份《视听节目内容合作协议》及发行人的说明，报告期内，发行人向河北广播电视台采购版权的具体情况如下：
具体 内容 | 主要频道 | 数量及对应价格 | 版权内容 变化情况 |
河北本地广播电视频道内容 | 卫视频道、经济生活频道、都市频道、影视剧频道、少儿科教频道、公共频道、农民频道等 | 无单价、数量等计量属性； 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 1 日：以无线传媒从电信运营商处取得的 IPTV 业务基础收视费分成收入的 1%为依据确定，如有确凿证据表明合作费用与可比市场价格严重偏离的，双方经协商一致后可进行适当调整； 2021 年 6 月 2 日至 2024 年 6 月 1 日：以无线传媒从电信运营商处取得的 IPTV 业务基础收视费分成收入的 2%为依据确定。 | 报告期内无变化 |
2、发行人采购版权价格的公允性，与其他供应商采购版权定价模式及价格是否存在差异、差异的原因与合理性
（1）发行人采购版权价格公允
根据发行人的说明，发行人采购河北广播电视台版权内容价格是双方本着平等互利的原则，参考版权内容丰富度、优质度、同行业可比公司情况等因素制定。根据发行人与河北广播电视台在报告期内签署的两份《视听节目内容合作协议》及发行人的说明，报告期内，2019 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 1 日，价格为以发行人从电信运营商处取得的IPTV 业务基础收视费分成收入的1%为依据确定；因河北广播电视台提供的版权内容丰富度和质量进一步提高并参考各同行业可比公司定价变化，经协商，双方重新签署协议并约定 2021 年 6 月 2
日至 2024 年 6 月 1 日，版权内容采购价格以无线传媒从电信运营商处取得的
IPTV 业务基础收视费分成收入的 2%为依据确定。
根据新媒股份、海看股份、重数传媒及多彩新媒的信息披露文件，发行人版权使用费定价依据与同行业可比公司的定价原则不存在显著差异，具体对比
情况如下：
可比公司名称 | 版权使用费定价依据 |
新媒股份 | 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日：以从广东省内所有运营商取得的 IPTV 业务基本包收视费分成收入的 1%为依据确定 |
2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日：以从广东省内所有运营商取得的 IPTV 业务基本包收视费分成收入的 2.5%为依据确 定 | |
x看股份 | 以从所有网络运营商处取得的 IPTV 业务基本包收视费分成收入的 2%为确定依据 |
重数传媒 | 从电信运营商处取得的 IPTV 基础业务收入的 2%为确定依据 |
多彩新媒 | 按照从电信运营商处取得 IPTV 业务基础包分成收入的 2%为依据确定 |
无线传媒 | 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 1 日：以无线传媒从电信运营商处取得的 IPTV 业务基础收视费分成收入的 1%为依据确定，如有确凿证据表明合作费用与可比市场价格严重偏离的，双方 经协商一致后可进行适当调整 |
2021 年 6 月 2 日至 2024 年 6 月 1 日：以无线传媒从电信运营商处取得的 IPTV 业务基础收视费分成收入的 2%为依据确定 |
因此，发行人向河北广播电视台采购版权内容价格由交易双方协商确定，定价原则与同行业公司不存在显著差异，定价具备公允性。
（2）与其他供应商采购版权定价模式及价格是否存在差异、差异的原因与合理性
根据报告期内发行人与其他重要版权内容供应商签署的采购协议，报告期内，发行人与其他重要版权内容供应商采购版权定价模式及价格的具体情况如下：
序号 | 供应商名称 | 采购内容 | 定价模式及价格 |
1 | 华数传媒网络有限公司、北京普信文 化传媒有限 公司等 | 电影、电视剧等节目内容 | 根据节目包价格、点播占比及分成比例确定 |
序号 | 供应商名称 | 采购内容 | 定价模式及价格 |
2 | 中广影视卫 星有限责任公司 | 中央电视台3、 5、6、8 频道播映授权 | 已申请信息豁免披露 |
3 | 爱上传媒 | IPTV 集成播控总平台版权 接入 | 合同期内固定金额 |
根据发行人的说明，公司向其他供应商采购版权与公司向河北广播电视台采购版权定价模式不同，系因公司自河北广播电视台版权采购主要内容为河北本地广播电视频道内容，与公司向其他供应商采购版权的内容存在差异，上述采购定价模式主要系参考同行业公司向当地省级电视台采购的定价模式制定，具有合理性。
综上，金杜认为，发行人向河北广播电视台采购版权内容价格的定价原则与同行业公司不存在显著差异，定价具备公允性。该等定价与发行人向其他供应商采购版权定价模式及价格存在差异系因采购版权内容不同，差异情况具备合理性
1、对实际控制人版权采购数量占发行人版权总采购数量的比例、与同行业可比公司的差异
根据海看股份、重数传媒及多彩新媒的信息披露文件，报告期内，发行人向河北广播电视台版权采购金额、占版权总采购金额的比例及与同行业可比公司的对比情况如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
x看股份 | - | - | 1,481.02 | 4.32% | 1,430.12 | 4.11% | 1,343.31 | 4.94% |
重数传媒 | - | - | 201.49 | 2.11% | 217.42 | 2.22% | 234.83 | 2.59% |
多彩新媒 | - | - | 832.82 | 3.92% | 673.27 | 4.41% | 182.73 | 4.01% |
无线传媒 | 500.02 | 5.39% | 786.44 | 4.55% | 461.81 | 3.24% | 409.59 | 6.87% |
注：新媒股份未披露相关数据，其他可比公司未披露 2022 年 1-6 月数据。
根据《20220630 审计报告》及发行人的说明，报告期内，发行人向河北广播电视台采购版权金额占比于 2020 年度大幅下降，主要原因系：①发行人
自 2019 年 12 月起增加了央视 3、5、6、8 频道的版权成本；②自 2020 年 8月起发行人、河北移动、爱上传媒的合作模式发生变更，增加了对 IPTV 集成播控总平台信号使用权采购成本。发行人向河北广播电视台版权采购占比与同行业公司相比不存在明显差异。
2、发行人 IPTV 收入对实际控制人版权的观看时长占版权观看总时长的比例、与同行业可比公司的差异，是否存在发行人的 IPTV 收入大部分依赖于实际控制人的版权
根据发行人提供的系统统计数据及说明、重数传媒及多彩新媒的信息披露文件，发行人自河北广播电视台采购版权仅用于 IPTV 基础业务经营，报告期内，终端用户对河北广播电视台版权的观看时长占 IPTV 基础业务中版权观看总时长的比例及与同行业公司对比情况如下：
项目 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
重数传媒 | - | 26.40% | 24.49% | 27.99% |
多彩新媒 | - | 6.93% | 3.70% | 4.23% |
无线传媒 | 16.85% | 15.63% | 11.38% | 13.76% |
注：新媒股份、海看股份未披露相关数据，其他可比公司未披露 2022 年 1-6 月数据；重数传媒相关占比为“从重庆广播电视集团（总台）引入的本地直播频道观看时长占全部直播节目观看时长的比例”；多彩新媒相关占比为“IPTV 收入对实际控制人版权的观看时长占版权观看总时长的比例”。
如上表所示，报告期内，发行人自河北广播电视台采购版权的观看时长占基础业务版权观看总时长的比例在 11%-17%区间，占比较低，与重数传媒相比占比亦较低，且发行人自河北广播电视台采购版权仅用于基础业务，增值业务未使用河北广播电视台相关版权，因此，不存在发行人的 IPTV 收入大部分依赖于实际控制人版权的情况。
3、结合实际控制人版权占比、收入贡献度、发行人对版权的独占性分析等，说明对实际控制人版权使用费定价的合理性及公允性
根据发行人提供的系统统计数据及说明，报告期内，发行人自河北广播电视台采购版权的观看时长占基础业务版权观看总时长的比例分别为 13.76%、 11.38%、15.63%和 16.85%，整体占比稳定且比例较低。根据发行人基础业务 EPG 系统数据及发行人的说明，发行人自河北广播电视台采购的版权用于基础业务，基础业务相关内容为整体打包向终端用户提供且终端用户仅需支付基础包费用，基础业务相关版权播放时长占比与其对应收入占比不存在明确对应关系，无法准确衡量河北广播电视台版权收入贡献度。
根据发行人与河北广播电视台就版权合作业务签署的《视听节目内容合作协议》，河北广播电视台对发行人的版权授权为优先（非独家）方式，若发行人将该等版权转授权给第三方使用，转授权方式必须为非独家方式且需经河北广播电视台同意，由此取得的与第三方合作费用由河北广播电视台和发行人按 50%：50%的比例分成。
根据发行人基础业务 EPG 系统数据及发行人的说明，河北广播电视台授权的河北本地广播电视频道内容，除含有新闻播报、电视节目等终端用户有收视需求的内容外，还含有为河北广播电视台带来收益的广告内容、发挥河北广播电视台宣传职能的意识形态内容等相关内容，双方合作定价不仅以内容数量或观看时长所决定。
因此，发行人不对河北广播电视台授权的相关版权具有独占性，但河北本地终端用户对河北本地广播电视频道内容需求较高，发行人从河北广播电视台
采购相关版权具备必要性；参考同行业可比公司的定价方式，发行人向河北广播电视台按基础收视费分成收入的 2%支付版权费，定价具有公允性、合理性。
综上，金杜认为，发行人不存在 IPTV 收入大部分依赖于实际控制人版权的情况。发行人向河北广播电视台按基础业务收入的 2%支付版权费，与同行业可比公司不存在显著差异，定价具有公允性、合理性。
（五）向河北中广采购 IPTV 相关技术服务的必要性，对比同行业可比公司、第三方市场价格，说明采购价格是否公允、采购量是否合理、与相关业务是否匹配。
1、向河北中广采购 IPTV 相关技术服务的必要性
根据发行人与中广传播签署的《技术服务合同书》及发行人的说明，发行人主营 IPTV 集成播控业务，为保证直播节目的正常安全播出，发行人除在万象天成中心机房建立了信号主传输系统外，还建立了信号异地灾备传输系统，并委托中广传播对信号异地灾备传输系统进行运营维护。
根据中广传播经办人员的说明、发行人的说明并经本所律师实地走访，中广传播经营场地与河北省广播电视技术中心4同在一栋大楼，河北省广播电视中心的正常运转关系到河北省广播电视信号的顺利收发，因此该大楼的电力供给有充足保障，且有完善的卫星信号防干扰措施，无线传媒将卫星信号接收编码设施等设备部署在中广传播楼顶和机房，可以为直播节目信号的信源安全提供强有力的保障，因此，发行人将信号异地灾备传输系统部署在中广传播并由中广传播进行运营维护具有必要性。
因此，发行人向中广传播采购 IPTV 相关技术服务保障了直播频道的信源安全和传输安全，系为保证安全播出之目的，采购活动具备必要性。
4 根据发行人说明，河北省广播电视技术中心和河北广播电视台器材购置服务中心已于 2021 年 12 月 16
日合并成立河北省广播电视传输保障中心。
2、对比同行业可比公司、第三方市场价格，说明采购价格是否公允、采购量是否合理、与相关业务是否匹配
根据同行业公司公开信息文件及发行人与中广传播签署的《技术服务合同 书》，发行人向中广传播采购技术服务系为安全播出增加备份信号，与同行业公 司不存在可比情况且无第三方可比价格。根据中广传播经办人员及发行人的说明，中广传播派驻专人为发行人备用信号和灾备机房提供技术运营服务，双方参考行 业平均工资水平及中广传播提供的场地和服务质量情况，经过友好协商进行了交 易定价，合作期间，双方未产生任何纠纷。发行人向中广传播采购备用信号和灾 备机房服务，中广传播主要提供的技术人员数量和专业技术服务不会因公司业务 量增长而明显增加。根据《20220630 审计报告》，报告期内，发行人向中广传 播采购的技术服务金额分别为 169.81 万元、169.81 万元、169.81 万元和 84.91 万元，占公司营业总成本的比例分别为 0.68%、0.53%、0.48%和 0.50%，采购 金额整体较为稳定且占营业总成本比例较低。
因此，发行人与中广传播发生的该项交易不存在可比的同行业公司、第三方市场价格，发行人采购价格系参考行业平均工资水平及中广传播提供的场地和服务质量情况由双方协商确定的，具备公允性。发行人向中广传播采购技术服务的采购量合理，与相关业务匹配。
综上，金杜认为，发行人向中广传播采购 IPTV 相关技术服务系为保证安全播出之目的，发行人采购价格系参考中广传播提供的场地和服务质量情况由双方协商确定的，具备公允性；发行人向中广传播采购技术服务的采购量合理，与相关业务匹配。
1、将“地数项目”无偿划转给冀广天空原因，是否履行必要的评估、备案、
审批、确认程序，地数项目划转出去对发行人开展 IPTV 业务产生的影响、是否导致业务资产不完整
（1）将“地数项目”无偿划转给冀广天空原因
根据发行人提供的地数项目相关批复及发行人的说明，河北省地面数字广播电视应用示范项目（以下简称地数项目）的主要内容为在石家庄一市七县试点建设地面数字电视传输覆盖网络，主要服务对象为当时 IPTV 专线网络难以覆盖的农村和山区用户，该业务与公司主营业务 IPTV 集成播控存在较大差别。考虑到地数项目需要投入的资金规模较大、地数项目与发行人的主营业务具有显著区别等原因，经主管部门批准，该项目实施主体变更为冀广天空。
（2）是否履行必要的评估、备案、审批、确认程序
2018 年 3 月 19 日，原河北省新闻出版广电局核发《河北省新闻出版广电局关于对“河北省地面数字广播电视应用示范项目调整方案”审核意见的函》
（xxx函[2018]22 号），原则同意《河北省地面数字广播电视应用示范项目调整方案》。
2018 年 9 月 11 日，河北省文资办核发《关于同意河北广播电视台（集团）调整河北省地面数字广播电视应用示范项目的函》，原则同意“河北省地面数字广播电视应用示范项目承担单位由河北广电无线传媒有限公司变更为河北冀广天空电视股份有限公司。”
2019 年 1 月，国家主管部门同意将地数项目的承担单位由广电有限调整为冀广天空。
2019 年 3 月 20 日，广电有限召开股东会并作出决议，同意地数项目划转事项。
2019 年 3 月 22 日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《专
项审计报告》（中兴财光华审专字（2019）第 111004 号），对地数项目的执
行及项目主体调整情况进行了专项审计。
2019 年 3 月 25 日，中企华评估就“河北广电无线传媒有限公司拟转让河北省地面数字广播电视应用示范项目部分资产”出具了《河北广电无线传媒有限公司拟转让河北省地面数字广播电视应用示范项目部分资产价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2019）第 3252 号）。该评估结果已经河北广播电视台备案。
2019 年 4 月 28 日，广电有限与冀广天空签订《河北省地面数字广播电视应用示范项目划转协议》，对地数项目划转事宜进行了约定，由广电有限将地数项目相关资产划转给冀广天空。
根据发行人的说明及相关协议，广电有限以自有资金采购地数项目部分发射系统的机房配套设备，为实现项目设备正常运转，冀广天空在项目划转时向广电有限采购该部分机房配套设备，双方于 2019 年 5 月 14 日签订了《设备转
让协议书》，约定机房配套设备转让价格为 2.70 万元（不含税），该部分机房配套设备为广电有限以自有资金购置，且转让金额较小，无需履行主管机关审批、专项审计或评估程序。
综上，广电有限将地数项目无偿划转给冀广天空已经履行了必要的程序。
（3）地数项目划转出去对发行人开展 IPTV 业务产生的影响、是否导致业务资产不完整
根据《招股说明书（申报稿）》、发行人提供的 IPTV 业务流程说明、
《20220630 审计报告》并经本所律师实地走访发行人生产经营场所并访谈发行人相关高级管理人员，地数项目划转的资产主要包括为建设地面数字电视传输覆盖网络而采购的设备及软件，上述设备及软件不涉及发行人主营业务开展所需资产，地数项目划转不会对发行人的主营业务开展造成不利影响，不会导致发行人主营业务资产不完整。
2、报告期内关联交易内部审批程序的履行情况，程序是否完备、合法、有
效
（1）无线传媒设立后重大关联交易的审批程序
针对无线传媒设立后发生的重大关联交易，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人已经履行了如下内部审批程序；
2021 年 5 月 17 日，发行人召开第一届董事会第五次会议及第一届监事会第三次会议，审议通过了《关于与河北广播电视台签订<业务合作协议><视听节目内容合作协议>暨关联交易的议案》，同意与河北广播电视台签署《业务合作协议》及《视听节目内容合作协议》。
2021 年 5 月 28 日，发行人召开第一届董事会第六次会议及第一届监事会第四次会议，审议通过了《关于河北广播电视台与公司签署修订版<视听节目内容合作协议>暨关联交易的议案》，同意与河北广播电视台签署修订版《视听节目内容合作协议》。
2021 年 6 月 7 日，发行人召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于与河北广播电视台签订<业务合作协议><视听节目内容合作协议>暨关联交易的议案》《关于河北广播电视台与公司签署修订版<视听节目内容合作协议>暨关联交易的议案》，同意与河北广播电视台签署《业务合作协议》及修订版《视听节目内容合作协议》。
2021 年 8 月 31 日，发行人召开第一届董事会第八次会议，审议通过了《关于在台（集团）所属频率频道进行广告宣传暨关联交易的议案》《关于河北广播电视台与公司签署修订版<业务合作协议>暨关联交易的议案》，同意在河北广播电视台进行额度不超过 600 万元的广告宣传，同意与河北广播电视台签署修订版《业务合作协议》。
2021 年 9 月 3 日，发行人召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于河北广播电视台与公司签署修订版<业务合作协议>暨关联交易的议案》，同意与河北广播电视台签署修订版《业务合作协议》。
（2）对其他关联交易事项的确认程序
发行人于 2021 年 5 月 17 日召开的第一届董事会第五次会议、第一届监事
会第三次会议及 2021 年 6 月 7 日召开的 2020 年年度股东大会分别审议通过了
《关于审核确认公司 2018 至 2020 年度关联交易的议案》，对发行人 2018 至
2020 年度与关联方之间的关联交易予以确认，认为：“公司发生的上述关联交易价格存在市场指导价格的，按市场价格交易；无可供参考的市场价格的，交易双方按照实际成本协议确定。关联交易定价均按照公开、公平、公正的原则确定，不存在利用关联关系影响价格公允性的情形，不存在因关联交易输送利益的情况，不存在损害公司和全体股东利益的行为。公司的独立性没有受到影响。公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。”关联董事、关联股东已经于审议该议案时回避表决。
根据发行人独立董事于 2021 年 5 月 17 日出具的《河北广电无线传媒股份有限公司独立董事对公司第一届董事会第五次会议相关事项的独立意见》，独立董事认为：“公司 2018 至 2020 年度关联交易是在平等、互利的基础上进行的，定价公允、合理，遵循了公平、公正、公开的原则，没有损害公司和中小股东的利益，有利于公司实现利益最大化。公司基于实质重于形式原则，对已发生的关联交易进行确认符合法律法规及《公司章程》的要求，本次确认关联交易的审议和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。”
综上，金杜认为，发行人将地数项目无偿划转给冀广天空具有合理性，已经履行了必要的程序，地数项目划转不会对发行人的主营业务开展造成不利影响，不会导致发行人主营业务资产不完整；发行人报告期内关联交易已经履行了内部审批及/或确认程序，程序完备、合法、有效。
（七）在业务、资产、技术、人员等方面是否对控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业存在重大依赖，发行人独立性是否存在重大缺陷，关联交易对发行人经营业绩是否存在重大影响；关联交易未来是否长期存在，若是，请详细分析说明并补充披露关联交易对发行人独立开展业务的影响，测算关联交易对公司未来经营业绩的影响，并作风险提示。
1、在业务、资产、技术、人员等方面是否对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业存在重大依赖，发行人独立性是否存在重大缺陷，关联交易对发行人经营业绩是否存在重大影响
（1）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据《招股说明书（申报稿）》《20220630 审计报告》、发行人现行有效的营业执照及发行人的说明与承诺，并经本所律师访谈发行人主要客户和供应商、实地走访发行人生产经营场所，发行人报告期内的主营业务为 IPTV 集成播控服务。如《律师工作报告》“八、发行人的业务”所述，发行人已获得为进行其营业执照上核定的经营范围内开展业务所需获得的批准、授权、许可、同意或证书。发行人依法独立从事经营范围内的业务，不因与关联方之间存在关联关系而使发行人经营的完整性、独立性受到不利影响。河北广播电视台已经授权发行人独家负责 IPTV 集成播控服务相关的经营性业务，有效期至河北广播电视台持有的《信息网络传播视听节目许可证》及相关批准文件到期未能延展或被终止之日，该等授权已经国家广电总局备案。截至本补充法律意见书出具日，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（2）发行人的资产独立完整
根据《20220630 审计报告》、发行人提供的产权证书及发行人的说明，并经本所律师实地走访发行人生产经营场所以及登录相关产权登记部门网站查询，发行人具备与生产经营有关的生产系统、业务系统和配套设施，除《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”部分所述之相关瑕疵情形外，发行人合法拥有与其生产经营有关的土地、房屋、机器设备以及注册商标等财产的所有权或使用权，具备与其经营有关的业务体系及相关资产，公司资产与股东财产
严格区分，不存在公司资金、资产和其他资源被股东违规占用的情况。截至本补充法律意见书出具日，发行人的资产独立完整。
（3）发行人的人员独立
根据发行人高级管理人员、控股股东和实际控制人填写的调查问卷及发行人的说明与承诺，截至本补充法律意见书出具日，发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；发行人的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。发行人的董事、监事和高级管理人员按照《公司法》《公司章程》等有关规定选举或聘任产生。截至本补充法律意见书出具日，发行人现任董事、监事和高级管理人员的对外投资及兼职情况详见本补充法律意见书“附件四：发行人现任董事、监事和高级管理人员的对外投资及兼职情况”。
根据发行人及发行人实际控制人河北广播电视台的说明，截至本补充法律意见书出具日，发行人的董事长xx、监事会主席xxx、董事、总经理张立成拥有河北广播电视台或其下属事业单位的事业编制。
根据发行人提供的劳动合同、工资支付凭证、社保、公积金费用支付凭证、上述人员相关的银行流水、发行人的说明与承诺并经本所律师核查，该等人员均与发行人签署了劳动合同，并由发行人支付工资，发行人委托河北广播电视台及其下属事业单位为该等人员代缴社会保险及住房公积金，实际费用由发行人承担，上述人员目前均在发行人处专职工作，未在河北广播电视台及其下属事业单位领取任何薪酬或担任任何职务。
河北广播电视台已经出具了《关于河北广电无线传媒股份有限公司部分员工事业编制相关事项的说明与承诺函》，承诺如下：
“1. 发行人监事会主席xxx、董事、总经理张立成此前为本单位员工，
目前拥有本单位事业编制；发行人董事长xxx前为本单位下属事业单位河北省广播电视技术中心（以下简称‘技术中心’）员工，目前拥有技术中心事业编制。发行人为本单位下属公司，本单位同意该三名员工在发行人处专职工作并担任目前职务。在发行人处工作期间，该等员工不再承担本单位或技术中心工作任务，不担任本单位或技术中心任何行政职务，不在本单位或技术中心领取任何薪酬、补贴等报酬，本单位及技术中心不会以任何理由强制要求该等员工返回本单位或技术中心工作，亦不会接受该等员工返回本单位或技术中心工作的申请。
2. 在发行人处工作期间，该等员工与发行人签署劳动合同，由发行人按照
《中华人民共和国劳动法》及国家相关法律法规的要求对其进行全面管理，除本单位正常通过河北广电传媒集团有限责任公司行使股东权利外，本单位及技术中心不以任何方式对该等员工在发行人处任职和工作施加干涉或影响。本单位及技术中心将根据发行人对该等员工的考核档次，形成该等员工的事业编制人员年度考核结果，计入该等员工档案。
3. 该等员工在发行人处工作期间，本单位或技术中心继续为其缴纳社会保险及住房公积金，缴纳费用由发行人及该等员工按照所承担比例返还本单位或技术中心；未来达到法定退休年龄后将由本单位或技术中心按照有关规定为该等员工办理退休手续；如未来国家人事管理政策出现变动，本单位或技术中心将按照相应政策执行。
4. 如该等员工因国家人事管理政策变动而发生身份变动，因此产生的任何费用支出（包括但不限于任何超出发行人作为相关人员的雇佣方按照《中华人民共和国劳动合同法》及劳动合同而应支付的薪酬、应缴纳的社会保险金及住房公积金之外的其他费用）均由本单位或技术中心承担，确保发行人不因该等人员的编制改革而额外承担任何支出。
5. 该等员工在发行人任职期间的职务发明，包括科研成果、专利、著作权等，由发行人根据相关法律法规享有，本单位或技术中心不就该等职务发明主张任何权利。”
综上，发行人上述董事、监事、高级管理人员拥有河北广播电视台或其下属事业单位事业编制的情况不会实质影响发行人的人员独立性，不构成本次发行上市的实质性法律障碍，截至本补充法律意见书出具日，发行人的人员独立。
（4）发行人的财务独立
根据《20220630 审计报告》《20220630 内控报告》、发行人的说明与承诺并经本所律师访谈发行人财务负责人，发行人设立有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范、独立的财务会计制度和对其下属公司的财务管理制度。发行人依法办理税务登记，在银行开立了独立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。经核查，金杜认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人的财务独立。
（5）发行人的机构独立
根据发行人现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》、发行人报告期内历次股东大会决议、董事会决议、监事会决议及发行人的说明，发行人设置了股东大会、董事会和监事会，并在董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、风险控制委员会，设置了董事会办公室、综合管理部、财务管理部、人力资源部、编委办、党务办公室、技术产品部、内容运营部、平台运维部、会员运营部、联通业务部、电信业务部、移动业务部、政企业务部、投融资部、战略规划部、体验审核部、卫星电视部等部门，发行人已建立健全独立完整的内部组织机构，各机构按照相关规定在各自职权范围内独立决策、规范运作。发行人独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的机构独立。
（6）发行人的业务独立
根据发行人现行有效的营业执照、《公司章程》《20220630 审计报告》、发行人提供的重大业务合同及发行人的说明，发行人独立从事其营业执照所核定的经营范围中的业务，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易。经核查，金杜认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人的业务独立。
（7）关联交易对发行人经营业绩不存在重大影响
根据《招股说明书（申报稿）》《20220630 审计报告》，2019 年度、2020年度、2021 年度及 2022 年度 1-6 月，发行人向关联方销售商品或提供劳务发生的经常性关联交易金额分别为 3,333.00 万元、417.86 万元、0 和 0，占发行人营业收入的比重分别为 5.68%、0.66%、0%和 0%，关联销售金额及占比整体相对较低。2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年度 1-6 月，发行人向关联方采购商品或接受劳务发生的经常性关联交易金额分别为 1,024.83 万元、1,195.68 万元、2,049.57 万元和 1,402.61 万元，占发行人当期营业总成本的比重分别为 4.12%、3.76%、5.79%和 8.28%。如本题第（三）部分之“2、发行人采购版权价格的公允性，与其他供应商采购版权定价模式及价格是否存在差异、差异的原因与合理性”之“（1）发行人采购版权价格公允”所述，2021年度及 2022 年 1-6 月占比有所提升，主要原因系 2021 年 6 月 2 日公司与河北
广播电视台之间关于版权使用费的定价发生变化，2021 年 6 月 1 日前（包括
2019 年度及 2020 年度）以无线传媒自电信运营商处取得的 IPTV 基础业务分成收入的 1%为基础支付对价，变更后上述分成比例变更为 2%。发行人报告期内关联采购金额及占比整体相对较低。因此，关联交易对发行人经营业绩不存在重大影响。
综上，金杜认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，资产完整，人员、财务、机构和业务独立，发行人对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在重大依赖，发
行人独立性不存在重大缺陷，关联交易对发行人经营业绩不存在重大影响。
2、关联交易未来是否长期存在，若是，请详细分析说明并补充披露关联交易对发行人独立开展业务的影响，测算关联交易对公司未来经营业绩的影响，并作风险提示
（1）预计未来将长期存在的关联交易
根据发行人提供的关联交易协议、《20220630 审计报告》《招股说明书（申报稿）》及说明，发行人报告期内发生的关联交易中，除关键管理人员薪酬、代缴社保、公积金外，未来将长期存在的关联交易为向河北广播电视台采购播控牌照使用权及版权、向中广传播采购 IPTV 相关技术服务以及向国艺文津采购版权及内容审核服务，该等关联交易的具体情况如下：
1）向河北广播电视台采购播控牌照使用权及版权情况
2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-6 月，发行人向河北广播电视台支付的播控费及版权使用费金额分别为 819.17 万元、923.61 万元、 1,283.25 万元及 750.03 万元，占当期营业总成本比例分别为 3.30%、2.91%、
3.63%及 4.43%，金额和占比相对较低。
①必要性和合理性
根据《专网及定向传播视听节目服务管理规定（2021 修订）》的相关规定，从事集成播控等专网及定向传播视听节目服务，应当取得广电总局核发的《信息网络传播视听节目许可证》，且申请从事集成播控服务的，应当是经广电总局批准设立的省、自治区、直辖市级以上广播电视播出机构，但允许广电播出机构将其中的经营性业务授权给下属公司进行公司化运营。河北广播电视台目前拥有广电总局核发的《信息网络传播视听节目许可证》（证号：0307211），取得了从事 IPTV 集成播控服务业务的资质。因此，发行人从河北广播电视台获得 IPTV 集成播控相关的经营性业务授权具有必要性和合理性。