Contract

东莞市长久创业投资行（有限合伙）合伙协议

第一章 总则

第一条 根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。

第二条 x企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。

第三条 x协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政

法规、规章的规定为准。

第四条 x协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。

第二章 合伙企业的名称和主要经营场所的地点

第五条 合伙企业名称：东莞市长久创业投资行（有限合伙）

第六条 企业经营场所：东莞市大朗镇长塘社区美景中路 568 号金融大厦 1107 号之一。

第三章 合伙目的和合伙经营范围及合伙期限

第七条 合伙目的：为了保护全体合伙人的合伙权益，使本合伙企业取得最佳经济效益。

第八条 合伙经营范围：创业投资、股权投资。

第九条 合伙期限为五年。合伙期限届满，合伙人可延长期限。

第四章 合伙人的姓名或者名称、住所

第十条 合伙人共 2 个，分别是： 1、普通合伙人：xxx

住所：xxxxxxxxxxxxxx

2、有限合伙人：东莞市长有投资管理有限公司

住所：xxxxxxxxxxxxx 000 xxxxx 0000 x

各合伙人保证其与广州卡奴迪路服饰股份有限公司（以下简称“卡奴迪路”）、卡奴迪路的控股股东、实际控制人、持有卡奴迪路 5%以上股份的股东、卡奴迪路董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系、关联关系或其他利益安排。

第五章 合伙人的出资方式、数额和缴付期限

第十一条 合伙人的出资方式、数额和缴付期限：

合伙人	认缴出资额（万元）	出资比例	出资方式	合伙人性质	首期实缴出资额（万元）
xxx	4400	40%	货币	普通合伙人	4400
东莞市长有 投资管理有限公司	6600	60%	货币	有限合伙人	6600
合计	11000	100%	货币	-	11000

各合伙人的实缴出资额应于卡奴迪路通过中国证券监督管理委员会

（以下简称“中国证监会”）核准之非公开发行股票发行方案于中国证监会备案前，按照卡奴迪路非公开发行的承销机构向合伙企业发出的缴款通知书要求，在发行方案向中国证监会备案前全部缴纳完毕。如合伙人届时不能及时缴纳所认缴的出资额，导致合伙企业对外无法及时履行所投资项目资金缴付义务时，未及时缴付出资的合伙人应承担补缴义务，并在其所认缴的金额内向其他合伙人承担赔偿责任。

各合伙人保证其资产状况良好，有能力按时、足额缴纳其认购的合伙企业出资；各合伙人对合伙企业的出资不存在代持、信托、委托出资等情况；各合伙人以自有资金认缴合伙出资额，不存在资金来源于卡奴迪路及其关联方的情形；就各合伙人投资合伙企业及合伙企业权益分配，各合伙人之间不存在任何形式的分级收益等结构化安排或为他方代持、受托持有出资份额的安排。

第六章 利润分配、亏损分担方式

第十二条 合伙企业的利润分配，按如下方式分配：除合伙协议另有约定外，合伙企业扣除相关成本、支出、费用及税负后的净利润，由全体合伙人依照实缴出资比例分配。

第十三条 合伙企业的亏损分担，按如下方式分担：按实缴出资比例分担。

第七章 合伙事务的执行

第十四条 有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙

人应当具备如下条件：具有完全的民事行为能力，并按照如下程序选择产生：经全体合伙人决定。

经全体合伙人决定委托xxx执行合伙事务。执行合伙事务的合伙人对外代表企业。

第十五条 不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。

第十六条 合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，暂停该事务的执行。如果发生争议，依照本协议第十七条的规定作出表决。受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销其委托。

执行事务合伙人的除名条件为：因执行事务合伙人故意或重大过失行为，致使有限合伙企业受到重大损害或承担有限合伙企业无力偿还或解决的重大债务、责任时，经合伙人会议决议通过，有限合伙企业可将执行事务合伙人除名。

执行事务合伙人的更换程序为：因执行事务合伙人故意或重大过失行为，致使有限合伙企业受到重大损害或承担有限合伙企业无力偿还或解决的重大债务、责任时，经合伙人会议决议通过，有限合伙企业可将执行事务合伙人除名。

第十七条 合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并全体合伙人过半数通过的表决办法。

第十八条 合伙企业的下列事项应当全体合伙人一致同意：

（一）改变合伙企业的名称；

（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；

（三）处分合伙企业的不动产；

（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；

（五）以合伙企业名义为他人提供担保；

（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

第十九条 合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务。

除经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易。

第二十条 合伙人经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。

第二十一条 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，有《合伙企业法》第六十八条规定的行为，不视为执行合伙事务。

第八章 入伙、退伙及合伙人出资份额的转让

第二十二条 新合伙人入伙，经全体合伙人一致同意，依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财物状况。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

第二十三条 有《合伙企业法》第四十五条规定的情形之一的，合伙人可以退伙。合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退货，但应当提前三十日通知其他合伙人。合伙人违反《合伙企业法》第四十五或四十六条规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。

第二十四条 普通合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定的情形之一的和有限合伙人有《合伙企业法》第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙。

普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人；其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的普通合伙人退伙。退伙事由实际发生之日为退伙生效日。

第二十五条 合伙人之间可以互相转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额，但转让时应当通知所有其他合伙人。合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，须经其他合伙人一致同意，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。

第二十六条 在卡奴迪路向合伙企业等特定对象非公开发行股票完成后，于合伙企业所认购的卡奴迪路非公开发行股票的锁定期内，除非出现《合伙企业法》规定的合伙人当然退伙的法定情形外，各合伙人不得转让其在合伙企业的全部或部分出资份额或以其他方式退出合伙企业。本条款优先于第二十三条、第二十四条、第二十五条适用。

第二十七条 合伙人有《合伙企业法》第四十九条规定的情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。

第二十八条 普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。

有《合伙企业法》第五十条规定的情形之一，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。

普通合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经三份之二以上合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。经全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。

第二十九条 普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任；退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，该退伙人应当依照本协议的规定分担亏损。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。

第三十条 经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人。

有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，

对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

第九章 争议解决办法

第三十一条 合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以按照合伙协议约定的仲裁条款或者事后达成的书面仲裁协议，向仲裁机构申请仲裁。合伙协议中未订立仲裁条款，事后又没有达成书面仲裁协议的，可以向人民法院起诉。

第十章 合伙企业的解散与清算

第三十二条 合伙企业有下列情形之一的，应当解散：

（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；

（二）合伙协议约定的解散事由出现；

（三）全体合伙人决定解散；

（四）合伙人已不具备法定人数满三十天；

（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（七）法律、行政法规规定的其他原因。

第三十三条 合伙企业清算办法应当按《合伙企业法》的规定进行清算。

清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。

合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照本协议的规定进行

分配。

第三十四条 清算结束后，清算人应当编制清算报告，经三份之二以上合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。

第十一章 违约责任

第三十五条 合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。

第十二章 其他事项

第三十六条 经全体合伙人协商一致，可以修改或者补充合伙协议。第三十七条 自本协议生效之日起，本协议完全替代原协议，本协议

为各方就协议事项所达成的全部约定。

第三十八条 x协议自各方签字之日起生效。本协议一式五份，合伙人各持一份，其余用于登记、备案。

第三十九条 x协议未尽事宜，按国家有关规定执行。

（合伙人签字见下页）

（本页无正文，为《东莞市长久创业投资行（有限合伙）合伙协议》之签署页）

东莞市长有投资管理有限公司（盖章）

法定代表人：       

xxx

xxx      

签署日期：2015 年 11 月 11 日 10