Contract
富林特（“卖方”）一般销售条件
1. 卖方的定义和适用范围
1.1 卖方是指富林特集团在中国境内注册成立并根据本一般销 售条件以其自己的名义签署或履行商品销售合同或采购订 单的子公司或附属法律实体。【注：截至2017年6月30日，富林特集团在中国拥有以下法律实体：富林特化学品（中 国）有限公司，位于中国xxxxxxxxxxx000x，xx000000；xxx（xx）企业管理有限公司，位于中 国xxxxxxxxxxx000x，xx000000；xxx xx（xx）xxxx，xxxxxxxxxxxxx00 00xX-0X，xx000000；xxxxx（xx）xxxx， xxxx广州市萝岗区永和区田园路93号，邮编511356； 万恩宝印刷器材(中山)有限公司，位于xxxxxxxx xxxxxxx00x，xx000000。】
1.2 卖方的所有销售和交付均应完全根据本一般销售条件进行，买方下单或收货即表示接受该等条件。除非卖方另行书面 同意，否则不得适用买方不一致或补充条款和条件。卖方 的一般销售条件也应适用于未来与买方进行的所有交易。 背离本一般销售条件需要卖方明确的书面同意。
2. 合同的签订
2.1 卖方的报价不具有约束力，但必须被视为邀请买方提交有约束力的出价。合同的签订取决于买方的订单（出价）和卖方的书面接受。合同应完全受卖方所接受订单的内容和本一般销售条件制约。如果该书面接受与报价不同，则该书面接受构成卖方新的无约束力报价。口头协议或承诺只有在卖方授权员工书面确认后才有效。
2.2 卖方保留销售文件（特别是图片、图纸、重量和尺寸数据）和样品的所有权利。这些内容不得提供给第三方，并且必 须一经要求及时归还给卖方。
2.3 卖方的现场工作人员无权代表卖方。特别是，现场工作人员不能签订合同，不能对交付的货物(Liefergegenstand)
（“货物”）或其他条件作出具有约束力的承诺。
3. 产品质量、样本和样品；保证
3.1 除非另有约定，货物的质量完全由卖方的产品规格决定。
3.2 只有当双方明确约定根据样本和样品特性判定货物质量时，样本和样品的特性才具有约束力。
3.3 销售目录、价格表以及卖方所提供的任何其他资料性文献或货物的任何其他说明（例如保质期数据）中提供的信息在任何情况下均不得构成对货物的任何特定质量作出的保证；该等特定质量或耐久性的保证必须以书面形式明确作出。
4. 建议
卖方所提供的任何建议均为尽其所知而给出。关于货物适用和应用的任何建议和信息均不得免除买方自己进行调查和检验。
5. 价格
5.1 除非双方已约定具体价格，否则价格应由合同签订之日适用的卖方价格表决定。
5.2 如果在合同签订之后，卖方的货物成本意外增加，而卖方对此不承担责任，则卖方应有权通过按比例提高约定价格来转移所增加的成本。
6. 交货
6.1 交货应按合同约定生效。只有当双方已约定交货日期和交货期限具有约束力、买方已向卖方及时提供执行交货所需的所有信息或文件、且买方已按双方约定的方式和金额支付任何预付款项时，合同约定的交货日期和交货期限才具有约束力。双方约定的交货期限应自确认订单之日起算。如后续签订附加或补充合同，则交货期限和交货日期应在适用时相应延长或改期。
对于卖方自身不生产的货物，交货义务应取决于卖方从其供应商处准确及时地收到该等货物。
如果卖方交货延迟，则买方只有在（i）卖方对延迟负责，并且（ii）买方设定的合理宽限期已届满的情况下才有权 解除合同。
6.2 如果买方没有接受交货，或者违反与卖方合作的任何其他义务，则卖方应有权在不损害其他权利的情况下，（i）合理地存储货物，风险和费用由买方承担，或（ii）按照法律规定解除合同。
6.3 如果且在买方合理接受的范围内，卖方可以充分理由分批交货。
7. 装运、包装、风险转移
7.1 在买方没有任何其他指示的情况下，装运应采用标准包装材料以合理的装运方式进行。
7.2 如果货物以可回收集装箱交付，则买方必须在收到产品后 30天内清空并返还该等集装箱，运费免付。买方应对其负责的可回收集装箱发生的任何损失和损坏承担赔偿责任。可回收集装箱不得用于其他目的或其他产品。它们仅用于所交付产品的运输。标签不得移除。
7.3 卖方不得收回一次性包装。
7.4 除非双方另有书面约定，否则(i)在销售合同涉及货物装运的情况下，一旦货物交付至卖方委托的承运人，(ii)在买方自行提取货物的情况下，一旦货物交付至买方，或(i ii)在买方授权的第三方提取货物的情况下，一旦货物交付至第三方，则风险应转移至买方。如果买方违约，则风险应在买方违约时转移至买方。如果货物由买方或由买方授权的第三方提取，并且由于买方负有责任的原因而导致延迟交付，则风险应在买方收到货物已备妥的通知之日转移至买方。
8. 合规义务
8.1 买方负责遵守与其根据合同所开展的活动相关的所有适用 法律、法规、规章和行政要求，包括管理跨境销售、进口、储存、装运、产品转运、经济制裁以及出口管制方面的法 律、法规、规章和行政要求。上述内容明确包括所有适用 反贿赂和腐败行为的法律，包括但不限于《2010年反贿赂 法（英国）》、《美国1977年反海外腐败法》、《中华人 民共和国刑法》、《中华人民共和国反不正当竞争法》以 及适用于买方的任何其他反贿赂、腐败、商业贿赂、洗钱 或恐怖主义融资法律。上述内容还包括所有适用出口管制 和经济制裁法律。
8.2 在不限制上述内容的情况下，买方同意其不会将任何货物运送或转移至古巴、叙利亚、伊朗、xx、朝鲜或xx米亚或这些国家各自的政府。买方还同意其不会向客户出售用于扩散大规模毁灭性武器的任何货物，包括导弹、核武器、化学武器或生物武器。最后，如果任何客户是符合以下情形的个人或实体，买方不会将任何货物直接或间接转售给该客户或通过该客户转售：(a)名列受欧盟金融制裁的个人、组织和实体综合名单(xxxx://xxxx.xxxxxx.xx/x fsp/sanctions/consol-list/index_en.htm)；(b)名列美国财政部海外资产管理办公室公布的特别指定国民和禁止往来人员名单(xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxx/xxxxxxxx s/t11sdn.pdf)；(c)名列美国商务部工业与安全局公布的被拒贸易方名单或实体名单(xxxx://xxx.xxx.xxx.xxx/xx dex.php/the-denied-persons-list；xxxxx://xxx.xxx.x xx.xxx/xxxxx.xxx/ forms-documents/doc_view/691-sup plement-no-4-to-part-744-entity-list)；或(d)以其他方式被法律禁止接收货物。买方不得采取任何行动使卖方受到上述法律、法规、规章或行政要求处罚，包括美国、英国和欧盟的法律、法规、规章或行政要求。
9. 支付条款
9.1 卖方的每张发票应自发票之日起30天内付款，不作任何扣减；如果该付款期限逾期失效，则买方应为违约。卖方收到款项之前，不得视为买方已付款。
9.2 未能在到期日之前支付购买价格构成对合同义务的根本违约。
9.3 在买方付款违约的情况下，如果发票金额为欧元，则卖方 有权按照高于款项到期时德国联邦银行公布的基本利率9 个百分点的利率收取未付金额的违约利息，或如果发票金 额为任何其他货币，则按照高于款项到期时开票货币发行 国家主要银行业务机构（以人民币出具发票和作出付款时，指中国人民银行）公布的贴现率9个百分点的利率收取。 就违约所致进一步损害提出的任何索赔应不受影响。
9.4 汇票和支票仅应根据特殊安排考虑使用，且卖方无需支付任何银行手续费或其他费用。
9.5 卖方有权根据本协议第6.5节规定的分批交货分批出具发票。
10. 买方对瑕疵货物的权利
10.1 一旦风险转移， 货物应具有约定的质量（ 见上文第3.1节）。
10.2 买方在货物出现瑕疵时的权利应要求其在货物交付时毫不延迟地检查货物，并毫不延迟地通知卖方任何瑕疵，不得迟于收到货物后两周；隐藏的瑕疵必须毫不迟延地通知卖方，不得迟于发现瑕疵后两周。通知必须是以书面形式发出，且必须准确地描述瑕疵的性质和程度。
10.3 如有瑕疵通知，卖方应有权对产生异议的货物进行检查和检验。买方将给予卖方行使该等权利所需的时间和机会。卖方也可要求买方向卖方退回产生异议的货物，由此产生的费用由卖方承担。如果买方的瑕疵通知被证明是不合理的，并且买方在瑕疵通知之前已经意识到这一点，或由于疏忽没有意识到这一点，则买方应有义务偿还卖方与此相关的所有费用，如差旅费或运输费用。
10.4 如果货物确有瑕疵，且买方已按照第10.2节正式通知卖方，则买方拥有其法定权利，以及下列修改：
a) 卖方有权选择补救瑕疵或向买方提供无瑕疵的替代货物。
b）卖方可根据上述第10.4 a)节作出两次尝试。如果这些尝试失败或令买方无法接受，则买方可根据法律规定解除合同，或者要求降低购买价格和/或根据第11节要求损害赔偿或偿还其费用。
10.5 买方在货物出现瑕疵时的权利应排除下列情况：(i)自然 磨损和损耗，(ii)由于买方承担责任的原因造成的货物瑕 疵，例如不当使用、不遵守操作说明或错误处理，（iii）买方或买方委托的第三方进行不正确组装和/或安装，以 及（iv）使用不合适的配件或不合适的备件，或买方或买 方委托的第三方进行不当维修。
10.6 买方对瑕疵货物的索赔以收到货物后一年期内为限。在下列情况下，法定期限适用，而非一年期限：
a)买方对卖方故意或严重过失造成的损害提出索赔；
b)买方对货物瑕疵的权利。瑕疵是指(i)货物存在危及个人或财产安全的不合理危险；或(ii)货物不符合保障人身健康、个人或财产安全的国家或行业标准。；
c)如果及在卖方已承担担保的范围内；
d)买方由于其他原因而非货物瑕疵提出的损害索赔；
e)根据《中华人民共和国产品质量法》或任何其他强制性法定责任提出的其他索赔。
11. 责任限制和损害赔偿
11.1 在违反重大合同义务的情况下，卖方应仅承担合同签订时通常可预见的损害赔偿额。
11.2 卖方不应对因违反非重大合同义务而造成的损害承担赔偿责任。
11.3 根据第11.1节和第11.3节的规定，卖方不会对因合同而引起或与合同相关的任何伤害、死亡、损害或直接、间接或后果性损失（这三个方面包括但不限于纯粹的经济损失、利润损失、商誉损失以及类似损失）（无论是合同、侵权
（包括过失）、违反法定义务、赔偿或其他方式）向买方承担任何责任。
11.4 在任何情况下，卖方对因出售货物而产生或与之相关的任何索赔承担的总责任（无论是合同、侵权（包括过失）、违反法定义务或其他方式）均不得超过直接涉及或导致责任的货物的价格。
11.5 买方确认第11节是合理的并反映在如果没有这些规定则会更高的价格中，买方将接受该等风险并（或购买相应的保险）。上述责任限制不得适用于因故意或重大过失造成的损害、难辞其咎的人身伤害、根据《中华人民共和国产品质量法》承担的任何责任以及任何进一步的强制性责任。此外，如果及在卖方已承担担保的范围内，也不得适用。
11.6 买方应采取一切合理必要措施避免和减少损害。
12. 产品责任
如果买方出售货物，无论是否更改，无论是否在与其他货物进行加工、连接或混合后，如果及在买方在内部关系中对导致责任的瑕疵负责的范围内，买方应在内部关系中就第三方的任何产品责任索赔赔偿卖方。
13. 抵消和留置权
13.1 只有在买方的反诉无争议、可以决定或已被最终裁定的情况下，买方才可抵消卖方的索赔。
13.2 只有在买方的反诉是依据同一份合同，且无异议、可以决定或已被最终裁定的情况下，买方才有权主张留置权。
14. 担保
如果对买方支付能力有合理怀疑，特别是如果付款拖欠， 卖方可撤消信用期，并根据预付款或其他担保进一步交货。如果即使在合理宽限期届满后，该等预付款或担保仍未提 供，卖方可部分或全部解除个别或全部受影响的合同。卖 方仍应有权主张进一步的权利。
15. 所有权保留
15.1 在与卖方的业务关系中任何和所有索赔全部付清之前，货物仍应为卖方的财产。
15.2 在往来账户的情况下，所有权保留应作为卖方有权索赔余额的保证。
15.3 所有权保留货物的处理和加工应为卖方（作为制造商）进行，但不产生任何义务。如果买方将所有权保留货物与其他货物进行加工、连接或混合，卖方应以所有权保留货物与其他加工货物在加工时的发票价值比例获得新货物的共同所有权。以加工方式产生的新货物应符合适用于所有权保留货物的相同规定。如果货物的连接或混合以买方货物被视为主要货物的方式发生，则应视为约定买方按比例将共同所有权转让给卖方。买方应以替卖方保管的方式持有共同所有权。
15.4 买方只有在正常和适当的业务运作框架内才有权转售所有权保留货物。买方无权质押所有权保留货物、提供动产抵押权或作出危及卖方对该等产品所有权的其他处置。
15.5 作为预防措施，买方特此将转售所有权保留货物产生的所有购买价格索赔转让给卖方，包括所有附带索赔，而卖方特此接受该等转让。买方应有权收回转让给卖方的索赔，直至卖方撤销。如果买方在与其他货物进行加工、转换或连接或混合后出售所有权保留货物，则此转让应收款项应仅约定为相当于卖方与买方之间约定的价格加上这一价格 10%的安全额度。买方获得可撤销的授权，以自己的名义托收转让给卖方的索赔。如果买方没有履行重大义务，例如向卖方付款，卖方可撤销该等授权和产品转售权。
15.6 买方应随时向卖方提供与合同项下所有权保留货物或转让给卖方的应收款项有关的所有所需信息。买方应立即将所有权保留货物的任何附件或第三方针对所有权保留货物的任何索赔通知卖方，并应提供与此相关的必要文件。买方应同时将卖方的所有权保留通知第三方。对附件和索赔的抗辩费用应由买方承担。
15.7 买方有义务在所有权保留期间谨慎处理所有权保留货物。
15.8 如果卖方所持担保的可行价值超过所转让索赔总值的10%以上，则卖方应有义务根据买方的要求由卖方自行选择通过转移或转让的方式解除担保。
15.9 如果买方违反重大义务，例如向卖方付款，且如果卖方解除合同，则即使有任何其他权利，卖方可要求买方交出所有权保留货物，并以其他方式将其用于偿还其针对买方提出的到期索赔。在该等情况下，买方应允许卖方或卖方的代理人立即获得并交出所有权保留货物。
15.10 如果所有权保留在现有形式下无效，则根据目的地国家的法律，买方应尽一切努力为卖方创建同等的担保权，不得无故拖延。买方应配合对该等担保权的有效性和可执行性采取一切必要和有益措施，例如登记、公布等。
15.11 在卖方的要求下，买方有义务为所有权保留货物购买适当的保险，向卖方提供该等保险的相应证明，并将该等保险项下产生的索赔转让给卖方。
16. 商标和广告
16.1 买方不得从事、也不得授权第三方从事任何可能危及卖方就货物所用商标或其他知识产权的任何行为。特别是，买方不得以任何方式遮掩、更改或删除作为卖方货物一部分的商标和/或其他显著特征，不论是印制或附加的，且不得包含或附加任何其他特征。
16.2 卖方提供的全部促销、广告和销售材料（“广告材料”）仍应属于卖方财产。买方仅可按照卖方的指示以销售货物为目的使用此广告材料，且买方不得授权任何第三方使用广告材料。
16.3 如果卖方事先已以书面形式明确表示同意，买方仅可以此为目的宣传货物并使用卖方的广告材料和商标。卖方可随时撤销其同意；在该等情况下，买方的整个广告必须按照卖方的指示停止，由此产生的费用由买方承担。无论卖方是否同意，在任何情况下，买方仍应负责确保所有宣传措施或广告符合法定要求（如有），不得违反第三方的任何工业产权。
17. 不可抗力
如遇任何不可预见的、不可避免的以及超出卖方控制和影 响范围的、卖方不承担责任的事件或情况，例如自然灾害、战争、罢工、停工、原材料和能源短缺、交通堵塞、制造 设备故障、火灾、爆炸或政府行为，应解除在该等事件持 续期间卖方在合同项下无法履行的义务。交付和履行期限 和日期（视情况而定）应根据该等干扰事件的时长进行延 期或改期，并应以合理方式通知买方该等干扰事件的发生。如果无法预见上述事件何时结束，或者如果该事件持续超 过两（2）个月，则各方均有权解除合同。
18. 付款地点
无论货物或文件的交付地点在哪里，付款地点应为卖方的营业地点。
19. 通信
任何一方需要接收的任何通知或其他通信只有在到达该方时才有效。如果必须遵守时间限制，则通知或其他通信必须在此限期内到达接收方。
20. 一般规定
20.1 因合同而引起或与合同相关的任何争议应在对卖方主要营业地点享有管辖权的法院或由卖方选择在买方的主要营业地点审理。
20.2 本一般销售条件和买卖双方的合同关系受中华人民共和国法律约束，但不包括《联合国国际货物销售合同公约》
（CISG）。
20.3 如果本一般销售条件还以除签订销售合同所用语言（合同语言）外的另一种语言向买方提供，这仅仅是为了买方的方便起见。如果有不同的解释，合同语言版本应具有约束力。
20.4 如果合同条款和/或本一般销售条件全部或部分无效，其余条款的有效性应不受影响。
版次：2017年8月