序号 项目名称 项目投资金额 拟使用募集资金金额 1 5G 消息云平台建设项目 17,348.40 9,300.00 2 5G 连接器生产项目 7,006.59 3,300.00 3 偿还银行贷款 5,400.00 5,400.00 合计 29,754.99 18,000.00 常用术语 发行人、公司、上市公司、吴通控股 指 吴通控股集团股份有限公司 本次发行 指 吴通控股集团股份有限公司本次向特定对象发行 A 股股票的行为 预案 指...
证券代码：300292 证券简称：xx控股
xx控股集团股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票预案
（修订稿）
二〇二一年三月
声 明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
2、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实xx。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准，本预案所述以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准或核准。
重要提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。一、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经获得公司第四届董事
会第七次会议、公司 2020 年第三次临时股东大会、公司第四届董事会第十次会议审议通过。
二、本次发行对象为兴证全球基金管理有限公司、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx。所有投资者均以现金方式认购公司本次发行的股份。
三、本次发行拟募集资金总额为 179,999,999.62 元，不超过人民币 18,000万元，符合创业板以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定，在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 项目投资金额 | 拟使用募集资金金额 |
1 | 5G 消息云平台建设项目 | 17,348.40 | 9,300.00 |
2 | 5G 连接器生产项目 | 7,006.59 | 3,300.00 |
3 | 偿还银行贷款 | 5,400.00 | 5,400.00 |
合计 | 29,754.99 | 18,000.00 | |
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
四、根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 2.69 元/股。
本次发行的定价基准日为发行期首日（2021 年 3 月 25 日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交
易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
五、根据本次发行的竞价结果，本次发行股票拟发行股份数量为 66,914,498股，未超过发行人股东大会决议规定的上限；截至本预案签署之日，公司总股本为 1,274,850,476 股，按此计算，本次发行股票数量占本次发行前公司总股本的 5.25%，不超过本次发行前公司总股本的 30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
六、本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
七、公司一直严格按照《公司章程》中的现金分红政策和股东大会对利润分配方案的决议执行现金分红。根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等规定，在发行股票预案中披露了利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划等情况，详见本预案“第五节 发行人利润分配政策及其执行情况”。
八、本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
九、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等有关文件的要
求，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报等，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司就本次发行对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并承诺采取相应的填补措施，详情请参见本预案“第六节 董事会关于本次发行的声明及承诺事项”之“二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补即期回报措施和相关主体的承诺”。
十、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
十一、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关风险说明”及“第六节 董事会关于本次发行的声明及承诺事项”之“二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补即期回报措施和相关主体的承诺”之“（二）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示”的有关内容，注意投资风险。
目 录
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序. 19
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 51
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 52
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 52
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 52
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
............................................................................................................................ 67
二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补即期回报措施和相关主体的承诺 67
释 义
常用术语 | ||
发行人、公司、上市 公司、xx控股 | 指 | xx控股集团股份有限公司 |
本次发行 | 指 | xx控股集团股份有限公司本次向特定对象发行 A 股股票的行 为 |
预案 | 指 | 《xx控股集团股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票 预案（修订稿）》 |
物联科技 | 指 | 江苏xx物联科技有限公司 |
国都互联 | 指 | 北京国都互联科技有限公司 |
《公司章程》 | 指 | 《xx控股集团股份有限公司公司章程》 |
董事会 | 指 | xx控股集团股份有限公司董事会 |
股东大会 | 指 | xx控股集团股份有限公司股东大会 |
定价基准日 | 指 | x次发行期首日，即 2021 年 3 月 25 日 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
报告期 | 指 | 2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-9 月 |
报告期各期末 | 指 | 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日 及 2020 年 9 月 30 日 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
专业术语 | ||
5G | 指 | 5th-Generation，第五代移动通信技术 |
GSMA | 指 | 全球移动通信系统协会 |
RCS | 指 | Xxxx Communication Services & Suite，即富媒体通信，是在 GSMA 协会提倡的RCS 标准下基于数据业务提供的即时消息服务，其兼容传统短信和彩信功能的基础上，支持通过短信应用发送富媒体消息，如文本、图片、语音片段、视频片段、位置 信息等内容 |
Chatbot | 指 | 一种行业客户向终端用户提供的以对话形式呈现的服务。改服务通常基于人工智能软件，模拟人类智能对话，向用户提供特 定服务功能 |
UP | 指 | Universal Profile，通用概述 |
SaaS | 指 | Software as a Service，软件即服务，即通过网络提供软件服务 |
MaaP | 指 | Messaging as a Platform，消息即平台，指通信运营商建立的消 |
息能力，使行业客户可以为其用户提供富媒体信息服务 | ||
SOA | 指 | Service-Oriented Architecture，面向服务的架构 |
H5 | 指 | HTML5，是构建网页内容的一种语言描述方式 |
API | 指 | Application Programming Interface，应用程序接口，指软件系统 不同组成部分衔接的约定 |
AI | 指 | Artificial Intelligence，人工智能 |
IDC | 指 | Internet Data Center，互联网数据中心，指一种拥有完善的设备 （包括高速互联网接入带宽、高性能局域网络、安全可靠的机房环境等）、专业化的管理、完善的应用的服务平台 |
BGP | 指 | Border Gateway Protocol，边界网关协议 |
Massive MIMO 技术 | 指 | 大规模天线技术，是 5G 中提高系统容量和频谱利用率的关键技 术 |
x预案中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一节 x次发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：xx控股集团股份有限公司
英文名称：Wutong Holding Group Co., Ltd.
注册地址：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0000 x
xxxx：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0000 x法定代表人：xxx
电话：00-000-00000000传真：00-000-00000000
电子信箱：xxxxxx@xxxxxxxx.xxxxxxx：1999 年 6 月 22 日
注册资本：1,274,850,476.00 元
统一社会信用代码：913205001381896946股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：xx控股股票代码：300292
经营范围：互联网数据产品的研发、互联网信息服务，数字营销服务；电子产品、计算机软硬件、物联网信息技术与相关产品的研发、销售，提供技术服务与系统集成；物联网信息工程、智能系统工程、电子工程的设计、施工及维护；通信设备及元器件的研发、生产与销售；各类广告设计、制作、代理、发布，图文设计制作，企业形象策划，市场营销策划；通信业务代理、代维、运营及通信技术服务（特许经营的除外）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家
限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）；实业投资。第二类增值电信业务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国家产业政策大力支持 5G，行业迎来发展机遇
5G 网络建设是国家级战略规划之一。我国政府将 5G 纳入“新型基础设施建设”重点关注，近年来中央密集部署和大力推进，不断出台相关的产业引导政策，为 5G 行业创造了发展机遇。
2016 年 12 月，国务院印发《“十三五”国家信息化规划》，提出“到 2020年，5G 技术研发和标准制定取得突破性进展并启动商用”的发展目标。2019 年 11 月 22 日，工业和信息化部印发《“5G+工业互联网”512 工程推进方案》（工信厅信管[2019]78 号），明确指出：到 2022 年，将突破一批面向工业互联网特定需求的 5G 关键技术，“5G+工业互联网”的产业支撑能力显著提升。2020 年 3月 24 日，工业和信息化部发布《工业和信息化部关于推动 5G 加快发展的通知》，通知在 5G 网络建设部署、5G 技术应用场景、5G 技术研发力度、5G 安全保障体系等方面做出了强调和部署。
上述多项国家级政策方针的出台，体现了国家对于发展新一代移动通信技术的决心，为直接推动关键技术加速突破、相关产业的快速发展创造了良好的政策环境。
2、国内通信行业步入 5G 商用时代，5G 硬件及应用市场广阔
随着科技的发展，移动通信已从 4G 网络阶段迈入 5G 时代。5G 作为最新一代的无线通信技术，具有超高速率、超低时延、超大连接的特性，这将对工业、消费行业发展产生巨大的影响。
2019 年 6 月 6 日，我国 5G 商用牌照正式发放，10 月 31 日正式商用启动。目前 5G 通信网络建设加速推进，5G 商用进程不断深化，各行业的 5G 创新应用逐渐从单一化业务探索、试点示范阶段进入复制推广阶段。
5G 商用化的逐步落地，带动相关 5G 硬件设备市场需求的增长。5G 时代对数据的传输速率，数据量等均提出了新要求，连接器作为通信设备的重要组成部分，在此驱动下，有望实现量价齐升，市场空间大幅扩大。
5G 技术应用场景广泛，其中 5G 消息既是 5G 首发应用，也是 5G 生态级应用，将成为步入 5G 时代的入口。2020 年 4 月 8 日，三大国内运营商（中国移动、中国联通、中国电信）携手发布《5G 消息白皮书》，为 5G 消息产业链发展保驾护航，展现了生态级的宏大战略，运营商将合力打造标准、开放、共赢的生态系统。目前运营商已经从试点示范向大规模招标跨越，手机厂商、平台建设商、技术服务商等生态伙伴共同推动行业应用落地。
（二）本次发行的目的
1、顺应行业发展趋势，提升公司竞争实力
随着移动互联网技术进步、国家对 5G 产业的重视以及运营商 5G 化进程的推进，信息技术服务行业将迎来历史性的发展机遇，不断向 5G 消息产品升级。公司作为信息技术服务行业的领先企业，不仅已经具备了完善的匹配运营商产品变化的客户系统升级能力，同时也已经在市场侧进行了业务准备。公司将以此为契机，利用自身突出的核心技术优势及丰富的管理经验，深入拓展 5G 产业，以进一步提升企业价值，在 5G 相关产品正式商用后，公司将进一步巩固行业领先地位。
本次发行可以为公司建设项目提供充足的资金，保证项目建设顺利完成，早日实现项目收益。公司项目建设完成后，不仅可以实现可观的经济效益，也可以树立良好的企业形象，为公司进一步扩大市场份额和影响力奠定基础，提升公司核心竞争力。
2、优化公司资本结构，为公司发展提供资金保障
近年来，公司业务规模保持增长，运营水平稳中有进。随着公司业务规模的增长，公司在人才、管理及技术投入等方面的资金需求均日益增长，仅靠经营产生的资金已逐渐难以满足公司对营运资本的需求。公司主要通过自有资金、债务融资等方式补充营运资本，使得公司负债规模不断扩大，财务费用负担较重。
负债方面，2017 年至 2019 年，公司资产负债率分别为 22.06%、37.74%和 39.98%，资产负债水平逐年提升，持续增加的负债规模增加了公司的财务风险，限制了公司持续融资能力。本次募集资金到位后，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则，适时、适当地调整财务结构有利于公司稳健经营和实现可持续发展。
财务费用方面 2017 年末、2018 年末及 2019 年末，公司短期借款余额分别
为 36,500.00 万元、53,550.00 万元和 70,194.02 万元，借款余额持续增加，需要偿付的资金逐步增大。2017-2019 年，公司财务费用分别为 1,508.40 万元、1,864.23万元和 3,131.23 万元，财务费用的增加主要是因为利息支出增加所致，对公司经营业绩产生了较大影响。通过本次非公开发行股票募集资金，部分用于偿还银行借款，将有效降低公司融资规模，减轻公司财务负担，进而提高公司持续盈利能力。
适当通过融资偿还贷款，将有效缓解资金压力对于公司业务发展的制约，有助于公司推进业务发展、优化人才结构、提升核心技术、加强盈利能力，从而快速推动战略目标的顺利实现。
同时，公司日常经营面临市场环境变化、流动性风险及国家信贷政策变化等多种风险，本次通过股权融资偿还贷款，有利于进一步提高公司资本实力，强化公司的抗风险能力、财务安全水平及灵活性，从而提升公司竞争力及持续盈利能力。
三、发行对象及与发行人的关系
（一）发行对象
x次发行的对象为兴证全球基金管理有限公司、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx，其中：
xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx为个人投资者，无需私募基金管理人登记及产品备案。
兴证全球基金管理有限公司为机构投资者，其所管理的公募基金产品均无需
进行相关备案，其所管理的资产管理计划均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求完成相关备案程序。
上述发行对象的认购资金来源均为其自有资金，全部发行对象均已作出承诺：本人/本公司不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向我方及我方 最终认购方（最终权益拥有人或受益人）作出保底保收益或变相保底保收益承诺 的情形，且未直接或通过利益相关方向我方提供财务资助或者补偿。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（二）发行对象与公司关系
x次发行的对象为兴证全球基金管理有限公司、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx，上述发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。
上述发行对象均已作出承诺：本人/本公司及出资方不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行竞价的情形。
四、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
x次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
x次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
（三）发行对象
x次发行的对象为兴证全球基金管理有限公司、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx，其中：
xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx为个人投资者，无需私募基金管理人登记及产品备案。
兴证全球基金管理有限公司为机构投资者，其所管理的公募基金产品均无需进行相关备案，其所管理的资产管理计划均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求完成相关备案程序。
上述发行对象的认购资金来源均为其自有资金，全部发行对象均已作出承诺：本人/本公司不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向我方及我方 最终认购方（最终权益拥有人或受益人）作出保底保收益或变相保底保收益承诺 的情形，且未直接或通过利益相关方向我方提供财务资助或者补偿。
本次发行的发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。
发行对象均已作出承诺：本人/本公司及出资方不包括发行人和主承销商的 控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响 的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行竞价的情形。
（四）发行价格和定价原则
x次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，即 2021 年 3 月
25 日。
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额
/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 2.69 元/股。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整：假设调整前发行底价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，调整后发行底价为 P1，则调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。
（五）发行数量
根据本次发行的竞价结果，本次拟发行股份数量为66,914,498股，未超过发行人股东大会决议规定的上限；截至本预案签署之日，公司总股本为 1,274,850,476股，按此计算，本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的
30%。
本次发行具体认购情况如下：
序号 | 特定对象 | 认购股数（股） | 认购金额（元） |
1 | 兴证全球基金管理有限公司 | 19,256,505 | 51,799,998.45 |
2 | xx | 3,717,472 | 9,999,999.68 |
3 | xxx | 7,434,944 | 19,999,999.36 |
4 | xxx | 3,717,472 | 9,999,999.68 |
5 | xxx | 7,806,691 | 20,999,998.79 |
6 | xxx | 00,000,000 | 54,999,998.24 |
7 | xx | 4,535,318 | 12,200,005.42 |
合计 | 66,914,498 | 179,999,999.62 | |
由于本次发行采用简易程序，上述认购情况系根据投资者申购报价情况，并由发行人和主承销商严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则予以确定，最终发行数量将由中国证监会予以注册的数量为准。
若公司在本次向特定对象发行的定价基准日至发行日期间发生送红股、转增股本等除权事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整，调整公式为：
Q1=Q0×（1+n）
其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；n为每股的送红股、转增股
本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次向特定对象发行的股票数量届时将相应调整。
（六）认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（七）本次发行的限售期
x次发行的股票，自本次发行的股票上市之日起 6 个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
（八）募集资金总额
根据本次发行竞价结果， 本次发行的认购对象拟认购金额合计为 179,999,999.62 元，不超过人民币 18,000 万元 ，符合创业板以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定。
（九）募集资金投向
x次发行募集资金总额不超过人民币 18,000 万元，符合创业板以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定，在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 项目投资金额 | 拟使用募集资金金额 |
1 | 5G 消息云平台建设项目 | 17,348.40 | 9,300.00 |
2 | 5G 连接器生产项目 | 7,006.59 | 3,300.00 |
3 | 偿还银行贷款 | 5,400.00 | 5,400.00 |
合计 | 29,754.99 | 18,000.00 | |
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（十）本次发行的地点
x次发行的股票将在深交所创业板上市。
（十一）本次发行完成前滚存未分配利润的安排
x次发行完成前的滚存未分配利润在本次发行完成后将由新老股东按发行后的股份比例共享。
（十二）决议有效期
x次发行决议的有效期限为股东大会审议通过之日起，至公司 2020 年度股东大会召开之日止。
若国家法律、法规对创业板以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
五、本次发行是否构成关联交易
x次发行的对象为兴证全球基金管理有限公司、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx，上述发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化
截至 2020 年 9 月 30 日，xxx先生持有公司股份数为 300,181,248 股，占公司总股本的 23.55%。xxx先生为公司控股股东和实际控制人。
本次发行股票募集资金总额符合创业板以简易程序向特定对象发行融资总
额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定。本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，基于截至 2020 年
9 月 30 日原股东持股情况，按本次发行数量 66,914,498 股计算，本次发行完成后，xxx先生持有公司 22.37%股权，仍为公司控股股东和实际控制人。
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
（一）本次发行已取得的授权和批准
1、2020 年 10 月 21 日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了与本次发行相关的议案。
2、2020 年 11 月 6 日，公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过了与本次发行相关的议案。
3、2021 年 3 月 30 日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了与本次发行相关的议案。
（二）本次发行尚需获得的授权、批准和核准
1、深交所审核并作出上市公司是否符合发行条件和信息披露要求的审核意
见。
2、中国证监会对上市公司的注册申请作出注册或者不予注册的决定。
第二节 附生效条件的股份认购协议摘要
2021 年 3 月 30 日，公司与兴证全球基金管理有限公司、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx分别签订了附生效条件的股份认购协议，上述协议主要内容如下：
一、认购主体和签订时间
发行人（甲方）：xx控股
认购人（乙方）：兴证全球基金管理有限公司、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx
签订日期：2021 年 3 月 30 日
二、认购价格、认购方式、支付方式
（一）认购价格
x次发行的发行价格为 2.69 元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。
（二）认购方式及认购数量
根据本次发行的竞价结果，本次拟发行股份数量为 66,914,498 股，兴证全球基金管理有限公司、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx等认购人全部以现金进行认购。本次发行具体认购情况如下：
序号 | 特定对象 | 认购股数（股） | 认购金额（元） |
1 | 兴证全球基金管理有限公司 | 19,256,505 | 51,799,998.45 |
2 | xx | 3,717,472 | 9,999,999.68 |
3 | xxx | 7,434,944 | 19,999,999.36 |
4 | xxx | 3,717,472 | 9,999,999.68 |
5 | xxx | 7,806,691 | 20,999,998.79 |
6 | xxx | 00,000,000 | 54,999,998.24 |
7 | xx | 4,535,318 | 12,200,005.42 |
合计 | 66,914,498 | 179,999,999.62 |
最终发行股票数量以中国证监会予以注册的数量为准。
（三）支付方式
x协议生效后，乙方将按甲方发出的认购缴款通知书载明的支付时间向甲方指定的并由本次发行的保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户支付本协议约定的认购款项；如果乙方已经缴纳保证金，该保证金将直接转为认购款项的一部分。
如本协议未生效，甲方应在 5 个工作日内向乙方无息退还乙方已缴纳的保证
金。
乙方承诺按照本协议约定期限和方式向甲方支付认购股款对价；本次发行完成后，甲方承诺将乙方登记于股东名册并记载乙方的持股数额；乙方自登记之日起成为甲方股东，按照甲方章程与持股份额享受股东权利，承担股东义务。
三、协议的生效条件
本协议自协议双方签字盖章之日起成立。除本协议项下的争议解决等条款自本协议成立之日起生效外，本协议在满足下述全部条件时生效，以下事项完成日中最晚的日期为本协议生效日：
（1）本协议已由双方法定代表人或授权代表签章并加盖公章；
（2）本次发行及本协议已经甲方 2020 年第三次临时股东大会授权的董事会审议通过；
（3）本次发行已经深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册。
四、其他
任何源于本协议或与本协议有关的争议，应由协议方友好协商解决。若在任何一方提议协商之日后三十（30）日内不能通过协商解决前述争议的，则任何一方均可将该争议提交甲方住所地有管辖权人民法院进行诉讼。
本协议的任何补充或修改必须经双方协商一致并以书面形式方生效；本协议双方不得将其在本协议下的权利和义务转让给任何第三方。
本协议双方应各自承担因本协议的签署和履行而产生的应由其缴纳和支付的税收和费用。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次发行拟募集资金总额为 179,999,999.62 元，不超过人民币 18,000 万元，符合创业板以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定，在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 项目投资金额 | 拟使用募集资金金额 |
1 | 5G 消息云平台建设项目 | 17,348.40 | 9,300.00 |
2 | 5G 连接器生产项目 | 7,006.59 | 3,300.00 |
3 | 偿还银行贷款 | 5,400.00 | 5,400.00 |
合计 | 29,754.99 | 18,000.00 | |
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、募集资金投资项目的基本情况及必要性与可行性分析
（一）5G 消息云平台建设项目
1、项目基本情况
x项目总投资金额为 17,348.40 万元，拟使用募集资金 9,300.00 万元。本项目为 5G 消息云平台建设项目，拟进一步建设升级 5G 消息云平台，该云平台是基于全球移动通信系统协会（GSMA）最新 UP 2.4 协议自主研发的一站式 5G 消息运营管理平台，同时兼容三大运营商 5G 消息网络，集成了概况总览、5G 消息制作发送、Chatbot 账号管理、数据统计、安全中心等多款SaaS 产品，适用于
各行业多业务场景，可为企业客户提供基于 SaaS 模式的公有云和私有云服务、 5G 消息通道服务和 5G 消息发送运营服务，帮助企业客户快速实现 5G 消息业务场景的接入，实现对 5G 消息的一站式管理。本项目总体实施周期预计为 36 个月。项目实施主体为国都互联之全资子公司江苏国都互联科技有限公司。
2、项目背景
RCS（Xxxx Communication Services & Suite，富媒体通信）是全球移动通信系统协会在 2008 年提出的一种通讯方式。它融合了语音、消息、图片、视频、动画、表情、状态栏、位置服务等通信服务，用户可通过手机上的 RCS 感受更丰富的通话、短信、联系人等手机系统原生应用的互动功能体验。
5G 消息基于GSMA RCS UP 标准构建，以实现消息的多媒体化、轻量化，并通过引入MaaP（Messaging as a Platform，消息即平台，指通信运营商建立的消息能力，使行业客户可以为其用户提供富媒体信息服务）技术实现行业消息的交互化。5G 消息是传统短信业务的升级革新，在继承短信业务电信级服务品质的基础上，为客户带来多媒体消息、商业类消息、智能化消息以及互动式服务、安全防伪等全新体验，实现“消息即服务”。5G 消息构建了全新的信息服务入口，用户在消息窗口内就能实现服务推广、搜索、发现、交互、支付等一站式业务功能体验。
公司作为“5G 消息+移动信息化”服务解决方案的生态服务商，上游对接运营商，下游服务于企业客户，是搭建企业 IT 系统与移动互联网之间的桥梁。公司主要为下游客户提供从业务日常经营到品牌营销推广的一站式移动信息化服务，如 5G 消息、一键登录、身份认证、号码申请、企业营销增值等，是 RCS产业价值链中的重要组成部分。
图 1：典型 RCS 产业链
2019 年 6 月 6 日，工信部正式向中国电信、中国移动、中国联通、中国广电发放 5G 商用牌照，我国正式进入 5G 商用元年。5G 牌照发放后，通信设备厂家、终端厂家等加速 5G 建设，促进各行业数字化转型。在 5G 应用层面，2020年 4 月 8 日，中国移动、中国联通、中国电信三大运营商联合举行线上发布会，宣布共同发布《5G 消息白皮书》，推出 5G 消息业务。同时运营商也制定了《5G消息不同运营商业务互通总体技术要求》方案，用以推进不同运营商之间 5G 消息的互联互通，加速 5G 消息服务相关的应用落地，而 5G 消息商用化进程的加快，将提升消息类业务价值，促进 5G 消息生态蓬勃发展。
3、项目发展前景及必要性分析
（1）5G 消息大时代来临，传统短信势必面临转型升级
传统通讯方式以电话语音为主，只能携带少量信息，且无法形成丰富的多媒体应用。5G 消息是传统短消息服务的升级，在继承传统短信免注册登录、免安装应用等特性的基础上，打破传统短信在长度、呈现方式上的限制，集成语音、文字、图片、视频、短链、二维码等消息通讯能力，为用户呈现丰富、直观、多元化的视觉展示效果，它还支持加密传输、图形密码等信息交互方式，在保障用户信息安全和隐私的同时，进一步实现了信息交互的便捷高效。
0000 x 0 x 0 x，xx移动、中国联通、中国电信三大运营商携手发布的
《5G 消息白皮书》，展现了生态级的宏大战略，运营商将合力打造标准、开放、共赢的 5G 消息生态系统。目前运营商已经从试点示范向大规模招标跨越，手机厂商、平台建设商、技术服务商等生态伙伴将共同推动 5G 消息行业应用落地。
5G 消息开启了三大运营商业务层面持续合作的大幕，行业客户将贡献 5G消息的主要市场规模，未来有望变革现有通信应用领域。Juniper Research 预计到 2022 年，全球 RCS 用户将接近 20 亿人，全球 RCS 消息的收入规模将超过 90亿美元1。
（2）5G 消息将构建全新流量入口
未来的信息化服务会更加精细化、智能化和个性化。公司打造的 5G 消息云平台可从消息、数据、流量、素材等多方位为垂直行业客户提供 5G 消息和Chatbot场景运营等解决方案，满足企业不同的需求，帮助企业实现市场推广、品牌宣传。 5G 消息的特点就是兼具消息、群聊、小程序以及各类 APP 的海量功能，使用户的沟通交流和相关体验更加高效、便捷、智能。例如客户一旦有订购旅游票的需求，就可以在 5G 消息对话窗口轻松完成旅游景点门票查询、预订及支付等功能，并且无需用户下载客户端即能实现以上操作。此外诸如预定酒店、餐厅、火车票、打车等通信服务也是如此。
图 2：5G 消息云平台旅游行业应用场景
1 Juniper Research，随着运营商充分利用新的参与渠道，2022 年 RCS 消息收入将达到 90 亿美元，
xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxx/xxxxx-xxxxxxxx/xxx-xxxxxxxxx-xxxxxxxx-xx-xxxxx-0-xxxxxxx-0
在 5G 技术超高速率、超低延时、超大连接等特点下，5G 消息以“消息即服务”为核心的富媒体通信与云计算、大数据及 AI 的深度融合将会持续发挥作用，5G 消息或将成为切入各种场景的超级流量入口，构建全新、开放、共赢的生态体系。
（3）本项目的建设是满足市场需求的必要手段
传统短信、APP、微信公众号等交互方式存在信息传达不及时、转化率低等问题。从行业应用需求来看，银行、基金、证券、保险、物流等行业对直接客户的宣传及沟通需求较大，而目前这些行业都存在 APP 安装成本过高、使用频率较低等问题，5G 消息则主要面向 5G 大时代，能够极大改善此类行业企业与用户之间的沟通效率和体验方式。
5G 消息云平台定位于为金融互联网等行业大客户及众多中小企业提供 5G消息服务及相关管理服务。云平台可为企业客户统一提供多渠道、多策略、多场景、多形式的消息服务，通过丰富的行业模版，深度结合企业的各种业务使用场景，将消息的制作流程化繁为简，帮助企业能够快速、灵活地制作 5G 消息，为企业提供高效运营能力、交互能力及管理能力，使企业运营更加稳健。本项目的实施主体之母公司国都互联是国内领先的企业移动信息化解决方案提供商和服务商，相关 5G 消息应用在目前试点应用阶段已覆盖银行、证券、基金、电商、物流、影视、旅游、餐饮等诸多领域。
本项目实施后，公司的综合运营能力将会得到有效提高，能够更有效率地响应市场需求和行业发展变化，满足公司业务和产品结构的战略布局，提升业务承接能力，增强公司的综合实力和盈利能力。
4、项目实施能力及可行性分析
（1）完善的研发体系奠定了坚实的技术基础
公司高度重视技术研发和创新，为保障研发部门高效、有序地运行，公司建立了完善的研发部门项目管理机制、创新管理机制、响应与保障机制、人才培养与激励机制。公司紧跟运营商 5G 消息业务发展步伐，积极参与 5G 消息服务，曾与多家运营商研发基地及平台开展 5G 消息协议制定工作。
基于健全的研发管理体系，本项目的实施进度能够得到极大地提升。技术研发创新方面，为持续完善移动信息化平台、移动信息数据平台及云营销服务平台等核心平台，公司加大技术研发投入，不断优化云平台的各项功能，在关键性能、系统容量、可靠性、操作维护等方面取得了长足进展。
经过多年的发展，公司在 5G 消息平台开发、5G 消息系统集成、Chatbot 智能系统建设、5G 消息通道回落等方面的技术研发积累可为 5G 消息云平台建设项目实施运营提供有力支持。
（2）产品创新能力服务于广泛的客户群体
5G 消息云平台是公司基于GSMA 最新 UP 2.4 协议自主研发的一站式 5G 消息管理平台，平台集成了概况总览、5G 消息制作发送、Chatbot 账号管理、数据统计、安全中心等多款SaaS 产品，适用于各行业多业务场景。
云平台的创新功能包括：①无需编码，一键快速制作 5G 消息，帮助企业快速、灵活的制作 5G 消息；②拥有 Chatbot 快速接入能力，覆盖全行业模版，助力企业实现深度场景交互；③适配智能手机终端，无需调整终端，无需调整网络，即可到达，采用SOA 模式架构设计、独创 5G 消息 2G 回落 H5 转制无缝技术算法模型，助力企业无门槛触达全量用户；④通过 API 开放平台能力，打造开放合作模式，可实现一键调用业务场景全能力；⑤具备完善的安全审核机制，AI审核+人工双重审核机制，实现内容的严格管控，维护品牌形象；⑥平台可实现多维度客户画像，通过 5G 消息实现精准推送，促进企业营销效果转化。
图 3：5G 消息形态多样
目前公司 5G 消息已试点服务于银行、旅游、影视等多个行业，针对银行行业客户，可实现信用卡账单、投资理财、生活缴费、账单查询等功能。5G 消息可对银行传统渠道网络的业务运营、市场营销、服务流程等进行数字再造，通过 5G 消息无感接入生产生活场景，银行行业客户可为用户提供更便捷、安全、优质的金融服务新体验。
针对影视行业客户，可利用 5G 消息多形态特性，结合大数据筛选人群，以最低成本触达用户，提升转化率，5G 消息支持在线观看高分影视剧、流行热播剧片段推送以及会员充值等功能，可帮助实现会员转化以及单剧购买转化。
针对旅游行业客户，可利用 5G 消息实现订酒店、订机票、订景点门票、查询当地美食等功能。政府和旅游企业可以借助 5G 消息平台为游客提供旅游信息智能推送、广告宣传、预约订购、信息交流反馈、自身平台进入渠道等业务，以体验、服务、消费等方式拉长产业链、消费链，拓展xx衍生旅游产品消费，利用 5G 消息直接实现宣传营销和流量变现。
（3）公司拥有丰富的人才储备保障项目有效实施
高素质的人才团队是企业高效运营和可持续发展的根本保障。公司坚持“人 才是第一生产力”的核心价值理念，通过激励政策的设计与执行，积极实施人力 资源发展和人才管理战略。目前公司核心技术人员在行业有着比较深的专业积累，均拥有丰富的技术开发经验，特别是对于核心平台的底层设计和建设方面都有深
入的研究。公司将根据战略发展的需要，采取多种形式和途径，继续加强人才引进、培养、储备和激励，不断吸纳优秀人才，建立一支专业化、高素质的人才团队。对于员工，公司持续采取培训的形式，从公司文化到行业知识、专业技术知识、实操技能、开发规范等对员工进行多层次、全方位培训，营造公司的学习型组织文化，提升员工的综合素质，进一步推动公司持续稳定健康的发展。本项目实施后，公司丰富的人才储备可为项目的实施运营提供有力支撑。
5、项目与现有业务或战略的关系
（1）产业链关联度分析
x项目为 5G 消息云平台建设项目，公司所处行业为软件和信息技术服务业，本项目是对现有产品功能的扩充及技术更新，与现有主营业务一致，本项目所处产业与上下游产业的关系也与现有业务一致。本项目的上游主要为三大运营商
（中国移动、中国联通、中国电信），下游为银行、基金、证券、电商、物流、旅游、餐饮、酒店等各行业企业。
行业上游方面，公司作为 5G 消息服务提供商，主要通过与上游三家运营商
（中国移动、中国联通、中国电信）直接开展通道代理业务，结合自身的 5G 消息云平台为下游企业客户提供 5G 消息场景解决方案。目前，公司正与上游运营商积极探讨如何结合原有的采购方式，拟定新的采购模式。因此本项目与其上游行业有着紧密的联动性。
行业下游方面，本行业下游应用领域主要为银行、基金、证券、电商等行业的企业客户。公司下游行业企业客户与个人用户之间存在大量的服务推广、搜索、发现、交互、支付等一站式业务应用场景，公司可通过 5G 消息云平台给下游企业客户提供个性化的、多维度的解决方案，满足下游企业客户的市场需求。未来，随着互联网、计算机、信息通讯等技术的持续进步，5G 网络的逐步商业普及和大数据、人工智能、云计算等为代表的数字技术的深度融合，下游行业市场规模的扩大将带动本行业快速增长。因此本项目与其下游行业有着紧密的联动性。
（2）技术关联度分析
x项目拟投资建设 5G 消息云平台，5G 消息所运用的技术是基于 GSMA 最
新 UP 协议自主研发构建的，与公司目前采用的技术一致。公司作为软件和信息技术服务企业，通过自主研发获得了多项软件著作权，高素质的研发团队能保证项目技术的先进性，因此项目实施过程中不存在重大技术障碍。因此，本项目技术方面与现有主营业务具有很强的关联性。
（3）生产关联度分析
x项目拟投资建设 5G 消息云平台项目，是对公司现有产品的功能扩充和技术更新。此外，本项目以人力资源作为最主要的生产要素，公司现有高素质的运营和技术研发团队，将给项目新增技术人员提供专业技术培训，保证项目实施的稳定性。因此，本项目在生产方面与现有主营业务具有很强的关联性。
（4）市场关联度分析
下游目标客户的需求与拟建设完善的 5G 消息云平台项目的定位具有高度一致性。公司现有产品功能的扩充和丰富，将提高公司的运营服务能力，且有望进一步提升公司的核心竞争力和市场规模，巩固公司的行业地位。因此，本项目在市场方面与现有主营业务具有很强的关联性。
6、项目投资概算
x项目预计投资总额为 17,348.40 万元，具体投资情况如下：
序号 | 项目名称 | 项目投资金额 （万元） | 占总投资金额比例 |
1 | 固定资产投资 | 9,548.80 | 55.04% |
1.1 | 硬件设备购置 | 9,548.80 | 55.04% |
2 | 无形资产投资 | 5,510.00 | 31.76% |
2.1 | 软件系统 | 5,510.00 | 31.76% |
3 | 项目实施费 | 2,289.60 | 13.20% |
3.1 | IDC 机房租赁 | 2,289.60 | 13.20% |
3.1.1 | 机柜租赁 | 1,425.60 | 8.22% |
3.1.2 | 互联网全线动态 BGP 带宽租赁 | 864.00 | 4.98% |
总投资金额 | 17,348.40 | 100.00% | |
7、项目整体进度安排
x项目的实施周期预计为 36 个月，开工日期为 2021 年 1 月。具体时间安排情况如下表所示：
内容 | 建设期T1 | 建设期T2 | 建设期T3 | |||||||||
时间 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 |
可行性研究 | ||||||||||||
RCS云服务中心租赁 | ||||||||||||
购买设备及安装调试 | ||||||||||||
招聘人员、培训 | ||||||||||||
平台迭代开发 | ||||||||||||
8、项目经济效益评价
公司在一定假设前提下测算的本项目的预计效益不构成公司对本项目的业绩承诺。
经测算，本项目测算期内，预计年均不含税销售收入为 146,216.18 万元，年均税后净利润为 10,219.28 万元，税后内部收益率为 27.67%，税后静态投资回收期为 5.01 年（含建设期），税后动态投资回收期为 6.11 年（含建设期）。
（1）项目预计收益的假设条件、计算基础及计算过程
①收入假设及测算
A、市场规模假设
x项目主要建设 5G 消息云平台，帮助企业客户快速实现 5G 消息业务场景的接入，实现对 5G 消息的一站式管理。随着运营商 5G 商业化进程的推进，现有的短彩信产品将向 5G 消息产品升级，公司也需紧跟行业变化和趋势，不断匹配运营商产品变化的客户系统升级。根据公开市场对 5G 消息的市场规模预测， 2022 年我国 5G 消息市场规模预计超过 100 亿元，随着 5G 消息商业化的推进，
5G 消息的市场规模也会逐年上升，5G 消息市场进入成熟期后预计市场规模将达到 300~400 亿元以上。本项目在预测市场规模时出于谨慎性考虑，特在现有市场公开数据基础上做了进一步下调处理。
B、目标市场占有率假设
x项目建设期 3 年，根据公司以往在移动信息服务行业的业务规模及市场占有率，结合 5G 消息服务商准入门槛的提高，公司的目标市场占有率有望进一步
提升，项目建成后根据产品市场情况安排合理的目标市场占有率比例。随着 5G消息的逐步推广，公司建设期第一年的目标市场占有率假定为 10%（保持现有短彩信业务市场份额），销售收入可达到 28,150.08 万元；进入运营期后第一年的目标市场占有率假定为 13%，销售收入可达到 101,983.79 万元；随后逐年上升，假定到 2030 年公司市场占有率达到 14%，销售收入可达到 278,066.28 万元。
②成本费用假设及测算
x项目的成本费用包括运营商通道费、机柜及互联网全线动态 BGP 带宽租赁、直接人员工资及福利费、设备维修费、销售费用、管理费用、研发费用、折旧及摊销费等。
A、营业成本预测依据
x项目年均营业成本为 117,940.81 万元，营业成本具体构成及测算依据情况如下表：
营业成本预测依据 | ||
序号 | 项目 | 测算依据 |
1 | 运营商通道费用 | 假定项目的运营商通道费成本占营业收入的比例为 80% （现阶段我国 5G 消息还处于试点期，运营商鼓励 5G 消息服务商加快发展，建设期内会适当给予一定的通道费优惠政策）。随着国都互联业务量的加大，国都互联同运营商的议价能力也会加强，后续可通过大量集中采购获得一定的通道价格优势。 |
2 | 机柜及互联网全线动态 bgp 带宽租赁 | 机柜及互联网全线动态 BGP 带宽租赁的价格根据当前市场价格、近期实际价格及变化趋势确定。 |
3 | 直接人员工资及福利费 | 根据项目运营期预期和实际经营情况安排项目人员，项目人员薪酬福利均按照市场平均薪酬水平来支付，本项目充分考虑互联网技术人员薪资成本的上升情况，在运 营期内年人均工资及福利以 5%的涨幅进行计列（同比）。 |
4 | 修理费 | 年修理费用按照本项目形成的固定资产中设备原值的 3%测算。 |
5 | 折旧及摊销费 | x项目固定资产折旧采用直线折旧法，残值率 5%，折旧年限：硬件设备折旧年限按 5 年计，经计算本项目固定 资产年折旧费用为 1,605.55 万元。本项目无形资产（软件系统）采用直线法进行摊销，残值率为 0%，摊销年限 5 年，经计算本项目无形资产年摊销费用为 1,039.62 万 元。 |
B、销售费用、管理费用、研发费用测算
根据近年国都互联的财务数据、未来营销策略及发展趋势，考虑到 5G 消息刚刚处于推广阶段，需要给客户进行补贴，前期必定要加大营销费用的投入，本项目的建设期第一年的销售费用按销售收入的 6.08%进行测算，随着 5G 消息的不断推广及公司有效客户的增加，销售费用会逐年下降，直到趋于一个稳定的比例。
根据项目实际情况和国都互联的管理和研发水平，本项目管理费用按每年销售收入的 2.80%进行测算，平均年管理费用为 4,091.24 万元；项目研发费用按每年销售收入的 3.16%进行测算，平均年研发费用为 4,621.72 万元。
C、税金测算
根据财政部、税务总局关于调整增值税税率的通知（财税〔2018〕32 号），本项目运营商通道费增值税税率为 6%，服务增值税税率为 6%，城建税按增值税的 7%计，教育费附加及地方教育费附加按增值税的 5%计，企业所得税为 15%。
xx控股集团股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）
（2）项目经济效益测算结果
根据上述测算依据，预计本项目未来盈利情况如下：
单位：万元
序号 | 项目 | T1 | T2 | T3 | T4 | T5 | T6 | T7 | T8 | T9 | T10 |
1 | 营业收入 | 28,150.08 | 48,275.81 | 77,392.16 | 101,983.79 | 126,693.83 | 154,435.88 | 182,951.74 | 217,155.76 | 247,056.44 | 278,066.28 |
减：营业成本 | 24,289.01 | 39,473.02 | 61,699.21 | 80,400.84 | 100,294.61 | 123,395.74 | 147,671.96 | 175,641.05 | 200,640.41 | 225,902.27 | |
税金及附加 | - | 9.04 | 103.84 | 197.36 | 239.87 | 285.31 | 328.97 | 392.02 | 447.13 | 501.73 | |
销售费用 | 1,712.61 | 2,643.32 | 4,237.57 | 5,584.08 | 6,166.28 | 7,516.50 | 8,904.39 | 10,569.12 | 12,024.41 | 13,533.68 | |
管理费用 | 787.66 | 1,350.79 | 2,165.49 | 2,853.58 | 3,544.99 | 4,321.23 | 5,119.13 | 6,076.18 | 6,912.82 | 7,780.50 | |
研发费用 | 889.79 | 1,525.94 | 2,446.27 | 3,223.58 | 4,004.64 | 4,881.53 | 5,782.88 | 6,864.03 | 7,809.16 | 8,789.34 | |
2 | 利润总额 | 471.02 | 3,273.70 | 6,739.77 | 9,724.35 | 12,443.44 | 14,035.56 | 15,144.40 | 17,613.36 | 19,222.51 | 21,558.76 |
减：所得税费用 | 70.65 | 491.05 | 1,010.97 | 1,458.65 | 1,866.52 | 2,105.33 | 2,271.66 | 2,642.00 | 2,883.38 | 3,233.81 | |
3 | 净利润 | 400.36 | 2,782.64 | 5,728.81 | 8,265.70 | 10,576.92 | 11,930.23 | 12,872.74 | 14,971.35 | 16,339.13 | 18,324.94 |
注：表中，“T1、T2、T3、T4、T5、T6、T7、T8、T9、T10”分别指年份，项目建设期为 3 年。“T1”是指建设期的第 1 年，“T2”是指建设期的第
2 年。“T3”是指建设期的第 3 年，“T4”是指运营期的第 1 年，“T5”是指运营期的第 2 年，“T6、T7、T8、T9、T10”以此类推。
9、本次募集资金投资项目资金缺口的解决方式
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
10、项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项的情况
截至本预案签署之日，本项目已完成立项工作，取得立项备案的项目代码为 “相开管委审〔2020〕138 号”。本项目拟在现有办公场所内实施，同时拟长期租赁IDC 机房，不涉及土地及环保相关审批、批准或备案事宜。
（二）5G 连接器生产项目
1、项目基本情况
x项目总投资金额为 7,006.59 万元，拟使用募集资金 3,300.00 万元。本项目为 5G 连接器生产项目，主要生产产品为连接杆、螺纹底座、天线底座等，项目计划通过改造现有生产厂房增加连接器生产产能，厂房改造面积约为 2,000 ㎡。
本项目总体实施周期预计为 24 个月。项目实施主体为公司全资子公司物联科技。
2、项目背景
随着通信技术、互联网、人工智能、物联网等新技术飞速发展，原有的产业 链、价值链正在裂变重塑，新的生态系统不断涌现，万物互联化、数据泛在化的 大趋势日益明显，人类社会正在进入以数字化生产力为主要标志的全新历史阶段。 5G 在增强人与人联接的同时，将带领人类进入人与物、物与物普遍联接的崭新 时代，并结合人工智能深入行业应用，构建万物互联的智能世界。数字化交叉领 域创新成为新一轮科技革命和产业变革的制高点，各种技术碰撞带来的发展机遇 和挑战前所未有。
中国高度重视 5G 技术发展，2019 年 1 月 25 日，习近平总书记主持中央政治局第十二次集体学习会时指出，“随着 5G、大数据、云计算、物联网、人工智能等技术不断发展，移动媒体将进入加速发展新阶段”。国民经济和社会发展“十
三五”规划纲要明确提出“积极推进第五代移动通信（5G）和超宽带关键技术研究，启动 5G 商用”。2017 年，5G 首次写入政府工作报告，“全面实施战略性新兴产业发展规划，加快人工智能、第五代移动通信（5G）等技术研发和转化，做大做强产业集群”。2018 年 12 月中央经济工作会议明确提出“加快 5G 商用步伐”，并将其列为 2019 年的重点工作任务。2020 年 3 月工业和信息化部印发了
《工业和信息化部关于推动 5G 加快发展的通知》（工信部通信[2020]49 号），提出加快 5G 网络建设部署、丰富 5G 技术应用场景、持续加大 5G 技术研发力度、着力构建 5G 安全保障体系等目标。中国 5G 迎来重大发展机遇。
3、项目发展前景及必要性分析
（1）项目建设有助于公司突破产能瓶颈限制
x项目实施主体物联科技是一家专注于通信领域连接技术的xx技术企业，专业从事无线通信射频连接系统、光纤连接产品的研发、生产及销售。经过多年不懈努力，物联科技已成为国内知名的通信领域射频连接系统的专业供应商。近三年物联科技主营业务收入逐年增长，从 2017 年的 24,590.01 万元增长至 2019年的 31,950.71 万元，年均复合增长率为 13.99%，物联科技连接器产品的产能利用率也逐年上升，现已达到饱和状态。目前物联科技自建的生产厂房场地尚未充分利用，生产设备尤其是先进的自动化设备数量不足，随着物联科技产品销量的快速增长以及市场需求的扩大，如果生产规模不能得到有效扩张，产能不足将成为制约物联科技发展的瓶颈。因此，物联科技需要通过募投项目来改造现有场地，增加生产面积，引进先进自动化生产设备，以扩大射频连接器产品的产能，实现收益最大化。
（2）项目建设有助于满足下游 5G 基站市场日益增长的需求
通信基站是移动通信网络的核心设备，是提供无线覆盖和信号收发的核心环节，能够实现有线通信网络与无线终端之间的无线信号传输。经过多年的快速发展，我国网络服务能力显著增强。自 5G 牌照发放一年来，我国 5G 发展取得积极进展，网络建设速度和规模超出预期。工信部最新统计显示，我国 5G 基站以每xxx 1.5 万个的数量在增长，2020 年上半年我国新建 5G 基站 25.7 万个，其中超过 97%的建设需求通过利用存量资源来满足。截至 2020 年 6 月底，我国 5G
基站累计超 40 万个。
为了满足下游 5G 基站市场日益增长的需求，公司需要通过建设 5G 连接器生产项目来扩大核心产品的产能，以抓住市场机遇，巩固和提高公司在通信设备制造行业中的地位和竞争力。
（3）项目建设有助于增强公司竞争力
射频连接器是连接射频电路的基础元件，基本功能是有效传输射频电磁能量，起到使传输线电气连接或断开、保持稳定的预定阻抗和电容、屏蔽外界电气干扰 的作用，属于失效机理复杂的一类机电一体化产品，其连接可靠性直接影响通信 质量。射频连接器的加工必须是精密加工，组装过程需要进行精心的调试，精确 测量连接器在工作频率下的传输性能、抗干扰性能等；随着通信技术的发展和整 机设备要求的提高，用户对射频连接器提出了更高的要求，小型化、模块化、高 频化、高精度、高可靠成为产品的发展方向。因此，在产品工艺、性能检测上的 技术创新能力已成为衡量行业内企业实力的重要标准。
本项目将购置先进的全自动化生产设备以扩大核心产品产能，同时引进高精尖技术人才提升技术水平，缩小与国际一流企业存在的技术差距，增强公司竞争力，从而更好地服务大客户。
（4）项目建设有助于增强公司盈利能力
获得利润是公司持续发展的动力和基础，是公司创造价值能力的体现。因此，公司必须在保持并提升已有产品优势的同时，根据市场发展趋势不断研制、开发、推出新产品和新技术。
随着 5G 基站设备与天线的融合，通信射频同轴连接器从工程安装场景演变为基站内部板间贴片安装场景；而 Massive MIMO 技术的应用也使得连接器需求数量和以前相比也发生了数量级的增长。这些新的变化对 5G 连接器产品质量的可靠性和一致性，以及产能保障能力提出了非常高的要求，供应商必须在相应产品的研发能力、技术水平、工艺水平、品质管理上具备一定的实力，才有可能进入 5G 连接器市场。本项目将从两个方面扩大公司利润空间，一是通过扩大产能，强化规模效应，提高企业对供应商的话语权，降低采购成本，提升产品的利润率
和综合盈利能力；二是通过引进先进自动化生产设备，优化生产工艺流程，提高产品品质和生产效率，提高产品竞争力，提升品牌影响力，迅速占领通信运营商市场，并进一步提高公司的市场占有率。因此，本项目有助于巩固公司的市场地位，增强公司的盈利能力。
4、项目实施能力及可行性分析
（1）国家和地方的产业政策为行业发展营造了良好的环境
信息通信业是构建国家信息基础设施，提供网络和信息服务，全面支撑经济社会发展的战略性、基础性和先导性行业。为了推动我国信息通信业发展，工信部于 2020 年 3 月正式印发《工业和信息化部关于推动 5G 加快发展的通知》（工信部通信[2020]49 号），《通知》提出：基础电信企业要进一步加快 5G 网络建设进度，同时加大基站站址资源支持；在新建、改扩建公共交通、公共场所、园区、建筑物等工程时，统筹考虑 5G 站址部署需求；对于支持力度大的地区，基础电信企业要加大投资，优先开展 5G 建设。
2019 年 8 月 2 日，苏州市人民政府印发《关于加快推进第五代移动通信网络建设发展的若干政策措施的通知》（苏府办[2019]147 号），《通知》提出加强通信网络基础设施规划，加快基站部署，大力推进全市 5G 产业发展，围绕芯片、光器件、射频器件、光电缆、基站、通信设备等产业链，提升研发及制造水平，率先抢占市场。对实现 5G 产业链“补链强链”及填补国内外空白的企业给予重点支持。对在 5G 产业链中的优秀研发项目、重点产品项目给予资金支持。
本项目生产的射频连接器产品主要应用于 5G 通信基站建设上，国家和地方的产业政策为 5G 行业的发展提供了有力的政策支持，也为本项目的顺利实施提供了有利的环境保障。
（2）丰富的人才储备为本项目提供了强有力的人才支持
公司通过十余年的发展积累，培养并建立了一支经验丰富且涵盖技术研发、产品设计、生产工艺控制、市场营销、售后技术服务等各个方面的多层次人才队伍。同时公司十分注重专业院校毕业生的吸收引进工作，本项目实施主体物联科技与南京邮电大学、北京邮电大学建立了产学研基地和联合研究中心，开展物联
网、射频微波、光纤通信等方面的技术联合研究，与南京航空航天大学开展博士后课题合作，进行射频同轴连接器关键技术和微波无源器件关键技术的研究及其产业化，持续为专业院校提供培训和交流机会，从而为公司未来发展储备了较为充足的后备人才。本项目管理体系将继续沿用公司成熟的运营管理经验，项目主要成员将由公司生产、质量和市场等部门现有一线主管人员组成，丰富的人才储备为项目运营提供充分的人员和组织保障。
（3）丰富的技术基础为项目的顺利实施提供保障
物联科技是江苏省xx技术企业，经过多年技术研究、应用与推广实践积累，掌握了多项与射频连接器生产相关的核心技术，并取得了多项相关专利，如一种同轴连接器的装配设备、一种同轴连接器检测设备、一种快测产品电性能柔性连接器件等发明专利。近年来，公司把握行业技术发展方向，通过自主研发进一步掌握了无线通信射频连接系统和光纤连接产品的核心技术，形成了较为完善的技术体系和工艺体系，从而为本募集资金投资项目的成功实施奠定了雄厚的技术基础。
（4）快速响应的营销服务网络为项目客户提供高效服务
在通信运营商市场，公司以自主品牌参与运营商无线射频连接产品的集采招标以来，不断扩大通信运营商市场的销售份额。目前，公司在通信运营商市场区域覆盖优势明显，公司将全国划分为 8 大销售服务区，在主要销售区域设置服务网点，派驻技术服务人员，为客户提供高效、快速的技术支持，使公司有效渗透市场。公司各部门与服务网点的业务立体交叉推进，迅速、准确的了解客户潜在技术开发需求，为客户提供售前、售中、售后技术支持和服务，使公司能在最短的时间内为客户提供高效服务。
公司快速响应的营销服务网络提升了“xx”的品牌效应，加强了客户对公司的信任度和依赖度。
5、项目与现有业务或战略的关系
（1）产业链关联度分析
x项目产品为射频连接器产品，属于通信设备制造行业，是现有产品生产的
再扩大，与现有主营业务一致，本项目所处产业与上下游产业的关系也与现有业务一致。本项目的上游主要为五金材料类、五金加工类和化工塑料类等光器件配套供应商等，下游行业为通信运营商和通信设备商，通信运营商主导对无线通信网络的基站新建和扩容建设以及光纤接入网的建设，通信设备商主要从公司采购各种类型的射频连接器。
在业务方面，公司根据客户的不同产品需求，为中国移动、中国电信、中国联通等通信运营商，以及中兴通讯、国人科技、亨鑫科技、大唐线缆等通信设备商提供各种制式标准的射频连接产品及光纤连接产品。
行业上游方面，本项目生产过程中使用的原材料主要是铜材和化工塑胶（主要包括聚四氟乙烯）等。上述基础原材料市场供给充足，原材料短缺风险较小。尤其是经济发达的长三角地区已形成完备的产业群，上游行业的成熟发展为本行业的发展提供了坚实基础，行业内，零部件加工协作已经形成专业化格局，供应稳定，但原材料价格的波动可能影响行业内企业的采购价格，因此本项目与其上游行业有着紧密的联动性。
行业下游方面，本行业下游客户包括通信运营商和通信设备商。其中，运营商处于国内通信行业产业链的核心地位，其固定资产投资规模、营运模式的变化、对网络质量的要求等因素直接影响无线通信行业市场的发展。一方面，运营商对 4G、5G 等在内的无线网基础设施的不断建设和优化，将对本行业产品的需求产生持续拉动作用。另一方面，随着通信技术的日益发展，基站设备等整机系统的技术和生产工艺水平也在不断进步，对本行业的技术水平提出了更高要求，如高频率、小型化、大功率、宽频带、稳相及带滤波性能的射频连接器将成为未来本行业产品的发展方向，下游行业的发展对本行业的技术水平要求越来越高。
（2）技术关联度分析
x项目拟投资建成 5G 连接器生产项目，本项目拟生产产品所采用的技术与公司现有技术一致，主要是射频板间连接器低成本设计及工艺技术、微波传输零部件表面处理工艺技术、特种绝缘材料在微波连接器上的应用等核心技术。未来，公司将依托强大的研发团队，继续深化研究，开发更多适应市场需要的产品和工艺。本项目将共享新的研发成果，不断应用新的工艺、生产新的产品。因此，本
项目技术方面与现有主营业务具有很强的关联性。
（3）生产关联度分析
x项目拟投资建成的 5G 连接器生产项目，是在公司现有主营产品的生产工艺、生产设备基础上的优化、升级，具有较高一致性和关联性，生产连接器的主要工艺流程不变，同时在原来的基础上引进了生产全自动化设备。生产的一致性和关联性有利于产品性能的稳定，减少生产费用，降低采购成本，更有利于产品的售后服务，便于产品生产的规范化，人员技术要求的单一化，减少人员成本。因此，本项目在生产方面与现有主营业务具有很强的关联性。
（4）市场关联度分析
x项目拟投资建成 5G 连接器生产项目，使公司主营业务产品结构得到优化。项目产品主要用户群体还是通信设备运营商和通信设备商，并且运用公司现有的强大销售网络，共享市场、客户、渠道及人脉等多方面资源，为本项目进一步开发市场提供支撑。因此，本项目在市场方面与现有主营业务具有很强的关联性。
6、项目投资概算
x项目预计投资总额为 7,006.59 万元，具体投资情况如下：
序号 | 项目名称 | 项目投资金额 （万元） | 占总投资金额比例 |
1 | 固定资产投资 | 6,353.82 | 90.68% |
1.1 | 装修工程 | 180.00 | 2.57% |
1.2 | 设备购置及安装工程费用 | 6,173.82 | 88.11% |
1.2.1 | 设备购置费用 | 5,994.00 | 85.55% |
1.2.2 | 安装工程费 | 179.82 | 2.57% |
2 | 无形资产投资 | 350.00 | 5.00% |
2.1 | 软件系统 | 350.00 | 5.00% |
3 | 铺底流动资金 | 302.77 | 4.32% |
总投资金额 | 7,006.59 | 100.00% | |
7、项目整体进度安排
x项目的实施周期预计为 24 个月，开工日期为 2021 年 1 月。具体时间安排
情况如下表所示：
8、项目经济效益评价
5G 连接器生产项目仅承担生产职能，并非完整的会计核算主体，因此不能够独立核算。公司按照该项目生产的最终产品估算的销售收入扣除估算的成本费用计算其预计效益，不构成公司对本项目的业绩承诺。
经测算，本项目测算期内，预计年均不含税销售收入为 11,004.54 万元，年均税后净利润为 1,227.27 万元，税后内部收益率为 31.46%，税后静态投资回收期为 3.54 年（含建设期），税后动态投资回收期为 4.34 年（含建设期）。
（1）项目预计收益的假设条件、计算基础及计算过程
①收入假设及测算
A、设计规模
x项目产品为射频连接器产品。根据物联科技射频连接器产品近五年的销售量，结合企业生产的规模效益及完善产业链发展布局，考虑产品生产技术含量及产品价格优势，综合公司资金及综合效益等情况，确定本项目的设计规模为 1.22亿只 5G 连接器结构件。
B、产能利用率假设
x项目建设期 2 年，鉴于公司已有 5G 连接器自动化生产设备的安装调试经验，项目建设期第一年即可投入生产，整体产能利用率预计将达到 50%，根据国内 5G 网络建设节奏，项目建设期第二年产能利用率预计可达到 80%，在国内 5G网络建设高峰期内项目将保持较高产能利用率，随后将逐年降低，预计运营期第八年产能利用率下降到 35%。
C、价格假设
在本项目产品的价格定位上，充分考虑了产品成本、产品的市场需求和产品的价格变化与未来走势，采取了谨慎和保守的定价原则，确定产品的销售单价为现有的近三年年均单价。
②成本费用假设及测算
x项目的成本费用包括外购原辅材料、燃料动力、工资及福利费、修理费、销售费用、制造费用、管理费用、研发费用、折旧及摊销费等。
A、营业成本预测依据
x项目年均营业成本为 8,226.46 万元，营业成本具体构成及测算依据情况如下表：
营业成本预测依据 | ||
序号 | 项目 | 测算依据 |
1 | 外购原辅材料 | 各类原辅料的单耗按照现有工艺设备技术指标进行测算，原材料的价格根据当前市场价格、近期实际价格及市场变化情况确定，在运营期内假定价格没有波动进行 计列。 |
2 | 燃料动力 | 燃料动力的耗用按照现有工艺设备技术指标进行测算，燃料动力的价格根据当前市场价格、近期实际价格及变 化趋势确定。 |
3 | 工资及福利费 | 根据项目运营期预期和实际经营情况安排项目，项目实际生产人员会随着产能利用率的变动而变动。项目生产人员工资及福利按当地平均工资水平计算，本项目假定 后续工人工资及福利不变。 |
4 | 修理费 | 年修理费用按照本项目形成的固定资产中设备原值的 3%测算。 |
5 | 折旧及摊销费 | x项目固定资产折旧采用直线折旧法，残值率 5%，折旧年限：装修工程折旧年限按 20 年计，机器设备折旧年限 按 10 年计，经计算本项目固定资产年折旧费用为 526.88万元。本项目无形资产（软件系统）采用直线法进行摊销，残值率为 0%，摊销年限 5 年，经计算本项目无形资 产年摊销费用为 66.04 万元。 |
6 | 生产场地租金 | x项目生产场地为本项目实施主体租用的上市公司生产场地，按照合同约定，场地租金为 12 元/㎡/月，每年产 生租金成本 28.80 万元。 |
B、销售费用、管理费用、研发费用测算
根据近年物联科技的财务数据、未来营销策略及发展趋势，本项目的销售费用按销售收入的 3.43%进行测算，平均年销售费用为 377.77 万元。
根据项目实际情况和物联科技的管理和研发水平，本项目管理费用按每年销售收入的 4.09%进行测算，平均年管理费用为 450.57 万元；项目研发费用按每年销售收入的 4.12%进行测算，平均年研发费用为 453.71 万元。
C、税金测算
根据财政部、税务总局关于调整增值税税率的通知（财税〔2018〕32 号），本项目原辅材料增值税税率为 13%，产品增值税税率为 13%，城建税按增值税的 7%计，教育费附加及地方教育费附加按增值税的 5%计，企业所得税为 15%。
xx控股集团股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）
（2）项目经济效益测算结果
根据上述测算依据，预计本项目未来盈利情况如下：
单位：万元
序号 | 项目 | T1 | T2 | T3 | T4 | T5 | T6 | T7 | T8 | T9 | T10 |
1 | 营业收入 | 9,914.00 | 15,862.40 | 14,871.00 | 12,888.20 | 11,896.80 | 10,905.40 | 9,914.00 | 8,922.60 | 7,931.20 | 6,939.80 |
减：营业成本 | 6,926.27 | 11,662.53 | 10,973.59 | 9,595.71 | 8,906.77 | 8,217.83 | 7,528.89 | 6,839.96 | 6,151.02 | 5,462.08 | |
税金及附加 | 53.06 | 2.52 | 82.27 | 71.30 | 65.81 | 60.33 | 54.85 | 49.36 | 43.88 | 38.39 | |
销售费用 | 340.34 | 544.54 | 510.51 | 442.44 | 408.40 | 374.37 | 340.34 | 306.30 | 272.27 | 238.24 | |
管理费用 | 405.91 | 649.46 | 608.87 | 527.69 | 487.10 | 446.51 | 405.91 | 365.32 | 324.73 | 284.14 | |
研发费用 | 408.75 | 654.00 | 613.13 | 531.38 | 490.50 | 449.63 | 408.75 | 367.88 | 327.00 | 286.13 | |
2 | 利润总额 | 1,779.67 | 2,349.35 | 2,082.64 | 1,719.69 | 1,538.21 | 1,356.73 | 1,175.26 | 993.78 | 812.30 | 630.83 |
减：所得税费用 | 266.95 | 352.40 | 312.40 | 257.95 | 230.73 | 203.51 | 176.29 | 149.07 | 121.85 | 94.62 | |
3 | 净利润 | 1,512.72 | 1,996.95 | 1,770.24 | 1,461.73 | 1,307.48 | 1,153.22 | 998.97 | 844.71 | 690.46 | 536.20 |
注：表中，“T1、T2、T3、T4、T5、T6、T7、T8、T9、T10”分别指年份，项目建设期为 2 年。“T1”是指建设期的第 1 年，“T2”是指建设期的第
2 年。“T3”是指运营期的第 1 年，“T4”是指运营期的第 2 年，“T5、T6、T7、T8、T9、T10”以此类推。
9、本次募集资金投资项目资金缺口的解决方式
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
10、项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项的情况
截至本预案签署之日，本项目已完成立项工作，取得立项备案的项目代码为 “相开管委审〔2020〕118 号”；本项目已完成环境影响登记备案工作，备案号为 202032050700000994。本项目拟在公司现有生产厂房实施，不涉及土地相关审批、批准或备案事宜。
（三）偿还银行贷款
1、项目基本情况
公司拟将本次募集资金中的 5,400.00 万元用于偿还银行贷款，将有利于公司优化资本结构，增强公司抗风险能力，降低财务费用，提升公司盈利水平。
2、项目必要性分析
（1）优化资本结构，增强公司抗风险能力
2017 年至 2019 年，公司资产负债率分别为 22.06%、37.74%和 39.98%，资产负债水平逐年提升。本次募集资金到位后，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则，适时、适当地调整财务结构有利于公司稳健经营和实现可持续发展。公司拟利用本次发行的契机，优化资本结构，以进一步控制财务风险，增强公司抗风险能力，提升公司总体竞争力。
（2）降低财务费用，提升公司盈利水平
随着公司业务规模的扩大，营运资金需求不断增长，公司主要通过自有资金、债务融资等方式补充营运资本，使得公司负债规模不断扩大，财务费用负担较重。 2017 年末、2018 年末及 2019 年末，公司短期借款余额分别为 36,500.00 万元、
53,550.00 万元和 70,194.02 万元，借款余额持续增加，需要偿付的资金逐步增大。
2017-2019 年，公司财务费用分别为 1,508.40 万元、1,864.23 万元和 3,131.23 万元，财务费用的增加主要是因为利息支出增加所致，对公司经营业绩产生了较大影响。通过本次非公开发行股票募集资金，部分用于偿还银行借款，将有效降低公司融资规模，减轻公司财务负担，进而提高公司持续盈利能力。
3、对公司财务状况的影响分析
公司本次发行拟使用募集资金 5,400.00 万元用于偿还银行贷款。
（1）测算假设
①公司正常运营前提下，在 2020 年 9 月 30 日报表数据基础上，不考虑日常运营带来资产负债表项目增长，仅考虑定增因素及银行贷款增减因素。
②假设本次发行于 2021 年 4 月底实施完成（本次发行完成时间仅为测算所用，最终以经中国证监会予以注册后实际发行完成时间为准），公司将本次发行募集资金中的 5,400.00 万元用于偿还银行贷款。
（2）公司本次发行募集资金偿还银行贷款金额具体测算过程
单位：万元
项目 | 2020 年 9 月 30 日 | 增减量 | 2021 年 4 月 30 日 |
流动资产： | |||
其中：货币资金 | 42,975.68 | 12,600.002 | 55,575.68 |
流动资产合计 | 173,584.88 | 12,600.00 | 186,184.88 |
非流动资产合计 | 111,398.80 | 0.00 | 111,398.80 |
资产总计 | 284,983.68 | 12,600.00 | 297,583.68 |
流动负债： | |||
其中：短期借款 | 72,241.11 | -5,400.00 | 66,841.113 |
2在不考虑其他因素前提下，本次发行完成后新增资金流入 18,000.00 万元，偿还银行贷
款流出 5,400.00 万元，预计 2021 年 4 月 30 日货币资金
=42,975.68+18,000.00-5,400.00=55,575.68 万元。
3 短期借款=72,241.11-5,400.00（偿还银行贷款）=66,841.11 万元。
项目 | 2020 年 9 月 30 日 | 增减量 | 2021 年 4 月 30 日 |
流动负债合计 | 120,037.56 | -5,400.00 | 114,637.56 |
非流动负债合计 | 1,325.98 | 0.00 | 1,325.98 |
负债合计 | 121,363.54 | -5,400.00 | 115,963.54 |
所有者权益合计 | 163,620.15 | 18,000.00 | 181,620.15 |
资产负债率 | 42.59% | 38.97% |
根据上述测算过程，截至 2021 年 4 月 30 日，公司货币资金新增 12,600 万
元，短期借款余额比截至 2020 年 9 月 30 日的短期借款余额 72,241.11 万元减少
5,400.00 万元（发行完成后以募集资金偿还短期借款余额 5,400.00 万元），所有者权益增加 18,000.00 万元，资产负债率下降到 38.97%。
综上所述，公司使用募集资金偿还银行贷款将有利于优化资本结构，改善财务指标，降低财务风险，提高抗风险能力和核心竞争力，为公司长期可持续发展奠定基础。
三、募集资金运用对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次募集资金运用对公司经营管理的影响
x次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平，培育利润增长点，巩固行业地位，增强竞争能力。本次募集资金的用途合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。
（二）本次募集资金运用对公司财务状况的影响
x次发行完成对公司财务状况的影响如下：
1、本次募集资金运用对公司财务状况的影响
x次发行完成后，公司资产总额、净资产规模均将增加，负债总额不变，资产负债率将相应下降，本次发行有利于提高公司资产质量和偿债能力，降低财务风险，优化资本结构。
2、本次募集资金运用对公司盈利能力的影响
5G 消息云平台建设项目及 5G 连接器生产项目实施后，公司预期能够获得协同效应和规模效益，提升公司的整体盈利能力。偿还银行贷款项目将有效降低公司融资规模，减轻公司财务负担，进而提高公司持续盈利能力。综上，项目实施完毕后将有利于提高公司营业收入和利润的整体规模，进而提升公司的盈利能力。
3、本次募集资金运用对公司现金流量的影响
x次发行完成后，募集资金的到位将使得公司筹资活动现金流入大幅增加；随着募投项目的陆续实施，未来公司的投资活动现金流出将有所增加；随着募投项目收益逐渐实现，未来公司的经营活动现金流量将有所增加。本次发行将进一步优化公司整体现金流状况。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产是否存在整合计划
x次发行募集资金投资项目建成后，可有效提高公司主营业务能力及巩固公司的市场地位，增强公司的经营业绩，进一步提升公司的核心竞争力。本次发行后，公司的主营业务范围保持不变，不会导致公司业务和资产的整合。
（二）本次发行对公司章程的影响
x次发行完成后，公司总股本、股东结构、持股比例将相应变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本及股本结构相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
x次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化，但xxx先生仍处于实际控制人地位，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案签署之日，公司尚无对高管人员结构进行调整的具体计划。高管人员结构不会因本次发行产生重大变化。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
x次募集资金投资项目系围绕公司现有主营业务展开并拓展，将进一步扩大公司的业务和资产规模，增强公司的核心竞争力。
本次发行募集资金投资项目聚焦于公司现有主营业务，本次发行不会导致公
司业务结构发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
x次发行完成后，公司的总资产、净资产将有所增加，本公司的资本实力将得到进一步的充实，资产结构将更加稳健，降低财务风险，提高偿债能力和后续融资能力，降低融资成本，增强公司资金实力和抗风险能力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
x次发行完成后，由于募投项目的实施需要一定周期，募集资金使用效益短期内难以完全释放。随着募集资金投资项目的逐步实施，公司的市场竞争力将进一步提高，未来的营业收入也将继续保持增长。同时，本次募集资金部分用于偿还银行贷款有利于降低财务费用，提升公司盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
x次发行后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，短期来看有利于缓解公司运营资金压力；长期来看，随着募投项目建设完成，项目收入和效益将逐步显现，有助于改善公司的经营活动现金流，并进一步优化公司整体现金流量情况。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间的业务和管理关系等方面继续保持独立，并各自承担经营责任和风险。本次发行不会导致公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间产生同业竞争或新增关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联
人占用的情形，亦不存在公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债的影响
本次发行完成后，公司的资金实力增强，财务流动性风险大幅下降，公司不存在通过本次发行而大量增加负债的情况。按照公司截至 2020 年 9 月 30 日的资本结构为基础进行测算，本次发行完成后，公司的资产负债率将由 42.59%下降至 38.97%，不存在负债比例过低，财务成本不合理的情形。本次发行后，公司偿债能力进一步增强，抗风险能力进一步提高。
六、本次股票发行相关风险说明
（一）本次发行相关风险
1、审批风险
x次发行尚需由深交所审核并作出上市公司符合发行条件和信息披露要求的审核意见以及中国证监会作出予以注册的决定。上述事项能否能获得审核通过或同意注册，以及最终取得审核通过或同意注册的时间，尚存在不确定性。
2、募集资金不足及发行失败的风险
x次发行采取向特定对象发行股票方式，截至本预案签署之日尚未确定发行对象。本次发行的结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案认可程度等多种因素的影响，因此本次发行存在募集资金不足甚至发行失败的风险。
3、股票价格波动的风险
x次发行对公司的经营情况以及财务情况影响较大，因此会影响到股票价格变动。同时，公司股票价格也受到国家经济整体走势、国家经济的宏观调控、国家产业政策、资本市场整体走势、市场投资者心理预期等多方面因素的影响，从而给投资者带来一定投资风险。
（二）业务及经营风险
1、宏观经济风险
公司属于国家战略性新兴产业，与国家宏观经济状况关联性较高。如果我国宏观经济总体形势出现下行压力，将不利于公司业务发展。公司业务与国际行业标准接轨，国际经济环境与国际行业趋势对公司业务的影响较大。如果国际经济环境面临下行趋势或国际行业趋势偏离公司业务发展方向，将不利于公司业务的进一步发展。
2、市场竞争带来的风险
近年来，互联网信息服务业和通讯智能制造业行业竞争日渐激烈。随着行业宏观政策的进一步优化与 5G 通讯技术日渐成熟，可能会进一步激发互联网信息服务业和通讯智能制造业的投资热潮，致使市场竞争主体增多，行业内竞争程度加大。
3、营运资金不足的风险
公司所从事的互联网信息服务和通讯智能制造业务具有前期研发投入成本高、项目执行期间长等特点，需占用较多的营运资金。同时随着公司业务快速成长，日常经营过程中需占用大量营运资金以满足业务发展的需要。
4、经营管理风险
公司不断扩张的经营规模在经营管理、资源整合、市场开拓、统筹管理等方面对公司提出更高的要求。公司如不能有效地进行组织结构调整，进一步提升管理理念、完善管理流程和内部控制制度，提高管理水平，将在一定程度上影响公司的市场竞争能力。
5、新型冠状病毒疫情风险
2020 年初，新冠肺炎在多地爆发，为响应关于防控疫情工作会议精神，公
司及下属子公司 2020 年一季度开工延迟，复工进度晚于上年同期，项目建设、产品产销进度有所放缓。随着国内疫情防控形势逐步好转，公司积极统筹协调，有序复工复产。截至目前，公司及子公司生产经营已基本恢复正常。
如疫情继续蔓延并持续时间较长，对公司的影响可能加重，进而对公司经营业绩造成影响。
6、业绩大幅波动风险
报告期内，发行人的营业收入分别为 255,846.51 万元、303,670.95 万元、
354,063.06 万元和 259,349.01 万元，净利润分别为 22,858.71 万元、-116,003.26
万元、6,174.98 万元和 5,514.37 万元，净利润出现了较大的波动。根据发行人发布的 2020 年度业绩预告，2020 年度发行人营业收入约为 358,000 万元至 370,000万元，扣除非经常性损益后的净利润约为-55,600 万元至-57,900 万元，2020 年度亏损主要系发行人拟对国都互联及摩森特计提商誉减值准备合计 58,321.14 万元所致。如果未来出现行业不景气等不利因素，可能进一步加剧上述业绩波动风险。
7、诉讼风险
截至本预案签署之日，公司及控股子公司存在未决诉讼及仲裁事项。相关诉讼或仲裁所涉案件主要为买卖、服务合同纠纷、损害公司利益责任纠纷、债权申报等，不涉及公司核心专利、技术，不会对公司生产经营、未来发展、募投项目实施产生重大不利影响，但由于案件审理结果存在一定不确定性，可能对公司的经营业绩产生不利影响。
（三）财务风险
1、短期借款快速增长及公司债务偿付的风险
报告期各期末，公司短期借款分别为 36,500.00 万元、53,550.00 万元、 70,194.02 万元及 72,241.11 万元，呈现快速增长趋势，主要原因系报告期内公司互联网信息服务板块营业收入稳步增长，加之公司通讯智能制造业务的研发投入持续增加，导致公司资金需求不断增加。总体而言，发行人的短期借款规模逐年增长，可能影响公司债务的偿付能力。
2、现金流短缺的风险
报告期发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 8,292.63 万元、11,957.95
万元、-1,654.12 万元和 293.32 万元，经营活动净现金流量于 2019 年出现下降，
2020 年 1-9 月有一定回升但仍有一定短缺，主要是由于公司全资子公司国都互联
因超额完成 2018 年年度经营目标所增加的绩效奖励和社保公积金支出、通讯智能制造板块因生产经营规模扩大而增加的职工薪酬福利支出以及公司全资子公司互众广告（上海）有限公司银行承兑汇票保证金及法院冻结款增加所致。
如果未来经营活动产生的现金流状况欠佳或因不可控制因素，公司不能从预期的还款来源获得足够资金，将会降低公司的现金支付能力，降低公司财务结构的稳健程度，对公司现金流产生冲击。
3、商誉减值的风险
公司前期进行并购重组业务，在合并资产负债表中形成了一定金额的商誉，截至 2020 年 9 月 30 日，公司商誉 58,673.17 万元，主要系公司 2014 年收购国都
互联与 2017 年收购摩森特（北京）科技有限公司所致。公司已于 2021 年 1 月
21 日发布《2020 年度业绩预告》（公告编号：2021-001）。根据财政部《企业会
计准则》，以及中国证监会发布的《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》文件要求，公司对收购国都互联及摩森特（北京）科技有限公司股权所形成的商誉进行了初步减值测试后，拟计提商誉减值准备 58,321.14 万元。其中，拟计提国
都互联资产组商誉减值准备 42,556.20 万元，拟计提摩森特子公司北京安信捷科
技有限公司资产组商誉减值准备 15,764.94 万元。国都互联资产组商誉减值主要是由于战略客户框架合同续约降价以及短信服务通道迁移，北京安信捷科技有限公司资产组商誉减值主要是判断运营商上调资费价格对公司业务的影响将持续存在。上述预计的 2020 年度经营业绩包含的商誉减值影响额为初步测算结果，最终商誉及其他相关资产减值损失金额由公司聘请符合《证券法》规定的评估机构及审计机构进行评估和审计后确定。公司将在战略、资源、管理与协作等方面，对子公司予以全力支持，保障子公司核心业务发展，通过整合协同资源努力改善经营状况、提升公司的持续盈利能力。但若未来宏观经济形式变化，或子公司未来经营情况未达预期，则相关商誉仍存在减值风险，对公司未来经营业绩产生不利影响，继而影响公司偿债能力。
4、应收账款无法回收的风险
截至 2020 年 9 月末，公司应收账款为 82,121.82 万元，占公司流动资产的比
例为 47.31%，占公司总资产的比例为 28.82%。随着公司经营规模的扩大，应收账款余额仍会进一步增加，若公司主要客户的经营状况发生不利变化，则可能导致该等应收账款不能按期或无法收回而发生坏账，将对公司的生产经营和业绩产生不利影响。
（四）募集资金投资项目风险
1、募集资金投资项目实施风险
对本次募投项目，公司进行了长期的市场调研和审慎、充分的可行性研究论证，但在募投项目实施过程中，可能存在各种不可预见或不可抗力因素，使项目进度、项目质量、投资成本等方面出现不利变化，将可能导致项目周期延长或者项目实施效果低于预期，进而对公司经营发展产生不利影响。
2、募集资金投资项目经济效益实现风险
公司预期募投项目能够与现有业务产生良好的协同效益，取得较好的经济效益，但可行性分析是基于当前市场环境、产业政策、行业周期性波动、技术水平、原材料供应情况等因素的现状和可预见的变动趋势做出的，如果相关因素实际情况与预期出现不一致，则可能使募投项目无法达到预期收益，进而影响公司整体经营业绩和发展前景。
（五）实际控制人存在一定比例股权质押及股权变动风险
截至 2020 年 9 月 30 日，实际控制人xxx先生持有公司股份数为
300,181,248 股，占公司总股本的 23.55%。
截至 2020 年 9 月 30 日，实际控制人xxx先生未解押股权质押数量为 100,000,000 股，质押率约为 33.31%，占公司总股本 7.84%。实际控制人上述股权质押或将对发行人的股权稳定性带来一定影响。若实际控制人持有的上市公司股权发生变化，上市公司将按照有关信息披露要求进行披露。
第五节 发行人利润分配政策及其执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》相关文件的要求，公司的《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下：
（一）利润分配原则
公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配政策的调整原则
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需要调整利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由公司独立董事、公司监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（三）有关利润分配的信息披露
1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事应当对此发表独立意见。
2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。
3、公司当年盈利，公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由公
司独立董事发表独立意见。
（四）利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（五）现金分配的具体条件
公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、该年度经营性净现金流量为正；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。下列情况为所称的重大投资计划或者重大现金支付：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产绝对值的 50%，且绝对金额超过 3,000 万元；
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
（六）现金分配的比例
公司在符合利润分配原则、保证正常经营和长远发展的前提下，公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司优先采用现金分红方式回报股东，每年现金分红不少于当年实现的可供分配利润的 20%。
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
当公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（七）股票股利分配的条件
公司在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且公司董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
（八）利润分配方案的审议程序
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出。公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权；但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。分红预案经公司董事会审议通过，方可提交公司股东大会审议。
公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红方案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持三分之二以上的表决权通过。
公司当年盈利，公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中
披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由公司独立董事发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需要调整利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由公司独立董事、公司监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
公司监事会应对公司董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明意见。
（九）利润分配方案的实施
公司董事会按照既定利润分配政策制订利润分配预案并提交公司股东大会决议通过，公司董事会须在股东大会决议通过后 60 日内完成股利（或股份）的派发事项。
公司监事会应对公司董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明意见。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（十）利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策，必须由公司董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经公司独立董事同意后，提交公司股东大会以特别决议通
过。
公司股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
1、2017 年利润分配情况
2018 年 5 月 15 日，公司召开 2017 年度股东大会，审议通过了《关于公司
2017 年度利润分配预案的议案》，同意以截至 2017 年 12 月 31 日总股本
1,274,850,476 股为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金股利 0.50 元
（含税），共计派发现金股利 63,742,523.80 元（含税），不进行送红股，亦不进行转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度。本次利润分配已经实施完毕。
2、2018 年利润分配情况
2019 年 5 月 16 日，公司召开 2018 年度股东大会，审议通过了《关于公司
2018 年度利润分配预案的议案》，同意公司 2018 年度不进行利润分配。
3、2019 年利润分配情况
2020 年 5 月 18 日，公司召开 2019 年度股东大会，审议通过了《关于公司
2019 年度利润分配预案的议案》，同意公司 2019 年度不进行利润分配。
公司最近三年的利润分配符合《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定。
（二）最近三年未分配利润使用情况
公司最近三年未分配利润主要用于公司的日常经营资金使用。
三、未来三年股东分红回报规划
公司第四届董事会第七次会议审议通过了《xx控股集团股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划》，股东分红回报规划的主要内容如下：
（一）股东分红回报规划制定的考虑因素
公司将着眼于长远和可持续发展，综合考虑了行业发展趋势、公司实际经营状况、发展目标、股东意愿和要求、社会资金成本和外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
（二）股东分红回报规划的制定原则
股东回报规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。公司制定利润分配相关政策的决策过程，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见和诉求。
（三）利润分配的形式
未来三年（2020 年-2022 年）公司可采取现金、股票或者二者相结合的方式分配股利。
（四）利润分配的具体规定
1、利润分配的形式
公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司实际经营情况和资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
2、利润分配的前提
未来三年公司实施利润分配的前提为：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值。
3、现金分红的条件
未来三年，公司在满足以下条件的情况下采取现金方式分配股利：
第一、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
第二、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；第三、该年度经营性净现金流量为正；
第四、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。下列情况为所称的重大投资计划或者重大现金支付：
第一、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产绝对值的 50%，且绝对金额超过 3,000 万元；
第二、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
4、差异化的现金分红政策
公司在符合利润分配原则、保证正常经营和长远发展的前提下，公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司优先采用现金分红方式回报股东，每年现金分红不少于当年实现的可供分配利润的 20%。
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
第一、当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
第二、当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
第三、当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
当公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、股票股利分配的条件
公司在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且公司董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
（五）利润分配的决策程序
第一、公司每年利润分配预案由董事会结合公司的盈利情况、经营发展规划、股东回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，并依据公司章程的规定提出，利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议。
第二、董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，公司详细记录董事会审议利润分配预案的管理层建议、参会董事发言要点，独立董事意见，董事会投票表决情况等内容，并作为公司档案妥善保存。
第三、董事会提出的分红预案应提交股东大会审议，在股东大会对利润分配预案进行审议时，应主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。利润分配方案须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决同意。公司保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
第四、公司会计年度盈利但未提出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由公司独立董事发表独立意见；同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
第五、监事会对董事会执行分红政策的情况及决策程序进行监督。
（六）股东分红回报规划的调整程序
未来三年，公司因外部经营环境或自身状况发生重大变化而需要调整本规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证与说明原因，调整后的规划应在公司董事会审议通过后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第六节 董事会关于本次发行的声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。
二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补即期回报措施和相关主体的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规、规范性文件的要求，为优化投资回报机制、保障中小投资者知情权、进一步加强中小投资者合法权益保护，公司就本次发行对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
（一）本次发行对公司财务指标和即期回报摊薄的影响
x次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的假设前提如下：
1、假设本次发行于 2021 年 4 月底实施完成（本次发行完成时间仅为测算所用，最终以经中国证监会予以注册后实际发行完成时间为准）；
2、本次发行股份数量 66,914,498 股，募集资金总额为 179,999,999.62 元，同时，本次测算不考虑发行费用；本次发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监会予以注册发行的股份数量和实际发行完成时间为准；
3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
4、不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
5、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本 1,274,850,476 股为基础，仅考虑本次发行 A 股股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
6、公司 2019 年度归属母公司股东的净利润为 6,887.14 万元，归属于母公司
股东的扣除非经常性损益的净利润为 1,178.50 万元。假设公司 2020 年归属于母
公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润与 2019 年持平、减少 30%、增长 30%及根据 2020 年度业绩预告亏损情况预测四种情况进行测算。该假设仅作为测算使用，并不代表公司对 2020 年的盈利预测，亦不代
表公司对 2020 年经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策；
7、以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
根据上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
项目 | 2019-12-31 | 2020 年 12 月 31 日/2020 年度 | |
/2019 年度 | 发行前 | 发行后 | |
情景 1：2020 年扣非前及扣非后归属于母公司的净利润与 2019 年持平 | |||
归属于母公司的净利润（元） | 68,871,373.39 | 68,871,373.39 | 68,871,373.39 |
归属于母公司的净利润（扣非后）（元） | 11,785,041.93 | 11,785,041.93 | 11,785,041.93 |
基本每股收益（元/股） | 0.0540 | 0.0540 | 0.0513 |
基本每股收益（扣非后）（元/股） | 0.0092 | 0.0092 | 0.0088 |
稀释每股收益（元/股） | 0.0540 | 0.0540 | 0.0513 |
稀释每股收益（扣非后）（元/股） | 0.0092 | 0.0092 | 0.0088 |
情景 2：2020 年扣非前及扣非后归属于母公司的净利润较 2019 年减少 30% | |||
归属于母公司的净利润（元） | 68,871,373.39 | 48,209,961.37 | 48,209,961.37 |
归属于母公司的净利润（扣非后）（元） | 11,785,041.93 | 8,249,529.35 | 8,249,529.35 |
基本每股收益（元/股） | 0.0540 | 0.0378 | 0.0359 |
基本每股收益（扣非后）（元/股） | 0.0092 | 0.0065 | 0.0061 |
项目 | 2019-12-31 | 2020 年 12 月 31 日/2020 年度 | |
/2019 年度 | 发行前 | 发行后 | |
稀释每股收益（元/股） | 0.0540 | 0.0378 | 0.0359 |
稀释每股收益（扣非后）（元/股） | 0.0092 | 0.0065 | 0.0061 |
情景 3：2020 年扣非前及扣非后归属于母公司的净利润较 2019 年增长 30% | |||
归属于母公司的净利润（元） | 68,871,373.39 | 89,532,785.41 | 89,532,785.41 |
归属于母公司的净利润（扣非后）（元） | 11,785,041.93 | 15,320,554.51 | 15,320,554.51 |
基本每股收益（元/股） | 0.0540 | 0.0702 | 0.0667 |
基本每股收益（扣非后）（元/股） | 0.0092 | 0.0120 | 0.0114 |
稀释每股收益（元/股） | 0.0540 | 0.0702 | 0.0667 |
稀释每股收益（扣非后）（元/股） | 0.0092 | 0.0120 | 0.0114 |
情景 4：根据 2020 年度业绩预告亏损情况预测 | |||
归属于母公司的净利润（元） | 68,871,373.39 | -556,500,000.00 | -556,500,000.00 |
归属于母公司的净利润（扣非后）（元） | 11,785,041.93 | -567,500,000.00 | -567,500,000.00 |
基本每股收益（元/股） | 0.0540 | -0.4365 | -0.4148 |
基本每股收益（扣非后）（元/股） | 0.0092 | -0.4452 | -0.4230 |
稀释每股收益（元/股） | 0.0540 | -0.4365 | -0.4148 |
稀释每股收益（扣非后）（元/股） | 0.0092 | -0.4452 | -0.4230 |
（二）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
x次发行完成后，公司总股本及净资产规模将有所提高，而本次发行募投项目的效益产生尚需一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的盈利水平能否保持同步增长具有不确定性，因此公司的每股收益、净资产收益率等即期回报指标在短期内存在被摊薄的风险。
此外，若公司本次募投项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险。
（三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
1、加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
（证监会令[第 168 号]）、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》（深证上[2020]500 号）等规定，公司制定并完善了《募集资金管理制度》，该制度明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险；提高募集资金使用效率，全面控制公司经营管理风险，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
2、加快募投项目实施进度，尽早实现项目预期效益
公司本次发行股票募集资金投资项目经充分的调研和论证，符合国家产业政策及公司整体战略发展方向，随着项目的实施完成，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
在本次发行募集资金到位前，为使募集资金投资项目尽快实施，公司将积极调配资源，提前落实募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将尽快实施募集资金投资项目，确保项目预期收益顺利实现，从而增加以后年度的股东回报，减少本次发行对股东即期回报的影响。
3、全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本
公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等法 律法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于公司治理的最新要求，不断完善公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。公 司股东大会、董事会、监事会及经理层之间权责明确，各司其职、各尽其责、相 互制衡、相互协调。公司未来将进一步完善投资决策程序，提高经营和管理水平， 加强内部控制，提高资金使用效率、提升企业管理效能，全面有效提升公司经营 效率，降低成本，提升公司的经营业绩。
4、严格执行公司的分红政策，优化投资回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，结合公司实际情况，公司在《公司章程》和《未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划》进一步制定了完善、具体的利润分配政策，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益。
公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
（四）公司控股股东、实际控制人关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规、规范性文件的要求，公司控股股东、实际控制人xxx作出如下承诺：
1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益，不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
3、本承诺出具日后至公司本次以简易程序向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
4、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（五）公司董事、高级管理人员关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规、规范性文件的要求，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次以简易程序向特定对象 A 股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《xx控股集团股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）》盖章页）
xx控股集团股份有限公司董 事 会
二〇二一年三月三十日