公司聘请东方金诚为本次发行的可转债进行信用评级。根据东方金诚出具的信用评级报告，公司主体信用等级为 AA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为 AA。该级别反映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
股票简称：高新发展 股票代码：000628
成都高新发展股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
（申报稿）
（注册地址：四川省成都市高新技术产业开发区）
保荐人（主承销商）
二〇二三年二月
声 明
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。
一、关于本次可转换公司债券符合发行条件的说明
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法规规定，公司对申请向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为本公司符合关于向不特定对象发行可转换公司债券的各项资格和条件。
二、关于公司本次发行的可转债的信用评级
公司聘请东方金诚为本次发行的可转债进行信用评级。根据东方金诚出具的信用评级报告，公司主体信用等级为 AA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为 AA。该级别反映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
在本次可转债存续期限内，东方金诚将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
三、公司本次发行的可转债未提供担保
本次发行的可转债未提供担保。如果本次可转债存续期间发生严重影响公司经营业绩和偿债能力的事件，本次可转债可能因未提供担保而增大风险。
四、关于公司的股利分配政策和现金分红比例
（一）公司的股利分配政策
公司现行有效的《公司章程》对税后利润分配政策规定如下：
“第一百五十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百六十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十一条 公司应依法实施利润分配并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配政策既应重视对投资者的合理回报，又应满足自身现实经营及长远发展的需要。公司应当依法、合规地使用未用于分红的资金，确保其服务于公司的正常经营和长远发展。
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合方式分配利润，公司分配股利时,优先采用现金分红的方式。公司在年度报告期内盈利且累计未分配利润为正时，应当采用现金分红进行利润分配，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十或连续三年以现金方式累计分配的利润不少于同期实现的年均可分配利润的 30%。
在满足现金分红的条件下，公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司原则上应当每年进行一次现金分红，公司董事会也可以根据公司的盈利状况提
议进行中期现金分红。
如果公司营业收入增长迅速，公司董事会认为公司的股本规模与营业收入增长不相匹配时，或者当公司股票估值处于合理范围内时，可以在前述现金分红之外，提出股票股利分配方式。公司采用股票方式进行利润分配时，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
利润分配方案由董事会拟定，独立董事、监事会应对董事会拟定的利润分配方案发表明确意见。利润分配方案须经董事会提交股东大会审议批准后方可实施。经理层应根据公司盈利情况、业务发展计划、资金需求等方面的情况，以书面方式就利润分配方案向董事会提出建议。董事会应就利润分配方案进行专项研究和论证。董事会应充分考虑独立董事、监事会、股东特别是中小股东的意见。在股东大会审议利润分配预案时，董事会应充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司在股东大会就有关利润分配预案的表决中增加网络投票渠道。
公司应当在定期报告中披露报告期内现金分红政策的制定及执行情况。出现年度盈利但未进行现金分红情形的，公司应在年度报告中披露不分红的原因及未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。
公司应严格执行本章程载明的利润分配政策并不得随意变更，但确有必要时，公司可对其进行调整或者变更。调整或者变更利润分配政策须充分论证。董事会应当通过电子邮件、传真、会议等多种方式听取独立董事、监事会、股东特别是中小股东的意见。调整或者变更本章程载明的利润分配政策须履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
对存在违规占用公司资金情形的股东，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。”
（二）最近三年公司利润分配情况
公司 2019 年、2020 年及 2021 年的利润分配情况如下：
单位：万元
年度 | 现金分红金额 （含税） | 合并报表中归属于上市公司 股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司 股东的净利润的比率 |
2021 年度 | 1,056.84 | 16,334.81 | 6.47% |
2020 年度 | 4,121.68 | 24,083.84 | 17.11% |
年度 | 现金分红金额 （含税） | 合并报表中归属于上市公司 股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司 股东的净利润的比率 |
2019 年度 | - | 10,456.12 | - |
公司最近三年以现金方式分配的利润累计为 5,178.52 万元，占最近三年实现的年均可分配利润 16,958.26 万元的比例为 30.54%。
（三）未分配利润的使用情况
为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润主要用于与主营业务相关的支出，继续投入公司生产经营，包括用于补充流动资金等。
（四）本次发行前利润分配政策
截至 2022 年 9 月 30 日，公司未分配利润为 34,703.41 万元（合并报表）。根据公司
2022 年第一次临时股东大会决议，因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
五、特别风险提示
本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险：
（一）募集资❹投资项目的风险
1、募集资金投资项目实施风险
发行人本次募集资金拟投资项目的可行性分析是基于当前国际、国内宏观经济形势、市场供求、产业政策和公司发展战略等综合因素做出的。虽然本次募投项目经过了充分的可行性研究论证，预期能够产生良好的经济效益和社会效益，但是，如果募投项目的实施进度延迟，或者受市场需求变动或者宏观经济形势变化的影响，募投项目可能无法完全实现预期的经济效益。此外，本次募投项目建设期间，除募投实施主体芯未半导体持续自主招聘外，将由森未科技团队和外部专家给予技术、人员、顾问支持，配合设备选型、设备调试、工艺联调等产线建设工作，以保障产线顺利投入运行。森未科技团队技术能力覆盖功率半导体器件设计、加工、测试、应用的全过程，芯未半导体自成立以来也在持续招聘具备产线建设经验、设备管理经验、生产运营经验的专业人员。但该项目面临土建、设备采购与安装调试、试生产、市场营销等环节，以及团队组建、内部运营管理制度建设等任务，仍具有诸多挑战与不确定性，存在项目实施风险。
2、资产折旧摊销增加的风险
本次募集资金投资项目拟主要用于成都高新西区高端功率半导体器件和组件研发及产业化项目，随着新建项目投入使用，公司固定资产规模将相应增加，资产折旧摊销随之加大，将对公司业绩产生影响。同时，本次募投项目新增资产将大幅增加公司的非流动资产，非流动资产占资产总额的比例将提高，资产整体流动性和变现能力将有所下降。
3、募投项目产能消化风险
本次“成都高新西区高端功率半导体器件和组件研发及产业化项目”一期建成满产后将具备各类功率半导体器件和功率组件共 130.25 万只（套）/年的产能。公司已经过充分的可行性论证，但新增产能的消化需要依托于公司产品未来的竞争力、公司的销售拓展能力以及行业的发展情况、市场需求情况等，具有一定不确定性。如果未来市场发生重大不利变化，将使公司面临新增产能不能完全消化的风险，进而影响募集资金投资项目的收益实现。
（二）与本次可转债相关的风险
1、违约风险
本次发行的可转债存续期为 6 年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和最后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。
2、未提供担保的风险
公司本次发行可转债，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。
3、可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。
可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资
价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
4、发行可转债到期不能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财务费用负担和资金压力。
5、转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险
本期可转债募集资金投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益，可转债进入转股期后，随着投资者持有的可转换公司债券陆续转股，发行人总股本和净资产将会有一定幅度的增加，短期内将对发行人每股收益及净资产收益率产生一定的摊薄作用，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
6、本次可转债转股的相关风险
进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：
（1）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
（2）公司本次可转债发行方案规定，“在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施”。公司董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的市场状况等因素，分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临公司董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。
（3）本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当公司股票价
格达到一定条件时，经股东大会批准后，公司可申请向下修正转股价格。但由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的风险。
7、信用评级变化的风险
东方金诚对公司本次发行可转换公司债券进行了评级，公司主体信用等级、本期债券信用等级均为 AA。在本期债券存续期限内，东方金诚将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
六、公司持股 5%以上的股东、董事、监事与高级管理人员关于本次可转债发行认购的相关承诺
（一）公司持股 5%以上的股东关于本次可转债发行认购的相关承诺
成都高新投资集团有限公司作为高新发展持股 5%以上股东，成都高新未来科技城发展集团有限公司、成都高新科技创新投资发展集团有限公司作为高新发展持股 5%以上股东之一致行动人，作出承诺如下：
“1、若本公司在高新发展本次向不特定对象发行可转债发行首日前六个月内存在减持高新发展股票的情形，本公司承诺将不参与本次可转债的认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的认购。
2、若本公司在高新发展本次向不特定对象发行可转债发行首日前六个月内不存在减持高新发展股票情形的，本公司将根据市场情况决定是否参与本次可转债认购。若认购成功的，本公司承诺将严格遵守《中华人民共和国证券法》《可转债公司债券管理办法》等法律法规关于股票及可转换公司债券交易的规定，自认购本次可转债之日起前六个月至本次可转债发行完成后六个月内，本公司不减持高新发展股票及本次认购的可转债。
3、本公司自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本公司违反上述承诺减持高新发展股份或本次认购的可转债，本公司因此获得的收益全部归高新发展所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给高新发展和其他投资者造成损失的，本公司
将依法承担赔偿责任。
4、若本承诺函出具之后适用的法律、法规、规章、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化的，本公司承诺将自动适用变更后的相关法律、法规、规章、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”
（二）公司董事、监事与高级管理人员关于本次可转债发行认购的相关承诺
公司董事、监事与高级管理人员关于本次可转债发行认购作出承诺如下：
“1、本人及本人配偶、父母、子女将不参与高新发展本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与高新发展本次可转债发行认购。
2、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受上述承诺的约束。如本人及配偶、父母、子女等近亲属违反上述承诺，由此所得收益归高新发展所有，本人将依法承担由此产生的法律责任。
3、若本承诺函出具之后适用的法律、法规、规章、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化的，本人承诺将自动适用变更后的相关法律、法规、规章、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”
目 录
六、公司持股 5%以上的股东、董事、监事与高级管理人员关于本次可转债发行认购的相关承诺 8
十一、公司核心技术及研发情况 106
十二、安全生产情况及环境保护情况 107
十三、主要固定资产及无形资产 107
十四、发行人拥有的特许经营权及其他资质情况 109
十五、报告期内的重大资产重组情况 113
十六、发行人境外经营情况 113
十七、报告期内的分红情况 113
十八、发行人的最近三年发行的债券情况 119
第五节 财务会计信息与管理层分析 120
一、会计师事务所的审计意见类型及重要性水平 120
二、最近三年及一期财务报表 120
三、合并财务报表的编制基础、合并范围及变化情况 129
四、最近三年及一期主要财务指标以及非经常性损益明细表 131
五、会计政策、会计估计变更及会计差错更正 133
六、财务状况分析 135
七、经营成果分析 171
八、现金流量分析 182
九、资本性支出分析 184
十、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 184
十一、技术创新分析 200
十二、本次发行对上市公司的影响 201
第六节 合规经营与独立性 202
一、合规经营情况 202
二、关联方资金占用情况 202
三、同业竞争情况 202
四、关联方情况 203
五、关联交易 208
第七节 本次募集资金运用 220
一、募集资金使用计划 220
二、本次募集资金投资项目具体情况 220
三、本次募集资金的运用对公司经营管理和财务状况的影响 235
第八节 历次募集资金运用 236
一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及存放情况 236
二、前次募集资金的实际使用情况 236
三、前次募集资金实际投资项目变更情况 238
四、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况 238
五、临时闲置募集资金情况 238
六、尚未使用募集资金情况 238
七、前次募集资金投资项目实现效益情况 238
八、前次募集资金中以资产认购股份的，该资产运行情况 238
九、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照 238
十、会计师对前次募集资金运用出具的结论 238
第九节 声明 240
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 240
二、发行人控股股东声明 241
三、保荐人（主承销商）声明 242
四、律师事务所声明 244
五、会计师事务所声明 245
六、信用评级机构声明 246
七、董事会声明 248
第十节 备查文件 251
一、备查文件内容 251
二、备查文件查询时间及地点 251
第一节 释义
本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
简称 | 指 | 全称 |
公司、本公司、上市公 司、发行人、高新发展 | 指 | 成都高新发展股份有限公司，曾用名成都倍特发展股份有限（集团）公 司、成都倍特发展集团股份有限公司 |
倍特高新 | 指 | 发行人曾用股票简称 |
高投集团 | 指 | 成都高新投资集团有限公司，高新发展的控股股东 |
高新区管委会 | 指 | 成都高新技术产业开发区管理委员会，高新发展实际控制人 |
倍特开发 | 指 | 成都倍特建设开发有限公司 |
新建业 | 指 | 成都新建业倍特置业有限公司 |
倍特建安 | 指 | 成都倍特建筑安装工程有限公司 |
倍特期货 | 指 | 倍特期货有限公司 |
倍特资管 | 指 | 四川倍特资产管理有限公司 |
雅安温泉 | 指 | 四川雅安温泉旅游开发股份有限公司 |
倍特厨柜 | 指 | 成都倍特厨柜制造有限公司 |
倍特投资 | 指 | 成都倍特投资有限责任公司 |
星月宾馆 | 指 | 四川雅安倍特星月宾馆有限公司 |
空港园林 | 指 | 成都国际空港新城园林有限公司 |
楠水阁 | 指 | 雅安楠水阁酒店有限公司 |
倍峰贸易 | 指 | 成都倍峰贸易有限公司 |
茂川资本 | 指 | 上海茂川资本管理有限公司 |
倍智智能 | 指 | 倍智智能数据运营有限公司 |
倍智数能 | 指 | 四川倍智数能信息工程有限公司 |
量子恒益 | 指 | 济南量子恒益股权投资管理中心（有限合伙） |
原象众画 | 指 | 深圳原象众画创业投资合伙企业（有限合伙） |
量子溢美 | 指 | 济南量子溢美股权投资管理中心（有限合伙） |
森未科技 | 指 | 成都森未科技有限公司 |
芯未半导体 | 指 | 成都高投芯未半导体有限公司 |
森米咨询 | 指 | 成都森米科技咨询合伙企业（有限合伙） |
倍特建材 | 指 | 成都倍特绿色建材有限公司 |
怀归建设 | 指 | 四川怀归建设工程有限公司 |
西建建材 | 指 | 成都市西建三岔湖建材有限公司 |
绿建建材 | 指 | 成都空港产城绿建建材有限公司 |
中国建筑 | 指 | 中国建筑股份有限公司 |
倍盈基金 | 指 | 成都倍盈股权投资基金管理有限公司 |
金长盈 | 指 | 成都金长盈空港新城建设投资企业（有限合伙） |
倍赢智慧 | 指 | 成都倍赢智慧城市投资合伙企业（有限合伙） |
简称 | 指 | 全称 |
长投东进 | 指 | 成都长投东进建设有限公司，金长盈的控股子公司 |
新兴产投 | 指 | 成都高新新兴产业投资合伙企业（有限合伙） |
倍特基金 | 指 | 成都倍特私募基金管理有限公司 |
建工倍特 | 指 | 成都建工倍特建筑工程有限公司 |
倍森特 | 指 | 成都倍森特文化传播有限公司 |
微蜂金保 | 指 | 微蜂金保（成都）科技有限责任公司 |
宜泊信息 | 指 | 成都宜泊信息科技有限公司 |
倍芯传感 | 指 | 成都倍芯传感技术有限公司 |
软安科技 | 指 | 软安科技有限公司 |
博资三号 | 指 | 广东博资三号股权投资合伙企业（有限合伙） |
科比特 | 指 | 浙江科比特创新科技有限公司 |
光创联 | 指 | 成都光创联科技有限公司 |
罗莱迪思 | 指 | 杭州罗莱迪思科技股份有限公司 |
倍能环智 | 指 | 四川倍能环智科技有限公司 |
暾智兰璞 | 指 | 南京暾智兰璞创业投资合伙企业（有限合伙） |
斯拜登 | 指 | 深圳市斯拜登新能源技术有限公司 |
会同基金 | 指 | 成都会同华盛股权投资合伙企业（有限合伙） |
未来科技城 | 指 | 成都国际空港新城投资集团有限公司，于 2020 年 7 月 2 日更名为成都高新未来科技城发展集团有限公司 |
未来科技城资产公司 | 指 | 成都空港产城实业有限公司，于 2021 年 6 月 15 日更名为成都高新未来科技城资产运营有限公司 |
高科公司 | 指 | 成都高新科技投资发展有限公司，于 2022 年 8 月 2 日更名为成都高新科技创新投资发展集团有限公司 |
聚友网络 | 指 | 成都聚友网络股份有限公司 |
大地公司 | 指 | 四川大地资源开发有限公司 |
技贸中心 | 指 | 四川省技术贸易中心 |
托普公司 | 指 | 四川托普软件股份投资股份有限公司 |
蓉宝山公司 | 指 | 成都市蓉宝山实业开发有限责任公司 |
嘉华美 | 指 | 成都嘉华美实业有限公司 |
工行温江支行 | 指 | 中国工商银行成都市温江区支行 |
招行高新支行 | 指 | 招商银行股份有限公司成都高新支行 |
农行武侯支行 | 指 | 中国农业银行股份有限公司成都武侯支行 |
东方金诚 | 指 | 东方金诚国际信用评估有限公司 |
半导体 | 指 | 常温下导电性能介于导体与绝缘体之间的材料。常见的半导体材料有 硅、碳化硅、氮化镓、砷化镓等。硅是各种半导体材料中，在商业应用 上最具有影响力的一种 |
IC、集成电路 | 指 | 采用半导体制备工艺，把一个电路中所需的晶体管、电阻、电容和电感 等元件及布线互连一起，制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，而后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构 |
分立器件 | 指 | 半导体分立器件，与集成电路相对而言的，采用特殊的半导体制备工艺，实现特定单一功能的半导体器件，且该功能往往无法在集成电路中实现 |
简称 | 指 | 全称 |
或在集成电路中实现难度较大、成本较高。分立器件主要包括功率二极管、功率三极管、晶闸管、MOSFET、IGBT 等 | ||
半导体功率器件、功率半导体 | 指 | 又称电力电子功率器件，主要用于电力设备的电能变换和电路控制，是进行电能（功率）处理的核心器件，弱电控制和强电运行间的桥梁。半 导体功率器件是半导体分立器件中的主要组成部分 |
IGBT | 指 | Insulated Gate Bipolar Transistor，绝缘栅双极型晶体管 |
MOSFET | 指 | Metal-Oxide-Semiconductor Field-Effect Transistor，金属-氧化物半导体场效应晶体管 |
晶圆 | 指 | 经过半导体制备工艺加工后的晶圆片半成品，进一步通过封装测试可以形成半导体器件产品 |
IDM | 指 | Integrated Device Manufacture，整合器件制造商 |
Fabless | 指 | 无晶圆厂设计公司 |
Fab-lite | 指 | 介于 Fabless 模式与 IDM 模式之间的经营模式，即在晶圆制造、封装及 测试环节采用自行建厂和委外加工相结合的方式，也被称作是轻晶圆厂的集成电路企业经营模式 |
PPP | 指 | Public-Private-Partnership，是在基础设施及公共服务领域建立的一种长期合作关系 |
EPC | 指 | Engineering Procurement Construction，即工程总承包，是指公司受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包。通常公司在总价合同条件下，对其所承包 工程的质量、安全、费用和进度进行负责 |
工程总承包 | 指 | 企业对工程项目的可行性研究、勘察、设计、采购、施工、试运行等进行全过程的承包 |
施工总承包 | 指 | 施工单位仅对施工任务（一般指土建部分）的承包，其他阶段的承包任务由建设单位发包给其他的承包单位负责 |
本次发行、本次可转债发行 | 指 | 高新发展本次向不特定对象发行可转换公司债券的行为 |
保荐人/保荐机构/中信建投证券 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
本募集说明书 | 指 | 成都高新发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 |
《公司章程》 | 指 | 《成都高新发展股份有限公司章程》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
交易所、深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
国务院办公厅 | 指 | 中华人民共和国国务院办公厅 |
发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
住建部 | 指 | 中华人民共和国住房和城乡建设部 |
交通部 | 指 | 中华人民共和国交通运输部 |
财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
报告期、最近三年一期 | 指 | 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-9 月 |
简称 | 指 | 全称 |
报告期各期末 | 指 | 2022 年 9 月末、2021 年末、2020 年末及 2019 年末 |
报告期各期 | 指 | 2022 年 1-9 月、2021 年度、2020 年度及 2019 年度 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成，而非数据错误。
第二节 本次发行概况
一、公司基本情况
中文名称 | 成都高新发展股份有限公司 |
英文名称 | Chengdu Hi-Tech Development Co.,Ltd. |
法定代表人 | 任正 |
注册资本（股本） | 352,280,000 元人民币 |
注册地址 | 四川省成都市高新技术产业开发区 |
股票简称 | 高新发展 |
股票代码 | 000628 |
股票上市地 | 深圳证券交易所 |
二、本次发行基本情况
（一）本次发行的背景和目的
半导体行业的发展程度是国家科技实力的重要体现，是信息化社会的支柱产业之一，更对国家安全有着举足轻重的战略意义。近年来，国家各部门持续出台了一系列优惠政策来鼓励和支持半导体行业发展。受益于下游应用市场的拓展，新能源发电、新能源汽车等新应用领域的高速增长，叠加国产替代率的逐步上升，功率半导体行业空间快速增长。公司子公司森未科技专注于 IGBT 等功率半导体器件的设计、开发和销售。森未科技目前生产主要为 Fabless 模式，晶圆制造及封装采用委外加工模式。针对不同应用需求，IGBT 通常需要进行差异化的设计，并结合晶圆制造和封装制造的特点进行调整。由于代工厂的生产和工艺平台相对固化，设计企业的产品开发进程会因此受到制约。尤其在 2021 年全球“缺芯”的大背景下，代工厂资源进一步紧张，针对新能源等新兴市场的产品开发和供应进程明显滞后于市场的需求。为实现长足发展，公司拟投资建设核心工艺平台及特色封装线，同时晶圆正面加工及部分通用封装采用委外加工。届时，公司在芯片研制、封装及测试环节采用自主特色加工和委外标准加工相结合的方式，即 Fab-Lite 模式。该模式能够兼顾生产效率与产品质量，提高产品迭代速度，以相对较低的投资规模提升生产效率及产品竞争力。因此，公司控股子公司芯未半导体作为公司打造 Fab-lite 模式的重要载体，拟投资建设成都高新西区高端功率半导体器件和组件研发及产业化项目。
近年来，随着成都高新区建设的快速推进，公司业务规模不断扩张。公司紧紧抓住
成都高新区全力推进新经济活力区、电子信息产业功能区、天府国际生物城、交子公园金融商务区和未来科技城全域五大产业功能区建设的巨大机遇，大力提升建筑施工业务规模和效益，公司流动资金的需求持续增加。与此同时，公司将功率半导体确定为新主业，亟需加大相关研发投入、市场拓展及人才队伍建设等，营运资金需求相应增加。随着公司业务规模的扩张，公司有息债务金额一直处于较高水平，公司还贷压力较大。较高的财务费用一定程度上降低了公司的盈利能力，影响了公司价值的提高和公司对股东的回报。因此，公司拟将部分募集资金用于补充流动资金，以满足公司业务发展对流动资金的需求，降低公司财务费用，提高盈利能力，增强公司可持续发展能力，切实保障广大股东的股东权益。
（二）本次发行基本条款
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 73,000.00 万元（含 73,000.00 万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
6、付息的期限和方式
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满 6 个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
8、转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司
债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
9、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本率；
A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
根据《可转换公司债券管理办法》，本次发行的可转债的转股价格不得向上修正。
10、转股价格向下修正
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的披露媒体上刊登相关
公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
11、赎回条款
公司拟行使赎回权时，需将行使赎回权事项提交董事会审议并予以公告，但《公司章程》或募集说明书另有约定除外。公司决定行使赎回权的，将在满足赎回条件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告将载明赎回的条件、程序、价格、付款方法、起止时间等内容。
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t÷365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则前述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的债券最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权，不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i 为可转债当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式提请公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券可向公司原 A 股股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量及比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行可转债的发行公告中予以披露。原 A 股股东优先配售之外的余额和原 A股股东放弃优先配售后的部分的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定，余额由承销商包销。
16、本次募集资金用途及实施方式
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 73,000.00 万元
（含 73,000.00 万元），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 项目投资额 | 拟投入募集资金额 |
1 | 成都高新西区高端功率半导体器件和组件研发及 产业化项目 | 56,568.00 | 51,100.00 |
2 | 补充流动资金 | 21,900.00 | 21,900.00 |
合计 | 78,468.00 | 73,000.00 | |
注：成都高新西区高端功率半导体器件和组件研发及产业化项目的投资额是指一期项目投资额。
在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。
公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的
募集资金拟投入金额进行适当调整。
本次发行募集资金到位之后，如果扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
（三）预计募集资❹量和募集资❹专项存储账户
1、预计募集资金量
本次可转债发行预计募集资金总额为 73,000.00 万元（含发行费用）。
2、募集资金专项存储账户
公司已经制定《募集资金管理办法》，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会及董事会授权人士确定，并在发行公告中披露开户信息。
（四）债券评级及担保情况
本次发行的可转债未提供担保。
公司聘请东方金诚为本次发行的可转债进行信用评级。根据东方金诚出具的信用评级报告，公司主体信用等级为 AA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为 AA。该级别反映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。在本次可转债存续期限内，东方金诚将进行跟踪评级，每年至少公告一次跟踪评级报告。
（五）债券持有人会议相关事项
“……
第一章 债券持有人的权利与义务第六条 可转债债券持有人的权利：
1、依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
2、根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；
3、根据约定的条件行使回售权；
4、依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转
债；
5、依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
6、按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
7、法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。第七条 可转债债券持有人的义务：
1、遵守公司发行可转债条款的相关规定；
2、依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
3、遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4、除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
5、法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。第二章 债券持有人会议的权限范围
第八条 债券持有人会议的权限范围如下：
1、当公司提出变更《募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；
2、当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和保证人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
3、当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
4、当保证人、担保物（如有）或其他偿债保障措施（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
5、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
6、在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
7、法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。第三章 债券持有人会议的筹备
第一节 债券持有人会议的召集
第九条 在可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
1、公司拟变更《募集说明书》的约定；
2、公司未能按期支付本次可转换公司债券本息；
3、公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
4、保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
5、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
6、修订本规则；
7、根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
1、公司董事会提议；
2、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议；
3、债券受托管理人；
4、中国证监会规定的其他机构或人士。
第十条 债券持有人会议由公司董事会负责召集。
第十一条 公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前 15 日在证券监管部门指定的至少一种指定报刊和网站上公告债券持有人会议通知。会议通知应包括以下内容：
1、会议的时间、地点、召集人、召开方式；
2、提交会议审议的事项；
3、以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；
4、出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书；
5、确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
6、召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
7、召集人需要通知的其他事项。
第十二条 本规则第九条规定的事项发生之日起 15 日内，如公司董事会未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
第十三条 债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，不得因此而变更债券持有人债权登记日。发生上述情形时，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少 5 个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因。
债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
第十四条 召开债券持有人现场会议的地点原则上应为公司住所地。会议场所由公司提供或由债券持有人会议召集人提供。公司亦可采取网络、通讯或其他方式为债券持有人参加会议提供便利。债券持有人通过上述方式参加会议的，视为出席。
第十五条 符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次会议召集人。
第十六条 召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见：
1、会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定；
2、出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
3、会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
4、应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。
第十七条 召集人应该负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码（或统一社会信用代码）、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第二节 债券持有人会议的议案、出席人员及其权利
第十八条 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
第十九条 单独或合并代表持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。发行人及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前 10 日，将内容完整的临
时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起 5 日内在证券监管部门指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。
除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
第二十条 债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第 5 个交易日。债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次债券持有人为有权出席该次债券持有人会议并行使表决权的债券持有人。
第二十一条 债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
第二十二条 债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件；债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
第二十三条 债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委托书应当载明下列内容：
1、代理人的姓名、身份证号码；
2、代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；
3、分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的具体指示；
4、授权代理委托书签发日期和有效期限；
5、委托人签字或盖章。
授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开 24 小时之前送交债券持有人会议召集人。
第二十四条 召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本次可转债的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本次可转债的张数。
上述债券持有人名册应由发行人从证券登记结算机构取得，并无偿提供给召集人。第三节 债券持有人会议的召开
第二十五条 债券持有人会议采取现场方式召开。首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。
第二十六条 债券持有人会议由公司董事长担任会议主席并主持。在公司董事长未能主持会议的情况下，由董事长授权董事担任会议主席并主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额 50%以上多数（不含 50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。
第二十七条 公司可以委派董事或高级管理人员列席债券持有人会议；经召集人同意，其他重要相关方可以列席会议。应召集人要求，公司应委派至少一名董事或高级管理人员列席会议。除涉及商业秘密、上市公司信息披露规定的限制外，列席会议的董事或高级管理人员应就债券持有人的质询和建议作出解释和说明。
第四节 债券持有人会议的表决、决议及会议记录
第二十八条 向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100 元）拥有一票表决权。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第二十九条 公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
第三十条 债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。
第三十一条 若债券持有人为持有公司 5%以上股份的股东、或上述股东、公司及担保人（如有）的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其代表的本次可转债的张数在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本次可转债张数。
经会议主持人同意，本次债券的担保人（如有）或其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明，但无表决权。
第三十二条 会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人和监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人和监票人。
每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名发行人授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。
第三十三条 会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
第三十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应当即时组织重新点票。
第三十五条 除本规则另有规定外，债券持有人会议对表决事项作出决议，须经出席（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）本次会议并有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额超过二分之一同意方为有效。
第三十六条 债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《募集说明书》和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人具有法律约束力。
任何与本次可转债有关的决议如果导致变更发行人与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和《募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力外：
1、如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人具有法律约束力；
2、如果该决议是根据发行人的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对发行人和全体债券持有人具有法律约束力。
第三十七条 债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易
日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转债张数及占本次可转债总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。
第三十八条 债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
1、召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；
2、会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、计票人、监票人和清点人的姓名；
3、出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次可转债张数及出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转债张数占公司本次可转债总张数的比例；
4、对每一拟审议事项的发言要点；
5、每一表决事项的表决结果；
6、债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答复或说明等内容；
7、法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
第三十九条 会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和完整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托的代表）、记录员、计票人和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由发行人董事会保管，保管期限为本次可转债债券存续期及存续期届满后两年，最长不超过十年。
第四十条 召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。同时，召集人应向发行人所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第四十一条 发行人董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。……”
（六）本次可转债受托管理事项
公司已与中信建投证券签订了《成都高新发展股份有限公司公开发行可转换公司债券之受托管理协议》及相关补充协议（以下简称“《受托管理协议》”），中信建投证券将作为本次可转债的受托管理人。
（七）违约责任及争议解决机制
1、以下任一事件均构成公司在《受托管理协议》和本次可转债项下的违约事件：
（1）在本期可转债到期、加速清偿（如适用）时，公司未能偿付到期应付本金和/或利息；
（2）公司不履行或违反本协议项下的任何承诺或义务（第（1）项所述违约情形除外）且将对公司履行本期可转债的还本付息产生重大不利影响，在经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额百分之十以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；
（3）公司在其资产、财产或股份上设定担保以致对公司就本期可转债的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对公司就本期可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响；
（4）在债券存续期间内，公司发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
（5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致公司在本协议或本期可转债项下义务的履行变得不合法；
（6）在债券存续期间，公司发生其他对本期可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。
2、违约责任及其承担方式
上述违约事件发生时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产
生的罚息、违约金等，并就受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
3、可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制
本债券发行争议的解决应适用中国法律。本期债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决；协商不成的，应在债券受托管理人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使受托管理协议项下的其他权利，并应履行其他义务。
（八）承销方式及承销期
1、承销方式
本次发行由保荐机构（主承销商）中信建投证券以余额包销方式承销。
2、承销期
本次可转债发行的承销期为自【 】至【 】。
（九）发行费用概算
项目 | 金额（万元、不含税） |
承销及保荐费用 | 【 】 |
发行人律师费用 | 【 】 |
会计师费用 | 【 】 |
资信评级费用 | 【 】 |
信息披露及发行手续费等费用 | 【 】 |
总计 | 【 】 |
以上发行费用可能会根据本次发行的实际情况而发生增减。
（十）本次发行时间安排及上市流通
1、本次发行时间安排
交易日 | 事项 |
T-2 | 刊登《募集说明书》、《发行公告》、《网上路演公告》 |
T-1 | 网上路演 原股东优先配售股权登记日 |
T | 刊登《可转债发行提示性公告》 原股东优先配售（缴付足额资金） 网上申购（无需缴付申购资金） |
确定网上申购摇号中签率 | |
T+1 | 刊登《网上中签率及优先配售结果公告》 根据中签率进行网上申购的摇号抽签 |
T+2 | 刊登《网上中签结果公告》 网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购款 |
T+3 | 保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额 |
T+4 | 刊登《发行结果公告》 |
上述日期均为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响本次可转债发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。
2、本次可转债的上市流通
本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。
3、本次发行可转债方案的有效期限
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
三、本次发行的相关机构
（一）发行人
名称：成都高新发展股份有限公司法定代表人：任正
董事会秘书：杨砚琪
办公地址：成都高新区九兴大道 8 号联系电话：028-85137070
传真：028-85184099
（二）保荐人（主承销商）
名称：中信建投证券股份有限公司法定代表人：王常青
保荐代表人：李晓红、王雨项目协办人：李宁
经办人员：张云浩
办公地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座 9 层联系电话：028-68850835
传真：028-68850834
（三）律师事务所
名称：北京盈科（成都）律师事务所事务所负责人：张连
经办律师：郭晓锋、谢楠楠、单毅
办公地址：成都市高新区交子大道 177 号中海国际中心 B 座 21、22 层联系电话：028-62020666
传真：028-61301149
（四）会计师事务所
名称：四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）事务所负责人：李武林
经办会计师：李敏、王映国、张兰、姜均
办公地址：成都市洗面桥街 18 号金茂礼都南 28 楼联系电话：028-85560449
传真：028-85560449
（五）资信评级机构
名称：东方金诚国际信用评估有限公司法定代表人：崔磊
经办人员：刘涛、边沁
办公地址：北京市丰台区东管头 1 号院 3 号楼 2048-80
联系电话：010-62299800传真：010-62299803
（六）申请上市的证券交易所
名称：深圳证券交易所
办公地址：深圳市福田区深南大道 2012 号联系电话：0755-88668888
传真：0755-82083164
（七）登记结算公司
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办公地址：广东省深圳市福田区深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 22-28 楼联系电话：0755-21899999
传真：0755-21899000
（八）收款银行
户名：中信建投证券股份有限公司账号：8110701013302370405
开户行：中信银行北京京城大厦支行
（九）受托管理人
名称：中信建投证券股份有限公司法定代表人：王常青
联系人：李晓红
办公地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座 9 层联系电话：028-68850835
传真：028-68850834
四、发行人与本次发行有关人员之间的关系
公司与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利益关系。
第三节 风险因素
公司发行的可转债可能涉及一系列风险，投资者在评价公司此次发行的可转债时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、宏观环境风险
（一）宏观经济增速放缓的风险
近年来，国内经济处在调结构、转方式阶段，经济增速放缓，房地产市场继续从严调控，固定资产投资增速整体处于近年低位。公司的主营业务所涉及的建设施工行业与宏观经济增速密切相关，公司业务增长在一定程度上将受到我国经济增速放缓的影响。
此外，公司新进入的半导体行业渗透于国民经济的各个领域，宏观经济的发展对半导体产业的市场需求形成一定的影响。公司产品主要应用于工业控制、新能源等领域，如果宏观经济波动较大或长期处于低谷，上述应用领域会受到不同程度的影响，半导体市场需求也将随之波动，从而对公司的经营造成负面影响。
（二）行业政策变动风险
建筑行业为推动国民经济增长和社会全面发展发挥了重要作用，发行人从事的建筑施工业务以市政工程施工等为主，包括人才公寓、产业园区、医院及学校等项目，目前受到国家和地方产业政策的支持。同时，国家各部门近年来持续出台了一系列政策以鼓励和支持半导体行业发展，相关利好政策为公司功率半导体业务发展带来良好的预期。但在国民经济发展的不同阶段和不同形势下，国家和地方产业政策、监管政策会作出相应的调整。如果未来国家在建筑施工产业、半导体产业方面的政策有所调整，将对公司生产经营和业绩产生直接影响。
（三）国际政治经济环境变化风险
近年来，国际环境和国内外经济形势复杂多变，贸易摩擦升级。我国半导体行业发展时间相对较短，与国外先进水平存在差距，尤其是在上游关键设备和材料对外依赖度较高。多年来半导体产业分工不断细化，全球各国企业紧密合作，中国本土芯片企业的发展亦无法独立于国际半导体产业环境。若中美贸易摩擦进一步加剧、国际政治经济形势出现极端情况，将对公司生产经营造成一定影响，导致核心设备进口受限、原材料短缺、下游消费端受限等风险。例如，光伏是功率半导体的重要应用领域，我国光伏逆变
器在全球市场占有率领先，未来，若受国际贸易摩擦影响，国内光伏产业对 IGBT 等功率半导体的需求量下降，将对发行人生产经营造成不利影响。
（四）汇率变动风险
发行人子公司森未科技采用 Fabless 代工模式开展功率半导体业务，根据行业惯例，森未科技与晶圆代工厂采取“美元报价、人民币结算”的方式，将来也可能采取“美元报价、美元结算”的方式。汇率变动直接影响森未科技的毛利率。若受国际政治经济因素影响，汇率大幅变动，美元升值，森未科技的代工结算成本将提高，毛利率将面临下降风险，进而影响发行人业绩。
（五）不可抗力因素的影响
2020 年初，新型冠状病毒肺炎疫情爆发，部分地区为防控疫情采取了停工停产、交通管制等应对措施，对宏观经济与各行业生产经营带来较大不利影响，公司生产经营亦受到不利影响。我国新型冠状病毒肺炎疫情防控政策和措施正在持续优化，疫情带来的负面影响有望逐步降低。未来，若爆发其他类似的严重传染性疾病，仍将可能导致发行人施工项目受政府政策管控、材料及劳务人员无法及时供应等因素影响而较长时间无法正常施工；功率半导体业务受产品代工进度及货物运输时间等因素影响而出现延期交货、订单积压等状况，进而导致发行人业绩水平下降等问题。
除此而外，如发生高温、地震、洪涝、泥石流、滑坡、暴风雪等自然灾害以及突发性公共事件等，将对发行人的生产经营、财产、人员等造成损害。尤其是，发行人的建设施工项目需要户外作业，施工期间若发生上述不可抗力事件，可能影响施工的正常进行，延长施工工期，甚至毁坏已完成的施工成果，造成工程成本费用的增加。如自然灾害持续时间长、破坏性强，将对公司的财务状况和经营成果带来较大的不利影响。
二、经营管理风险
（一）控股股东及实际控制人不当控制的风险
发行人控股股东为高投集团，实际控制人为高新区管委会。尽管发行人建立了较为完善的公司治理结构，制订并实施三会议事规则和独立董事制度等内部规范性制度，防止实际控制人作出不利于公司和其他股东利益的决策和行为。报告期内亦未发生过控股股东、实际控制人侵害公司及其他股东利益的行为。但若未来公司控股股东、实际控制人受地方政府政策方向变动等因素影响对发行人战略定位进行调整，利用其在公司的控
股地位，对发行人发展战略、生产经营决策、利润分配、人事安排等重大事项的决策实施不当影响，则可能损害公司及公司其他股东利益。
（二）收购整合及经营规模扩大所带来的管理风险
报告期内，公司完成对森未科技、芯未半导体的现金收购。森未科技、芯未半导体主营业务与公司原主营业务属于不同的行业，收购完成后，公司涉足功率半导体领域，进入新的业务领域将对公司的管理、风险控制构成挑战。虽然作为不同的经营主体独立运作经营，但从公司经营和资源整合的角度，公司和森未科技及芯未半导体仍需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，存在整合管理难度甚至整合失败的风险。
近年来，公司建筑施工业务规模持续快速增长。公司面临管理半径延长、财务核算要求提高、专业团队和人才引进需求迫切、团队协同需要磨合等方面的综合考验。如果公司的管理模式与管理效率未能随着业务规模的扩大而合理的调整和加强，人才的储备与能力未能满足公司发展的需要，将难以保证公司稳健、高效地运营，进而削弱公司的市场竞争力。
（三）供应稳定性及成本上涨风险
在建筑业务板块，建筑材料以及劳务是构成发行人建筑业务成本的主要内容，国内钢材、水泥等建筑材料价格一直受到供求因素周期性变化的影响而存在较大波动。高质量的原材料是保质保量完成发行人承包的工程项目的基础，尽管发行人有较为成熟的材料采购管理体系，但仍无法完全保证未来能够始终及时地从供货商取得质量合格且充足的原材料，如果使用了劣质原材料可能直接影响发行人的工程质量和公司信誉，会导致潜在纠纷及法律责任。与此同时，原材料如果出现价格上涨将会直接增加施工成本，而施工收入往往在招投标或合同签署环节就已锁定，只有在满足一定条件的前提下才能与项目业主方协商调整，这将对发行人的业绩造成不利影响。此外，建筑业属于劳动密集型产业，受国家政策和劳动力市场供需变化的影响，我国社会劳动力成本呈现普遍上涨的趋势，对包括发行人在内的劳动密集型企业的成本带来较大的压力，如果劳动力供给出现短缺，将会影响发行人业务的正常开展，对发行人的项目交付能力和盈利能力产生不利影响。
在功率半导体业务板块，由于晶圆厂资金门槛较高、产业化周期长，半导体产业中较多产品公司采用 Fabless 代工模式，轻资产运营，以聚焦产品研发与市场推广。森未
科技采用 Fabless 经营模式，专注于 IGBT 芯片的设计、研发、销售，晶圆制造、封装测试等环节则委托代工厂完成。森未科技已与国内大型晶圆厂以及封测厂形成了较为稳定的代工关系，与主要供应商保持着稳定的采购关系。但晶圆厂和封测厂的产能供应保障存在一定的不确定性，特别是在近几年半导体需求大涨的形势下，森未科技面临一定程度的晶圆供货短缺、外协加工稳定性不足和成本上升的风险。若上游晶圆价格、代工费水平大幅上涨，或出现晶圆供货短缺、代工厂产能不足甚至与供应商合作关系紧张等情况，森未科技的产品生产、出货等将受到不利影响，进而影响发行人的整体业绩。
（四）客户集中度较高的风险
在建筑业务板块，发行人近年来专注获取成都高新区以及东部新区建筑施工项目，由于该类项目的发包方主要为地方政府委托的代建业主或国有控股企业等，发行人的施工业务客户集中度较高。若出现地方政府政策调整、财政状况不稳定、市政基建等项目建设需求减少、项目投资预算缩减、项目推进力度变小等或客户经营及财务状况不佳，将会对发行人在建施工项目的建设及收款产生影响，进而影响公司整体业绩。
在功率半导体业务板块，森未科技业务快速发展，逐步拓展和积累了一定的客户基础，但主要客户销售占比依然较大，存在客户集中度较高的风险。森未科技与主要客户均已建立稳定的合作关系，目前整体销售状态较好，订单持续增加，也在同步拓展新的销售渠道和客户。未来，若主要客户因经营状况发生变化或其他原因减少或停止与森未科技的合作，而森未科技又不能及时开拓更多其他客户，其经营业绩将受到不利影响，进而影响发行人整体业绩水平。
（五）关联交易带来的管理风险
2022 年 1-9 月、2021 年度、2020 年度和 2019 年度，发行人出售商品/提供劳务关联交易（包括关联方作为代建业主的交易）金额分别为 383,459.70 万元、548,341.56 万元、391,486.55 万元、248,031.85 万元，关联交易占收入的比例分别为 92.80%、82.93%、 70.75%和 74.91%。较高的关联交易主要是由于关联方作为地方政府代建业主或平台公司推进城市建设，而发行人立足成都市高新区，充分利用城市建设和产业发展的契机，积极开拓区内施工业务。虽然关联交易具备合理性、必要性，并且发行人与关联方之间发生的关联交易均按照法律、法规、规范性文件及公司内部管理制度的相关规定履行了审议程序和信息披露义务，符合公平、合理、定价公允等原则，但如果未来出现实际控
制人利用其控制地位对关联交易价格进行不当干预或公司未按相关规定审批和披露关联交易等现象，则可能对公司的业务开展和经营管理带来一定风险。
（六）市场竞争风险
在建筑业务板块，建筑施工企业数量众多，公司所处的市场竞争日益激烈。激烈的市场竞争可能加大公司获取新项目的难度，如果公司不能保持获取新项目的能力，将会导致企业盈利水平下滑。
在功率半导体业务板块，随着消费电子、工业电子、汽车电子等多个行业的蓬勃发展以及智能装备制造、物联网、新能源发电、新能源汽车等新兴领域的快速兴起，国内对功率半导体产品的需求迅速扩大，我国的功率半导体行业正经历快速发展阶段。良好的市场前景吸引了诸多企业进入这一领域，而行业内企业则在巩固现有业务的基础上积极拓展市场，市场竞争正在加剧。相比国内外同行业可比公司，森未科技整体业务规模较小，市场份额较低，抗风险能力较弱。在日益激烈的市场竞争环境下，若森未科技不能正确把握市场动态和行业发展趋势，不能根据客户需求及时进行技术升级、提高产品性能与服务质量，则其市场份额、经营业绩等可能受到不利影响。若竞争对手利用其品牌、技术、资金优势，加大在公司所处市场领域的投入，可能对公司市场份额形成挤压，影响公司的销售规模和盈利能力。
（七）施工安全风险
建筑施工存在露天、高空等作业环境，可能出现人身伤害、财产及设备损坏或其他事故等难以预料的情形，从而可能影响工期、损害发行人的信誉或给公司造成经济损失。虽然发行人十分注重施工安全管理，根据多年的专业经验形成了完善的工程管理制度体系，但如果公司管理制度未能得到贯彻或公司未能就上述任何原因导致的风险获得有效保障，可能会产生重大损失，损害发行人的信誉，并对公司建筑业务的良性发展产生不利影响。
（八）质量控制风险
报告期内，发行人未发生过重大质量事故或因质量问题与客户产生法律纠纷的情况，不存在因质量问题受到安全生产监督管理部门、质量技术监督部门处罚的情况。尽管如此，如果未来公司工程质量管理体系不能随着公司规模的不断扩大同步完善，将可能导致工程质量问题，进而引发工程质量纠纷。功率半导体业务同样存在较高的质量要
求，各应用领域客户对 IGBT 产品的安全性、稳定性要求极高，一旦出现严重产品质量问题，将可能导致客户满意度下降，甚至失去重要客户。因此，若质量控制出现问题将可能损害公司信誉，并对发行人的业务拓展以及未来经营业绩产生不利影响。
（九）人才招聘及流失风险
在功率半导体业务板块，IGBT 行业具有较高的技术密集性和人才密集性特点，技术人才是企业的核心资源。子公司森未科技目前已拥有一支相对稳定的高水平研发团队，芯未半导体也在持续招募功率半导体产线建设运营的人才队伍。然而，符合行业需求的人才存在一定稀缺性，随着行业快速发展，人才争夺日益激烈，若未来人才招聘不顺利或核心技术人员流失，将对公司生产经营造成不利影响。
（十）技术研发及泄密风险
半导体行业属于技术密集型行业，功率半导体业务领域技术升级和产品更新换代速度较快，公司需紧跟市场发展步伐，按照行业发展趋势对研发进行前瞻性布局，及时对现有产品及技术进行升级换代，以维持其市场地位。未来，如果不能紧跟行业前沿需求，正确把握研发方向，或技术研发水平落后于行业升级换代水平，公司功率半导体业务将受到不利影响。
通过不断创新及自主研发，发行人子公司森未科技掌握了一系列核心技术，在主要产品领域积累了多项专利。未来，如果因核心技术信息保管不善等原因导致核心技术泄露，将对公司造成不利影响。
（十一）工程项目分包风险
在施工总承包项目的执行中，发行人可以依法将所承包工程中的部分工作发包给具有相应资质的企业，分包企业按照分包合同的约定对发行人负责，而发行人需要对分包企业的工作成果向业主负责。虽然发行人已建立了较为完善的分包商挑选制度、持续监控机制，但如果发行人分包方式不当或对分包商监管不力，可能引发安全、质量事故和经济纠纷以及行政处罚等负面事件，会对公司的工程质量和经济效益产生影响，存在一定的工程项目分包风险。
（十二）项目投资风险
发行人确立了功率半导体新主业，并设立了相关产业并购基金，未来将沿着产业链
持续寻找投资标的，以抓住市场发展机遇，快速做大做强新主业。公司已建立相对完善的项目投资风险分析和决策程序，以项目可行性研究报告、第三方专业机构尽职调查报告等支撑投资决策。若对相关行业投资政策的理解出现偏差、基础信息不对称或项目评价程序执行效果不佳，将可能导致投资决策失误。此外，正确的投资决策亦无法完全避免投资标的发展不及预期或整合失败的风险，进而带来投资损失，影响发行人业绩。
三、财务风险
（一）资产负债率较高的风险
2022 年9 月末、2021 年末、2020 年末和2019 年末，发行人资产负债率分别为84.87%、
84.63%、79.73%、81.21%，总体来看，近年来为满足项目建设投入的需要，发行人债务融资规模较大，资产负债水平较高。较高的负债总额和资产负债率使公司存在一定的财务风险。如果公司持续融资能力受到限制或者未能及时、有效地做好偿债安排，可能使公司正常运营面临较大的偿债压力，公司业务的持续发展将受到不利影响。
（二）资❹投入较大的风险
建筑行业及半导体行业均是资金密集型行业。发行人承揽的施工项目工程量规模较大，虽然项目业主会支付部分预付款，并随着施工进度结算，但工程项目结算存在一定的滞后性，且合同通常会约定付款比例、付款期限等商业信用条款，施工业务的正常开展需要大规模的资金做支撑。同时，发行人建设运营功率半导体相关产线也需要大量的资金。由于发行人的营运资金来源除自有资金外主要靠银行借款，发行人的营运资金压力及融资压力较大。资金投入随着业务规模的扩大而持续增加，债务融资及财务费用也相应增加，这将会加重发行人的财务负担，削弱发行人的抗风险能力和盈利能力。
（三）应收账款回收的风险
2022 年 9 月末、2021 年末、2020 年末和 2019 年末，公司应收账款账面价值分别为 75,398.45 万元、103,002.51 万元、78,857.83 万元、146,348.31 万元，占流动资产的比例分别为 6.69%、10.12%、10.04%、26.97%。与同行业上市公司相比，公司应收账款按账龄组合计提坏账的 1 年以内的计提比例较低。若公司对应收账款催收不力，或客户资信、经营状况等出现问题，将导致公司应收账款不能如期收回的风险。其中，发行人对成都嘉华美实业有限公司应收账款截至 2022 年 9 月 30 日的账面余额为 52,922.20 万
元，累计计提 14,902.06 万元坏账准备。随着账龄的增长，发行人应收成都嘉华美实业
有限公司款项的坏账损失将进一步增加。目前，嘉悦汇项目已复工，发行人正与各方积极协商推进项目预售以早日实现回款。若预售办理存在障碍或进度不及预期，发行人将面临大额坏账损失的风险。
（四）合同资产减值风险
2022 年 9 月末、2021 年末、2020 年末，公司的合同资产余额分别为 684,967.98 万元、558,217.93 万元、370,576.83 万元，占流动资产的比例分别为 60.80%、54.86%、 47.16%。随着建筑施工业务规模不断扩张，公司合同资产金额及占比保持增长。报告期内，发行人合同资产未计提减值。发行人立足于成都高新区，工程施工业务以建筑工程施工、市政工程施工等为主，客户主要为地方政府国有平台公司等，项目质地相对较好，工程款项具备相对明确的可收回预期。公司在每个资产负债表日，按照单个项目，结合项目产值确认及验工计价等相关资料，对合同资产进行单项减值测试，经测试不存在减值迹象。未来如果地方政府财政状况、客户经营和财务状况以及发展规划等发生不利变化，相关工程项目无法按期推进建设和审核结算，将可能导致发行人合同资产无法及时结算和进一步回款，导致合同资产发生减值，进而影响发行人的整体业绩。
（五）商誉及无形资产减值风险
报告期内，公司完成对森未科技的现金收购，构成非同一控制下企业合并，形成 16,156.95 万元商誉及 14,848.62 万元无形资产。未来，若宏观环境、半导体行业政策出现重大不利变动，或本次收购后整合效果不佳甚至整合失败，森未科技的经营业绩将受到不利影响。即使外部环境稳定，森未科技在激烈的市场竞争中也面临诸多经营不确定性。若森未科技未来经营状况未达预期，本次收购所形成的大额商誉及无形资产将会有减值风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。
四、法律风险
（一）合同履约风险
发行人日常经营过程中需要签订诸多合同，包括总承包合同、劳务分包合同、专业分包合同、设备租赁合同、材料采购合同、委托加工生产合同等，合同体系较为复杂。此外，合同履约过程中潜在的因工程质量不合格而导致的建筑工程质量责任、在生产过程中发生的人身及财产损害赔偿责任、因未及时付款而产生的材料及人工费清偿责任等，都有可能导致诉讼事件，从而对公司的生产经营造成不利影响。
（二）诉讼、仲裁风险
报告期末，公司及子公司存在多项未决诉讼及仲裁事项。相关诉讼或仲裁所涉案件主要为施工合同纠纷，不涉及公司核心专利、技术，不涉及产品质量问题，预计不会对发行人财务状况、盈利能力、持续经营产生重大不利影响。但由于案件审理结果存在一定不确定性，如涉诉案件败诉，公司将面临赔付风险。随着业务规模逐步扩大，公司在日常经营过程中可能持续新增被员工、客户或其他第三方投诉甚至起诉、仲裁的风险。
五、业绩下滑风险
截至目前，公司所属行业的国家政策、经营模式等均未发生较大变化，但当前述宏观环境风险、经营管理风险、财务风险、法律风险以及其他未能预见到的风险个别或共同发生时，则可能会对公司的盈利情况造成不利影响，导致未来经营业绩下滑。其中，发行人的施工业务客户集中度较高，若出现地方政府政策调整、财政状况不稳定、市政基建等项目建设需求减少、项目投资预算缩减、项目推进力度变小等或客户经营及财务状况不佳，发行人建筑施工业务的业绩将受到不利影响，同时若森未科技未来经营状况未达预期导致收购所形成的商誉及无形资产出现减值，发行人存在未来年度营业利润较上年下滑 50%以上甚至发生亏损的风险。
六、募集资❹投资项目的风险
（一）募集资❹投资项目实施风险
发行人本次募集资金拟投资项目的可行性分析是基于当前国际、国内宏观经济形势、市场供求、产业政策和公司发展战略等综合因素做出的。虽然本次募投项目经过了充分的可行性研究论证，预期能够产生良好的经济效益和社会效益，但是，如果募投项目的实施进度延迟，或者受市场需求变动或者宏观经济形势变化的影响，募投项目可能无法完全实现预期的经济效益。此外，本次募投项目建设期间，除募投实施主体芯未半导体持续自主招聘外，将由森未科技团队和外部专家给予技术、人员、顾问支持，配合设备选型、设备调试、工艺联调等产线建设工作，以保障产线顺利投入运行。森未科技团队技术能力覆盖功率半导体器件设计、加工、测试、应用的全过程，芯未半导体自成立以来也在持续招聘具备产线建设经验、设备管理经验、生产运营经验的专业人员。但该项目面临土建、设备采购与安装调试、试生产、市场营销等环节，以及团队组建、内部运营管理制度建设等任务，仍具有诸多挑战与不确定性，存在项目实施风险。
（二）资产折旧摊销增加的风险
本次募集资金投资项目拟主要用于成都高新西区高端功率半导体器件和组件研发及产业化项目，随着新建项目投入使用，公司固定资产规模将相应增加，资产折旧摊销随之加大，将对公司业绩产生影响。同时，本次募投项目新增资产将大幅增加公司的非流动资产，非流动资产占资产总额的比例将提高，资产整体流动性和变现能力将有所下降。
（三）募投项目产能消化风险
本次“成都高新西区高端功率半导体器件和组件研发及产业化项目”一期建成满产后将具备各类功率半导体器件和功率组件共 130.25 万只（套）/年的产能。公司已经过充分的可行性论证，但新增产能的消化需要依托于公司产品未来的竞争力、公司的销售拓展能力以及行业的发展情况、市场需求情况等，具有一定不确定性。如果未来市场发生重大不利变化，将使公司面临新增产能不能完全消化的风险，进而影响募集资金投资项目的收益实现。
七、与本次可转债相关的风险
（一）违约风险
本次发行的可转债存续期为 6 年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和最后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。
（二）未提供担保的风险
公司本次发行可转债，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。
（三）可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。
可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资
价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
（四）发行可转债到期不能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财务费用负担和资金压力。
（五）转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险
本期可转债募集资金投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益，可转债进入转股期后，随着投资者持有的可转换公司债券陆续转股，发行人总股本和净资产将会有一定幅度的增加，短期内将对发行人每股收益及净资产收益率产生一定的摊薄作用，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
（六）本次可转债转股的相关风险
进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：
1、本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
2、公司本次可转债发行方案规定，“在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施”。公司董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的市场状况等因素，分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临公司董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。
3、本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当公司股票价格
达到一定条件时，经股东大会批准后，公司可申请向下修正转股价格。但由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的风险。
（七）信用评级变化的风险
东方金诚对公司本次发行可转换公司债券进行了评级，公司主体信用等级、本期债券信用等级均为 AA。在本期债券存续期限内，东方金诚将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
第四节 发行人基本情况
一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况
截至 2022 年 9 月 30 日，公司股本总额为 352,280,000 股，股本结构如下：
股份性质 | 持股数量（股） | 持股比例 |
一、有限售条件股份 | 160,205,960 | 45.48% |
1、国家股 | - | - |
2、国有法人股 | 145,285,560 | 41.24% |
3、其他内资股 | 14,920,400 | 4.24% |
4、外资持股 | - | - |
二、无限售条件流通股份 | 192,074,040 | 54.52% |
1、人民币普通股 | 192,074,040 | 54.52% |
2、境内上市的外资股 | - | - |
3、境外上市的外资股 | - | - |
4、其他 | - | - |
三、股份总数 | 352,280,000 | 100.00% |
截至 2022 年 9 月 30 日，公司前十大股东及其持股情况如下：
股东名称 | 股本性质 | 持股比例 | 持股总数（股） | 持有有限售条件股 份数（股） |
高投集团 | 国有法人 | 48.88% | 172,207,860 | 145,285,560 |
未来科技城 | 境内一般法人 | 1.73% | 6,100,000 | 6,100,000 |
高科公司 | 境内一般法人 | 1.73% | 6,100,000 | 6,100,000 |
朱永存 | 境内自然人 | 1.30% | 4,567,123 | - |
徐永才 | 境内自然人 | 1.02% | 3,592,000 | - |
MORGAN STANLEY & CO.INTERNATIONAL PLC. | 境外法人 | 0.93% | 3,266,020 | - |
成都产业投资集团有限公 司 | 国有法人 | 0.89% | 3,120,000 | - |
刘馨莲 | 境内自然人 | 0.60% | 2,126,469 | - |
朱永财 | 境内自然人 | 0.50% | 1,746,100 | - |
童胜朋 | 境内自然人 | 0.44% | 1,550,000 | - |
合计 | - | 58.02% | 204,375,572 | 157,485,560 |
二、公司组织结构图
公司建立了完善的公司治理结构及内部组织机构，形成了科学的决策机制、执行机制和监督机制，以保证公司经营管理目标的实现。发行人的内部组织结构图如下：
根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司已经建立了由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的治理结构。
公司组织机构设置合理、各部门之间职能分工明确，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。
三、发行人对外投资情况
截至 2022 年 9 月 30 日，公司及公司控股子公司股权结构关系如下：
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人共有 22 家控股子公司，其中，倍特建安的营业收入占合并报表相关指标的比重最大，2022 年 1-9 月占比为 95.22%；森未科技及芯未半导体从事的功率半导体业务是公司未来战略业务方向，3 家重要子公司公司基本情况如下：
序号 | 公司名称 | 成立时间 | 业务性质 | 注册资本/认缴出资份额 （万元） | 实收资本/股本（万元） | 持股比例 | 主要业务及生产经 营地 |
1 | 倍特建安 | 2001.04.09 | 建筑 施工 | 83,100.00 | 83,100.00 | 发行人持股 100.00% | 成都市 |
2 | 森未科技 | 2017.07.06 | 芯片设计 | 1,261.05 | 1,261.05 | 森米咨询持股 40.8950% | 成都市 |
发行人持股 28.5060% | |||||||
3 | 芯未半导体 | 2022.01.26 | 芯片制造 | 10,000.00 | 5,200.00 | 发行人持股 98.00% | 成都市 |
森未科技持股 2.00% |
上述公司最近一年及一期的简要财务数据如下：
单位：万元
序号 | 公司名称 | 2022 年 1-9 月/2022 年 9 月 30 日 | ||||
总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 是否审计 | ||
1 | 倍特建安 | 814,121.54 | 111,899.24 | 393,444.34 | 12,888.14 | 否 |
2 | 森未科技 | 15,823.80 | 13,213.06 | 6,899.70 | -1,293.37 | 否 |
3 | 芯未半导体 | 5,158.42 | 5,116.92 | - | -83.08 | 否 |
（续表）
单位：万元
序号 | 公司名称 | 2021 年度/2021 年 12 月 31 日 | ||||
总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 是否审计 | ||
1 | 倍特建安 | 740,053.38 | 97,390.25 | 600,239.40 | 16,198.49 | 是 |
2 | 森未科技 | 11,134.97 | 10,249.78 | 5,059.78 | 54.78 | 是 |
3 | 芯未半导体 | - | - | - | - | - |
注：
1、审计机构均为四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）。
2、芯未半导体于 2022 年 1 月 26 日成立。
四、控股股东和实际控制人基本情况
（一）发行人控股股东及实际控制人
1、控股股东
截至 2022 年 9 月 30 日，高投集团直接持有公司 172,207,860 股股份，占公司总股本的 48.88%，通过全资子公司未来科技城、高科公司间接持有公司 12,200,000 股股份，直接和间接控制的股份总数占公司总股本的 52.34%。高投集团为发行人的控股股东。高投集团基本情况如下：
公司名称 | 成都高新投资集团有限公司 |
统一社会信用代码 | 91510100633110883L |
法定代表人 | 任正 |
成立日期 | 1996 年 10 月 28 日 |
注册资本 | 2,069,553.769703 万人民币 |
注册地点 | 中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道北段 18 号高新国际 广场A 座 6 楼 |
经营范围 | 建设、科技、经贸发展投资及符合国家政策的其它投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；投资项目管理及咨询（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；资产管理及咨询（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；房地产开发及经营（凭资质许可证经营）；（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） |
高投集团的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 成都高新技术产业开发区国资金融局 | 1,862,598.39 | 90.00% |
2 | 四川省财政厅 | 206,955.38 | 10.00% |
合计 | 2,069,553.77 | 100.00% | |
高投集团最近一年财务报表的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2021年12月31日 |
资产总额 | 15,174,565.67 |
负债总额 | 10,369,209.63 |
净资产 | 4,805,356.03 |
项目 | 2021年度 |
营业收入 | 1,271,967.60 |
净利润 | 125,973.88 |
注：以上数据业经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2、实际控制人
高投集团系高新区管委会下属国有控股公司。高新区管委会系成都市人民政府的派出机构，其通过成都高新技术产业开发区国资金融局控制高投集团 90%股权，为公司最终实际控制人。
（二）控股股东和实际控制人最近三年的变化情况
报告期内，公司控股股东、实际控制人未发生变更。
（三）控股股东、实际控制人所持股份质押情况
截至本募集说明书签署日，发行人控股股东、实际控制人所持股份无质押情况。
五、重要承诺及承诺的履行情况
（一）报告期内，公司、控股股东、实际控制人以及公司董事、监事、高级管理人员所做出的重要承诺及履行情况
承诺 来源 | 承诺方 | 承诺 类型 | 内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行 情况 |
成都高新科技创新 | ||||||
再融资 | 投资发展集团有限 公司、高投集团、成都高新未来科技城 | 其他承诺 | 本次非公开发行股票的前后各六个月不进行高新发展股票买卖。 | 2020-5-25 | 2021-05-24 | 已履 行完毕 |
发展集团有限公司 | ||||||
再融资 | 高投集团 | 其他承诺 | 对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：1、不越权干预高新发展经营管理活动，不侵占高新发展利益；2、若违反上述承诺给高新发展或者投资者造成损失的，本公司将依法承担对高新发展或者投资者的补偿责任；3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关 于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证 | 2020-11-25 | 2023-11-24 | 正常 履行中 |
监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承 | ||||||
诺。 | ||||||
本次非公开发行完成后，公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责， | ||||||
维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补回 | ||||||
报措施能够得到切实履行作出如下承诺：1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2、本人全力 支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的任何职务 | ||||||
再融资 | 公司董事、高管 | 其他承诺 | 消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受 公司监督管理，避免浪费或超前消费。3、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高 | 2020-11-25 | 2023-11-24 | 正常 履行中 |
级管理人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投 | ||||||
资、消费活动。4、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。5、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施 | ||||||
的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成 | ||||||
票（如有投票/表决权）。6、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持 |
承诺 来源 | 承诺方 | 承诺 类型 | 内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行 情况 |
公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行 A 股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；8、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取 的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。 | ||||||
再融资 | 成都高新科技创新投资发展集团有限公司、高投集团、成都高新未来科技城 发展集团有限公司 | 股份限售承诺 | 除非国家法律法规允许的原因或经中国证券监督管理委员会豁免，自本次非公开发行完成后，36 个月内不转让其本次认购的高新发展非公开发行的股份。 | 2020-11-25 | 2023-11-24 | 正常履行中 |
再融资 | 成都高新发展股份有限公司 | 其他承诺 | （1）本次非公开发行股票募集资金不会以任何方式用于或者变相用于房地产开发业务。（2）截止本公告日，公司及控股子公司均不具备房地产开发资质。 （3）截止本公告日，公司及控股子公司收入均不存在房地产开发收入。（4）截止本公告日，公司及控股子公司均没有正在开发的房地产项目。公司及控股 子公司未来不会从事房地产开发业务。 | 2020-11-25 | 长期有效 | 正常履行中 |
再融资 | 成都高新发展股份有限公司 | 募集资金使用 承诺 | 本次非公开发行股票募集资金全部用于补充流动资金。 | 2020-11-25 | 至募集资金使用完毕 | 已履行完毕 |
承诺是 否按时履行 | 是 | |||||
（二）本次发行相关的承诺事项
1、对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（1）公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。
3、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
4、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
5、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
6、自本承诺出具日至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（2）公司的控股股东成都高新投资集团有限公司根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不越权干预高新发展经营管理活动，不侵占高新发展利益；
2、自本承诺出具日至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
2、公司持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员参与本次可转债的认购情况及相关承诺
公司持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员出具了关于是否参与本次可转债认购的相关承诺，具体内容参见本募集说明书“重大事项提示”之“六、公司持股 5%以上的股东、董事、监事与高级管理人员关于本次可转债发行认购的相关承诺”。
六、发行人董事、监事、高级管理人员情况
（一）董事、监事和高级管理人员任职情况及任职资格
1、董事会成员
公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。现任董事基本情况如下表：
序号 | 姓名 | 职务 | 性别 | 任职起始日期 |
1 | 任正 | 董事长、董事 | 男 | 2019 年 9 月 |
2 | 胡强 | 副董事长、董事 | 男 | 2022 年 12 月 |
3 | 贺照峰 | 董事、总经理 | 男 | 2022 年 12 月 |
4 | 冯东 | 董事 | 男 | 2019 年 9 月 |
5 | 申书龙 | 职工董事、副总经理 | 男 | 2019 年 9 月 |
6 | 杨砚琪 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 男 | 2019 年 9 月 |
7 | 龚敏 | 独立董事 | 男 | 2022 年 6 月 |
8 | 张腾文 | 独立董事 | 女 | 2022 年 6 月 |
9 | 马桦 | 独立董事 | 女 | 2022 年 6 月 |
2、监事会成员
公司监事会由 3 名成员组成，其中职工代表监事 1 名。现任监事基本情况如下表：
序号 | 姓名 | 职务 | 性别 | 任职起始日期 |
1 | 谢志勇 | 监事会主席 | 男 | 2019 年 9 月 |
序号 | 姓名 | 职务 | 性别 | 任职起始日期 |
2 | 郑辉 | 监事 | 男 | 2019 年 9 月 |
3 | 晏庆 | 职工监事 | 女 | 2019 年 9 月 |
3、高级管理人员
公司高级管理层由 4 名成员构成，包括公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书，公司现任高级管理人员如下：
序号 | 姓名 | 职务 | 性别 | 任职起始日期 |
1 | 贺照峰 | 董事、总经理 | 男 | 2022 年 9 月 |
2 | 申书龙 | 职工董事、副总经理 | 男 | 2019 年 9 月 |
3 | 杨砚琪 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 男 | 2019 年 9 月 |
4 | 张月 | 财务总监 | 女 | 2022 年 8 月 |
公司本届董事、监事及高级管理人员任期于 2022 年 9 月届满，截至本募集说明书签署日，公司新一届董事、监事候选人的提名工作尚未完成。为确保董事会、监事会及公司日常经营管理工作的连续性及稳定性，公司董事会、监事会将延期换届，公司董事会各专门委员会和公司高级管理人员的任期亦相应顺延。
经核查，保荐机构认为，发行人股东大会选举董事、监事的决议、发行人职工代表大会选举职工代表监事的决议、发行人董事会有关任免发行人高级管理人员的决议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，发行人董事、监事、高级管理人员的选举和选聘履行了必要的法律程序，符合任职资格的相关规定。
（二）董事、监事和高级管理人员简历
1、董事会成员
（1）任正
任正先生，中国国籍，无永久境外居留权，1968 年 9 月出生，硕士研究生，工程师。曾任成都高投科技园物业服务有限公司董事、董事长，成都高投资产经营管理有限公司董事，高投集团副总经理，成都高新区高投科技小额贷款有限公司董事长，成都高投建设开发有限公司总经理、董事、董事长，成都高投置业有限公司董事、董事长。现任高投集团、成都高投电子信息产业集团有限公司董事长。现任公司董事长。
（2）胡强
胡强先生，中国国籍，无永久境外居留权，1985 年 7 月出生，博士研究生，高级工程师。曾任中国东方电气有限公司研发工程师，森未科技总经理。现任森未科技董事长，芯未半导体执行董事、总经理。现任公司副董事长。
（3）贺照峰
贺照峰先生，中国国籍，无永久境外居留权，1977 年 5 月出生，管理学学士。曾任成都高新区电子信息产业发展有限公司执行董事、总经理，成都电子信息产业功能区建设发展有限责任公司董事长，成都高真科技有限公司董事长，成都高新科技创新投资发展集团有限公司副总经理，成都芯火集成电路产业化基地有限公司董事长、总经理，联通高新大数据人工智能科技（成都）有限公司总经理。现任公司董事、总经理。
（4）冯东
冯东先生，中国国籍，无永久境外居留权，1975 年 6 月出生，大学本科，会计师，曾任成都华联商厦股份有限公司会计、主管会计、副经理，高投集团会计、主管会计、核算中心主任，成都高投置业有限公司财务部经理，成都高新区高投小额贷款有限公司、成都高投融资担保有限公司副总经理，成都天府国际生物城投资开发有限公司财务总监、董事，中新（成都）创新科技园开发有限公司、成都高新新经济创业投资有限公司董事。现任高投集团财务总监，成都农村商业银行股份有限公司董事。现任公司董事。
（5）申书龙
申书龙先生，中国国籍，无永久境外居留权，1965 年 4 月出生，大学本科。曾任电子工业部国营南光机器厂办公室秘书、投资管理部党支部副书记、副部长，成都倍特投资有限公司策划部职员、副经理、办公室主任、总经理助理，成都倍特发展集团股份有限公司证券事务代表、董事会办公室主任、总裁办主任、董事会秘书，公司总经理助理、雅安事业部总经理，雅安楠水阁酒店有限公司、四川雅安倍特星月宾馆有限公司董事长等职。现任倍特厨柜、雅安温泉董事长，倍特开发董事长兼总经理，新建业执行董事兼总经理。现任公司职工董事、副总经理。
（6）杨砚琪
杨砚琪先生，中国国籍，无永久境外居留权，1980 年 3 月出生，硕士研究生。曾
任四川君和会计师事务所高级经理，四川蓝光实业集团资本运营中心高级投融资经理，高投集团投资部高级经理，倍盈基金董事长，空港园林董事。现任倍特投资执行董事兼总经理，森未科技董事。现任公司董事、董事会秘书、副总经理。
（7）龚敏
龚敏先生，中国国籍，无永久境外居留权，1961 年 10 月出生，博士学位、教授。曾任四川大学物理系讲师、副教授、教授，四川大学物理学院院长、党委书记。长期从事新型半导体材料与器件工艺、集成电路设计与工艺、半导体器件抗辐射加固研究，是国务院特殊津贴专家和四川省学术与技术带头人。现任四川大学物理学院微电子学系教授、博士生导师，兼任成都雷电微力科技股份有限公司独立董事，黄昆基金会黄昆半导体物理学奖评审委员会委员，中国物理学会半导体专业委员会委员，四川省物理学会常务副理事长，中国兵工学会激光技术专业委员会委员，四川省集成电路行业协会和成都市集成电路行业协会理事等。现任公司独立董事。
（8）张腾文
张腾文女士，中国国籍，无永久境外居留权，1970 年 10 月出生，财务管理学博士学位、副教授。曾任攀钢（集团）公司科员，攀枝花新钢钒股份有限公司部门经理，四川科伦药业股份有限公司独立董事、董事，四川久远银海软件股份有限公司、四川九洲电器股份有限公司独立董事。现任西南财经大学证券与期货学院副教授、研究生导师、行业分析研究所所长，兼任新三板挂牌公司成都盛帮密封件股份有限公司、四川三台农村商业银行股份有限公司独立董事，南充农村商业银行股份有限公司独立董事暨审计委员会主任，四川省商投投资控股有限公司独立董事。现任公司独立董事。
（9）马桦
马桦女士，中国国籍，无永久境外居留权，1970 年 10 月出生，民商法博士学位、副教授。曾任四川省财政厅科员，尚纬股份有限公司、成都西部石油装备股份有限公司、四川广运集团股份有限公司独立董事。现任西南财经大学法学院副教授、仲裁法研究中心主任，成都市仲裁委员会（首席库）仲裁员，创意信息技术股份有限公司、四川泸州市兴泸水务（集团）股份有限公司独立董事。现任公司独立董事。
2、监事会成员
（1）谢志勇
谢志勇先生，中国国籍，无永久境外居留权，1970 年 9 月出生，硕士研究生，会计师。曾任重庆 845 厂财务科科员，四川强风铝业有限责任公司财务经理，广州市佳众联科技有限公司成都分公司财务行政经理，成都高新西区建设开发公司主办会计、财务部副部长，高投集团资金中心主任、财务部副部长、财务部部长，成都保税物流投资有限公司董事、监事，成都高投融资担保有限公司监事、董事、总经理，成都高新区拓新产业投资有限责任公司董事长、董事、总经理，成都高投资产经营管理有限公司监事，四川虹视显示技术有限公司监事，成都成芯半导体制造有限公司董事、财务总监，成都高新区高投科技小额贷款有限公司董事。现任高投集团职工监事，中新（成都）创新科技园开发有限公司董事，成都高投产城建设集团有限公司副总经理。现任公司监事会主席。
（2）郑辉
郑辉先生，中国国籍，无永久境外居留权，1968 年 8 月出生，大学本科，政工师。曾任中航工业成都发动机集团有限公司团支部书记、三产发展中心团委书记、集团纪检监察审计部中高级主管，成都高投置业有限公司文秘，高投集团职工监事、纪检监察、党群工作部副部长，中新（成都）创新科技园开发有限公司董事。现任高投集团纪检监察部部长。现任公司监事。
（3）晏庆
晏庆女士，中国国籍，无永久境外居留权，1981 年 9 月出生，硕士研究生。曾任重庆瑞月永华律师事务所四川分所实习律师、专职律师，倍特开发、倍特建安董事，成都空港产城绿建建材有限公司监事。历任公司法律事务部主管、副经理，现任倍特厨柜董事，倍特期货、倍特开发监事。现任公司法律事务部经理、职工监事。
3、高级管理人员
（1）贺照峰
贺照峰先生简历见本节“（二）董事、监事和高级管理人员简历”之“1、董事会成员”。
（2）申书龙
申书龙先生简历见本节“（二）董事、监事和高级管理人员简历”之“1、董事会成员”。
（3）杨砚琪
杨砚琪先生简历见本节“（二）董事、监事和高级管理人员简历”之“1、董事会成员”。
（4）张月
张月女士，中国国籍，无永久境外居留权，1983 年 12 月出生，硕士研究生。曾任中国民生银行宁波分行客户经理，天健正信会计师事务所四川分所审计员，成都高投盈创动力投资发展有限公司、成都高投创业投资有限公司财务部经理，高投集团融资主管、资金中心主任、决算中心主任、财管中心主任、监事，成都天府国际生物城投资开发有限公司财务总监、财务负责人、金融财务部经理。现任公司财务总监。
（三）董事、监事、高级管理人员及其近亲属持股情况
1、持有股份情况
（1）直接持股及变动情况
截至本募集说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员无直接持有公司股份情形。
（2）间接持股情况
截至本募集说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员无间接持有公司股份情形。
（3）公司董事、监事、高级管理人员的近亲属持有公司股份的情况
截至本募集说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员的近亲属不存在持有公司股份的情况。
2、股份质押或冻结情况
截至本募集说明书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员未持有公司股份，不存在股份质押或冻结情况。
（四）董事、监事、高级管理人员对外投资情况
截至本募集说明书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员无对外投资情况。
（五）董事、监事、高级管理人员薪酬及兼职情况
1、董事、监事、高级管理人员薪酬情况
姓名 | 公司职务 | 2021 年从公司领取的税前薪酬（万元） | 截至本募集说明书签 署日，是否在关联企业领取薪酬 |
任正 | 董事长、董事 | 36.51 | 是 |
胡强 | 副董事长、董事 | 0.00 | 是 |
贺照峰 | 董事、总经理 | 0.00 | 否 |
冯东 | 董事 | 0.00 | 是 |
申书龙 | 职工董事、副总经理 | 134.30 | 否 |
杨砚琪 | 董事、副总经理、董事 会秘书 | 125.73 | 否 |
谢志勇 | 监事会主席 | 0.00 | 是 |
郑辉 | 监事 | 0.00 | 是 |
晏庆 | 职工监事 | 36.69 | 否 |
龚敏 | 独立董事 | 0.00 | 否 |
张腾文 | 独立董事 | 0.00 | 否 |
马桦 | 独立董事 | 0.00 | 否 |
张月 | 财务总监 | 0.00 | 否 |
2、董事、监事、高管人员兼职情况
截至本募集说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员的其他任职情况如下：
姓名 | 职务 | 兼职单位 | 兼职职务 | 与公司关联关系 |
任正 | 董事 长、董事 | 高投集团 | 董事长 | 公司控股股东 |
成都高投电子信息产业集团有限公司 | 董事、董事长 | 控股股东控制的 公司 | ||
胡强 | 副董事长、董事 | 森未科技 | 董事长 | 公司控股子公司 |
芯未半导体 | 执行董事、总经 理 | 公司控股子公司 | ||
冯东 | 董事 | 高投集团 | 财务总监 | 公司控股股东 |
成都农村商业银行股份有限公司 | 董事 | 董事兼职 | ||
申书龙 | 职工董事、副总经理 | 雅安温泉 | 董事长 | 公司控股子公司 |
新建业 | 执行董事、总经 理 | 控股股东控制的 公司 | ||
倍特厨柜 | 董事长 | 公司控股子公司 |
姓名 | 职务 | 兼职单位 | 兼职职务 | 与公司关联关系 |
倍特开发 | 董事长、总经理 | 公司控股子公司 | ||
杨砚琪 | 董事、副总经理、董事会秘 书 | 倍特投资 | 执行董事、总经 理 | 公司控股子公司 |
森未科技 | 董事 | 公司控股子公司 | ||
龚敏 | 独立董事 | 成都雷电微力科技股份有限公司 | 独立董事 | 董事兼职 |
四川大学物理学院微电子学系 | 教授、博士生导 师 | 董事兼职 | ||
黄昆基金会黄昆半导体物理学奖评审委 员会 | 委员 | 董事兼职 | ||
中国物理学会半导体专业委员会 | 委员 | 董事兼职 | ||
四川省物理学会 | 常务副理事长 | 董事兼职 | ||
中国兵工学会激光技术专业委员会 | 委员 | 董事兼职 | ||
四川省集成电路行业协会和成都市集成 电路行业协会 | 理事 | 董事兼职 | ||
张腾文 | 独立董事 | 西南财经大学证券与期货学院 | 副教授、研究生导师、行业分析 研究所所长 | 董事兼职 |
成都盛帮密封件股份有限公司 | 独立董事 | 董事兼职 | ||
四川三台农村商业银行股份有限公司 | 独立董事 | 董事兼职 | ||
南充农村商业银行股份有限公司 | 独立董事暨审 计委员会主任 | 董事兼职 | ||
四川省商投投资控股有限公司 | 独立董事 | 董事兼职 | ||
马桦 | 独立董事 | 西南财经大学法学院 | 副教授、仲裁法 研究中心主任 | 董事兼职 |
成都市仲裁委员会（首席库） | 仲裁员 | 董事兼职 | ||
创意信息技术股份有限公司 | 独立董事 | 董事兼职 | ||
四川泸州市兴泸水务（集团）股份有限 公司 | 独立董事 | 董事兼职 | ||
谢志勇 | 监事会主席 | 高投集团 | 职工监事 | 公司控股股东 |
成都高投产城建设集团有限公司 | 副总经理 | 控股股东控制的 公司 | ||
中新（成都）创新科技园开发有限公司 | 董事 | 控股股东控制的 公司 | ||
郑辉 | 监事 | 高投集团 | 纪检监察部部 长 | 公司控股股东 |
晏庆 | 职工监事 | 倍特开发 | 监事 | 公司控股子公司 |
倍特期货 | 监事 | 公司控股子公司 | ||
倍特厨柜 | 董事 | 公司控股子公司 |
（六）近三年董事、监事、高级管理人员变动情况
报告期初至本募集说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员变动情况如下：
1、董事变动情况
时间 | 姓名 | 担任的职务 | 类型 | 缘由 |
2019.1.11 | 任正 | 董事、董事长 | 新任 | 公司第七届董事会第六十一次临时会议同意推荐任正为公司董事候选人，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过上述事项； 公司第七届董事会第六十三次临时会议同意选举任正为公司董事长、董事会战略委员会主任委员、提名委员会委员及 审计委员会委员。 |
2019.9.16 | 黄悦 | 董事 | 新任 | 换届选举 |
2019.9.16 | 冯东 | 董事 | 新任 | 换届选举 |
2019.9.16 | 黄明 | 独立董事 | 新任 | 换届选举 |
2019.9.16 | 栾汉忠 | 董事 | 离任 | 换届选举 |
2019.9.16 | 许君如 | 董事 | 离任 | 换届选举 |
2019.9.16 | 郑泰安 | 独立董事 | 离任 | 换届选举 |
2020.3.28 | 黄明 | 独立董事 | 离任 | 由于工作变动，辞职 |
2021.4.08 | 黄悦 | 董事 | 离任 | 由于工作变动，辞职 |
2021.6.18 | 洪敬涛 | 董事 | 新任 | 公司第八届董事会第二十八次临时会议同意推荐洪敬涛先生为公司董事候选 人，公司 2020 年度股东大会审议通过上 述事项。 |
2022.6.30 | 辜明安 | 独立董事 | 离任 | 任期满离任 |
2022.6.30 | 李越冬 | 独立董事 | 离任 | 任期满离任 |
2022.6.30 | 龚敏 | 独立董事 | 新任 | 公司第八届董事会第四十二次临时会议同意提名龚敏先生为公司独立董事候选人并担任董事会提名委员会主任委员、战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员及审计委员会委员职务，公司 2021 年 度股东大会审议通过上述事项。 |
2022.6.30 | 马桦 | 独立董事 | 新任 | 公司第八届董事会第四十二次临时会议同意提名马桦女士为公司独立董事候选人并担任董事会薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员、提名委员会委员及审计委员会委员职务，公司 2021 年 度股东大会审议通过上述事项。 |
2022.6.30 | 张腾文 | 独立董事 | 新任 | 公司第八届董事会第四十二次临时会议同意提名张腾文女士为公司独立董事候选人并担任审计委员会主任委员、战略委员会委员、提名委员会委员及薪酬与考核委员会委员职务，公司 2021 年度股 东大会审议通过上述事项。 |
2022.9.24 | 洪敬涛 | 董事 | 离任 | 由于工作变动，辞职 |
2022.11.28 | 李小波 | 董事 | 离任 | 由于工作变动，辞职 |
时间 | 姓名 | 担任的职务 | 类型 | 缘由 |
2022.12.9 | 贺照峰 | 董事 | 新任 | 公司第八届董事会第五十二次临时会议提名贺照峰先生为董事候选人， 并担任董事会战略委员会委员，公司 2022 年第 二次临时股东大会审议通过上述事项。 |
2022.12.9 | 胡强 | 董事 | 新任 | 公司第八届董事会第五十五次临时会议同意提名胡强先生为公司董事候选人，并担任董事会战略委员会委员，公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过上 述事项。 |
2022.12.27 | 胡强 | 副董事长 | 新任 | 公司第八届董事会第五十七次临时会议 同意选举胡强为公司副董事长。 |
2、监事变动情况
时间 | 姓名 | 担任的职务 | 类型 | 缘由 |
2019.9.16 | 谢志勇 | 监事会主席 | 新任 | 换届选举 |
2019.9.16 | 郑辉 | 监事 | 新任 | 换届选举 |
2019.9.12 | 晏庆 | 职工监事 | 新任 | 换届选举 |
2019.9.16 | 陈家均 | 监事会主席 | 离任 | 换届选举 |
2019.9.16 | 徐亚平 | 监事 | 离任 | 换届选举 |
2019.9.12 | 朱国泰 | 职工监事 | 离任 | 换届选举 |
3、高级管理人员变动情况
时间 | 姓名 | 担任的职务 | 类型 | 缘由 |
2019.9.16 | 黄悦 | 总经理 | 新任 | 换届选举 |
2019.9.16 | 栾汉忠 | 总经理 | 离任 | 换届选举 |
2021.4.08 | 黄悦 | 总经理 | 离任 | 由于工作变动，辞职 |
2021.5.25 | 洪敬涛 | 总经理 | 新任 | 公司第八届董事会第二十八次临时会议 同意聘任洪敬涛先生为公司总经理 |
2021.5.26 | 祝庆 | 副总经理 | 离任 | 由于工作变动，辞职 |
2022.8.03 | 李海明 | 财务总监 | 离任 | 由于工作变动，辞职 |
2022.8.03 | 张月 | 财务总监 | 新任 | 公司第八届董事会第四十七次临时会议 同意聘任张月女士为公司财务总监 |
2022.9.24 | 洪敬涛 | 总经理 | 离任 | 由于工作变动，辞职 |
2022.9.25 | 贺照峰 | 总经理 | 新任 | 公司第八届董事会第五十二次临时会议 同意聘任贺照峰先生为公司总经理 |
（七）董事、高级管理人员及其他员工的激励情况
公司董事、高级管理人员无正在实施的股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。
七、发行人所处行业的基本情况
报告期内，公司经营业务中建筑施工业务占公司收入比重最大，是公司主要利润来源，功率半导体业务是公司新拓展的业务，亦是本次募集资金主要投入的业务以及公司未来重点发展的方向，故下文主要分析建筑行业和功率半导体行业的情况。
（一）建筑业基本情况
根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司建筑施工业务所处行业为 E 门类“建筑业”。
1、行业主管部门、监管体制、主要政策及法律法规
（1）行政主管部门
A、住建部及地方各级建设主管部门
建筑业行政主管部门为住房和城乡建设部（原建设部）及地方各级建设主管部门，对建筑施工行业实行分级管理。住建部及地方各级建设主管部门负责对本行业市场主体资格和资质的管理，包括各类建筑企业进入市场的资格审批、查验和资质的认可、确定，行业标准的建立等职能。
B、交通部和地方各级交通主管部门
涉及公路基础设施建设的企业还受交通部和地方各级交通主管部门的管理。交通部和地方各级交通主管部门负责综合运输体系的规划协调，指导交通运输枢纽规划和管理；实施交通行业规划政策和标准，组织起草法律法规草案，制定部门规章；承担公路、水运建设市场监管责任等。
C、国家发改委
承担规划重大建设项目和生产力布局的责任，拟订全社会固定资产投资总规模和投资结构的调控目标、政策及措施，衔接平衡需要安排中央政府投资和涉及重大建设项目的专项规划。安排中央财政性建设资金，按国务院规定权限审批、核准、审核重大建设项目、重大外资项目、境外资源开发类重大投资项目和大额用汇投资项目。组织开展重大建设项目稽察。指导工程咨询业发展。
（2）行业协会
建筑行业自律组织主要为中国建筑业协会、中国公路建设行业协会、中国施工企业管理协会，以行业自律管理为主，为企业提供行业及市场研究，并代表行业内企业向政府部门提出产业发展建议和意见。
A、中国建筑业协会
中国建筑业协会，成立于 1986 年 10 月，当时名为中国建筑业联合会，自 1993 年第二届理事会改为现在的名称，是全国各地区、各产业部门从事土木工程、建筑工程、线路管道和设备安装工程及装修工程活动的企事业单位、教育科研机构、地区建筑业协会、产业部门建设协会，以及有关专业人士自愿参加组成的全国性行业组织，是在民政部注册登记具有法人资格的非营利性社会团体。致力于推进行业健康发展，推动企业提高效益，为我国建筑业的持续发展做出有益的贡献。
B、中国公路建设行业协会
中国公路建设行业协会，是在交通部领导下，由公路建设从业单位自愿组成的非营利的行业组织，坚持四项基本原则，坚持改革开放，为加强公路建设行业的经营管理和技术交流与合作，面向全国公路建设从业单位，促进公路建设行业的进步与发展，维护全体会员单位的合法权益，为会员单位服务，使公路建设从业单位在公路现代化建设中发挥更大的作用为协会宗旨。
C、中国施工企业管理协会
中国施工企业管理协会成立于 1984 年 2 月，主要业务为调查、总结企业改革创新和在重点建设工程中创优质、保工期、高效益的实践经验，并及时组织推广；组织研究企业管理发展理论；组织推动企业间的横向联合和相互协作，协调行业行为；深入了解企业在改制、改组、改造和建设中的难点、热点问题，及时向政府有关部门反映和建议，推动企业生产建设和改革的深入发展。
（3）行业相关产业政策
序号 | 名称 | 发布日期 | 发布机关 | 重要内容 |
1 | 《国家发展改革委办公厅关于进一步做好社会资本投融资合作对接有关工作的通 知》 | 2022 年 3 月 | 发改委 | 开展投融资合作对接过程中，要坚持新建和存量并重，积极选择适宜盘活的存量项目，通过产权交易、存量和改扩建有机结合、挖掘闲置低效资产价值等多种方式予以盘活，吸引社会资本参与。 |
2 | 《关于启用全国建筑工人管理服务信息平台的通 知》 | 2018 年 10 月 | 住建部 | 建筑企业通过单位和施工现场对签订劳动合同的建筑工人按真实身份信息对其从业记录、培训情况、职业技能、工作水平和 权益保障等进行综合管理的制度。 |
3 | 《关于建设工程企业资质统一实行电子化申报和审批的通知》 | 2018 年 9 月 | 住建部 | 住建部审批的工程勘察资质、工程设计资质、建筑业企业资质、工程监理企业资质 （含涉及公路、铁路、水运、水利、信息产业、民航、海洋、航空航天等领域建设工程企业资质）的新申请、升级、增项、重新核定事项，均统一实行电子化申报和 审批。 |
4 | 《关于开展工程建设项目审批制度改革试点的通知》 | 2018 年 5 月 | 国务院 | 16 个省市地区进行试点改革，其中提出要精减审批事项和条件。取消不符合上位法和不合规的审批事项。取消不合理、不必要的审批事项。对于保留的审批事项，要减少审批前置条件，公布审批事项清单。取消施工合同备案、建筑节能设计审查备案等事项。社会投资的房屋建筑工程，建 设单位可以自主决定发包方式。 |
5 | 《关于促进建筑业持续健康发展的意见》 | 2017 年 2 月 | 国务院办公厅 | 统筹推进“五位一体”总体布局和协调推进“四个全面”战略布局，牢固树立和贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，坚持以推进供给侧结构性改革为主线，按照适用、经济、安全、绿色、美观的要求，深化建筑业“放管服”改革，完善监管体制机制，优化市场环境，提升工程质量安全水平，强化队伍建设，增强企业核心竞争力，促进建筑业持续健康发 展，打造“中国建造”品牌。 |
6 | 《关于进一步推进工程总承包发展的若干意见》 | 2016 年 5 月 | 住建部 | 进一步明确了发展工程总承包业务的重要意义和作用，积极鼓励建设单位优先采取工程总承包建设模式，并从完善工程总承包管理制度、提升工程总承包能力等方面 提出了一系列意见。 |
7 | 《关于进一步加强城市规划建设管理工作的若干意见》 | 2016 年 2 月 | 国务院 | 优化街区路网结构，解决交通路网布局问题，建设快速路、主次干路和支路级配合理的道路网系统。到 2020 年，城市建成区 平均路网密度提高到 8 公里/平方公里，道 路面积率达到 15%。 |
序号 | 名称 | 发布日期 | 发布机关 | 重要内容 |
8 | 《关于深入推进新型城镇化建设的若干意见》 | 2016 年 2 月 | 国务院 | 按照“五位一体”总体布局和“四个全面”战略布局，牢固树立创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，坚持走以人为本、四化同步、优化布局、生态文明、文化传承的中国特色新型城镇化道路，以人的城镇化为核心，以提高质量为关键，以体制机制改革为动力，紧紧围绕新型城镇化目标任务，加快推进户籍制度改革，提升城市综合承载能力，制定完善土地、财政、投融资等配套政策，充分释放新型城镇化蕴藏的巨大内需潜力，为经济持续健康发 展提供持久强劲动力。 |
9 | 《关于进一步做好政府和社会资本合作项目示范 工作的通知》 | 2015 年 6 月 | 财政部 | 加快推进政府和社会资本合作（PPP）项目示范工作，尽早形成一批可复制、可推广的实施范例，助推更多项目落地实施，构 建激励相容的政策保障机制。 |
10 | 《国务院办公厅转发财政部发展改革委人民银行关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见的通知》 | 2015 年 5 月 | 国务院办公厅 | 立足于加强和改善公共服务，形成有效促进政府和社会资本合作模式规范健康发展的制度体系，培育统一规范、公开透明、竞争有序、监管有力的政府和社会资本合作市场。着力化解地方政府性债务风险，积极引进社会资本参与地方融资平台公司存量项目改造，争取通过政府和社会资本合作模式减少地方政府性债务。在新建公共服务项目中，逐步增加使用政府和社会 资本合作模式的比例。 |
11 | 《关于推进建筑业发展和改革的若干意见》 | 2014 年 7 月 | 住建部 | 简政放权，开放市场，坚持放管并重，消除市场壁垒，构建统一开放、竞争有序、诚信守法、监管有力的全国建筑市场体系；创新和改进政府对建筑市场、质量安全的监督管理机制，加强事中事后监管，强化市场和现场联动，落实各方主体责任，确保工程质量安全；转变建筑业发展方式，推进建筑产业现代化，促进建筑业健康协 调可持续发展。 |
2、行业概况
2021 年国民经济持续恢复，全年国内生产总值 1,143,670 亿元，经济社会发展的主要指标实现预期目标，加强宏观政策跨周期调节，加大实体经济支持力度，国民经济持续恢复发展，改革开放创新深入推进。新型城镇化和城乡融合发展工作取得新成效，国家发改委统计数据指出，年末常住人口城镇化率达到 64.72%，比上年末提高 0.83 个百分点。城市群和都市圈承载能力得到增强，城市建设品质逐渐提高，城乡融合发展迈出新步伐，成渝地区建设实现良好开局。国家统计局于 2022 年 1 月发布的数据显示，2021年，全国固定资产投资（不含农户）544,547 亿元，同比增长 4.9%；比 2019 年全年增
长 8%，两年平均增速为 3.9%。
随着我国建筑业企业生产和经营规模的不断扩大，建筑业总产值持续增长。数据显示，从 2012 年到 2021 年，我国建筑业总产值从 137,217.9 亿元持续上涨至 293,079 亿元，同比增长 11.0%，十年间总产值增加了一倍以上。建筑业总产值占国内生产总值的比重基本保持在 25%上下波动。建筑业是国民经济的支柱产业，对促进全市经济社会向好发展做出了积极贡献。2020 年中国建筑业增加值达到 72,996 亿元，比 2019 年增长 3.0%，尽管“十四五”期间，中国建筑市场将从中速增长期进入中低速发展期，但中国仍拥有全球最大的建设规模，建筑业增加值增势依然迅速。
我国建筑业的技术水平近年来发展较快，产品结构逐渐呈现出多元化的趋势，尤其是建筑施工技术在国际上已逐步迈入先进行列。近十年来，随着我国一大批大跨度桥梁、超深地下空间建筑、大规模公共建筑、新型城市基础设施的兴建，我国开始形成一批在国际上处于领先地位的成套施工技术，造就一批在勘察、设计、施工水平达到或接近国际先进水平的大型建筑施工企业，但与发达国家相比，我国建筑行业技术发展很不均衡，整体的技术水平仍然偏低，同质化竞争严重，装备较为落后，平均建筑能耗较高，影响到行业的进一步发展。
根据中华人民共和国住房和城乡建设部于 2015 年 1 月 1 日起实施的《建筑业企业资质标准》，依法取得工商行政管理部门颁发的《企业法人营业执照》的企业，在中华人民共和国境内从事土木工程、建筑工程、线路管道设备安装工程、装修工程的新建、扩建、改建等活动，应当申请建筑业企业资质。然而从地域分布来看，我国资质区域分布非常不平衡，东部地区特级资质企业数量多，水平比较高，而西南、西北、东北、中部地区特级资质企业数量偏少，建企资质水平普遍偏低，整体资质水平有待提升，侧面反映出我国建筑业发展业务规模和地域分布不均匀的特点。
3、行业特征
（1）生产的流动性
施工机构（包括人员和机具设备）随建筑物或构筑物坐落位置的变化而整个地转移生产地点。
（2）生产的多变性
每个建筑物或构筑物的结构、构造、造型都不一样，所需的工种与技术、材料品种
规格与要求、施工方法、机械设备、劳力组织、生产要素等也都不一样。
（3）生产周期长
较大的工程施工长达若干年，所需人员和工种众多，材料和设备种类繁杂，交叉作业相互影响大，彼此协调配合工作要求高。
（4）生产的高危性
施工项目露天和高空作业多，受自然气候影响大，采取技术措施多，生产危险性较高，安全生产要求高。
（5）行业的周期性
建筑行业的景气度取决于建设项目的投资需求状况，而投资需求受到宏观环境的显著影响，因而建筑行业是典型的周期性行业。
4、行业发展趋势
（1）行业向持续健康发展阶段转变
2017 年，国务院办公厅印发《关于促进建筑业持续健康发展的意见》，提出了 7 个
方面共 20 条具体建筑业改革举措，为行业树立了“打造中国建造品牌”的目标。为此，中央和地方相继推进“放管服”改革，持续优化产业发展环境。建筑业逐步进入了转变发展模式、改变生产方式、调整产业结构、改革劳务用工制度，向承包一体化、集约化、绿色化、工业化、信息化方向进军新阶段。
（2）宏观环境助力行业发展
我国宏观经济长期向好，国民经济的增长、城市化水平的提高、居民消费水平的提升促进了国内固定资产投资的增长和建筑行业的发展，为该行业创造了市场需求。
从行业发展空间上看，国家最新大政方针中无论是棚户区改造、提升城市化率，还是水利工程、海绵城市、城市地下综合管廊等大型基础设施建设都离不开建筑业。在践行西部大开发、长江经济带建设和一带一路等国家战略方面，建筑业也是主力军。
从房屋建筑业务来看，按照国家城镇化发展规划，2030 年我国城镇人口将接近 10亿人，房屋总建筑面积需求将快速上升。让全体人民住有所居的巨大需求，以及“一城一策”带来的改善预期，支撑住宅领域总量稳定，加上先进制造业、现代服务业投资建
设力度不断增大，又给房建市场开辟了广阔的市场前景。
（3）成都全面建设国家中心城市带来重大机遇
当前，成都市正在抢抓新时代“一带一路”建设重大机遇，加快建设面向西部、服务全国的国家中心城市；全面对标世界先进城市，蹄疾步稳建设有全球影响力的智慧城市、国际化公园城市。近年来，成都高新区城市品质不断提升，在创新实践公园城市建设中成效明显。成都高新区作为未来的国际化新区，将继续聚焦公园城市建设、智慧城市建设，高新区建设发展需求巨大。
在成都建设全面体现新发展理念的国家中心城市的背景下，成都提出实施东进、南拓、西控、北改、中优“十字方针”，“东进”战略是成都的百年大计，着眼未来 50 年
乃至 100 年发展。成都“东进”以天府国际机场建设为依托，对标雄安新区等内外新城新区建设经验，规划建设成都未来科技城和现代产业基地，建设需求巨大。
天府国际机场作为中国第四个国家级国际航空枢纽，于 2021 年 6 月正式投入使用。天府国际机场的建成，使成都成为中西部唯一一座、中国第三座拥有两座国际机场的城市，为成都带来了更好的发展机遇。
（4）EPC 业务模式为行业带来新的发展新机遇
对于建筑施工企业而言，与传统的工程承包管理模式相比，EPC 工程总承包有利于企业充分利用现有资源，将先进的技术、工艺与材料充分应用于施工，缩短建设工期、降低交易费用、消除项目实施各环节之间的冲突，提高项目效益。
国家近年亦大力推行建筑工程类工程总承包模式。2020 年 7 月，住房和城乡建设部《推动智能建造与建筑工业化协同发展的指导意见》中提出，加快培育具有智能建造系统解决方案能力的工程总承包企业，统筹建造活动全产业链，推动企业以多种形式紧密合作、协同创新，逐步形成以工程总承包企业为核心、相关领先企业深度参与的开放型产业体系。2020 年 12 月，住房和城乡建设部正式印发《建设工程企业资质管理制度改革方案》提出，大力推行工程总承包，引导企业依法自主分包。
EPC 业务模式的发展为具有较强的资金实力的建筑施工企业带来了巨大的机遇。
5、行业上下游关系
建筑行业的上游主要是基建所需的原材料供应商、机械设备的供应商和租赁方以及
劳务供应商等，原材料和设备市场处于充分竞争状态，劳动力价格近年来上涨是影响建筑行业利润的主要因素。
建筑业的下游主要为政府部门、房地产开发商、其他工程业主等。业主发包项目通常通过招标方式开展业务，下游行业的影响主要体现在施工项目投资规模、进度安排以及工程款结算、回款等方面，对施工企业盈利性、现金流等财务指标影响比较直接。
6、进入行业的主要壁垒
（1）专业技术的限制
技术是决定建筑产品质量的关键因素，也是建筑企业竞争优势的主要来源。由于新进入者缺乏对进入产业的技术积累，只能从外部获取技术。随着建筑行业市场化的不断推进，以及建筑企业横向联合的增多，一些大的建筑行业企业集团逐渐拥有了自主创新能力以及相当的技术优势，产品采用新技术的成本较低。在建筑市场的一些特殊领域，尤其存在技术性壁垒。
（2）企业资质的限制
我国的建筑行业实行由住房和城乡建设部主导的市场准入机制。在工程勘察设计、建筑施工、工程监理、外企进入等领域都存在相应的企业资质认定，主要审核企业法人主体资格、公司章程、财务情况、业务情况、管理层和员工素质、设备厂房、安全生产等。较为重要的是，所有在建筑市场承揽业务的建筑企业都必须持有相应的资质等级证书，并且只能承揽资质范围内的工程建设任务。
（3）从业经验的限制
由于大型工程建筑项目建成后的运行必须是高度安全甚至是零缺陷的，因此，业主重点关注工程施工企业以往的业绩经验。这也同时决定了建筑市场的竞争必然是“业绩领先者优先”。
另外，由于建筑工程项目涉及领域宽广，在不同领域的工程项目个性化差异较大，目前尚无企业能够涵盖所有或大部分的业务层面，因此，具备在某一领域中的成功设计、建造、管理、运作经验将对工程建筑企业继续扩大在该领域的市场占有地位，并限制其他企业进入到该项目领域起到十分重要的作用。
（4）资金规模的限制
一方面，建筑市场参与者众多，竞争激烈，压价、垫资曾经是行业内最主要的竞争手段。
另一方面，工程总承包模式目前已经逐渐成为我国企业承揽建筑工程施工业务的主要模式。由于工程总承包模式涵盖了工程项目的设计、采购、施工、试运行等所有交付前的工作，而从项目承揽到设备采购和施工分包各个环节都需要大量的资金支出，采用总承包模式的企业在工程项目总体安排上需要具备较大金额的资金垫付能力和一定的融资功能。因此，从事该类业务的企业必须具备一定的资金实力及融资能力。
（5）人力资源的限制
建筑业人力资源的专用性强，对各种专业人才和稀缺人才的组合需求较大。对于新进入者来说，短时间内难以获得齐备的核心人才以及足够的熟练劳动力，而企业原有人才的培训再开发要经历较长的时间和较高的投入。新进入建筑业的从业人员往往需要取得执业资格或岗位证书，项目经理需要取得资质证书，施工员、质检员等十大员均需取得岗位证书，而建筑师、建造师、监理工程师、造价工程师、结构工程师等均需参加全国统考才能取得注册执业资格。同时，项目经验有助于提高专业技术人员以及项目经理的专业技能和管理能力，项目经验的积累需要具体工作及一定时间。
（二）功率半导体行业的基本情况
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司功率半导体业务所属行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。
1、行业主管部门、监管体制、主要政策及法律法规
（1）行政主管部门与行业协会
功率半导体行业行政主管部门主要为中华人民共和国工业和信息化部。工信部主要负责制定行业发展战略、发展规划及产业政策；拟定技术标准，指导行业技术创新和技术进步；组织实施与行业相关的国家科技重大专项研究，推进相关科研成果产业化。
功率半导体行业自律组织是中国半导体行业协会，主要负责贯彻落实政府产业政策、开展产业及市场研究及向会员单位和政府主管部门提供咨询服务、行业自律管理以及代表会员单位向政府部门提出产业发展建议和意见等。
功率半导体行业内企业在主管部门的产业宏观调控和行业协会自律规范的约束下，面向市场自主经营，自主承担市场风险。《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》等一系列政策法规的提出对大力发展功率半导体行业产生了积极而又深远的影响。
（2）主要法律法规及产业政策
序 号 | 文件名称 | 发文 年度 | 颁发 部门 | 相关主要内容 |
1 | 《基础电子元器件产业发展行动计划 （2021-2023 年）》 | 2021 年 1 月 | 工信部 | 重点发展微型化、片式化阻容感元件，高频率、高精度频率元器件，耐高温、耐高压、低损耗、高可靠半导体分立器件及模块，小型化、高可靠、高灵敏度电子防护器件，高性能、多功能、高密度混合集成电路。面向我国蓬勃发展的高铁列车、民用航空航天、海洋工程装备、高技术船舶、能源装备等高端装备制造领域，推动海底光电缆、水下连接器、功率器件、高压直流继电器等高 可靠电子元器件的应用。 |
2 | 《关于扩大战略性新兴产业投资培育壮大新增长点增长极的指导意见》 | 2020 年 9 月 | 国家发改委 | 在“聚焦重点产业投资领域”中提出“加快新一代信息技术产业提质增效。加快基础材料、关键芯片、高端元器件、新型显示器件、关键软件等核心技术攻关，大力推动重点工程和重大项目建设，积极扩大合理有效投 资。” |
3 | 《国务院关于印发新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干政 策的通知》 | 2020 年 7 月 | 国务院 | 聚焦高端芯片、集成电路装备和工艺技术、集成电路关键材料、集成电路设计工具、基础软件、工业软件、应用软件的关键核心技术研发，不断探索构建社会主义市场经济条件下关键核心技术攻关新型举国体制。 |
4 | 《产业结构调整指导目录（2019 年本）》 | 2019 年 10 月 | 国家发改委 | 将“轨道车辆交流牵引传动系统、制动系统及核心元器件（含 IGCT、IGBT、SiC 元器件）”“新型电子元器件（片式元器件、频率元器件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、敏感元器件及传感器、新型机电元件、高密度印刷电路板和柔性电路板等）制造”等列 入鼓励类。 |
5 | 《关于政协十三届全国委员会第二次会议第 2282 号（公 交邮电类 256 号） 提案答复的函》 | 2019 年 8 月 | 工信部 | 持续推进工业半导体材料、芯片、器件及 IGBT 模块产业发展，根据产业发展形势，调整完善政策实施细则，更好的支持产业发展。 |
6 | 《战略性新兴产业分类（2018）》 | 2018 年 11 月 | 国家统计局 | 指出“战略性新兴产业是以重大技术突破和重大发展 需求为基础，对经济社会全局和长远发展具有重大引领带动作用，知识技术密集、物质资源消耗少、成长潜力大、综合效益好的产业”，并将“半导体分立器件制 造”、“集成电路设计”、“功率晶体管”、“新型片式元件”列为战略新兴产业。重点产品和服务目录：中大功率高压绝缘栅双极晶体管（IGBT）、功率晶体管、 快恢复二极管（FRD）芯片和模块传感器件。 |
7 | 《战略性新兴产业重点产品和服务指 导目录（2016 版）》 | 2017 年 1 月 | 国家发改委 | 将“电力电子功率器件，包括金属氧化物半导体场效应管（MOSFET）、绝缘栅双极晶体管芯片（IGBT）及 模块、快恢复二极管（FRD）、垂直双扩散金属-氧化 |
序 号 | 文件名称 | 发文 年度 | 颁发 部门 | 相关主要内容 |
物场效应晶体管（VDMOS）、可控硅（SCR）、5 英寸以上大功率晶闸管（GTO）、集成门极换流晶闸管 （IGCT）、中小功率智能模块”等列入目录。 | ||||
8 | 《中国制造 2025》 | 2015 年 5 月 | 国务院 | 着力提升集成电路设计水平；提升封装产业和测试的自主发展能力；突破大功率电力电子器件、高温超导材料等关键元器件和材料的制造及应用技术，形成产业化能 力。 |
9 | 《国家集成电路产业发展推进纲要》 | 2014 年 6 月 | 工信部 | 提出突出企业主体地位，以需求为导向，以整机和系统为牵引、设计为龙头、制造为基础、装备和材料为支撑，以技术创新、模式创新和机制体制创新为动力，破解产业发展瓶颈，推动集成电路产业中的突破和整体提升，实现跨越发展，为经济发展方式转变、国家安全保障、综合国力提升提供有力支撑。纲要提出设立国家产业投资基金，主要吸引大型企业、金融机构以及社会资金，重点支持集成电路等产业发展，促进工业转型升级。支持设立地方性集成电路产业投资基金。鼓励社会各类风 险投资和股权投资基金进入集成电路领域 |
10 | 《国家发展改革委办公厅关于组织实施 2010 年新型电力电子器件产业化专项的通知》 | 2010 年 3 月 | 国家发改委办公厅 | 大力推进新型电力电子器件产业发展，努力掌握自主知识产权的芯片和器件的设计、制造技术，以市场带动产业，尽快形成芯片和器件的规模化生产能力和产业配套能力。重点支持金属氧化物半导体场效应晶体管 （MOSFET）、集成门极换流晶闸管（IGCT）、绝缘栅双极晶体管（IGBT）、超快恢复二极管（FRD）等 量大面广的新型电力电子芯片和器件的产业化。 |
2、行业概况
功率半导体产品范围示意图
功率半导体是电子装置中电能转换与电路控制的核心，主要用于改变电子装置中电压和频率、直流交流转换等。功率半导体可以分为功率 IC 和功率器件两大类，其中功率器件主要包括二极管、晶闸管、晶体管等产品。二极管和晶闸管出现的时间相对较早，总体结构和生产工艺较为简单。IGBT 与 MOSFET 属于晶体管系列，拥有输入阻抗高、开关速度快、易于驱动等技术优势，已逐步取代晶闸管，处于下游高景气阶段。
控制 能力 | 产品类型 | 出现 时间 | 技术路线 | 优点 | 缺点 | 现状 |
不可控器件 | 二极管 | 1950s | PiN 功率二极管 | 耐高压、大电流、低泄漏电流、低导通损 耗 | 关断速度慢 | - |
肖特基势垒功率二极管 | 开关频率高 | 泄露电流大、击穿电压低 （通常用于 250V 以下） | - | |||
半控型器件 | 晶闸管 | 1960s | - | 相对较高的电压和电流 | 大损耗、低频率、不易驱动 | 逐渐被新一代功率 MOS 和 IGBT 替代 |
全控型器件 | BJT | 1950s | - | 工艺成熟、成本低、良率高 | 频率较低、电压较低、热容 量小、不易驱 | 在低端应用中仍有一定份额 |
控制 能力 | 产品类型 | 出现 时间 | 技术路线 | 优点 | 缺点 | 现状 |
动 | ||||||
平面型 MOSFET | 1970s | - | 易于驱动、工作频率 高 | 芯片面积较 大、损耗较高 | - | |
沟槽型 MOSFET | 1980s | - | 高频、热稳定性好、 损耗低 | 耐压低 | - | |
IGBT | 1980s | - | 低损耗。耐高压 （600V-6500V）、相对高频、易于驱动 | 频率较低 | 主要应用于高 压、大电流场景 | |
超结 MOSFET | 1990s | - | 高频、低损耗、耐压 较高（500V-900V） | - | - | |
屏蔽栅 MOSFET | 2000s | - | 高频、低损耗、耐压中等（30V-300V） | - | 高端电源管 理、电机驱动、 汽车电子领域 |
近年来，功率半导体的应用领域已从工业控制和消费电子拓展至新能源、轨道交通、智能电网、变频家电等诸多市场，市场规模呈现稳健增长态势。根据 Omdia 的统计， 2021 年全球功率半导体市场规模约为 462 亿美元，预计至 2024 年市场规模将增长至 548
亿美元。作为全球最大的功率半导体消费国，2021 年中国功率半导体市场规模达到 182亿美元，占全球市场规模比例高达 39.39%。随着中国功率半导体产业链的日趋完善与核心技术的不断突破，预计未来中国功率半导体将继续保持稳步增长，2024 年市场规模有望达到 195 亿美元。
2016-2021 全球和中国功率半导体市场规模
数据来源：Omdia，IHS Markit
根据英飞凌、Omdia 等机构的数据，2020 年全球功率半导体市场规模为 452 亿美元，其中功率 IC 市场规模为 243 亿美元，功率器件市场规模为 209 亿美元。功率器件中，二极管、晶闸管、BJT、MOSFET 和 IGBT 的市场规模分别为 38.7 亿美元、4.7 亿
美元、18.1 亿美元、81 亿美元和 66.5 亿美元。其中二极管和晶闸管市场规模总体较为平稳，而受益于新能源汽车、光伏、风电、电网建设等下游需求的持续增长，IGBT 和 MOSFET 的市场空间仍保持快速上升的态势，有望成为未来 5 年全球功率器件市场的主要增长来源。
根据 IHS Markit 的统计，中国功率半导体市场与全球市场情况相似，前三大产品同样为功率 IC、MOSFET、IGBT，2020 年三者市场规模占中国功率半导体市场规模比例分别为 63.95%，17.89%与 17.17%。
2020 中国功率半导体市场分布
数据来源：IHS Markit
（1）功率 IC
功率 IC 在电子设备中承担变换、分配、检测等电能管理功能。根据 IHS Markit 的统计，2020 年我国电源管理 IC 市场规模为 110.0 亿美元，2016-2020 年期间的复合年增长率为 4.17%。电源管理 IC 目前有提升集成度、模块化、数字化的发展趋势，同时 GaN、 SiC 等新型材料研发与应用也为电源管理 IC 发展注入全新动力。
（2）MOSFET
MOSFET 是一种可以广泛使用在模拟与数字电路的场效应晶体管。MOSFET 具有高频、驱动简单、抗击穿性好等特点，应用范围涵盖电源管理、计算机及外设设备、通信、消费电子、汽车电子、工业控制等多个领域。
根据 IHS Markit 的统计，2020 年我国 MOSFET 市场规模为 30.78 亿美元，2016 年
-2020 年复合年均增长率为 9.9%。在下游的应用领域中，消费电子、通信、工业控制、汽车电子占据了主要的市场份额，其中消费电子与汽车电子占比最高。在消费电子领域，主板、显卡的升级换代、快充、Type-C 接口的持续渗透持续带动 MOSFET 的市场需求，在汽车电子领域，MOSFET 在电动马达辅助驱动、电动助力转向及电制动等动力控制系统，以及电池管理系统等功率变换模块领域均发挥重要作用，有着广泛的应用市场及发展前景。
（3）IGBT
IGBT 是由双极型三极管BJT 和MOSFET 组成的复合全控型电压驱动式功率器件。 IGBT 具有电导调制能力，相对于 MOSFET 和双极晶体管具有较强的正向电流传导密度和低通态压降。IGBT 的开关特性可以实现直流电和交流电之间的转化或者改变电流的频率，有逆变和变频的作用，可以应用于逆变器、变频器、开关电源、照明电路、牵引传动等领域。广阔的应用场景也让 IGBT 被称为电力电子行业里的“CPU”。
以英飞凌 IGBT 产品代际为准，目前主流的 IGBT 已迭代到第七代产品，除了第一代产品外，其他代际都在适应的场景有所应用，代际的迭代主要是通过 IGBT 内部的结构改善，从而降低产品的功耗。目前我国 IGBT 产业主要包括三大特征：1）产品不追求制程，生产模式以 IDM 为主；2）通过改进元胞设计概念、改进垂直结构等方式提升产品在功耗、工作温度、频率等方面的性能；3）不同代际和技术路线的 IGBT 产品根据其性能、价格、稳定性等综合因素广泛适用于各种不同场景，例如目前工控、家电及大部分汽车 IGBT 使用英飞凌第四代（沟槽栅）产品，较高端车型使用英飞凌第七代
（EDT2）产品。
按照工作电压的不同，IGBT 在 650V 至 6500V 的电压范围内的各类应用场景广泛应用，其中工控、新能源汽车、风光储和消费电子是 IGBT 的主要应用领域。在中低电压领域，IGBT 广泛应用于新能源汽车和消费电子中；在 1700V 以上的高电压领域，IGBT广泛应用于轨道交通、风光储、智能电网等重要领域。
根据英飞凌、Omdia 等机构数据，2020 年全球 IGBT 市场空间达到 66.5 亿美元。 IGBT 作为我国 16 个重大技术突破专项中的重点扶持项目，近年来市场规模持续保持高速增长态势。2014 年，我国 IGBT 市场规模为 79.8 亿元，2021 年为 224.6 亿元，复合
年均增长率达 15.93%。
中国IGBT 市场规模
数据来源：中国产业信息网
由于我国 IGBT 起步较晚，一方面国内市场目前仍存在很大的需求缺口，资料显示， 2021 年国产 IGBT2,580 万只，需求量达到 13,200 万只，进口替代空间巨大。另一方面全球市场供给格局较为集中，CR10 达到 82.6%，其中英飞凌市场份额超过 30%。而前十大供应商中，国内供应商份额较少，当前只有士兰微、斯达半导和华微电子等企业在个别细分品类中挤入前十大份额，当前 IGBT 仍有较大的国产替代空间。
我国 2010-2021 年IGBT 产量和需求量
数据来源：中商情报网
2020 年全球 IGBT CR10 及国内厂商份额
数据来源：英飞凌
受益于下游新能源发电、新能源汽车的快速普及，行业空间快速成长，且当前工艺仍在快速更新，国内厂商市场份额尚低且正在快速追赶海外龙头的技术水平，我国 IGBT行业具备极佳的国产替代前景。
3、IGBT 应用发展方向
（1）新能源车或成为 IGBT 需求增长的最大来源
汽车电动化带来内部 IGBT 应用场景快速增加。传统燃油车中的 IGBT 主要用于辅助驱动系统，而新能源车汽车中 IGBT 的应用场景涵盖牵引逆变器、OBC、高低压辅助驱动系统、DCDC 模块、充电桩等。新能源车在 IGBT 的使用品类和使用数量相较传统燃油车均有较大提升。根据英飞凌数据，新能源汽车的单车 IGBT 价值量可达到 400 美元，约为传统燃油车的 5 倍。此外，以直流充电桩为代表的新能源汽车附属产业亦对 IGBT 拥有强需求。
同时，车规级 IGBT 与工业级 IGBT 的性能要求同样存在显著差异，IGBT 传统龙头与后起之秀处于同一竞争起跑线。工业级 IGBT 功率半导体产品品类多、标准化程度高、应用环境复杂、失效率要求相对较低、产品生命周期较短；而车规级 IGBT 产品品类相对较少，但定制化程度高、高温和振动性能要求较高、失效率要求严格、产品生命周期要求更长。
（2）风、光、储能是 IGBT 增长的重要动力
2020 年中国光伏、风电和储能逆变器中 IGBT 合计需求量达到 68 亿元。在全面推
进“碳中和”大背景下，预计到 2025 年我国风光储领域 IGBT 市场规模有望达到 183
亿元，5 年 CAGR 增速达到 21.94%。
（3）工控是 IGBT 需求的稳定来源
工控领域的功率器件应用较为分散，主要的应用场景包括伺服系统、变频器、逆变电焊机、UPS 电源等。当前我国已在工控领域实现部分产品的 IGBT 国产化替代，但高精尖工控类产品的国产化率仍有上升空间。在工控产品市场稳步增长与国产替代率逐步上升的双向驱动因素下，我国工控用 IGBT 亦将实现稳步增长。
4、行业上下游关系
功率半导体位于电子行业的中游，上游是电子材料和设备。以功率半导体为核心部件的逆变器、变频器等电力电子产品，在工业、消费、军事等领域都有着广泛应用，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业。
功率半导体产业链主要包含芯片设计、晶圆制造和封装测试三大核心环节，此外还有为晶圆制造与封装测试环节提供所需材料及专业设备的支撑产业链。作为资金与技术高度密集行业，功率半导体行业形成了专业分工深度细化、细分领域高度集中的特点。
5、进入行业的主要壁垒
功率半导体器件，应用前景广阔，虽然国内政策上一直鼓励功率半导体器件相关产业的发展，但是由于产品认证周期比较长，真正在产业化上取得突破，得到用户认可的国内企业目前还较少，主要是由于本行业存在较高的进入壁垒，其中主要体现在：
（1）芯片设计
芯片是功率半导体器件的核心，其设计工艺极为复杂，不仅要保持模块在大电流、高电压、高频率的环境下稳定工作，还需保持开闭和损耗、抗短路能力和导通压降维持平衡。企业只有具备深厚的技术底蕴和强大的创新能力，积累丰富的经验和知识储备，才能在行业中立足。
（2）模块设计及制造工艺
功率半导体器件作为工业产品的核心器件，需要适应不同应用领域中各种恶劣的工
作环境，因此对产品质量的要求较高。目前国内具有相关实践、经验丰富的研发技术人才仍然比较缺乏，新进入的企业要想熟练掌握功率半导体器件的设计、制造工艺，实现大规模生产，需要花费较长的时间培养人才、学习探索及技术积累。
（3）品牌和市场壁垒
功率半导体器件是下游产品中的关键部件，其性能表现、稳定性和可靠性对下游客户来说至关重要，因此认证周期较长，替换成本高。
（4）资金壁垒
功率半导体行业亦属于资本密集型行业。功率半导体产业链涵盖芯片设计、芯片制造、模块制造及测试等环节，其生产、测试设备大多需要进口，高昂的设备成本致使功率半导体行业具有较高的资金准入门槛。同时功率半导体产品的研发和市场开拓都需要较长时间，同时客户往往要经过较长时间试用才会认可新的品牌，亦导致功率半导体公司日常运营资金周转期较长，流动资金需求较大。
八、发行人在行业中的竞争情况
（一）行业竞争概况
1、建筑业
随着我国基础设施建设的持续发展，建筑行业的市场竞争在不断加剧，属于完全竞争性行业。企业数量众多，行业集中度低，市场竞争激烈，行业整体利润水平偏低，并呈现业务规模和地域上分布不均匀的特点。目前我国建筑施工企业，按照规模划分总体上分为三个层次：
第一个层次是特大型中央企业或国有企业，其拥有资金、技术、专业经验和人才优势，且经过多年的生产经营，在行业内处于主导地位，上述企业主要包括中国建筑、上海建工等。
第二个层次是各地方大中型国有企业或地方建筑类上市公司，其依靠得天独厚的地缘优势，经营灵活且适应市场能力强，在各地区范围内形成独特的竞争优势，并逐步开始跨区域协调发展。例如重庆建工、发行人等。
第三个层次是各省市中小型民营建筑施工企业，其重点在其所在地区开展施工业务，鲜少涉猎其他地域。
本行业的竞争趋势正由劳动力密集型竞争逐步向技术密集型、资本密集型竞争过渡。建筑施工市场的竞争主体将逐步集中于资质等级高、专业技术突出、机械装备新、资金实力雄厚的大型企业，此类企业将在发展中不断淘汰、兼并行业内的中小型企业。
2、功率半导体行业
在功率半导体领域，国外同行业企业主要包括英飞凌（Infineon）、安森美（ON Semiconductor）、德州仪器（Texas Instruments）、意法半导体（ST Microelectronics）；国内同行业企业主要包括士兰微、华微电子、扬杰科技、华虹半导体及先进半导体。
在功率半导体领域，根据 Omdia 统计，2020 年全球功率半导体市占率最高的企业依次为英飞凌、安森美及意法半导体；其中英飞凌亦是在中国区域内功率半导体市占率最高的企业。目前我国已经通过大力研发与外延并购，在芯片设计与工艺上不断积累，实现了功率二极管、整流桥、晶闸管等传统的功率半导体产品的突破，具备与国外一线品牌竞争的水平实力；在中低压 MOSFET 产品、特定领域的功率 IC、MOSFET、IGBT等产品领域的技术研发亦有所成就。在国家政策支持，产业生态逐渐完善，人才水平逐渐提高的背景下，中国本土企业有望进一步向高端功率半导体领域迈进。
根据中国半导体行业协会统计数据，2020 年度中国功率器件企业销售额排名情况如下：
排名 | 企业 | 经营模式 | 2020 年销售额 （亿元） |
1 | 安世半导体（中国）有限公司 | IDM | 96.4 |
2 | 华润微电子有限公司 | IDM | 28.0 |
3 | 扬州扬杰电子科技股份有限公司 | IDM | 26.2 |
4 | 杭州士兰微电子股份有限公司 | IDM | 22.0 |
5 | 吉林华微电子股份有限公司 | IDM | 16.0 |
6 | 江苏捷捷微电子股份有限公司 | IDM | 10.0 |
7 | 嘉兴斯达半导体股份有限公司 | 设计+封装 | 9.6 |
8 | 无锡新洁能股份有限公司 | 设计+封装 | 9.5 |
9 | 株洲中车时代电气股份有限公司 | IDM | 8.0 |
10 | 比亚迪半导体股份有限公司 | IDM | 4.6 |
数据来源：中国半导体行业协会、ittbank
（二）发行人在行业中的竞争对手
1、建筑业
发行人建筑业务板块的竞争对手主要是在成都地区开展建筑施工业务的企业，包括成都建工集团有限公司、中国五冶集团有限公司、中国二冶集团有限公司和四川华西集团有限公司等。
2、功率半导体行业
目前国内 IGBT 市场主要被境外企业占据，国内 IGBT 企业主要包括斯达半导、时代电气、士兰微、宏微科技、新洁能、扬杰科技、华润微以及比亚迪半导体等。在当前国产替代大背景下，发行人功率半导体业务板块的竞争对手主要是境外 IGBT 厂商，包括英飞凌、三菱、富士、赛米控等。
（三）发行人的竞争地位与竞争优势
1、建筑业
倍特建安虽然目前业务规模较小，与行业内领先建筑施工企业存在较大差距，但倍特建安作为立足于成都高新区的国有建筑施工企业，也拥有其他建筑施工企业难以比拟的优势。公司在建筑施工业务板块的发展战略，就是立足于成都高新区，特别是抓住成都高新区尤其是成都未来科技城建设巨大机遇，分享高新区城市建设发展红利，实现快速发展。2019 年以来，成都未来科技城开发建设各方面全面提速，一大批基础设施、市政公用、棚改等重大项目开工建设，公司通过单体参与和与一流设计院组建联合体参与相结合的模式成功承接了大量优质项目，提升公司建筑施工业务板块经营业绩。成都未来科技城、成都高新区人才公寓很多建设项目的代建业主或业主就是公司的控股股东高投集团及其全资子公司未来科技城。倍特建安将继续利用这一独特优势，服务于成都市“东进”战略和成都高新区建设，抓住城市产业升级建设机遇稳步扩张，争取多承揽成都高新区自己的建设项目，持续提升公司建筑施工业务板块经营业绩，成为公司的重要利润支撑。
倍特建安拥有房建施工总承包与市政施工总承包双一级和多领域专业施工承包的较高业务资质，在成都当地拥有较明显的业务资质优势，经过多年的发展，倍特建安已积累了丰富的建筑施工经验和稳定的管理团队。作为立足于成都高新区的国有建筑施工企业，倍特建安将与央企等国内大型建筑施工企业实施错位竞争和合作，倍特建安将把
主要目光放在成都市尤其是高新区建设项目上，特别是要抓住成都未来科技城建设等巨大机遇。
2、功率半导体行业
公司子公司森未科技虽然目前业务规模较小，但亦拥有显著的竞争优势：
（1）人才优势
半导体行业是人才驱动型行业，人才是功率半导体企业求生存、谋发展的先决条件。森未科技创始团队深耕IGBT 芯片技术研发与产业化近十年，有大量一线工艺实操经验，对 IGBT 产业各个环节——从芯片设计能力到应用场景，都有深刻的理解。公司的核心技术团队由清华大学和中国科学院的博士组成，在功率半导体专业领域的经验累积均超过 10 年。专业的人才队伍为公司的长远稳定发展奠定了良好基础和持续动力。
（2）技术优势
森未科技已经掌握全球范围内 IGBT 最新一代“微沟槽+场截止”芯片设计技术。微沟槽 IGBT 相对普通型沟槽 IGBT 将芯片关键尺寸大幅缩小，结构设计上引入虚拟沟槽和虚拟栅极，增强注入效率、降低压降的同时有效调节 IGBT 的各类电容比例，实现 IGBT 的良好可控性和更宽的安全工作区，同时使得芯片的单位面积电流密度大幅提高。除累计取得多项专利外，森未科技在结构设计、版图设计、工艺流程设计、工艺参数、工序监控、测试标准、质量管控流程等方面形成了的一系列非专利技术。森未科技取得了多项自主研发的 IGBT 核心技术成果，积累了丰富的经验、技术。
（3）丰富的产品库优势
森未科技通过早期持续不断的研发积累了丰富的产品库，拥有近百个型号的 IGBT产品序列。基于现有产品序列，森未科技可以快速开发出新的产品型号。丰富的产品储备成为森未科技快速切入新客户的重要支撑，也是森未科技保持与现有客户长期稳定合作的重要基础。基于此，森未科技在客户需求响应速度、产品适应性、产品迭代能力及持续服务能力等方面都具有一定的市场竞争优势。
（4）团队具备较强的应用能力
在传统的工业应用领域，存量市场产品和系统基本已经定型，因为行业惯性，芯片规格已经定型，所以可以 pin to pin 进行模仿和替换。而在风光储和新能源汽车行业，
下游的产品还在快速发展更新，客户有需求采用更能发挥自身逆变器或电驱动能力的新型 IGBT 产品，需要供应商掌握底层的芯片技术能力和器件应用能力，才能向客户提供优质的产品和技术支持，与客户共同合作开发新的产品型号。因此，风光储和新能源汽车两个市场给了国内企业自定义产品、优化自身产品的机会。森未科技的基因是从应用场景出发，去定义芯片、设计芯片、实现芯片，从而使得芯片和器件产品更加适应终端实际应用场景。
九、公司从事的主要业务、主要产品及用途
（一）主要业务
通过近年战略转型的逐步实施，公司改变了过去多元化业务格局，截至本募集说明书签署日，公司主营业务已集中到建筑施工业务，智慧城市建设、运营及相关服务业务以及功率半导体业务三大业务板块。其中，建筑施工是公司目前主要的收入和利润来源，为公司提供稳定利润，是公司战略转型的基础；智慧城市建设与运营业务是公司近两年集中力量打造的新主业；拥有广阔发展前景的功率半导体是公司战略转型的重要突破口。除此之外，由于历史多元化发展遗留的影响，发行人目前仍兼营期货（控股权转让过程中）、橱柜等业务，但收入或利润体量均较小。
公司全资子公司倍特建安经营的项目主要集中在房屋建筑、市政公用和建筑装饰装修项目，业务区域主要位于成都地区。
公司控股子公司倍智智能的定位是作为公司开展智慧城市业务的重要平台载体，为成都高新区智慧城市建设落地做场景供给，立足于成都高新区并将逐步走出成都高新区，充分发掘成都高新区、成都市及更大范围内的智慧城市建设、运营及相关服务业务的应用场景，成为拥有自主知识产权和核心竞争力的智慧城市解决方案提供商和数据运营服务商。
2022 年 6 月，公司收购专业从事 IGBT 业务的森未科技，主营业务新增功率半导体设计与销售业务，正式进入功率半导体行业。
（二）主要产品、服务及用途
1、建筑业务主要服务
公司建筑业务经营的项目主要包括房屋建筑、市政公用和建筑装饰装修三大类，业
务区域主要位于成都地区。
2、智慧城市建设、运营及相关服务业务
公司目前处于智慧城市产业链中下游，打造智慧城市软件基础设施以及数据处理中枢，赋能下游智慧城市场景应用，逐步成为具备投、建、管、运、营能力的新型智慧城市建设运营商。
公司持续加强研发投入，不断拓展已拥有的具备自主知识产权的通用性强、扩展能力强、稳定性强、具备智慧城市全景支撑能力的产品矩阵。依托自有研发团队，持续强化基于智慧化底层建设的三大核心技术和已有的创新模式产品，即“倍智大数据平台”、“倍智物联网平台”、“倍智数据可视化平台”和环保“绿色智慧工地”。其中基于数字孪生城市的倍智数据可视化平台（91city 可视化平台）实现了对于智慧工厂、智慧园区等八个主要落地场景为主的打造，并在系统架构上完成了云端渲染的功能，提升了用户体验。创新模式产品——多场景“智能运维中心”，从“智慧管理”、“智慧服务”维度，融合倍智物联网平台、倍智大数据平台和倍智 91city 可视化平台三大平台技术，打造智慧运维管理综合平台，结合实际应用场景，支持集成能效管理、消防安全、视频监控、环境监控等智能应用，为客户提供一套智能化、数字化的智慧运维管理解决方案。
3、功率半导体业务主要产品
公司的功率半导体业务主要产品为 IGBT 芯片和器件。公司 IGBT 产品全面采用沟槽栅+场截止技术，覆盖 600-1,700V 以及低、中、高频应用领域。根据应用领域划分，公司 IGBT 产品可分为工业变频、高频感应加热、特种电源、电动汽车、新能源发电几
类，具体情况如下：
产品规格 | 应用 | 应用领域简介 | 产品特征 | 图例 |
变频器是利用电力半导体器件的通断效果将工频电源 | 沟槽栅+场截低的杂散电 优 的 VCE （sat）和 Eoff 度系数 | |||
1,200V/1 0A-1,200 | 转换为另一频率的电能控制设备。IGBT 有着驱动简 单、高开关频率、低损耗、高可靠等特点，是变频器 | |||
V/600A 以及 1,700V/7 | 工业变频 | 的核心器件，在行业内广泛使用。在新型工业化发展 战略的推动下，节能降耗已经成为降低生产成本、提 高产品竞争力的重要手段之一。使用变频器的电机系 | ||
5A-1,700 V/600A | 统较定频系统节电率普遍达 20%左右，某些较高场合可达 30%以上，节能效果非常显著。可以说，变频器 | |||
已经成为电机节能的发展方向，其市场潜力巨大。 | ||||
感应加热过程主要是依靠电流感应透热及热传导的方 | ||||
式实现，可在很短的时间内将工件加热到预期温度， | ||||
在工业领域有着广泛的应用。目前，感应加热已广泛 | 低 VCE（sat） | |||
1,200V， 40A-3,00 0A | 高频感应加热 | 应用于钎焊、淬火、退火、金属熔炼、热处理、机械 制造、轻工及电子类的加工等行业。此外感应加热已逐渐进入到人们的家庭生活中，例如微波炉、电磁炉、 | 系数，易于并 | |
热水器等。现在，感应加热正朝着大功率和高频率相 | 联使用 | |||
统一的方向发展，因此采用新型功率 IGBT 器件十分 | ||||
必要。 | ||||
由于衡量电源的技术指标要求不同于常用的电源，或 | 优化的 VCE （sat）和 Eoff 度系数，易于 更优的电路设计，整体方案优化 | |||
者是输出电压特别高，输出电流特别大，或者对稳定 | ||||
度、动态响应及纹波要求特别高，或者要求电源输出 | ||||
的电压或电流是脉冲或其它一些要求。这就使得在设 | ||||
1,200V， 200A-450 A | 特种电源 | 计及生产此类电源时比普通电源有更特殊甚至更严格 的要求。特种电源一般是为特殊负载或场合要求而设计的，它的应用十分广泛。主要有：电镀电解、阳极 | ||
氧化、医疗设备、电力操作、电力试验等等。大功率 | ||||
开关器件采用先进的 IGBT 模块及先进可靠的驱动电 | ||||
路，使得电源的整体性能良好，稳定度好，并且具有 | ||||
各种保护功能。 | ||||
IGBT 具有高频率、高电压、大电流、易于开关等优良 | 卓越的 VCE （sat）和 Eoff带 NTC，实现芯片温度检 高鲁棒性和可靠性 | |||
性能，被业界誉为功率变流装置的 CPU，IGBT 是电 | ||||
1,200V， 450A-600 A | 电动汽车 | 动汽车中的核心器件之一，是动力系统的重要组成部 分。IGBT 在电动汽车中主要应用于以下几个方面：电机控制系统（大功率直流/交流逆变后驱动汽车电机、 | ||
充电系统（充电桩直流/交流及车载充电器）、车载空 | ||||
调系统（小功率直流/交流驱动空调压缩机） | ||||
6,00V/50 | 新能源一般是指在新技术基础上加以开发利用的可再 | 超高功率密度低电感设计低开关损耗 低 VCE （sat）低热阻 | ||
A,75A 系 | 生能源，包括太阳能、生物质能、风能、地热能、波 | |||
列,1,200 | 浪能、洋流能和潮汐能等等，环保和可再生为特质的 | |||
V/40A,75 | 新能源 | 新能源产业越来越得到各国的重视。中国的新能源主 | ||
A,150A,2 | 发电 | 要包括水能（主要指小型水电站）、风能、生物质能、 | ||
00A 系列 | 太阳能等。新能源产业的发展既是整个能源供应系统 | |||
1,700V | 的有效补充手段，也是环境治理和生态保护的重要措 | |||
系列 | 施，是满足人类社会可持续发展需要的最终能源选择。 |
（三）现有业务发展安排及未来发展战略
1、总体业务发展战略
为改变公司过去盈利能力较弱、基本面较差的状况，将公司打造成为具备核心竞争力和较强盈利能力的优质国有上市公司，增强对广大投资者的回报能力，公司董事会和管理层近几年逐步推进相关工作，加快重塑业务架构。首先，公司要立足成都高新区，牢牢抓住高新区拥有的强大优质禀赋资源，充分分享高新区城市建设和产业发展红利，将建筑施工业务打造成为公司持续稳定的利润来源，有效改善公司基本面的同时，为公司拓展其他具有发展前景的战略新兴产业业务奠定基础。其次，在现有智慧城市业务基础上，发挥上市公司资本运作和高新区资源聚集优势，通过投资并购、合资合作等各种形式向智慧城市中上游高度相关的物联网、传感器、新一代信息技术、高端软件等领域进行产业链拓展。加强建筑施工业务和智慧城市业务的联动，实现老基建向新基建转型，深度挖掘新基建业务价值，培育新的业绩增长点，做大公司新型智慧城市业务板块。同时，以并购森未科技为契机，进入极具发展前景的功率半导体赛道，确立具备核心竞争力的新主业。公司将充分利用好资本市场，特别是再融资和并购等手段，助力业务发展。公司将积极优化重组处置与前述发展战略不相关的业务、资产，聚焦主业。公司将积极创造条件在上市公司层面和重要子公司层面构建股权激励体系，捆绑管理层、核心骨干个人和公司利益，激发公司发展内在动力。公司将在保证经营发展的同时，提升分红能力，回报投资者，让广大投资者分享公司经营成果。
2、具体业务发展目标及保障措施
（1）继续提升建筑施工业的经营效益
公司将继续立足于成都高新区，深度参与成都高新区新经济活力区、电子信息产业功能区、天府国际生物城、交子公园金融商务区和未来科技城五大产业功能区建设，持续获取业务订单。此外，公司通过与大型央企、省市国有平台公司等成立合资公司或组建联合体，力争抓住成都主体功能区建设机会，在管理、人员相匹配的情况下稳妥拓展区外业务，降低业务集中度，继续提升公司建筑施工业务经营效益。公司将持续强化内部控制，优化内部管理架构和业务流程，加强人才队伍建设，提高精细化管理水平，使管理能力与业务发展相适应。同时，公司将不断加强降本增效工作力度，严格开展全项目周期成本管控，深化执行集约化采购，降低成本费用，提升建筑施工业务的毛利率。
加强建筑施工业务与智慧城市业务的联动，实现业务间的相互促进，如建设绿色智慧工地，在智慧城市业务积累智慧环保场景资源的同时，实现建筑施工现场的智慧化管理，提升建筑施工业务的生态效益和社会效益，推动老基建向新基建转型，培育新的业绩增长点。
（2）继续做大智慧城市运营及相关服务业务
公司将按照发展规划，进一步深化业务，聚焦环保、民生、新基建几个主要领域，参与“智慧蓉城”建设，同时积极拓展新的业务领域，在智慧社区、政企人才服务等领域，投入技术力量开展项目合作；在智慧公安业务领域，运用数字化手段和人工智能技术，搭建系统产品，协助政府公安对经济侦察领域内各种风险进行预判和预警。公司也将持续加大研发投入，打造核心竞争力，提升科技能力，并凭借前期积累的智慧城市建设项目经验和丰富的项目应用场景，继续拓展大数据平台、物联网平台、91city 可视化平台三大平台的模块功能，特别是在数字孪生和可视化领域，持续打造 91city 可视化产品群，积极推进 91city 云端版本市场化，通过开放产品能力+算力结合的模式，逐步实现产品价值变现。公司将积极参与各类应用场景的智慧城市建设项目，把握住“智慧蓉城”建设机遇，力争承接更多的项目订单。公司将持续寻求与智慧城市领域知名企业的合作机会，拓展跨域融合销售，引入行业头部或技术引领型合作商的产品能力，在产品联合研发、解决方案融合、业务渠道拓展上持续发力，构建生态圈，丰富业务模式，推动公司在智慧城市建设领域的业务延伸与发展。
（3）深耕功率半导体业务
为打造更具核心竞争力和发展前景的新主业，公司收购专业从事 IGBT 业务的森未科技，进入功率半导体业务领域。针对并购后可能出现的整合、管理、运营等风险，公司将按照上市公司治理的要求加强管理，并将持续招募具备功率半导体行业经验的高级人才，增强功率半导体企业管理经验、加强相应管理人员的储备。从外部专家维度，公司已选聘具备功率半导体行业经验的独立董事。同时，公司将严格行使股东权利，对森未科技、芯未半导体的经营进行监督，提出建议或者质询，必要时通过股东会行使股东权利来保证对其的管控；在子公司董事会上审慎表决，对森未科技及芯未半导体的战略规划和发展方向进行深入研究，必要时咨询相关专业机构，确保董事会决议科学、合理，有利于森未科技及芯未半导体的持续健康发展。公司将凭借自身经营管理经验推动森未科技及芯未半导体进一步完善管理流程、规范内部控制。公司已向森未科技及芯未半导
体派驻财务负责人和财务人员，加强对森未科技及芯未半导体的财务管理，包括对财务管理体系、会计核算体系的统一管控等。公司与森未科技及芯未半导体已建立良好有效的管理沟通机制，未来将持续组织员工之间开展多层次、全方位的交流沟通，促进企业文化融合，增进相互信任。公司未来将择机推出股权激励，深度绑定森未科技、芯未半导体核心骨干。公司将发挥融资、资源整合等优势，加速功率半导体业务的发展。
公司将正确把握功率半导体市场动态和行业发展趋势，加大销售渠道和重点客户开拓力度，根据客户需求及时进行技术升级、提高产品性能与服务质量，进而提升业务规模及市场份额。同时，公司将加强人才和技术储备，提升管理能力。芯未半导体作为公司打造 Fab-Lite 模式的重要载体，将建设功率半导体器件局域工艺线和高可靠集成组件生产线，以提高新技术、新产品的迭代效率。届时，公司在芯片研制、封装及测试环节将采用自主特色加工和委外标准加工相结合的方式，该模式能够兼顾生产效率与产品质量，提高产品迭代速度，以相对较低的投资规模提升生产效率及产品竞争力。
（4）继续坚决对非核心业务、资产进行优化、处置
报告期内，公司加大对非核心业务的优化、处置力度，相继转让了公司持有的星月宾馆、楠水阁、倍特建材、空港建材、西建建材的股权和倍特期货控股权（尚在进行中），以及海发大厦、星光大厦等资产。后续，公司将继续对非核心业务、资产进行优化、处置，进一步改善公司资产结构，回笼资金，提高公司整体效益，聚焦主业。
（5）丰富融资手段
公司将继续丰富融资手段，以满足公司各项业务尤其是功率半导体业务的发展需求。除传统融资手段银行借款、金融租赁等以外，结合资本市场最新政策，通过再融资筹集发展所需资金，助力公司实现发展战略。
（6）强化经营管理
公司将继续强化经营管理，规范公司治理，加强内部控制及风险管控，提高精细化管理水平，增强执行力。
十、发行人主要业务的具体情况
（一）业务流程图
中标（内部通报）
合同谈判
未中标（分析总结）
投标文件评审
合同评审
合同签订
1、建筑业务
开始
信息收集整理
投标项目风险评估
投标文件编制
确定项目管理团队
项目实施
竣工验收
结算办理
资料归档
结束
工程回访