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神州数码集团股份有限公司对外担保管理制度

第一章 总则

第一条 为规范神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对外担保行为，有效控制风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国担保法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、

《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件之规定，并结合《神州数码集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和公司实际情况，制定本制度。

第二条 x制度所称对外担保，是指上市公司及控股子公司以第三人身份为他人提供的担保（包括保证、抵押或质押等），包括公司向控股子公司（控股子公司除公司直接控股外，还包括公司实际控制的、子公司的控股子公司）提供担保、控股子公司向公司、合并报表范围内控股子公司提供担保，也包括公司及控股子公司向合并报表范围外主体提供担保。

公司及控股子公司为自身债务提供的担保，不适用本制度。

为自身债务提供的担保是指根据公司及控股子公司与缔约方的合同，公司及控股子公司为保证合同的履行而向缔约对方提供的担保。

第三条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风

险。

第四条 公司的对外担保必须根据法律法规、《公司章程》和本制度的规定经股东大会或董事会审议批准后方可实施。

公司控股子公司对外担保，担保对象为公司合并报表范围内控股子公司的，该担保

事项按照控股子公司的审议程序决定，控股子公司应在其履行审议程序当日通知公司履行有关信息披露义务；担保对象不是公司合并报表范围内控股子公司的，视同公司对外担保履行相应的审议程序和信息披露。

第五条 在符合以下条件的情况下，公司董事会可基于上一年度发生的对外担保情况及对于下一年度拟发生对外担保情况的预测向股东大会提交关于下一年度对外担保预计的议案，对未来十二个月公司对控股子公司提供担保以及公司及控股子公司向合并报表范围外主体提供担保的具体对象及额度进行合理预计:

（一）被担保方为公司及其控股子公司的联营企业或合营企业；

（二）被担保方的各股东同比例对其提供担保，且被担保方提供了反担保；

（三）被担保方不是公司的股东、实际控制人及其关联人。

公司也可以将公司控股子公司对其他控股子公司的担保额度按照上款规定进行合并预计。

第六条 对外担保预计的议案经公司股东大会审议通过后，公司管理层可以在额度范围内决定预计期限内每一笔担保的具体事宜，无需另行召开股东大会或董事会审议。

第七条 经股东大会授权后，在满足如下条件的情况下，公司管理层还可根据公司实际经营需要，具体调剂各级全资、控股子公司之间的担保额度：

（一）获调剂方的单笔担保额度不超过上市公司最近一期经审计净资产的 10%；

（二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超过 70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

（三）在调剂发生时被担保对象为合并报表外主体的，仅能从合并报表外的其他被担保对象处获得担保额度；

（四）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；

（五）上市公司按出资比例对获调剂方提供担保、获调剂方或者其他主体采取了反担保等相关风险控制措施。

第八条 公司及控股子公司向关联方提供担保的相关事项不在前述可授权对外担保范围之内。公司及子公司向关联方提供担保的相关事项应依照《公司章程》及《神州数

码集团股份有限公司关联交易管理制度》的有关规定具体执行。

第二章 对外担保对象的审查

第九条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：

（一）因公司业务需要的互保单位；

（二）与公司具有重要业务关系的单位；

（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；

（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。

以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。

第十条 公司董事会或管理层应当在审议对外担保事项前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为股东大会、董事会或管理层进行决策的依据。

第十一条 被担保人向公司提出担保需求，应向公司提供以下材料：

（一）企业基本资料、经营情况分析报告；

（二）最近一年的财务报告、审计报告及当期财务报表；

（三）该担保事项所涉主合同及主合同相关材料；

（四）该担保所涉债务的相关情况介绍，包括但不限于被担保人该笔债务融资用途、预期经济效果等；

（五）被担保人就该担保所涉债务的还款能力分析；

（六）被担保人不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚或其他对其偿债能力产生重大影响的事项说明；

（七）被担保人为公司非全资子公司的，原则上被担保人其他股东按出资比例提供同等担保，且被担保人提供反担保的相关证明材料；

（八）公司认为需要提供的其他材料。

第十二条 对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：

（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（二）在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；

（五）被担保人已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；

（六）被担保人财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的；

（七）被担保人于其他企业出现较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的；

（八）公司董事会或管理层认为不能为其提供担保的。

第十三条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。

第三章 对外担保的审批程序

第十四条 公司股东大会为公司对外担保的最高决策机构。

第十五条 公司董事会或管理层根据《公司章程》及本制度行使具体对外担保事项的决策权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出议案，并报股东大会批准。董事会或管理层组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。

第十六条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

1、公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产

的 50%以后提供的任何担保；

2、公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；

3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

4、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

6、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过五千万元；

7、法律、行政法规等规范性文件规定的其他担保情形。

第十七条 董事会审议对外担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

第十八条 股东大会审议十六条第 2 项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

除第十六条所列的须由股东大会审批的对外担保以外的其他对外担保事项，由董事会根据《公司章程》对董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。

第十九条 公司对合并报表外主体担保时，应要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力，反担保应具有可执行性。

公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司审计、法务部门完善有关法律手续，特别是需要及时办理的抵押或质押登记的手续。

第二十条 在董事会审议对外担保事项时，公司独立董事应当发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司当期和累计对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。

第二十一条 公司董事长或经合法授权的其他人员代表公司签署担保合同。被授权人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。

第二十二条 公司担保的债务到期后需展期，需要继续提供担保的，应视为新的对外担保，重新履行担保审批程序。

第四章 对外担保的管理第二十三条 对外担保具体事务由公司指定部门负责。第二十四条 公司指定部门的主要职责如下：

（一）对被担保单位进行资信调查，评估；

（二）具体办理担保手续；

（三）在对外担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；

（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；

（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；

（六）具体办理反担保有关手续；

（七）如发生担保被执行的情况，负责处理担保执行相关事宜，并启动及办理反担保追偿手续；

（八）办理与担保有关的其他事宜。

第二十五条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。

第二十六条 公司指定部门应持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、分立合并、法定代表人变化等情况。

如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。

第二十七条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司指定部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。

第二十八条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，公司应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。

第二十九条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司指定部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。

第三十条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。

第三十一条 公司有关部门应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法，根据情况提交公司董事会和监事会。

第三十二条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。

第三十三条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，公司有关部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第五章 对外担保的信息披露

第三十四条 公司应当按照《上市规则》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。

第三十五条 经董事会、股东大会审议批准的对外担保和根据控股子公司审议程序决定的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括担保

概述和担保各方是否存在关联关系的说明；对于按照累计计算原则达到标准的担保，还应当简要介绍各单项担保情况和累计情况；被担保人的基本情况；担保标的的基本情况；担保协议的主要内容；公司预计从担保中获得的利益（包括潜在利益），以及担保对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响；关于被担保方履约能力的分析；关于担保完成后可能产生关联交易情况的说明；中介机构及其意见；董事会、股东大会决议；截止信息披露日公司及子公司对外担保总额；公司对子公司提供担保的总额；上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。

第三十六条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。

第三十七条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。

第三十八条 独立董事应在年度报告中，对公司当期和累计对外担保情况做出专项说明，并发表独立意见。

第六章 违反担保管理制度的责任

第三十九条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司承担的风险大小、损失大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。

第四十条 公司任何个人，未经公司合法授权，不得对外签订担保合同。如由于其无权或越权行为签订的担保合同，根据法律法规由公司承担相应责任后，公司有权向该无权人或越权人追偿。

第四十一条 董事会违反法律、法规或本制度规定的权限和程序做出对外担保决议，致使公司或股东利益遭受损失的，参加表决的董事应对公司或股东承担连带赔偿责任，但明确表示异议且将异议记载于会议记录的董事除外。

第四十二条 因公司经办部门人员或其他责任人擅自决定，致使公司承担法律所规定的担保人无须承担的责任，且给公司造成损失的，公司给予其行政处分并有权向其追偿，

要求其承担赔偿责任。

第七章 附 则

第四十三条 x制度所称“以上”均含本数，“超过”、“以外”均不含本数。

第四十四条 x制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件、证券交易所规则以及《公司章程》的有关规定执行；与有关法律、行政法规、规范性文件、证券交易所规则以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件、证券交易所规则以及《公司章程》的规定为准。

第四十五条 x制度由股东大会审议通过之日起生效并实施，由董事会负责解释。

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