Contract
证券代码：002321 证券简称：xx农业 公告编号：2018-003
河南xx农业发展股份有限公司
关于公司与潍坊乐港食品股份有限公司签订《合作框架协议》的公告
x公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏
提示：1、公司于 2017 年 12 月 12 日在公司指定信息媒体披露了
《公司重大事项复牌公告》（公告编号：2017-078），公司拟收购或参股乐港食品鸭产业相关的部分资产。
2、本次签订的《合作框架协议》系公司与乐港食品合作意愿和合作原则的框架性约定。涉及具体的股权并购、资产收购等事项，在双方协商一致的情况下将另行签订正式协议予以约定。
一、协议概况
1、为推动双方务实合作，结合公司战略布局，河南xx农业发展股份有限公司（简称“公司”或“xx农业”）于 2018 年 1 月 16日与潍坊乐港食品股份有限公司（简称“乐港食品”）签订《合作框架协议》。
2、《合作框架协议》系公司与乐港食品合作意愿和合作原则的框架性约定。涉及具体股权并购、资产收购等事项，在双方协商一致的情况下将另行签订正式协议予以约定。
3、待与乐港食品签署正式协议，公司将根据《深交所股票上市规则》、《公司重大经营与投资决策管理制度》等相关规定，及时履
行审议程序和信息披露义务。二、合作方情况介绍
1、名称：潍坊乐港食品股份有限公司
2、注册地址：山东昌乐县红河镇红河街
3、法定代表人：xxx
0、注册资本：21,710.0031 万元
5、经营范围：樱桃谷鸭（祖代）的生产销售；樱桃谷鸭（父母代）的生产销售等。
乐港食品拥有种鸭养殖、鸭苗孵化、商品鸭养殖、饲料、屠宰加工、肉制品、羽绒加工等生产设备设施，设计产能年屠宰商品鸭 3000万只。
乐港食品、自然人xxx及乐港食品其他股东，与公司、公司实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员及持有公司 5%以上股份的股东均不存在关联关系。
三、《合作框架协议》的主要内容 1、协议双方
甲方：河南xx农业发展股份有限公司（以下简称“甲方”）法定代表人：xxx
乙方：潍坊乐港食品股份有限公司（以下简称“乙方”）法定代表人：xxx
0、合作的前提
（1）乐港食品剥离鸭业相关外的资产，以鸭产业链相关的有效资产（可包含种禽养殖、鸭苗孵化、商品鸭养殖、冻品加工、饲料加工、熟食加工、羽绒加工等生产经营用土地房产和生产经营设备）成立全资子公司（以下简称“目标公司”）。目标公司的资产权属清晰
并取得权属证明。
（2）目标公司办理生产经营所需的一切相关证件（相关立项、环评、安全、质监等事项），包括乐港食品现有的出口注册证能在新公司延续有效使用。
（3）xx农业完成对目标公司财务、法律尽职调查且对尽职调查结果满意的情况下，以受让目标公司股权的方式或以增资的方式拥有目标公司不低于 51%的股权。具体转让或增资价格以甲乙双方后续签订的正式《股权转让协议》或《增资协议》来约定。
（4）公司完成对目标公司的实际控制后，乐港食品现有与鸭产业相关的中高管等骨干员工留任并承担未来目标公司的生产经营，与xx农业就目标公司签订业绩对赌协议。
（5）乙方应确保资产剥离过程中相应的债权人同意上述资产剥离，并不得干涉新设立子公司的生产经营。
3、排他事项
乙方承诺在本协议有效期内，甲乙双方之间关于此次合作谈判是独家的，乙方不会与任何已经表示或可能表示兴趣的第三方联系、谈判或与该第三方达成类似协议及任何类似的安排。否则乙方向甲方支付违约金人民币 200 万元。
4、乙方的承诺
（1）承诺在目标公司成立后，将乙方原有的与鸭产业相关的业务、技术、采购、销售渠道等资源无偿转移到目标公司。
（2）积极协助办理目标公司生产经营所需的相关证件。
（3）乙方保证目标公司的生产经营的稳定性，积极协调处理与当地政府及各个债权人的关系。
（4）配合甲方或甲方指定的中介机构进行尽职调查，保证为尽
职调查、审计、评估、股权转让/增资扩股提供的有关资料、有关资产清单、债权债务明细、财务资料、合同及其他文件真实、合法、有效。
5、协议的生效、变更及终止
（1）本协议经甲乙双方签字、盖章后生效。
（2）本协议有效期为签署后至 2018 年 6 月 30 日止。 6、保密义务
（1）各方均需对本协议协商、签订过程、本协议的内容及签订、履行过程中知悉的对方的任何商业秘密负有严格保密的义务；未取得对方书面同意，任何一方都不得以任何形式向任何不相关的第三方披露，除非中国法律或政府主管机关另有强制性的规定、要求或甲方有履行信息披露的义务。
（2）本协议终止，保密条款依然有效，各方均需承担保密义务。 7、其他事项
（1）因本协议发生争议，由各方协商解决。如协商不成，应向甲方所在地人民法院提起诉讼。
（2）本协议一式肆份，甲乙各执贰份。四、备查文件
1、《合作框架协议》。特此公告