Contract
百度交易开放平台合作协议
【2022】年【11】月【24】日生效本协议由北京百度网讯科技有限公司（以下简称“甲方”、“本公司”或“百度”）与调
用百度支付收银台服务一方（以下简称“乙方”）签署。
乙方确认，在乙方接受本公司的服务之前，或乙方以其他本公司允许的方式实际使用本公司服务之前，乙方已充分阅读、理解并接受本协议（包括甲方不时发布或修订的相关条款）的全部内容，一旦乙方使用百度支付收银台服务服务，即表示乙方同意遵循本协议之所有约定。
本公司提醒乙方认真阅读、充分理解本规则各条款，特别是以粗体标注部分。如乙方不 同意接受本规则的任意内容，或者无法准确理解相关条款含义的，请不要进行后续操作。如果乙方对本规则的条款有疑问的，请通过本公司客服渠道进行询问。
百度有权不时对本协议进行修订，且无需事先或单独通知乙方。如果本协议发生变动， 百度将在相关软件及网站上公布修订后的合作协议。乙方理解并同意，如果乙方在修订后的合作协议公布并生效后继续使用百度公司的服务，即视为乙方已经理解并同意修订后的合作协议。乙方承诺，同意百度为保证自主业务经营权可以暂时提供部分服务功能，或于将来暂停部分服务功能或开通新的服务功能，当任何功能减少或者增加或者变化时，若乙方不同意对应协议内容的变更或修改，乙方应当停止使用相关服务功能。
甲乙双方本着互惠互利、共同发展的原则，经友好协商，依照《中华人民共和国民法典》等有关法律法规的规定，就乙方产品/服务接入甲方平台相关事宜达成如下协议，以资共同遵守：
第一条 定义
1.1 百度支付收银台服务(百度交易开放平台)：指甲乙双方通过技术对接，用户在乙方平台购买乙方产品/服务并下单后，用户通过百度支付收银台将款项最终支付结算给乙方或乙方平台上的商家的服务。百度支付收银台提供包括渠道接入在内的服务，不含渠道清算等金融服务，支付渠道包括但不限于【微信支付、支付宝、度小满支付、中国银联】等。
1.2 乙方产品/服务平台：指乙方经营和管理的网络交易服务平台，包括但不限于与甲方合作的的网站及相关的移动应用和软件，以及前述网站、应用和软件的升级、衍生或重命名形式。以下简称“乙方平台”。
1.3 乙方产品/服务：指由乙方自营、或乙方的合作方入驻或以技术对接方式接入至乙方平台等形式向用户提供的商品或服务。
1.4 售卖价：指乙方产品/服务向最终用户销售时未减去任何优惠或补贴的正常销售单价，该价格由乙方在提供产品/服务时设定，甲方以乙方接入产品/服务时提供的价格为准展示给最终用户。
补充说明：上述提到的优惠或补贴，费用由线上活动发起方承担。
1.5 用户：指购买乙方产品/服务的消费者或其他主体。
第二条 接入内容
2.1 接入方式
甲方设计和开发支付界面的相关功能模块，乙方通过 API 接口的形式将服务数据提供
给甲方，乙方同时应保证接口数据和体验满足甲方的准入标准及规范。
2.2 接入产品/服务
乙方以 API 接口提供的产品/服务应符合甲方的相应展示规则和要求，且乙方应对乙方产品/服务页面信息、及合作方资质按照法律法规及部门规章等规定要求审核，保证接入甲方支付收银台的产品/服务真实、准确、有效、合法，否则由此产生的一切责任由乙方自行承担。
乙方应按照约定类型接入产品/服务，未经甲方同意，不得将超过允许接入范围的产品
/服务接入甲方支付收银台。
2.3 产品/服务交易方式
用户通过乙方平台购买乙方产品/服务时，使用甲方提供的支付系统进行支付购买。
2.4 产品/服务提供
用户购买乙方产品/服务后，由甲方系统向用户发送是否购买成功的凭证，用户凭甲方发送的凭证及乙方产品/服务页面公示的使用方式获得乙方产品/服务或服务。
乙方保证按照上述凭证和方式向用户提供其购买的产品/服务或服务，并对产品/服务或服务的质量承担相应法律责任。如产品/服务由乙方合作方提供，则乙方应敦促其按照公示的产品/服务或服务信息提供产品或服务，若乙方的合作方未如约提供产品/服务或服务，由乙方负责处理并承担相应法律责任。
乙方及乙方的合作方为乙方产品的实际提供方,故乙方应负责自行或要求其合作方向用
户开具合规发票。
乙方及乙方的合作方向用户提供产品/服务或服务后，乙方应即时通过乙方平台返回用
户消费成功的结果，若未返回相应结果的，视为乙方未向用户提供服务。
第三条 数据传输与安全
3.1 乙方应按照本协议约定的产品/服务接入方式，根据甲方平台的接入标准和技术参数，对自身系统进行相应的改造，以满足产品/服务接入和展示的要求。
3.2 乙方应保证自身系统及乙方产品/服务数据的安全性，保证系统及产品/服务数据中不含有病毒、恶意程序或其他损害甲方平台安全性的信息和数据。
3.3 乙方需向甲方平台传输的数据类型和甲方需向乙方平台传输的数据，以甲方平台的相关技术标准和要求为准。
3.4 乙方提供的 API 接口应满足甲方响应时长要求，即平均反馈时长<1s，稳定性要求达到 99.99%。
3.5 出于数据安全考虑，甲方在认为必要时可取消乙方访问甲方接口的权利并通知乙方。在相关安全威胁解除后，甲方可选择恢复乙方接口访问的权利。
3.6 双方参与此次对接项目的工作人员，在职期间必须遵守：
3.6.1 项目中的工作内容不得泄露给项目以外人员，包括对接结束离开项目组后至公司其他岗位工作也不得向外透露；
3.6.2 项目中的相关文档、邮件、说明、操作手册等不可以给到项目以外人员，离开项目后须做好销毁工作；
3.6.3 项目中涉及到的数据与信息，不得向任何其他人员泄露；
3.6.4 不得将工作情况、数据资料在报刊、网络、微博、微信、博客、论谈等多媒体渠道上发布；如需特殊 PR 需求，需要事先得到甲方同意并且将相关文稿得到甲方确认后才可发布；
3.6.5 无特殊情况不得打印项目相关数据内容，有特殊需要的，请对打印件进行妥善保
管，用完后立即销毁。
第四条 用户服务
4.1 用户的售前，售中和售后问题直接由乙方客服处理。甲方接入页面所体现的咨询电话均为乙方电话，如遇用户致电甲方客服，甲方会转接电话给乙方，遇到重大来电客诉通过邮件方式给乙方接口人，乙方保证时效 30 分钟内对用户进行回访处理。
4.1.1 乙方的客服处理周期需在 5 个工作日内完成，如遇特殊情况造成逾期，需乙方与用户沟通协商处理方法；
4.1.2 如因乙方客服未及时处理客服问题导致投诉升级至工商等政府监管部门，以至发生理赔，赔付金额由乙方负责。
第五条 费用结算
5.1 技术服务费
乙方产品通过百度收银台完成的交易，甲方按照每笔实际成交产品/服务的用户实付金
额+百度营销活动补贴金额（如有百度营销活动补贴）的一定比例或者针对每笔实际成交的
交易收取一笔固定金额的技术服务费，具体的比例或单笔固定金额服务费以乙方在后台点击确认的技术服务费收取标准进行收费。
其中：实际成交产品/服务指用户支付并验证消费或实际接受乙方提供服务后未发生退款的产品/服务。用户实付金额指用户按照售卖价应支付的金额减去营销活动金额后实际支付的款项。用户验证消费数量与实际接受乙方提供服务的消费数量以双方对账后确认数据为准。如对账数据产生差异，以甲方平台数据记录为准，如乙方能提供确实有效的证据证明甲方平台记录有误，则可参考乙方提供的数据。
乙方应向甲方支付的技术服务费，在每笔交易完成时由甲方从用户实付金额+百度营
销活动补贴金额（如有百度营销活动补贴）中实时扣除。
5.2 乙方结算款
每笔实际成交产品/服务，乙方应得款项为：用户实付金额 -技术服务费+甲方针对该用
户该笔交易的营销活动费用补贴（如有百度营销活动补贴）。
5.3 结算周期
双方以乙方选择周期为结算周期结算。该周期内通过百度收银台完成交易的乙方实际成交产品/服务对应的乙方应结算款，乙方应及时对账单进行核对和确认。如乙方一周内未进行任何回复的，视为乙方同意账单的全部信息，则甲方按照账单金额向乙方支付款项。
如果双方对账单及结算有异议，双方应共同确认差异，如双方对差异数据无法核实的，以甲方平台记录的数据为准。
5.4 退款
5.4.1 若乙方未在 24 小时内向用户提供服务或其他原因导致未结算订单退款，则乙方确认后，需通过系统向甲方发起退款请求，甲方接收到退款请求后为用户退款。
5.4.2 用户投诉服务质量存在相关问题等原因要求已结算订单退款时，乙方确认后，可以通过系统向甲方发起退款请求，若乙方资金池剩余金额大于等于需退款金额时，甲方接收到退款请求后为用户退款，相应款项自退款行为发生时的最近一个结算时点从乙方应结算款项中扣除；若乙方资金池剩余金额为零或小于需退款金额时，甲方接收到退款请求后给乙方返回退款失败提示，乙方应妥善解决用户退款事宜，若给甲方造成损失的，乙方应赔偿甲方损失。由于甲方系统原因导致的退款和纠纷由甲方负责解决。
5.4.3 乙方应主动、自行妥善处理用户投诉，如未及时、合理妥善处理用户投诉，如因乙方未及时妥善解决给甲方造成损害或者负面影响的，甲方有权冻结乙方应结算款项，并就给甲方产生的损失或不利后果承担全部赔偿责任。
5.5 发票
甲方向乙方支付应结款项后 15 个工作日内，乙方应发送有效的开票信息和上一周期的
技术服务费清单给甲方，甲方确认后 15 个工作日内向乙方开具对应技术服务费金额的等额发票。发票内容为技术服务费。（发票类型需要依据乙方的资质而定，如是一般纳税人可以开具增值税专用发票。开具发票的周期最小维度为月度开具。）
第六条 特别约定
6.1 鉴于乙方或乙方平台上的商家为最终的实际服务提供方，故而就乙方产品/服务、服务、商家所产生的任何消费争议及纠纷，均由乙方承担全部责任。在任何情况下，如甲方或甲方的关联方被监管部门或法院等部门判决甲方需对用户或其他第三方承担责任的，乙方同意，在甲方按照前述判决或政府命令履行法律责任后，乙方应对甲方的全部损失进行补偿且甲方有权从结算款中自行扣除相关款项。
6.2 本协议及依据本协议签订的补充协议仅约束甲乙双方。对于乙方代其合作商进行销售的合作产品/服务，不论乙方与其合作商之间是何种法律关系，包括但不限于委托、代理等，乙方与其合作商之间的任何纠纷均由其双方自行解决，与甲方无关。
6.3 乙方为合作产品/服务提供方，负责提供合作产品/服务数据，因此乙方应对合作产品/服务及合作产品/服务信息的合法性、真实性、准确性及有效性承担完全的法律责任，负责合作产品/服务的资质准入审核、页面文案审核及其他相关审核。甲方作为支付收银台提供方，有权基于平台策略及合法性要求，对乙方提供的合作数据进行抽查，发现有违法违规及不符合乙方平台策略的内容的，甲方有权中断相关产品/服务链接并有权要求乙方予以改正。
6.4 乙方为合作产品/服务提供方，负责对用户提供线下服务，乙方不得引诱已在甲方平台下单的用户取消订单后与自己或第三方直接进行交易，若甲方发现乙方有上述引诱行为的，3 次以内做警告处分。若发现上述行为超过 3 次的，甲方有权解除合同并追究乙方违约责任。
6.5 乙方保证接入甲方支付收银台的产品/服务与其在自己平台或自身经营的产品/服务执行同等策略，提供给甲方的接入条件不低于给予任何第三方的条件，这些条件包括但不限于产品/服务种类、范围、价格、技术服务费率、补贴、优惠等各个方面。
6.6 乙方应妥善保管乙方名下的账户及密码，并对账户产生的全部行为和事件负责【包括但不限于点击同意各类协议与规则、提交或变更身份信息、信息查询、指令发送等】，自行承担一切使用该账号的言语、行为而直接或者间接导致的法律责任，不论操作者是否为乙方本人。非我们原因所致的用户账户、密码泄露而致的损失，责任由用户乙方自行承担。
6.7 乙方应按照支付结算机构和本公司的要求提供其对应的真实信息及相关资料，并在取得账户后及时更新其正确、最新及完整的身份信息及相关资料。因乙方未及时更新资料导致的一切后果，均应由乙方自行承担，该后果包括但不限于导致本服务无法提供或提供时发生任何错误、 乙方的账户被别人盗用等
6.8 服务中涉及各支付渠道提供的金融服务与非金融服务，均由各支付渠道机构自行提供，故甲方对于支付渠道服务时间、服务质量、交易风险等均不作任何形式的担保，亦不因此而承担任何责任。如发生服务迟延、数据差异等问题，乙方应向具体提供服务的支付渠道机构主张权利 ，如有需要，我们将提供必要的配合。在任何情况下，对于乙方和乙方的客户使用我们服务过程中涉及由第三方提供相关服务的责任由该第三方承担，本公司不承担
相应责任，包括但不限于如下情形：
①因包括支付渠道机构在内的第三方服务提供商进行操作引起的任何损失或责任；
②因包括支付渠道机构在内的第三方服务提供商导致资金未能及时到账或未能到账引起的任何损失或责任；
③因包括支付渠道机构在内的第三方服务提供商对交易限额或次数等方面的限制而引起的任何损失或责任；
④因其他第三方的行为或原因导致的任何损失或责任。
6.9 暂停、中止或终止本服务
乙方同意，当本公司认为您有可疑交易或有可能发生下列情形之一的，百度支付收银台无需进行事先通知即可暂停、中止或终止向您提供本服务，同时，百度支付收银台有权通知支付清算机构冻结您名下全部或部分账户资金或与您本人关联的账户资金，或暂停执行您发送的部分或全部指令并拒绝您使用本服务的部分或全部功能（包括但不限于对这些账户名下的款项和在途交易采取取消交易、暂停结算等限制措施）。如您的行为对我公司造成损失的，需赔偿我公司的全部损失：
a.违反本协议或其他百度支付收银台服务规则，包括但不限于：您提供的个人资料不真实，且未能提供合理说明及证明；不及时进行信息更新等。
b.利用百度支付收银台服务进行危害金融管理秩序或危害计算机信息网络安全的行为的；
c.涉嫌违反相关法律、法规、规章及政府规范性文件。比如涉嫌参与洗钱、赌博、诈骗、套现、虚构交易、非法集资、职务犯罪、恐怖融资等违法犯罪活动，或因涉嫌参与前述活动被公安机关、检察机关决定立案侦查满【30】日而未撤销案件的；
d.发布不实言论故意诋毁或损害本公司声誉的；
e.无理由拒绝受理用户或客户使用百度支付收银台服务进行交易的；
f.无法继续经营、停业、或进入破产清算程序、解散、注销、被取缔或吊销营业执照等不具备履行本协议的资质及能力的。
g. 中国人民银行、公安机关等有权机关或者支付结算机构向百度支付收银台发出风险预警或者要求；
h. 其他违法行为或者百度支付收银台有正当理由认为不适当的行为。
按照上述规定采取冻结措施后，如您申请解冻，百度支付收银台有权同步支付结算机构，由支付结算机构进行判断且根据前述冻结原因以及您提供的申请解冻原因及相关证据来决定是否允许全部或部分解冻，您应充分理解您的解冻申请并不必然被允许，且申请解冻时您应当配合支付结算机构核实您的身份的有关要求，提供包括但不限于身份信息、身份证、护照、其他有效的身份证明文件，资金来源证明，交易证明及其他信息或文件。
6.10 乙方与交易对手或其他任何第三方之间因网上交易可能发生的包括但不限于商品或服务质量、数量、交易金额、交货时间等纠纷，应由乙方与交易对手或第三方协商解决。
6.11 委托代扣
甲方经用户授权，根据乙方的扣款指令，向用户授权签约的支付渠道发起扣款。使用本服务乙方应按照和用户达成的周期性扣款规则发送指令给甲方，如不符合规则的，将扣款失败。
a. 本服务建立在乙方与用户存在真实业务，且乙方获得用户对发送扣款指令和执行扣款指
令的授权的基础上。乙方应对业务真实性和扣款指令授权真实性负责，并确保用户与乙方已签署协议以约定扣款的频次、额度、使用范围等，并确保用户与乙方已经签署了付款授权服务协议。
b. 乙方只能针对已经与支付渠道签订了付款授权服务协议的用户，通过甲方提供的服务向支付渠道发送扣款指令。扣款指令的频次、额度、使用范围等规则均须符合乙方与用户的约定。如乙方违反本款约定，乙方须负责处理用户投诉并赔偿用户的全部损失；如给甲方造成损失，乙方应负责全额赔偿。甲方亦可对乙方违约造成的争议交易订单，根据自身判断划拨乙方账户资金以弥补用户资金损失，或进行其他形式的调账处理。
c. 在本服务中，甲方只是被授权的指令执行方，除非甲方没有依照乙方用户授权及乙方的指令操作，或操作指令错误，甲方将不对本服务产生的损失和责任负责。该等损失与责任应由乙方与乙方用户自行协商解决，非因甲方原因，对用户造成损失的，乙方应对用户直接承担赔偿责任。造成甲方损失或者按照甲方平台规则对用户承担现行赔付的，甲方有权向乙方追偿，乙方需全额赔偿甲方的损失以及相应合理支出。
d. 乙方使用本服务仅限于销售其承诺的经营物品类型，超出该范围经营的，乙方应承担因此产生的一切责任与损失；导致甲方损失的，乙方应予全额赔偿，且甲方有权终止提供本服务且无需承担任何责任。
e. 乙方应当按照甲方接口要求设置并传输正确的周期性扣款指令，包括但不限于单次扣款金额、周期类型（日或月），周期间隔（如每隔多少日或多少月进行扣款）等，且乙方保证乙方设置的周期性扣款设置已经和乙方用户达成一致。甲方按照乙方设置的周期性扣款指令向支付渠道发起扣款申请。乙方知晓因用户账户问题或用户账户资金不足等原因造成的损失，和甲方无关，乙方应当自行和用户处理。乙方同意甲方有权对周期性扣款规则做出控制和调整，乙方应积极配合。因乙方超出周期性扣款规则发送指令而造成的纠纷与损失，由乙方负责。
第七条 保密
7.1 双方或其雇员、职员因签订或履行本协议而获得的有关对方的任何信息，包括且不限于有关技术、财务、市场、管理等方面的科学、商业或内部信息，均为双方的保密信息，应为各方的专有财产。
7.2 通过甲方平台完成的乙方产品/服务的订单数据，甲方会根据甲方平台的相关规范同步乙方，这些数据包括但不限于产品/服务信息、订单时间、订单状态、服务商名称、订单金额、优惠金额、佣金类型、付款方式、订单来源端（PC、App、Webapp 等） 。乙方应保证妥善保管上述信息，确保数据信息的安全性，保证仅限将上述信息用于为用户提供合作产品/服务的服务，不得将上述信息提供给任何第三方或用于履行本协议以外之目的。
7.3 双方相互承诺对对方的保密信息严格保密，且仅用于本协议之目的，除下列情况外不得使用或允许他人使用保密信息，或向任何第三方披露保密信息：
1） 经另一方书面同意；
2） 按照有管辖权的法院、任何政府部门或行政机构的命令或要求；
3） 该信息非因一方或其代理人、职员或雇员的故意、过失或疏忽的原因而广为公
众所知；
7.4 双方有义务只将保密信息透露给有必要知悉的对方雇员，并指示该雇员承担本协议的保密义务，并对雇员违反保密义务承担责任。
7.5 本保密条款不因本协议的无效、解除、提前终止、不具操作性而失效。
第八条 协议期限
8.1 本协议自乙方确认本协议或者使用百度收支付收银台服务时自动生效，自乙方停止使用甲方服务或者甲方因业务发展规划终止或调整甲方服务时协议终止或变更。
第九条 违约责任
9.1 如任何一方违反本协议的规定，违约方将在收到守约方要求纠正其违约行为的书
面通知之日，立即停止其违约行为，在十（10）个工作日内赔偿守约方因此受到的所有损失
（包括但不限于经济损失、商誉损失）。
9.2 若因乙方产品/服务信息或产品/服务出现违法违规或违反约定等情形，引起用户投诉举报或起诉的，乙方应予以解决，若因此造成甲方损失的，乙方应赔偿甲方损失，若乙方拒绝赔偿或拖延的，甲方有权自乙方未结算的款项中直接扣除损失。
9.3 双方均有过错的，应根据各方实际过错程度，分别承担各自的违约责任。
9.4 乙方应保证合作期限内所提供数据接口的一致性、稳定性和准确性，符合甲方对接口规范的要求，如接口或数据质量、数量不达标，甲方有权要求乙方立即改正，如乙方无法调整或收到通知后在合理期限内仍未予以改正的，甲方有权要求乙方支付每次【 壹 】万元违约金，违约金不足以弥补甲方损失的，乙方还应赔偿甲方的全部损失。
第十条 协议终止
10.1 本协议终止，双方应书面声明已删除所有对方涉密信息，且双方应对协议终止后的未完事项妥善进行处理，包括但不限于未结算款项的结算、用户已购买产品/服务的交付及售后服务等内容。
10.2 发生下列情形时，协议自动终止。
10.2.1 双方协商一致提前终止协议；
10.2.2 协议到期，双方未续约或签署新的替代协议的；
10.3 发生下列情形，甲方提前向乙方发出书面通知后，可终止协议：
10.3.1 乙方严重诋毁甲方声誉；
10.3.2 乙方提供商品和/或服务出现违法情形，或产生重大负面影响；
10.3.3 乙方提供的数据接口或数据质量、数量不达标或存在重大问题；
10.3.4 乙方系统存在严重功能缺陷；
10.3.5 甲方决定停止合作产品/服务销售；
10.3.6 乙方存在其他重大违约行为的。
10.4 发生下列情形，乙方提前向甲方发出书面通知后，可终止协议：
10.4.1 乙方自身经营管理需要停止乙方业务；
10.4.2 甲方系统存在严重功能缺陷；
10.4.3 甲方严重诋毁乙方声誉；
10.4.4 甲方存在其他重大违约行为的。
10.5 一方提前 30 日书面通知另一方解除合作，本协议可终止。
第十一条 不可抗力
11.1 “不可抗力”是指本协议双方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件使任何一方根据本协议履行其全部或部分义务已不可能。该事件包括但不限于政府行为、地震、台风、洪水、火灾或其它天灾、战争或任何其它类似事件。鉴于互联网之特殊性质，不可抗力亦包括下列影响互联网正常运行之情形：
1）黑客攻击；
2）电信部门技术调整导致之重大影响，因该方管理不善造成的损失不包含在内；
3）因政府管制而造成之暂时性关闭，因该方之过错导致的管制除外；
4）病毒侵袭。
11.2 如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即用可能的最快捷的方式通知另一方该事件的性质、发生日期、预计持续时间等有关的细节，以及该事件阻碍通知方履行其于本协议项下义务的程度。
11.3 在不可抗力事件持续期间，遭受不可抗力事件的一方应定期及时地告知另一方不可抗力事件的现状，如不可抗力事件结束，应立即以书面形式通知对方，并继续履行协议项下义务。
11.4 遭受不可抗力事件的一方在履行了本条第 2、3 款规定的义务后可暂行中止履行本协议项下的义务直至不可抗力事件的影响消除为止，并且无需为此而承担违约责任；但应尽最大努力克服该事件，减轻其负面的影响。
第十二条 知识产权
12.1 甲方对其提供的服务、产品/服务及相关技术享有知识产权或相关授权，未经甲方事先书面许可，乙方不得更改、演绎、拆分、反解甲方的技术和程序。乙方不得以任何形式获得甲方程序的源代码。未经授权，不得将甲方提供的服务用于其它用途。
12.2 乙方违反前款承诺的，甲方有权随时终止本协议，因此造成甲方损失的，由乙方承担全部赔偿责任。
第十三条 其他
13.1 适用法律和争议解决：本协议适用中华人民共和国法律，因本协议而产生或与本协议有关的任何争议，双方应通过友好协商解决。如果通过友好协商仍无法解决争议，则任何一方可向甲方所在地人民法院提起诉讼。因使用甲方服务而发生任何争议或任何争议正在进行诉讼时，除争议的事项外，双方仍应继续行使各自在本协议下的其他权利并履行各自的其他义务。
13.2 可分割性：若本协议任一条款无效或无法履行，则该条款将于法律允许的最大范围内履行，除该无效或无法履行部分以外，本协议的其他部分仍然有效。
13.3 放弃及修订：本协议的修改或权利的放弃应以双方签字盖章的书面文件为准。
13.4 标题：本协议中的所有标题仅为阅读方便，本身并无实际涵义，不得作为本协议
涵义解释的依据。
13.5 转让：未经百度的事先书面同意，乙方不得向任何第三方转让本协议及其项下的任何权利和义务。百度有权随时在未取得乙方事先同意的情况下向以下各方全部或部分地转让本协议：（i）百度的子公司或者关联方；（ii）百度的公司股权、业务或资产的收购方；或者（iii）并购交易中的继承人。双方一致同意，任何违反前述条款的转让行为均是无效的。
13.6 解释权：百度在法律法规许可的范围内对本协议享有最终解释权。