住所：南京市鼓楼区汉中路 218 号 A 座 1201 室法定代表人：黄晓帆

股票代码：601886 股票简称：xx集团 公告编号：临2017-036

xx创建集团股份有限公司

关于控股子公司签订出资份额转让协议的公告

x公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示:

⚫ 交易概述：公司控股子公司南京泽明医院管理有限公司（以下简称“南京泽明”）持有淮南东方医院集团眼科医院（以下简称“东方眼科医院”或“标的公司”） 51.35%股权，淮南东方医院集团（以下简称“东方医院集团”）持有标的公司 45%股权，自然人股东xxxx有标的公司 3.65%股权。南京泽明与东方医院集团以标的公司截至 2017 年 6 月 30 日经审核的净资产及经营状况为依据，确定东方医院集团将其持有标的公司 45%股权作价人民币 2,250 万元转让给xxxx，转让后南京泽明持有标的公司 96.35%股权，xxx持有 3.65%，东方医院集团不再享有标的公司资产及相关权益。

⚫ 履约的重大风险及不确定性：本次签署的出资份额转让协议系双方就本次交易达成的合作条款，实施结果存在不确定性。本次交易不构成关联交易，亦不构成

《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

⚫ 对上市公司当年业绩的影响：本协议的履行对公司 2017 年度经营业绩不构成重大影响。

一、协议签订的基本情况

（一）交易双方的基本情况 1、受让方

名称：南京泽明医院管理有限公司

住所：南京市鼓楼区xxx 000 x X x 0000 x法定代表人：xxx

注册资本：1496.0635 万元人民币成立日期：2002 年 5 月 15 日

营业期限：2002 年 5 月 15 日至 2022 年 5 月 15 日

经营范围：医院的投资、管理（不含医疗活动）、咨询；项目投资；眼视光学产品的技术研究、开发、转让、技术咨询服务。

2、转让方：

名称：淮南东方医院集团住所：淮南市洞山老龙眼法定代表人：xxx

注册资本：20,000 万元人民币成立日期：2014 年 4 月 1 日

营业期限：2014 年 4 月 1 日至 2026 年 5 月 15 日

经营范围：防保、内、外、妇产、儿、口腔、皮肤、眼科、耳鼻喉、急诊、康复、麻醉、病理、中医、医学检验、影像。

公司及下属子公司与上述转让方之间不存在关联关系。

（二）标的公司的基本情况

名称：淮南东方医院集团眼科医院住所：淮南市望峰岗镇

法定代表人：xxx

注册资金：2000 万元人民币成立日期：2013 年 4 月 19 日

营业期限：2013 年 4 月 19 日至 2018 年 4 月 18 日

经营范围：眼科（内含：白内障、青光眼、角膜病、眼底病、眼外伤、屈光眼肌、眼肿瘤整形专科和眼预防保健科等专业科室）、麻醉科、医学检验科、医学影像科等）。

主要财务指标：

单位：万元

项 目	2016 年度/2016 年 12 月 31 日	2017 年 1-6 月/2017 年 6 月 30 日
营业收入	1,330.74	907.08
净利润	354.09	121.26
净资产	2,409.11	2,530.37
总资产	2,514.16	2,766.52

注：2017 年 1-6 月数据来源于华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审核报告会专字［2017］5159 号。

东方眼科医院是目前所在市内规模最大的集医疗、教学、科研为一体的专科医院，也是淮南市唯一通过省卫生厅批准的二级眼科专科医院。其主要技术治疗项目有准分子激光治疗近视、远视及散光、白内障超声乳化术，小切口白内障摘除术，青光眼白内障联合人工晶体植入术，前房型人工晶体植入术，青光眼小梁切除术，斜视、上睑下垂矫正术，眼表疾病的干细胞及板层角膜移植术，视网膜脱离复位术，眼底病，玻切手术，眼眶手术等眼科医疗服务；另有眼科美容、医学验光配镜、内科门诊等。

（三）协议的签署

2017 年 10 月 20 日，xx创建集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司南京泽明与东方医院集团在淮南签订了《关于淮南东方医院集团眼科医院出资份额转让协议》（以下简称“本协议”）。

（四）签订协议已履行的审批程序

x协议已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过。二、协议的主要内容

1、交易概述

截至协议签署之日，东方眼科医院注册资金2,000万元，其中，东方医院集团出资额为900万元，占出资总额的45%。

东方医院集团拟向南京泽明转让其拥有的东方眼科医院900万元出资份额（占出资总额45%），南京泽明同意受让该等出资份额。

2、标的资产定价、转让价款及支付方式

甲乙双方以标的公司截至2017年6月30日经审核的净资产及经营状况为依据，协商确定转让价格为2,250万元，转让后，东方医院集团不再享有标的公司资产及相关权益。

双方同意，标的资产价款支付方式如下：

（1）南京泽明于本协议签署后3日内向东方医院集团支付500万元定金；

（2）各项交割事项完成后5日内，南京泽明向东方医院集团支付剩余1,750万元款项。

3、过渡期

x协议项下的过渡期是指本协议签署之日至交割日之间的时期。

过渡期内，东方医院集团应协助东方眼科医院谨慎、妥善、合理地经营、使用其资产和业务，保证东方眼科医院有关资产、业务和财务情况不发生重大不利变化，并不出现影响南京泽明实现本协议项下交易目的的重大事件。否则，南京泽明有权向东方医院集团发出书面通知要求东方医院集团在合理期限内消除不利影响并恢复至该等重大事件发生前的状况，若东方医院集团在合理期限内未能消除不利影响并恢复至该等重大事件发生前的状况，致使东方眼科医院遭受重大损失，则南京泽明有权解除本协议并要求东方医院集团赔偿南京泽明因此遭受的损失。过渡期内，东方医院集团应协助东方眼科医院完成相关变更手续，并取得变更后新证件或书面备案文件等。

若由于东方医院集团原因导致东方眼科医院遭受损失的，东方医院集团应向南京泽明承担赔偿责任。若因东方医院集团原因导致南京泽明不能实现本协议项下的交易目的，南京泽明有权解除本协议，并有权要求东方医院集团承担违约责任。

4、违约责任

如果东方医院集团违约，则南京泽明均有权采取一种或多种救济措施以维护其权利。

若发生如下情形，视为东方医院集团违约：

（1）东方医院集团未履行、未全部履行、或未按时履行本协议项下义务；

（2）东方医院集团在本协议或与本协议有关的文件中作出的任何一项xx、保证及承诺被证明为故意欺瞒、虚假、不真实或有重大遗漏和误导；

（3）由于东方医院集团的原因导致淮南眼科医院出资人变更、名称变更、章程变更、董事、法定代表人、财务负责人等变更的批准和变更登记备案手续未能办理完成或不合理地拖延；

（4）因东方医院集团的其它作为或故意不作为导致南京泽明在本协议项下应获得的权利无效、可撤销或不完整。

三、对上市公司的影响

x协议的签署对公司 2017 年度经营业绩不构成重大影响。符合公司“多元化，双主业”的战略发展需要，进一步加强公司对国内眼科医疗业务的资源整合。

四、重大风险提示

x次签署的出资份额转让协议系双方就本次交易达成的合作条款，实施结果存在不确定性。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

后续公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规、规范性文件的要求，及时履行相应的决策和披露程序。敬请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

1、xx集团第四届董事会第十八次会议决议。

2、关于淮南东方医院集团眼科医院出资份额转让协议。

特此公告。

xx创建集团股份有限公司董事会 2017 年 10 月 23 日