(一)许波,男,中国国籍,身份证号码:15030419**********,持股比例为 3.85%,为上海沃势创始人之一,现任上海沃势 CEO。
证券代码:300300 证券简称:xxxx 公告编号:2017-062
xxxx互联网股份有限公司
关于签署《股权转让协议之补充协议》的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、
误导性xx或重大遗漏。
x鼎宇佑互联网股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第八十六次会议审议通过了《关于收购上海沃势文化传播有限公司100%股权的议案》,董事会同意公司使用自筹资金人民币60,000万元向xx、xx、遂川广游商务咨询中心(有限合伙)3位股东收购上海沃势文化传播有限公司100%股权,本次收购完成后,公司将持有上海沃势文化传播有限公司100%股权。2017年5月15日,公司分别与xx、xx、遂川广游商务咨询中心(有限合伙)(以下简称“对手方”)就上海沃势文化传播有限公司(以下简称“上海沃势”)的股权转让事宜签订了《关于支付现金购买上海沃势文化传播有限公司股权的协议》(以下简称“《股权转让协议》”)。具体详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 (xxx.xxxxxx.xxx.xx)上的公告《关于收购上海沃势文化传播有限公司100%股权的公告》(公告编号:2017-053)。
根据《股权转让协议》的约定,经公司与对手方友好协商,对业绩对赌补偿条款、 现金对价的支付条款、标的股权的交割时间条款以及现金对价的用途条款等做出调整,并拟签署《关于支付现金购买上海沃势文化传播有限公司股权的协议之补充协议》(以下简称“《补充协议》”),《股权转让协议》上述调整内容作废,具体内容如下:
x次交易的股权转让方为xx等 3 位股东,基本情况如下:
(一)xx,男,中国国籍,身份证号码:15030419**********,持股比例为 3.85%,为上海沃势创始人之一,现任上海沃势 CEO。
(二)xx,男,中国国籍,身份证号码:44512119**********,持股比例为 3.84%,为上海沃势创始人之一,现任上海沃势总经理。
(三)遂川广游商务咨询中心(有限合伙),持股比例为 92.31%。具体情况如下:
公司名称:遂川广游商务咨询中心(有限合伙)统一社会信用代码:91360827MA35MKPC97
类型:有限合伙企业 执行事务合伙人: xx
注册资本:500 万元人民币
成立日期 : 2016 年 12 月 19 日
住所:江西省xx市遂川县碧洲镇白水村
经营范围:商务信息咨询,广告设计、制作、发布、代理,计算机软件科技开发、咨询,文化艺术交流活动,演出经纪代理服务,企业形象策划。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
遂川广游商务咨询中心(有限合伙)股权结构如下:
股东名称 | 出资额(万元) | 占注册资本比例 |
xx | 250.0000 | 50.00% |
何钿 | 180.3580 | 36.0716% |
广州汇人投资合伙企业(有限合伙) | 53.5710 | 10.7142% |
上海沙狐投资管理合伙企业(有限合伙) | 16.0710 | 3.2142% |
合计 | 500.00 | 100.00% |
遂川广游商务咨询中心(有限合伙)与上市公司及上市公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
公司名称:上海沃势文化传播有限公司 统一社会信用代码:91310113060854227K类型:有限责任公司(国内合资)
法定代表人:xx
注册资本:220 万人民币
成立日期:2013 年 01 月 08 日
住所:xxxxxxxxx 000 x 202J 室
营业期限:2013 年 01 月 08 日至 2033 年 01 月 07 日
经营范围:设计、制作、发布、代理各类广告;计算机软硬件科技领域内的技术
开发、技术咨询、技术转让、技术服务;商务信息咨询;文化艺术交流活动策划(除演出经纪);企业形象策划;从事货物及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
(一)协议主体
甲方:xxxx互联网股份有限公司;
乙方:乙方 1 xx、乙方 2 xx、乙方 3 xxxxxxxxxx(xxxx);xx:xx沃势文化传播有限公司。
其中:乙方 1 xx、乙方 2 xx为补偿义务人。
(二)本次交易方案之业绩对赌补偿
xxx)、人民币 9,375 万元(大写:玖仟叁佰柒拾xxx)(以下简称"承诺净利润 ")。
如丙方相应年度未能实现上述承诺净利润,补偿义务人将对甲方进行相应补偿,具体补偿公式如下:
当年应补偿金额=[(截至该年度期末累计承诺净利润数-截至该年度期末累计实现净利润数)÷承诺期限内各年度的承诺净利润数总和]×标的资产的交易价格-已经支付的补偿金。
如依据前述公式计算出的当期应补偿总金额小于 0 时,按 0 取值,已经补偿的金额不冲回。
补偿义务人应优先以购买的汉鼎宇佑股票对甲方进行补偿,即甲方有权以 1 元的价格对用于补偿的股票进行回购并注销,不足部分再以现金对甲方进行补偿。
业绩补偿过程中所发生的一切相关费用(包括但不限于税费、工商变更登记费用、甲方回购股票的费用)均由补偿义务人承担。
各方同意,乙方1、乙方2对业绩补偿及本协议约定的减值测试补偿和应收账款补偿分别按照50%和50%的比例承担连带责任。
(三)支付条件和标的资产的交割 1、现金对价的支付
(1)第一笔对价:自丙方的股权交割完毕,即丙方成为甲方100%持股的全资子公司的工商登记完成之日起30日内,甲方向标的资产原股东支付应支付的现金对价的 20%,即12,000万元。
(4)上述对价的具体支付对象、金额、时间按补充协议附录1执行。甲方依据补充协议的约定将相应对价支付至补充协议附录1的约定账户,即视为甲方完全履行了补充协议项下股权收购对价的支付义务。
丙方股权完成工商变更登记之日即为标的股权交割日。自丙方股权交割日起,与丙方股权有关的一切权利、义务,均由甲方享有、承担。
股权交割产生的税、费按照本协议履行。
(四)其他
本协议经各方正式签署之后并经甲方有权审批部门审批通过后生效,即视为本协议修订事宜达成了完整合同,并取代所有先前或同期的与本协议修订事宜有关的无论是明示还是默示的书面或口头合同。
x合同尚需经公司临时股东大会审议批准后方能生效。敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。
(一)2017 年 5 月 31 日,公司召开第二届董事会第八十八次会议审议通过了《关于签署<关于支付现金购买上海沃势文化传播有限公司股权的协议之补充协议>的议案》,同意公司与交易对方xx、xx、遂川广游商务咨询中心(有限合伙)签订《补充协议》。本《补充协议》尚需提交股东大会审议。
(二)独立董事对本次事项的独立意见
独立董事就本次事项的独立意见:公司与交易对方xx、xx、遂川广游商务咨询中心(有限合伙)就支付现金购买上海沃势文化传播有限公司股权事项签署补充协议,不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。在公司董事会审议相关议案时,符合相关法律、法规和规范性文件的规定。我们同意公司与相关交易方签署支付现金购买上海沃势文化传播有限公司股权事项之补充协议。
(三)2017 年 5 月 31 日,公司召开第二届监事会第四十九次会议审议通过了《关于签署<关于支付现金购买上海沃势文化传播有限公司股权的协议之补充协议>的议案》,同意公司与交易对方xx、xx、遂川广游商务咨询中心(有限合伙)签订《补充协议》。
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第二届董事会第八十八次会议决议;
2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第二届监事会第四十九次会议决议;
3、独立董事关于第二届董事会第八十八次会议相关事项的独立意见;
4、汉鼎宇佑互联网股份有限公司关于支付现金购买上海沃势文化传播有限公司股权的协议之补充协议。
特此公告。
xxxx互联网股份有限公司董事会
二〇一七年五月三十一日